证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2020-054
南京港股份有限公司关于因公开招标形成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易基本情况
南京港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）于2020年9月4日在江苏省招标投标公共服务平台对轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目进行了公开招标。上述公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，南京港机重工制造有限公司（以下简称“港机重工”）牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体为上述项目的第一中标候选人，龙集公司于2020年9月27日按照规定进行了公示，公示期间无异议。龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目中标人为港机重工牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体，中标价格660万元。
港机重工为公司控股股东南京港（集团）有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述公开招标形成公司的关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会2020年第四次会议、第七届监事会2020年第四次会议审议通过，关联董事向平原、孙小军回避表决。
上述关联交易金额合计为660万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
名称：南京港机重工制造有限公司
类型：有限责任公司
住所：南京经济技术开发区疏港路1号龙潭物流基地A-256号
法定代表人：张群注册资本：50000万元人民币统一社会信用代码：91320192580451165A经营范围：港口起重装卸、运输机械（不含机动车）及结构件的设计、制造、修理、安装、租赁、销售；安装工程设计、施工；普通货物装卸服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
港机重工是公司控股股东南京港（集团）有限公司出资设立的有限责任公司（法人独资），注册资本50,000万元，主营港口起重机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、销售。是国内具备从事大型港口机械设计、制造、安装、改造和维修资质的专业工厂，产品覆盖我国沿江、沿海各主要港口，部分产品已出口至新加坡、孟加拉国、印度尼西亚等东南亚国家。截止2020年9月30日，港机重工总资产124,523.92万元，净资产72,214.97万元。2020年前三季度，港机重工公司实现营业收入50,799.28万元，实现利润总额1,967.95万元，净利润1,552.55万元。
三、 关联交易标的基本情况
龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目。
四、 交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，并签订相关交易协议，对关联交易价格予以明确。
2020年9月4日，龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目招标公告，共3家单位投标。经履行评审程序后，2020年9月27日龙集公司在江苏省招标投标公共服务平台发布轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目中标公告，中标单位为港机重工牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体，中标价格为660万元。
五、交易协议的主要内容
1、项目概况
（1）项目名称：
南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目。
（3）项目地点：
南京港龙潭港区所在地。
（2）项目内容：
计划对4台轨道吊（以下简称ARMG）及其堆场进行半自动化升级，升级完成后，由原来的一对一（一名司机一台轨道吊）改变为远程操控多对多模式，实现堆场、集卡半自动作业。现场基本情况如下：
建设的设备包含4台ARMG，规格为40.5t-37m，堆4过5，悬臂有效外伸距
4.5米。
ARMG采用10kV，50HZ供电。
堆场共3块，四期码头302、402、502堆场。
2、交货期
合同生效后180个日历日内完成所供设备安装调试验收等全部工作。
3、合同价款
合同价款为人民币陆佰陆拾万元整（RMB：6,600,000.00）。
4、货款支付
合同签订后，且收到规定单证后（收到施工方案）的7个日历日内，预付合同总价的30％；设备进场开始安装调试，且收到规定单证后的30个日历日内，支付合同总价的20%；验收合格后30个日历内支付合同总价的45%；质保期满无遗留问题，30个日历内支付尾款5%。
5、合同生效
中标人提供履约担保后，由双方法定代表人或其委托代理人签署并加盖单位章后生效。
六、关联交易的资金来源
龙集公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目属于龙集公司现代物流服务工程项目，是公司募集资金之募投项目。该项目资金来源为公司募集资金。
七、交易目的和对公司的影响
根据项目建设需要，龙集公司采用公开招标，港机重工牵头与武汉港迪智能技术有限公司组成联合体为中标单位。港机重工的资质满足龙集公司项目建设需要。关联交易定价采取公开招标方式，有利于公司控制投资成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告披露日，公司及控股子公司与港机重工累计已发生的各类关联交易总金额为1,510.47万元。
九、独立董事独立意见
公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次交易因公开招标产生，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，招标程序公开透明，定价公允合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
十、备查文件
1、公司第七届董事会2020年第四次会议决议；
2、公司第七届监事会2020年第四次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见。
4、项目招标及开标文件；
5、南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目采购合同；南京港龙潭集装箱有限公司轨道式集装箱龙门起重机智能远控项目技术协议；
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2020年10月30日