证券代码：002040 证券简称：南京港 公告编号：2020－051
南京港股份有限公司第七届董事会2020年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京港股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第四次会议于2020年10月20日以电子邮件等形式发出通知，于2020年10月29日在南京召开，共有董事9人出席了本次会议，占全体董事人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及其正文》
《公司2020年第三季度报告全文》于2020年10月30日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《公司2020年第三季度报告正文》于10月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》及相关法律法规规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，拟修订的相关内容如下：
（1）原第二十六条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
拟修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
（2）原第二十七条：“公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
拟修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
（3）原第二十八条：“公司因本章程第二十六条第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”
拟修改为：“公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注
销。”
（4）原第四十五条第（十三）项：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”
拟修改为：“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项。”
（5）原第四十九条：“本公司召开股东大会的地点为公司办公地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
拟修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
（6）原第一百零七条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
拟修改为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。”
（7）原第一百二十条第（七）项：“拟订公司重大收购或者合并、
分立和解散方案”
拟修改为：“拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、 分
立、解散及变更公司形式的方案”
同时本条增加内容“公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
（8）原第一百五十七条：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
拟修改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司公司章程》
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于聘请2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-053）。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司关于因公开招标形成
关联交易的公告》（公告编号：2020-054）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事向平原、孙小军回避表决。
5、审议通过了《关于公司安全仪表系统改造项目投资的议案》
详见公司同日披露的《南京港股份有限公司安全仪表系统改造项目投资的公告》（公告编号：2020-055）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
会议通知详见公司同日披露的2020-056号公告。
三、备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《南京港股份有限公司第七届董事会2020年度第四次会议决议》
特此公告。
南京港股份有限公司董事会
2020年10月30日