华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件规定，对华孚时尚2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账情况
华孚时尚股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准华孚时尚股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3221号）核准，同意华孚时尚股份有限公司非公开发行不超过174,326,500股。截至2017年2月28日止，本公司本次非公开发行股票（A股）174,326,464股，发行价格12.62元/股，募集资金总额人民币2,199,999,975.68元，扣除与发行有关的费用总额人民币19,883,326.46元，实际募集资金净额为人民币2,180,116,649.22元，其以上募集资金已由大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月3日出具的大华验字[2017]000118号《验资报告》验证确认。
2、募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币2,171,148,766.82元，本期投入498,603,412.70元，其中：募集资金项目实际投入人民币153,145,538.58元，阿克苏16万锭高档色纺纱项目结项并将剩余资金永久补充流动资金人民币126,844,749.51 元，使用华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目闲置资金暂时补充流
动资金 32,998,785.27 美元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币5,084,915.94元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过，并业经本公司2016年第一次临时股东大会表决通过。
本次募集资金投向三个项目，根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行、浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行开设募集资金专项账户，其中中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国建设银行股份有限公司胡志明市分行两个账户均是用于华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目，因该项目建设地在越南，投入该项目的募集资金在汇入公司越南账户前存在中国境内的中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行，并于2017年3月20日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。2017年8月16日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议补充协议。公司严格按照内部制定的《管理制度》对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据本公司与华泰联合证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
2、募集资金专户存储情况
截至2018 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐友好路支行 | 30004401040012698 | 896,000,000.00 | --- | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 44250100002800000781 | 884,000,000.00 | 4,256,883.21 | 活期 |
| 浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 3371020210120100087045 | 400,116,649.22 | --- | 已注销 |
| 中国建设银行股份有限公司胡志明市分行 | 601037538068 | --- | 828,032.73 | 活期 |
| 合 计 | 2,180,116,649.22 | 5,084,915.94 |
说明：存放于中国建设银行股份有限公司胡志明市分行（账号：601037538068）的募集资金为美元120,648.20 元，按2018年12月31日美元兑人民币汇率6.8632换算成人民币为 828,032.73 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日，华孚时尚对募集资金投资项目的实际投入情况如下：
非公开发行募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 2,180,116,649.22 | 本年度投入募集资金总额 | 498,603,412.70 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | --- | 已累计投入募集资金总额 | 2,171,148,766.82 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | --- | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | --- | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、阿克苏16万锭高档色纺纱项目 | 否 | 896,000,000.00 | 896,000,000.00 | 38,602,297.20 | 770,570,558.24 | 86.00 | 2018年3月27日 | 99,035,783.49 | 否 | 否 | |
| 2、华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目 | 否 | 884,000,000.00 | 884,000,000.00 | 114,543,241.38 | 655,003,685.24 | 74.1 | --- | 66,175,145.68 | 否 | 否 | |
| 3、补充流动资金 | 否 | 400,116,649.22 | 400,116,649.22 | 345,457,874.12 | 745,574,523.34 | --- | --- | --- | --- | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 2,180,116,649.22 | 2,180,116,649.22 | 498,603,412.70 | 2,171,148,766.82 | --- | --- | 165,210,929.17 | --- | --- | ||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 阿克苏16万锭高档色纺纱项目：已于2018年3月27日全部建设完毕达到可使用状态并投入使用，此事项已于2018年3月31日公告。 华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目：整体项目建设已经基本完成，尚有部分设备处于安装调试过程中。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 阿克苏16万锭高档时尚纱项目中，公司使用募集资金置换先期投入金额为25,005.06万元人民币； 华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目中，公司使用募集资金置换先期投入金额为45,660.02万元人民币。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司于2018年3月30日通过董事会、监事会决议，决议使用华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目募集资金3300万美元暂时补充流动资金，使用期限为1年。本公司于2018年4月和7月累计转出募集资金32,998,785.27美元暂时补充流动资金，截止2018年12月31日，该项资金尚未还回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 阿克苏16万锭高档时尚纱项目于2018年3月27日结项并将剩余自己募集资金 126,844,749.51元永久补充流动资金，此事项已于2018年3月30日通过公司董事会、监事会决议并于2018年3月31日公告。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2018年12月31日，华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目暂时补充流动资金32,998,785.27美元尚未还回，尚未使用募集资金人民币 4,256,883.21 元和 120,648.20美元 （按2018年12月31日汇率6.8632折算为人民币 828,032.73元 ）及未来到期还回的暂时补充流动资金金额将继续用于华孚（越南）16万锭高档色纺纱项目建设。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《华孚时尚股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2019]003696号《华孚时尚股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：
华孚时尚公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了华孚时尚公司2018年度募集资金存放与使用情况。七、结论意见
经核查，本保荐机构认为：华孚时尚严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，华孚时尚不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华孚时尚股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告》签署页）
保荐代表人：
牟 晶 薛 峰
保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日