股票代码：002042 股票简称：华孚时尚
华孚时尚股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年六月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于2020年6月5日召开的第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]000118号《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为2017年2月28日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。
4、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行票结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本1,519,375,555股的30%，即455,812,666股（含455,812,666股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
8、本次非公开发行募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用于华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）及补充流动资金。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》等文件的规定，公司于2020年6月5日召开第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《华孚时尚股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，该回报规划尚需公司股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第五节”之“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行的方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目的基本情况 ...... 17
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 25
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 33
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 35
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 37
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 38
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...... 39
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 41
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 42
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 42
释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、华孚时尚、公司、本公司、上市公司 | 指 | 华孚时尚股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码（002042） |
| 本预案 | 指 | 华孚时尚股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 华孚时尚本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 董事会 | 指 | 华孚时尚股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 华孚时尚股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 华孚时尚股份有限公司股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 控股股东、华孚控股 | 指 | 华孚控股有限公司 |
| 飞亚纺织 | 指 | 安徽飞亚纺织有限公司 |
| 华人投资 | 指 | 深圳市华人投资有限公司 |
| 越南华孚 | 指 | 华孚（越南）实业独资有限公司 |
| 阿克苏华孚 | 指 | 阿克苏华孚色纺有限公司 |
| 石河子标配 | 指 | 石河子标配纤维有限公司 |
| 新疆天宏新八棉 | 指 | 新疆天宏新八棉产业有限公司 |
| 奎屯锦孚 | 指 | 奎屯锦孚棉业有限公司 |
| 新疆华孚集团 | 指 | 新疆华孚色纺集团有限公司 |
| 阿克苏标信 | 指 | 阿克苏标信纤维有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 董事会决议日 | 指 | 2020年6月5日，即公司第七届董事会2020年第二次临时会议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华孚时尚股份有限公司章程》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订） |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《华孚时尚股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 色纺纱 | 指 | 色纺纱又称有色纤维纺纱，一般有两种及以上不同颜色、不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线。该纱线呈现出了色彩自然、时尚，织成的面料具有朦胧的立体效果。纺成纱后在针织与机织加工成织物后不需要再经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染和水电汽的消耗，符合绿色环保的要求，同时，也可最大程度控制色差 |
| 配额 | 指 | 一国政府在一定时期内，对于某些商品的进出口数量或金额所规定的限制性指标。从广义上讲，配额是对有限资源的一种管理和分配，是对供需不等或者各方不同利益的平衡；从狭义上来讲，配额是指在国际贸易范畴内的定义，即一国（地区）为了保护本国产业不因进口产品过量而受损害，或者为了防止本国（地区）产品过度出口而主动或者被动地控制产品进出口数量或者价值 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 华孚时尚股份有限公司 |
| 英文名称 | HuafuFashionCo.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002042 |
| 股票简称 | 华孚时尚 |
| 总股本 | 1,519,375,555股 |
| 法定代表人 | 孙伟挺 |
| 成立日期 | 2000年10月31日 |
| 上市日期 | 2005年4月8日 |
| 统一社会信用代码 | 9134060072553187XK |
| 注册地址 | 安徽省淮北市经济开发区新区石山路6号 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区市花路5号长富金茂大厦59楼 |
| 联系电话 | 0755-83735593 |
| 联系传真 | 0755-83735566 |
| 公司网站 | http://www.e-huafu.com/ |
| 经营范围 | 棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及其相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。 |
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、符合国家产业升级的政策要求
纺织工业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，
是科技和时尚融合、生活消费与产业用并举的产业，在美化人民生活、增强文化自信、建设生态文明、带动相关产业发展、拉动内需增长、促进社会和谐、实现全面小康等方面发挥着重要作用。2020年是我国全面建成小康社会的决胜之年，也是建成纺织强国的冲刺之年。为促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，工信部编制了《纺织工业发展规划（2016-2020年）》并提出了“进一步巩固提高我国纺织工业在生产制造和国际贸易中的优势和地位，形成创新驱动发展、质量效益提升、品牌效应明显、国际合作加强的纺织工业发展格局，创造国际竞争新优势，初步建成纺织强国。”的总体要求。
2、响应国家一带一路发展战略，增加海外产能布局与供应链建设近年来，我国政府提出了“一带一路”倡议，支持中国企业“走出去”，“一带一路”倡议实施以来, 中越全方位合作逐渐走向深入。越南具有劳动力、电力等要素成本优势，其棉纺业的重要原料棉花进口没有配额限制；越南是东盟的重要成员国，享受东盟内外各项贸易政策优惠，并与日本、韩国、欧盟等国国家和地区签订自贸协定，具有良好的外向型经济特征，吸引了品牌企业将订单向越南转移；此外，越南出台了多项吸引外资的优惠政策，正在成为中国企业海外投资的重要目的地之一。华孚时尚实行内外平衡的产能布局战略，现阶段要把握产业转移的趋势和节奏，增加海外产能布局与供应链建设，贴近海外品牌客户服务。进一步投资越南正是此战略实施的重要组成部分。
3、色纺行业未来发展趋势向好
色纺作为纺织业中的朝阳产业，代表了纱线生产的发展趋势，因其环保、附加值高等特点处于纺织行业高端并具有非常广阔的市场需求。色纺由于采用“先染色、后纺纱”的工艺，缩短了后道加工企业的生产流程、降低了生产成本，具有较高的附加值，相对于采用“先纺纱、后染色”的传统工艺，有较强的市场竞争力和较好的市场前景。伴随着人们生活水平的提高，纺织品已经不再是单纯的实用消费品，除了基本的御寒遮体等功能外，更多的是要体现时尚、健康、舒适、运动、环保等元素，这就对纺织品的设计和开发提出了更高的要求。因此，由于
色纺产品的时尚性、环保性和科技性，未来发展前景向好。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、巩固行业龙头地位，提升市场竞争力
公司本次非公开发行将进一步提高资本实力，是公司保持可持续发展、巩固行业龙头地位的重要战略措施，既可提升公司的生产能力，满足未来市场的增长需求，又积极响应了国家关于纺织工业的产业政策，为公司有效降低经营风险、扩大市场占有率奠定了坚实基础，为进一步提升市场竞争力提供了有力保障。
2、降低财务风险，优化公司资本结构
通过本次非公开发行，公司将增加净资产及总资产规模，提升资本实力，优化资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。截至2020年3月31日，公司合并报表资产负债率为64.15%，通过本次非公开发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。本次非公开发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行底价。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本1,519,375,555股的30%，即455,812,666股（含455,812,666股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为：
Q
=Q
*(1+N)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象因本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期） | 150,598.00 | 105,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 195,598.00 | 150,000.00 | |
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华孚控股为本公司控股股东，其直接持有本公司股票52,070.60万股，占公司总股本的34.27%，并通过其全资子公司飞亚纺织持有本公司股票12,905.83万股，占公司总股本的8.49%；华孚控股合计持有本公司股份比例为42.76%。华孚控股的股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人；孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，分别持有华孚控股50%的股权。同时，孙伟挺、陈玲芬夫妇合计持有本公司股东华人投资83.75%的股权，并通过华孚控股持有华人投资16.25%股权。华人投资持有本公司股票6,292.35万股，占公司总股本的4.14%。孙伟挺、陈玲芬夫妇合计控制本公司46.91%的股份，为本公司的实际控制人。
公司本次非公开发行股票数量拟不超过455,812,666股（含455,812,666股）。如本次发行按照发行股票数量范围的上限实施，即发行455,812,666股，本次发行股份占发行后总股本的比例为23.08%。本公司控股股东实际控制人孙伟挺、陈玲芬夫妇不参与公司本次非公开发行股票的认购，发行完成后孙伟挺、陈玲芬夫妇合计控制本公司股份的比例为36.08%，仍为本公司实际控制人。
综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期） | 150,598.00 | 105,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 195,598.00 | 150,000.00 | |
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）
1、项目概况
公司拟通过香港华孚有限公司向越南华孚注资3.71亿美元，在越南隆安投资建设50万锭新型纱线项目，其中一期建设30万锭新型纱线项目，二期建设20万锭新型纱线项目。本次非公开发行募集资金拟投资华孚（越南）50万锭新型纱线项目中的一期，位于越南隆安省德和县协和镇协和工业园，总投资150,598万元，占地面积507.08亩。项目建设完成后，将形成30万锭新型纱线生产规模，包含高档全棉、功能运动、可持续发展产品纱线。
2、项目建设背景
在国家提出“一带一路”战略构想，推进国际产能合作和制造业强国战略等政策规划的背景下，华孚时尚为了更好地参与国际竞争，实现公司国际化战略，进一步做大做强，提升发展质量，大力发展精品和生态纺织技术及产品，在更高层次上确立以质量、创新和快速反应为主体的差异化竞争策略，利用越南的政策优势、市场优势及其它优惠政策条件，结合其自身在色纺行业的管理、技术、质量、资金、品牌等优势，在越南隆安省德和县协和镇协和工业园投资建设华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期），以进一步开拓国际市场，提高公司在国际市场的竞争能力。
3、项目必要性分析
（1）项目建设符合我国棉纺织行业发展趋势，深化“走出去”的战略，提升我国纺织企业在全球供应链中的优势
《棉纺织行业“十三五”发展规划》提出：“发挥棉纺织行业在国家经济发展中的重要作用，充分利用‘一带一路’的战略机遇，将传统优势转化为国际产业优势。紧密结合市场需求，实施‘走出去’战略，加强与欧美日等国家纺织业的交流与学习，掌握先进的生产技术，与棉纺织业成长迅速的发展中国家进行合作，实现资源优化配置，达到共同发展的目的。”
随着中国政府积极推动“一带一路”建设，稳步开展国际产能合作，“走出去”工作体系不断完善，国家商务部专门建立了“走出去”公共服务平台，以及一系列开展对境外投资的指导意见和风险评估等，使得中国企业主动融入经济全球化进程加快。近年，中国纺织企业为了寻求优质的要素资源供给和开发市场空间，境外投资加速进行，已在东南亚、非洲、美洲等地区投资设厂，并开始取得成效。中国纺织企业进行国际布局的主动性明显增强，国际布局的广度和深度都有所拓展，充分结合、利用“一带一路”沿线国家和地区与我国纺织领域的互补性，实现共享、共赢，提升我国纺织企业在全球供应链中的优势。
（2）项目建设符合公司发展规划，有利于公司形成新的经济增长点，强化竞争优势
公司积极践行国家“一带一路”战略，根据全球知识和生产要素结构，进行全球投资布局，规划形成全球开发、全球营销、全球制造、全球采购、全球营运的五全布局，不断提升全球化管理能力。在生产制造领域，公司已经形成了浙江、黄淮、长江、新疆、越南五大生产区域，实现自有纱线产能189万锭。
2013年，公司在越南设立子公司，现已形成28万锭纺纱产能，染色产能2万吨。越南华孚将逐步打造成华孚在东南亚的全能型快速反应生产基地。全球服装供应链逐步向越南及东南亚集聚，越南华孚的投产可以提升属地服务能力。
本项目建设可有效降低公司主要原料境内外差价对成本的影响，充分利用当地政策优势，减少国际物流费用，有效规避关税壁垒，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力；同时进一步充分利用越南作为CPTPP成员国的优势，扩大产能提高公司在东盟市场的竞争力。
4、项目可行性分析
（1）下游需求旺盛，色纺行业成长潜力大
色纺纱主要应用于针织品，其中快时尚品牌、运动服饰、内衣家居、童装等中高端服饰都是主要的终端应用品类，并且结合色纺纱具备时尚性、功能性等特点，同时能够满足快速反应链，色纺纱越发受到下游客户青睐。未来5年预计仍将保持10%的增速。同时，随着我国居民人均可支配收入的增长，中高端服饰和快时尚品牌市场亦将保持稳定的增长。
（2）公司在色纺行业拥有丰富的资源及突出的行业地位
华孚时尚是我国色纺行业的龙头企业，在色纺纱领域积累了丰富的生产和管理经验，有覆盖全球的营销网络和训练有素的管理团队，经过多年的发展，培养了一大批享誉国内外的工程技术及研发人员，具有管理、技术和市场的优势。
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施的投资计划，提升现有产品的产能，提高生产的自动化水平，是现有业务的进一步拓展。公司现有主营业务形成的技术、产品线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源、技术、市场等保障。
5、项目投资情况
本项目总投资150,598.00万元，其中固定资产投135,835.00万元，铺底流动资金为14,763.00万元。公司本次非公开发行募集资金拟投入资金为105,000.00万元。
6、项目效益分析
项目实施达产后正常年（投产期第二年）可实现营业收入149,580万元，年利润总额17,475万元，所得税后财务内部收益率12.18%，投资回收期8.29年（含建设期），经济效益较好。
7、项目实施主体
本项目由华孚（越南）实业独资有限公司负责具体实施，募集资金到位后，公司以增资的方式将相应部分募集资金投入华孚（越南）实业独资有限公司。
8、项目土地、备案及环评等报批事项进展情况
（1）截至本预案公告日，华孚时尚已就华孚（越南）50万锭新型纱线项目在国家发改委完成境外投资项目备案，本次募投项目为其一期项目，共计30万锭生产规模。
（2）截至本预案公告日，华孚时尚已就本项目取得了深圳市商务局批复的《企业境外投资证书》。
（3）截至本预案公告日，越南华孚已经签订《租赁土地使用权合同》，取得本次募投项目建设用地的使用权，租赁期限至2070年5月20日。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用不超过45,000万元的募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目必要性和可行性分析
（1）满足营运资金需求，助力公司经营发展
近年来，公司坚持自身发展战略，不断丰富及延伸公司产品链，应对行业变化积极推进创新产品应用，进一步完善产品布局，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为1,259,653.90万元、1,430,746.49万元和1,588,687.17万元，2018年度和2019年度分别同比增长
13.58%和11.04%。
随着经营规模的扩大，为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率自2017年以来逐步增高。2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率分别为54.84%、
60.50%和63.57%，短期借款余额分别为625,724.86万元、900,018.56万元和818,137.38万元。公司可通过本次股权融资优化财务结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，可有效提高公司主营业务能力，完善公司的业务布局，进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
1、对公司财务状况的影响
截至2020年3月31日，公司合并报表资产负债率为64.15%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，抗风险能力将得到加强。
2、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，募集资金投资项目的产品将与公司现有产品实现协同，进一步提升客户的产品服务能力，公司市场份额将得到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金所投资项目符合产业发展方向，与目前上市公司的主营业务形成协同，符合公司发展的战略方向；同时能够帮助上市公司改善流动资金状况和财务结构，实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响
（一）对公司业务及业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为华孚控股，实际控制人仍为孙伟挺、陈玲芬夫妇。本次发行不会导致公司控制权变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2020年3月31日，公司合并报表资产负债率为64.15%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，公司在越南的产能布局逐步提升，产业链一体化优势逐渐体现，客户的产品服务能力得以进一步加强，公司市场份额亦将得到巩固和提升。但是，由于建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为华孚控股，实际控制人仍为孙伟挺、陈玲芬夫妇。同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和管理关系产生影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2020年3月31日，公司合并报表资产负债率为64.15%，流动比率为1.08。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比例过高，或者负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
（一）政策与市场风险
1、宏观经济环境风险
近年来，我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长、城镇化进程快速推进，基础设施布局加快，为行业的发展提供了有利的环境。相关政策的出台，扶植引导着行业的快速发展。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、下游行业的产业政策导向发生变更，导致下游行业发展放缓，可能对本公司的发展环境和市场需求造成不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
色纺纱产品附加值较高，市场前景广阔，尽管公司产品定位于高端产品市场，避免了中低端市场的激烈竞争，但随着色纺纱企业产品档次的逐步提高，高端产品市场竞争也将日趋激烈，公司产品市场占有率和盈利水平有可能受到影响。
为保持公司在行业的领先优势，未来公司将积极开拓国内、国外两个市场，进一步扩大市场规模和影响力；同时，公司将积极推进品牌战略，增强企业产品知名度和竞争力；在技术方面，公司积极开展自主创新，开发新型色纺纱产品；在内部管理上，公司对业务流程进行垂直整合，全面提高经济效益。此外，公司还将利用生产规模的优势，进一步降低产品的生产成本，以使公司在价格策略方
面保持竞争的主动权。
（二）业务与经营风险
1、原材料价格波动风险
发行人生产色纺纱所用主要原料为原棉，原棉成本占产品生产成本的比例平均为60%左右。国内、国际棉花价格一方面受产地气候、消费需求、产业政策、棉花储备情况、人民币对美元的汇率变动等诸多因素影响；另一方面进口棉花价格还受到国家进口关税配额管理的影响。公司不断扩展自身棉花采购渠道，通过国内国际两个市场采购原棉以确保生产所需的棉花供给：在国内市场，公司与新疆建设兵团、国内外大型棉商进行战略合作，发挥规模采购优势，有效控制了原材料采购成本；在国际市场，公司在国家外贸政策允许的条件之下积极从国际市场择优采购原棉，保证公司生产经营所需棉花供应不致发生大幅波动。
2、募投项目效益未达预期风险
公司已对本次募投项目的技术方案、市场前景进行了详细的分析，并聘请了专业机构对效益的可实现性进行了充分论证，根据募投项目可行性研究报告，项目经济效益良好。但存在因项目可行性分析中考虑因素的偏失，造成分析结论出现偏差，导致募投项目效益实现情况偏离预期值的风险。
3、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司经营规模逐步扩大，公司管理团队的经营管理能力得到进一步提升，并积累了丰富经验。公司经营管理的主要方面包括对子公司的管理控制、投融资、技术研发、生产制造、业务拓展、团队建设、市场营销等多个方面。如果公司管理团队的经营管理能力不能满足业务发展需要，或者经营管理出现重大失误，可能给公司经营业绩造成不利影响。
4、贸易摩擦风险
2018年以来，美国贸易保护主义倾向明显，中美贸易出现摩擦，美国相继颁布了一系列对进口自中国的各类产品加征关税的措施，并将部分中国企业列入实
体清单，限制中国企业与美国的贸易机会。2020年5月，公司全资子公司阿克苏华孚被美国商务部列入实体清单。虽然阿克苏华孚的原料、设备和技术可以规避源自美国的产品，被列入实体清单不会对公司的日常经营产生实质性影响，但若未来两国之间再发生贸易摩擦，不排除色纺行业下游客户受贸易摩擦影响，海外市场开拓收到限制，从而加大公司的经营风险，对公司的盈利状况带来一定的不利影响。
（三）财务风险
1、募集资金投资项目新增折旧及摊销的风险
在本次募集资金投资项目的建设及实施过程中，本公司将新增大额的固定资产折旧及无形资产摊销。尽管本次募集资金投资项目的实施具有必要性，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而影响公司整体业绩的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，本次募集资金投资项目陆续投产后，公司经营业绩将保持增长，但募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
3、税收优惠政策变化风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，公司及子公司在《高新技术企业证书》有效期内的应纳税所得额，减按15％的税率征收企业所得税。
根据2015年12月7日越南隆安省经济区管委会核准的越南华孚第二次变更的编号为9810000152的《项目投资执照书》，越南华孚企业所得税按两免四减半享受税收优惠：一期工厂由2016年起享受前两年免税，后四年在20%所得税基础上减半按10%税率征收所得税；二期工厂由2017年起享受前两年免税，后四年在20%所得税基础上减半按10%税率征收所得税。
根据新财法税[2011]58号文件《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》的规定，对符合[西部地区鼓励类产业目录]第二十大类中的第六项的新疆自治区境内的纺织企业，自2011年至2020年，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。据此，本公司之子公司石河子标配、阿克苏华孚、新疆天宏新八棉、奎屯锦孚、新疆华孚集团、阿克苏标信享受15%的企业所得税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（一）项及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十七条第八十六条第一款之规定，通过轧花、剥绒等脱绒工序简单加工处理，制成的产品（皮棉、短绒、棉籽）的收入免征企业所得税。据此，本公司之子公司伽师棉业、岳普湖棉业、泽普棉业、叶城棉业、阿瓦提银花、库车银花、沙雅银花、新和银花、库车纵横、库车恒丰、呼图壁宏盛、华孚恒丰、石河子宏盛棉业免征企业所得税。
未来公司及上述子公司能否持续满足相关税收优惠条件享受税收优惠政策存在不确定性，如果不能继续取得相关税收优惠政策，可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
（四）其他风险
1、审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的结果将受到A股证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格按照相法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
4、新冠肺炎疫情影响风险
尽管随着国内疫情逐步得到有效控制，色纺及色纺下游企业已逐步复工复产，疫情的影响逐渐减少，但是由于境外新冠疫情目前尚未得到有效控制，对全球经济的冲击具有较大的不确定性，进而可能会影响到色纺行业下游需求，对公司经营造成一定的不利影响。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:
1、利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红条件及比例：在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、股票股利分配条件：公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配间隔期：在满足上述现金分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、利润分配政策调整的决策机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下：
1、公司2017年年度利润分配情况
经2018年5月21日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年度利润分配方案为：公司以2017年末总股本1,012,917,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金506,458,518.50元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增之后，公司总股本变更为1,519,375,555股。该次利润分配已经实施完毕。
2、公司2018年年度利润分配情况
经2019年5月15日召开的公司2018年度股东大会审议通过，2018年度利润分配方案为：公司以2018年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除2019年5月6日（股份回购方案实施完毕日）回购专户持有股份数的92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东每10股派发现金红利3.524517元（含税），共计派发现金502,737,993.06元（含税）。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。
3、公司2019年年度利润分配情况
经2020年5月19日召开的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度利润分配方案为：公司以2019年12月31日已发行总股本1,519,375,555股扣除回购专户持有的股份92,973,035股为基数（即1,426,402,520股为基数），向全体股东每10股派发现金红利1.41元（含税），共计派发现金201,122,755.32元（含税）。公司2019年度不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下所示：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年 | 201,122,755.32 | 402,294,451.12 | 49.99% |
| 2018年 | 502,737,993.06 | 751,781,446.52 | 66.87% |
| 2017年 | 506,458,518.50 | 677,376,240.73 | 74.77% |
| 最近三年累计现金分红（含税） | 1,210,319,320.82 | ||
| 最近三年实现的年均可分配利润 | 610,484,046.12 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配利润的比例 | 198.26% | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占上市以来实现的年均可分配利润的比例为198.26%，符合公司章程、相关法律法规的要求。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务，包括进行资产收购、补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《华孚时尚股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，该回报规划尚需公司股东大会审议。
（一）利润分配形式
公司采用现金、股票或现金与股票相结合等法律法规所许可的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行年度利润分配。在满足现金
分红条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件
在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（五）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，可以按照前项规定处理。
（六）股东回报规划的决策机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底完成发行，该时间仅用于估计本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金总额最终为150,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行数量为333,333,333股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为1,852,708,888股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
5、公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润为402,294,451.12元、51,365,361.62元，假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2019年持平；②比2019年增长10%；③比2019年增长20%。前述利润值及测算不构成公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、
市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 不同情形下财务指标影响 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形1：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年持平 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 40,229.45 | 40,229.45 | 40,229.45 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 5,136.54 | 5,136.54 | 5,136.54 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 6.07% | 6.30% | 6.18% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 0.77% | 0.80% | 0.79% |
| 假设情形2：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年增长10% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 40,229.45 | 44,252.39 | 44,252.39 |
| 不同情形下财务指标影响 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 5,136.54 | 5,650.19 | 5,650.19 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.27 | 0.31 | 0.30 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.31 | 0.30 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 6.07% | 6.91% | 6.78% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 0.77% | 0.88% | 0.87% |
| 假设情形3：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年增长20% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 40,229.45 | 48,275.33 | 48,275.33 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 5,136.54 | 6,163.84 | 6,163.84 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.27 | 0.34 | 0.33 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.34 | 0.33 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 6.07% | 7.51% | 7.37% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 0.77% | 0.96% | 0.94% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如
果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于“华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）”和补充流动资金。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和发展。本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。通过本次募投项目的实施，可有效降低公司主要原料境内外差价对成本的影响，充分利用越南当地劳动力成本较低的优势，减少国际物流费用，有效规避关税壁垒，形成新的效益增长点，提高成本竞争力和东盟市场的服务能力；同时，进一步充分利用越南作为CPTPP成员国的优势，扩大产能，提高公司在东盟市场的竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在色纺纱生产与销售领域积累了丰富的生产和管理经验和充足的技术及人才储备。公司管理层拥有多年的行业管理经验，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障；通过多年的行业积累和完善的职业发展规划，公司拥有一批踏实肯干、技术过硬的纺织工人，高素质纺织工人是公司提高产品质
量和提升工艺水平的有利保证。2013年，公司在越南设立子公司，现已形成28万锭纺纱产能，染色产能2万吨。公司在越南的人员储备已经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具有共识，在经营管理方面分工明确、配合默契，可充分确保公司本次募投项目在技术和管理上顺利实施。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司注重产业合作，筹建了华孚大学和博士后工作站，建立了趋势、色彩、材质、纺纱、染整、设计等专业研发团队，申报国家发明专利、实用新型专利共计83项，已获国家专利授权70项。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司作为全球最大的色纺纱供应商和制造商之一，依托国家一带一路战略，实行国内外平衡的产能布局，2019年形成年产189万锭，25万吨新型纱线的生产体系，生产基地覆盖中国东部和新疆、越南等地。随着产业集中度的提升和产能扩张、网链战略的实施，公司产业协同效应的逐步显现，成长空间大。公司坚持以客户为本，品质至上，以趋势为方向，通过产品创新提升产品品质及附加值，赢得了客户的信赖，市场份额稳步提升。此外，“华孚牌”具备全球品牌影响力，是色纺产业趋势引领者、标准制定者、时尚风向标，是全球主要服饰名牌的首选纱线，也是国家驰名商标。
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主动提升在越南的产能扩张，丰富高端产品种类，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司积累的优质客户资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，合理规范使用募集资金
公司将根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
（三）加大研发投入，提升公司业务增长能力
公司一直以来都十分重视新产品的开发和相关技术的研发，并将在未来不断加大研发投入，以进一步加强公司的研发实力，推动公司的可持续发展。
公司在新产品开发方面紧紧围绕“时尚、休闲、功能、环保、健康”展开，开发出的新产品深受下游客户及消费者的好评。通过加大研发投入，公司将能够为市场及客户提供品类更加丰富、风格更加多样、质量更加过硬、产品更加环保的系列色纺纱产品。同时，公司的生产工艺将得到不断改进，将使整个生产流程更加节能环保，有利于公司的可持续发展。公司还将持续加强同产业链上、下游以及同高校、科研机构
的合作，集约研发资源，开发出更具科技感、更受市场客户欢迎的色纺纱新产品，从而推动公司业务的持续增长。
（四）完善利润分配政策，优化股东回报机制
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《华孚时尚股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的公告》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：“
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（五）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
华孚控股作为公司的控股股东，飞亚纺织、华人投资作为华孚控股的一致行动人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
华孚控股、飞亚纺织、华人投资将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，华孚控股、飞亚纺织、华人投资愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
孙伟挺、陈玲芬作为公司的实际控制人，共同承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
孙伟挺、陈玲芬将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，孙伟挺、陈玲芬愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2020年6月5日召开的第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过，并将与本次非公开发行方案一并提交公司股东大会审议。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇二〇年六月五日