证券代码：002042 证券简称：华孚时尚 公告编号：2020-24
华孚时尚股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：以下关于公司2020年度非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。华孚时尚股份有限公司（以下简称“华孚时尚”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司2020年6月5日召开的第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议和取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺等情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2020年11月底完成发行，该时间仅用于估计本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次非公开发行募集资金总额最终为150,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行数量为333,333,333股，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素，本次发行完成后公司总股本为1,852,708,888股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。
5、公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润为402,294,451.12元、51,365,361.62元，假设2020年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2019年持平；②比2019年增长10%；③比2019年增长20%。前述利润值及测算不构成公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 不同情形下财务指标影响 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形1：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年持平 | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 40,229.45 | 40,229.45 | 40,229.45 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 5,136.54 | 5,136.54 | 5,136.54 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.28 | 0.28 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 6.07% | 6.30% | 6.18% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 0.77% | 0.80% | 0.79% |
| 假设情形2：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年增长10% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 40,229.45 | 44,252.39 | 44,252.39 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 5,136.54 | 5,650.19 | 5,650.19 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.27 | 0.31 | 0.30 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.31 | 0.30 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 6.07% | 6.91% | 6.78% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 0.77% | 0.88% | 0.87% |
| 不同情形下财务指标影响 | 2019年度/末 | 2020年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形3：2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较2019年增长20% | |||
| 扣非前归属于母公司股东净利润（万元） | 40,229.45 | 48,275.33 | 48,275.33 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润（万元） | 5,136.54 | 6,163.84 | 6,163.84 |
| 扣非前基本每股收益（元） | 0.27 | 0.34 | 0.33 |
| 扣非前稀释每股收益（元） | 0.27 | 0.34 | 0.33 |
| 扣非后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.04 | 0.04 |
| 扣非前加权平均净资产收益率 | 6.07% | 7.51% | 7.37% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 0.77% | 0.96% | 0.94% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒广大投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见同日披露的《华孚时尚股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于“华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）”和补充流动资金。募集资金投资项目是公司在紧紧围绕主营业务的前提下，在发挥既有优势的基础上，适应公司未来战略发展的需要而做出的经营决策，是现有业务的规模扩张和发展。本次非公开发行募集资金投资项目与现有业务具有一致性、连贯性。进一步投资越南是公司内外平衡产能布局战略实施的重要组成部分，本次募投项目的实施，有利于公司把握产业转移的趋势与节奏，增加海外产能布局与供应链建设，贴近海外品牌客户服务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在色纺纱生产与销售领域积累了丰富的生产和管理经验和充足的技术及人才储备。公司管理层拥有多年的行业管理经验，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了有力保障；通过多年的行业积累和完善的职业发展规划，公司拥有一批踏实肯干、技术过硬的纺织工人，高素质纺织工人是公司提高产品质量和提升工艺水平的有利保证。2013年，公司在越南设立子公司，现已形成28万锭纺纱产能，染色产能2万吨。公司在越南的人员储备已经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具有共识，在经营管理方面分工明确、配合默契，可充分确保公司本次募投项目在技术和管理上顺利实施。
2、技术储备
公司始终把技术创新、科技进步作为企业生存和发展的驱动力，持续加大研发投入，技术创新能力不断提升。公司注重产业合作，筹建了华孚大学和博士后工作站，建立了趋势、色彩、材质、纺纱、染整、设计等专业研发团队，申报国
家发明专利、实用新型专利共计83项，已获国家专利授权70项。通过多年的技术研发积累，公司已具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
3、市场储备
公司作为全球最大的色纺纱供应商和制造商之一，依托国家一带一路战略，实行国内外平衡的产能布局，2019年形成年产189万锭，25万吨新型纱线的生产体系，生产基地覆盖中国东部和新疆、越南等地。随着产业集中度的提升和产能扩张、网链战略的实施，公司产业协同效应的逐步显现，成长空间大。公司坚持以客户为本，品质至上，以趋势为方向，通过产品创新提升产品品质及附加值，赢得了客户的信赖，市场份额稳步提升。此外，“华孚牌”具备全球品牌影响力，是色纺产业趋势引领者、标准制定者、时尚风向标，是全球主要服饰名牌的首选纱线，也是国家驰名商标。公司本次实施的募集资金投资项目系公司主动提升在越南的产能扩张，丰富高端产品种类，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司积累的优质客户资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户基础。综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，合理规范使用募集资金
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于华孚（越南）50万锭新型纱线项目（一期）及补充流动资金。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
（三）加大研发投入，提升公司业务增长能力
公司一直以来都十分重视新产品的开发和相关技术的研发，并将在未来不断加大研发投入，以进一步加强公司的研发实力，推动公司的可持续发展。
公司在新产品开发方面紧紧围绕“时尚、休闲、功能、环保、健康”展开，开发出的新产品深受下游客户及消费者的好评。通过加大研发投入，公司将能够为市场及客户提供品类更加丰富、风格更加多样、质量更加过硬、产品更加环保的系列色纺纱产品。同时，公司的生产工艺将得到不断改进，将使整个生产流程更加节能环保，有利于公司的可持续发展。公司还将持续加强同产业链上、下游以及同高校、科研机构的合作，集约研发资源，开发出更具科技感、更受市场客户欢迎的色纺纱新产品，从而推动公司业务的持续增长。
（四）完善利润分配政策，优化股东回报机制
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《华孚时尚股份有限公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划的公告》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：“
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（五）若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
华孚控股作为公司的控股股东，飞亚纺织、华人投资作为华孚控股的一致行动人，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。华孚控股、飞亚纺织、华人投资将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，华孚控股、飞亚纺织、华人投资愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。孙伟挺、陈玲芬作为公司的实际控制人，共同承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。孙伟挺、陈玲芬将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，孙伟挺、陈玲芬愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》已经公司于2020年6月5日召开的第七届董事会2020年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
华孚时尚股份有限公司董事会
二〇二〇年六月八日