江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
江苏三友集团股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 04 月
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转
增股本。
公司负责人陆尔穗、主管会计工作负责人张松及会计机构负责人（会计主管人员）张松
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告期，公司发现财务报告内部控制重大缺陷 1 个，对已披露的公司 2013 年度业绩快
报数据产生重大影响，公司已完成整改并发布了 2013 年度业绩快报修正公告。经整改后，公
司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。敬请投资者注意阅读本年度报告第九节中关于内部控制评价和审
计的相关信息。
本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成对
投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
目 录
2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2
二、公司简介...................................................................................................................................... 6
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8
四、董事会报告................................................................................................................................ 10
五、重要事项.................................................................................................................................... 37
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 48
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 52
八、公司治理.................................................................................................................................... 60
九、内部控制.................................................................................................................................... 67
十、财务报告.................................................................................................................................... 70
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 169
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司
友谊实业 指 南通友谊实业有限公司，系本公司控股股东
日本三轮 指 日本三轮株式会社，系本公司第二大股东
北斗公司 指 江苏北斗科技有限公司，系本公司控股子公司
能源公司 指 江苏三友环保能源科技有限公司，系本公司控股子公司
环保公司 指 南通三友环保科技有限公司，系本公司控股子公司
色织公司 指 江苏三友集团南通色织有限公司，系本公司全资子公司
三明公司 指 南通三明时装有限公司，系本公司控股子公司
三友信息公司 指 南通三友信息科技发展有限公司，系本公司全资子公司
资丰小贷公司 指 南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司，系本公司控股子公司
北斗导航公司 指 南京三友北斗导航研究工程有限公司，系北斗公司之控股子公司
纽恩公司 指 南通纽恩时装有限公司，系本公司全资子公司，报告期内已注销
萨贝妮娜公司 指 南通萨贝妮娜服饰营销有限公司，系本公司全资子公司，报告期内已注销
上海金匙 指 上海金匙环保科技股份有限公司
新城集团 指 南通新城集团有限公司，为公司的关联方
证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏证监局 指 中国证券监督管理委员会江苏监管局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏三友集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
OEM 是 Original Equipment Manufacture（原始设备制造商）的缩写，它是指一
OEM 指 种“代工生产”方式，其含义是品牌厂商不直接制造产品，而是利用自己掌握
的品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的企业去做的方式。
ODM 是 Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，它比 OEM 进
ODM 指 了一步。制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，
按其技术要求承担部分设计任务。
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
重大风险提示
以下风险因素可能对公司的发展和经济目标的实现带来影响，包括“人民
币汇率波动导致的风险、企业运营成本持续上升导致的风险、中日双边贸易现
状的变化及客户相对集中的风险以及能源公司项目实施的风险”，请投资者特
别关注。详见本报告第四节“董事会报告”中“可能面临的风险因素”部分。
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 江苏三友 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 江苏三友集团股份有限公司
公司的中文简称 江苏三友
公司的外文名称（如有） JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）JIANGSU SANYOU
公司的法定代表人 陆尔穗
注册地址 江苏省南通市人民东路 218 号
注册地址的邮政编码 226008
办公地址 江苏省南通市人民东路 218 号
办公地址的邮政编码 226008
公司网址 www.sanyougroup.com
电子信箱 jssy@sanyougroup.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陆尔穗 徐向东
联系地址 江苏省南通市人民东路 218 号 江苏省南通市人民东路 218 号
电话 0513-85238163 0513-85238163
传真 0513-85238129 0513-85238129
电子信箱 luersui@sanyougroup.com xuxd@sanyougroup.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券投资部
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
四、注册变更情况
企业法人营业执照 组织机构
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码
注册号 代码
首次注册 1991 年 01 月 22 日 国家工商行政管理总局 企股国字第 000891 号 320601608304061 60830406-1
报告期末注册 2012 年 12 月 12 日 江苏省工商行政管理局 320000400000850 320601608304061 60830406-1
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
签字会计师姓名 陈荣芳、宗泽
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年
2012 年 2011 年
2013 年 增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 758,700,415.60 691,214,660.60 691,214,660.60 9.76% 776,359,138.99 776,359,138.99
归属于上市公司股东的净利
-6,234,721.90 60,983,292.91 65,882,961.66 -109.46% 58,920,201.94 61,360,305.15
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
-9,460,860.82 61,254,491.90 61,254,491.90 -115.45% 56,930,521.01 56,930,521.01
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
26,160,340.65 66,693,658.28 82,788,423.75 -68.4% 63,428,318.07 43,851,655.69
额（元）
基本每股收益（元/股） -0.03 0.27 0.29 -110.34% 0.26 0.27
稀释每股收益（元/股） -0.03 0.27 0.29 -110.34% 0.26 0.27
加权平均净资产收益率（%） -1.37% 15.47% 14.9% -16.27% 16.71% 15.98%
本年末比上年
2012 年末 2011 年末
2013 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 759,973,212.87 711,867,435.72 827,355,180.28 -8.14% 566,441,923.80 646,558,932.38
归属于上市公司股东的净资
348,857,485.91 416,504,861.13 484,846,318.64 -28.05% 378,699,830.55 423,382,956.22
产（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -6,234,721.90 65,882,961.66 348,857,485.91 484,846,318.64
按国际会计准则调整的项目及金额
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 -6,234,721.90 65,882,961.66 348,857,485.91 484,846,318.64
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
-32,652.54 135,618.15 2,646,386.32
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
143,000.00 60,000.00 1,203,586.39
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
6,296,671.26 8,166,114.58 4,066,838.69
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
197,777.80
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -930,317.83 -695,394.38 -682,408.20
减：所得税影响额 -48,178.83 -177,570.38 779,745.55
少数股东权益影响额（税后） 2,496,518.60 3,215,438.97 2,024,873.51
合计 3,226,138.92 4,628,469.76 4,429,784.14 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
第四节 董事会报告
一、概述
报告期内，面对复杂宏观经济形势，在受原辅材料价格及用工成本快速上涨、汇率变动等不利因素的
影响下，公司通过采取转变经济发展模式、调整经营策略等方式积极应对，报告期内，公司的营业收入比
去年同期有所增长，但由于对长期股权投资计提大额减值准备，导致归属于母公司的净利润比去年同期大
幅减少。
1、报告期内经营成果分析
单位：元
项 目 2013年1-12月 2012年1-12月 报告期比上年同期增减（%）
营业收入 758,700,415.60 691,214,660.60 9.76
营业成本 624,264,230.89 552,430,922.81 13.00
营业税金及附加 4,530,749.54 5,160,140.84 -12.20
营业利润 -18,432,114.06 89,350,110.93 -120.63
资产减值损失 92,404,460.18 4,133,411.24 2,135.55
营业外收入 317,177.04 1,666,149.23 -80.96
营业外支出 1,139,879.78 769,865.78 48.06
利润总额 -19,254,816.80 90,246,394.38 -121.34
归属于母公司所有者净利润 -6,234,721.90 65,882,961.66 -109.46
（1）报告期内，公司实现营业收入75,870.04万元，比上年同期增加9.76%，营业利润-1,843.21万元，
比上年同期减少120.63%，利润总额-1,925.48万元，比上年同期减少121.34%，归属于上市公司股东的净利
润-623.47万元，比上年同期减少109.46%，利润减少的主要原因为：子公司能源公司计提生产线减值准备
所致。
（2）报告期内，公司资产减值损失比去年同期增加2,135.55%，主要原因为：子公司能源公司本期计
提固定资产减值准备。
（3）报告期内，公司营业外收入比去年同期减少80.96%，主要原因为：子公司资丰小贷公司上年收
到新型农村金融组织设立奖励140万元（政府补助）。
（4）报告期内，公司营业外支出比去年同期增加48.06%，主要原因为：本期增加捐赠支出以及子公
司被盗损失。
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
2、报告期财务状况分析
单位：元
报表项目 2013年12月31日 2012年12月31日 报告期末比年初数增减（%）
交易性金融资产 197,777.80 100.00
应收票据 3,395,000.00 300,000.00 1,031.67
应收账款 63,551,740.39 91,149,527.64 -30.28
其他应收款 4,260,132.79 811,747.71 424.81
预付账款 14,533,902.95 10,442,351.40 39.18
应收利息 432,952.09 1,879.21 22,939.05
存货 62,509,537.66 72,802,442.88 -14.14
发放贷款及垫款 110,341,583.68 68,828,700.44 60.31
固定资产 134,528,661.02 68,696,649.48 95.83
无形资产 36,681,064.77 37,002,291.52 -0.87
长期待摊费用 1,650,426.46 1,014,811.17 62.63
在建工程 0 142,404,148.69 -100.00
递延所得税资产 967,984.17 5,421,533.17 -82.15
应付账款 52,021,605.15 73,738,737.13 -29.45
应付票据 28,000,000.00 21,593,826.48 29.67
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 8,000,000.00 150.00
保险合同准备金 850,295.50 591,273.50 43.81
预收帐款 6,232,978.25 4,482,084.14 39.06
短期借款 156,000,000.00 16,000,000.00 875.00
长期借款 22,000,000.00 52,000,000.00 -57.69
资本公积 634,676.97 60,724,676.97 -98.95
盈余公积 77,869,058.33 81,065,220.97 -3.94
未分配利润 45,100,692.47 118,038,421.41 -61.79
少数股东权益 77,959,305.53 117,290,329.68 -33.53
（1）报告期内，公司交易性金融资产比上年同期增加100%，主要原因为：本期远期汇率协议公允价
值变动。
（2）报告期内，公司应收票据比上年同期增加1,031.67%，主要原因为：期末收到票据增加。
（3）报告期内，公司应收帐款比上年同期减少30.28%，主要原因为：本期收回前期销售货款。
（4）报告期内，公司其他应收款比上年同期增加424.81%，主要原因为：本期暂存款北斗公司食堂款
增加。
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
（5）报告期内，公司预付帐款比上年同期增加39.18%，主要原因为：本期办公楼装修预付工程款增
加。
（6）报告期内，公司应收利息比上年同期增加22,939.05%，主要原因为：本期期末资丰小贷公司应收
利息增加。
（7）报告期内，公司存货比上年同期减少14.14%，主要原因为：本期期末在产订单数据较上期减少。
（8）报告期内，公司发放贷款及垫款比上年同期增加60.31%，主要原因为：本期发放贷款数额增加。
（9）报告期内，公司固定资产比上年同期增加95.83%，主要原因为：能源公司项目完工结转固定资
产。
（10）报告期内，公司无形资产比上年同期减少0.87%，主要原因为：本期无形资产摊销。
（11）报告期内，公司长期待摊费用比上年同期增加62.63%，主要原因为：本期租入资产改良增加。
（12）报告期内，公司在建工程比上年同期减少100.00%，主要原因为：能源公司项目完工结转固定
资产。
（13）报告期内，公司递延所得税资产比上年同期减少82.15%，主要原因为：转销能源公司递延所得
税资产。
（14）报告期内，公司应付账款比上年同期减少29.45%，主要原因为：本期支付前期采购款。
（15）报告期内，公司应付票据比上年同期增加29.67%，主要原因为：子公司北斗公司以票据结算业
务增加。
（16）报告期内，公司一年内到期的非流动负债比上年同期增加150.00%，主要原因为：本期长期借
款转入。
（17）报告期内，公司保险合同准备金比上年同期增加43.81%，主要原因为：本期资丰小贷公司保险
合同准备金增加。
（18）报告期内，公司预收帐款比上年同期增加39.06%，主要原因为：本期子公司三明公司和环保公
司期末预收帐款增加。
（19）报告期内，公司短期借款比上年同期增加875.00%，主要原因为：本期期末银行借款增加。
（20）报告期内，公司长期借款比上年同期减少57.69%，主要原因为：本期偿还长期借款及转入一年
内到期的非流动负债。
（21）报告期内，公司资本公积比上年同期减少98.95%，主要原因为：本期收购同一控制下资丰小贷
公司调整上年数。
（22）报告期内，公司盈余公积比上年同期减少3.94%，主要原因为：本期收购同一控制下资丰小贷
公司溢价。
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
（23）报告期内，公司未分配利润比上年同期减少61.79%，主要原因为：本期分配股利及亏损导致。
（24）报告期内，公司少数股东权益比上年同期减少33.53%，主要原因为：本期能源公司计提设备减
值准备导致少数股东权益减少。
3、报告期现金流量分析
单位：元
项 目 2013年1-12月 2012年1-12月 报告期比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 26,160,340.65 82,788,423.75 -68.40
投资活动产生的现金流量净额 -104,867,526.93 -17,871,278.37 -486.79
筹资活动产生的现金流量净额 69,740,108.97 59,800,288.04 16.62
现金及现金等价物净增加额 -17,387,430.62 123,594,340.22 -114.07
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额2,616.03万元，比去年同期减少68.40%，主要原因
是公司客户贷款及垫款净增加额比去年同期增加所致。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额-10,486.75万元，比去年同期减少486.79%，主要
原因是公司投资南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司所致。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业总收入76,923.33万元，比上年同期增加9.81%，营业利润-1,843.21万元，比
上年同期减少120.63%，利润总额-1,925.48万元，比上年同期减少121.34%，归属于上市公司股东的净利润
-623.47万元，比上年同期减少109.46%，利润减少的主要原因为：子公司能源公司计提生产线减值准备所
致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）2013年，公司主营业务基本保持了平稳态势，但受世界经济缓慢复苏导致需求低迷以及原辅材
料价格及用工成本快速上涨、汇率变动等因素的影响，加之下游客户的库存需消化释放，2014年主营服装
业务所面临的形势依然十分严峻。公司将进一步优化产品结构和贸易结构，提高ODM订单和一般贸易的比
重，进而提升产品的附加值；进一步加强产品的质量控制，提升精细化管理水平，降低单位成本；稳固和
发展外协工厂，转嫁部分用工成本；以及加大美国及其他市场的开发力度等措施，克服困难，努力实现服
装制造主业的稳定发展。
（2）2013年，环保公司坚持以市场需求为导向，进一步扩大高附加值产品的比例，该公司的两类主
打产品空气过滤器和活性炭纸系列产品的销售额达到其销售总额的80%，进一步优化了盈利结构，保障了
江苏三友集团股份有限公司 2013 年度报告全文
销售和利润的稳定增长。该公司2013年度积极研发新产品、新技术，在现有主打产品市场稳步扩大的基础
上，针对乘用车的巨大市场积极开发车用空气净化滤芯，并有望2014年投放市场。该公司还申报了《二氧
化硅纸及其过滤网》的发明专利并收到受理通知书。此外，该公司继续加大技改投入，购置新设备，提高
了产品质量和生产效率，降低了生产成本。
随着经济社会的发展，“绿色健康”的生活理念将越来越被广泛关注，这也给相关环保科技企业的发
展提供了良好的发展机遇。2014年，环保公司将积极开展产品研发及技术创新工作，始终坚持以市场需求
为导向，稳步扩大重点产品的生产规模，进一步提高市场竞争力和持续盈利能力，促进该公司的加速发展。
（3）2013年，北斗公司以“坚持北斗产业化方向，调整产品结构、减少经营亏损”为经营目标，根
据经营的实际情况对经营策略进行了调整，大幅减少了亏损的光通信产品自营订单业务，保持代加工业务
消化了部分运营成本，同时积极采取措施降低了管理成本和财务费用，达到了减少经营性亏损的目的。
北斗卫星应用方面，该公司在积极推进北斗/GPS双模授时设备市场化的同时，紧跟市场需求，通过与
高校合作研制了基于北斗的智能车载终端及云服务平台以及具有精密定位、轨迹回放、远程控制、信息互
动等功能的隐蔽式车载终端，并承担了三友信息公司的“北斗/GPS三屏一云车载系统”的前期调研、开发
设计及技术支持工作。此外，该公司还应上海铁路局科研所、货运处的要求，组织开展了针对危险品货运
车辆安全监控的卫星定位系统的研发设计，目前该系统的终端设备已
