美年健康：2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 声明 
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书签署日，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
    主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
    发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
    凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 文件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 重大事项提示 
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
    一、本期债券发行安排 
    经中国证监会“证监许可〔2017〕1904 号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券。本期债券基础发行规模为 3亿元，可超额配售不超过人民币 3亿元（含 3亿元）。
    根据相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
    本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
    二、上市后的交易流通 
    本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，不会在深交所以外的交易场所上市。本期债券主体评级为 AA 级，债项评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 383,939.12万元（2017年 9月 30日未
    经审计合并报表中股东权益合计），不低于 5 亿元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,643.14 万元（2014 年经审计模拟合并财务
    报表、2015 年和 2016 年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；且根据发行人公布的业
    绩快报，发行人 2017 年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 61,719.99
    万元，预计 2015年、2016年和 2017年三个会计年度实现的年均可分配利润为40,546.12万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍；截至 2017年 9月末，
    发行人合并口径资产负债率为 52.49%，母公司口径资产负债率为 13.98%，不
    高于 75%。综上，本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。
    发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。
    三、本次债券名称的变更 
    本次债券名称由“美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充、《美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充等。
    四、评级结果及跟踪评级安排 
    发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
    上海新世纪认为健康体检行业发展前景较好，发行人具有规模优势及较好的品牌知名度，拥有较好的盈利能力，即期偿债能力较强。主要风险/关注为：
    投资压力及商誉减值风险、并购扩张及整合风险、竞争风险、诊断差错和医疗纠纷风险、未决诉讼涉及资金规模较大事项。
    根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
    上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
    在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
    五、利率波动对本期债券的影响 
    债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
    六、收购慈铭体检及募集配套资金完成 
    2017年 7月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 7月 12日召开的 2017年第 40次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
    2017年 9月 28日，中国证监会向公司出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准文件。
    2017 年 10 月 11 日，经北京市工商行政管理局核准，就本次交易项下的标的资产慈铭体检 72.22%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商
    行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911107675375322）。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007 号《验资报告》，截至 2017年 10月 11日，上市公司实际收到的出资金额为人民币 2,347,417,000.00元，其中：新增注册资本人民币 150,862,274.00元，余额计
    人民币 2,196,554,726.00元转入资本公积。
    本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 150,862,274 股，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,572,344,980股。公司已于 2017年 10月16 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年10 月 18 日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份为有限售条件流通股，经深交所批准于 2017年 10月 25日在深交所上市。
    此外，发行人为本次交易配套融资非公开发行股票 28,960,817股，募集资金总额为人民币 509,999,987.37 元，认购方包括汇添富基金管理股份有限公司、鹏
    华基金管理有限公司和姚晓峰，非公开发行后上市公司的股份数量为2,601,305,797 股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11月 13日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料。发行人已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年 11月 23日。根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【 2017】31010010 号），发行人本次发行募集资金总额为人民币 509,999,987.37 元，扣
    除本次发行费用（不含税）人民币 59,500,418.02 元后，实际募集资金净额为人
    民币 450,499,569.35 元，其中新增股本人民币 28,960,817.00 元，余额计人民币
    421,538,752.35元计入资本公积。
    本次重组交易完成后，慈铭体检将成为发行人的全资子公司，与美年大健康一起作为发行人旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。发行人旗下将同美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 时拥有“美年大健康”、“慈铭体检”和“美兆”三个体检行业知名品牌，有助于发行人进一步扩大在全国的品牌影响力。
    七、负债结构不平衡产生的偿债风险 
    公司流动负债占比较高，2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司负债总额中流动负债占比分别为 89.76%、90.08%、87.20%和 78.01%，非流动负债占比
    分别为 10.24%、9.92%、12.80%和 21.99%。流动负债中短期借款分别为
    19,280.00 万元、47,850.00 万元、83,000.00 万元和 91,000.00 万元，占各期末总
    负债比例分别为 30.38%、38.61%、34.50%和 21.45%。公司长短期债务结构不
    平衡，短期偿付压力较大，有可能增加未来偿债风险。
    八、应收款项规模较大及回收风险 
    2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司应收款项（应收账款、其他应收款）余额合计分别为 43,915.93万元、69,179.61万元、102,517.92万元和 166,469.32
    万元，占流动资产的比重分别为 40.94%、36.39%、43.25%和 53.29%。近三年
    及一期末，公司应收款项规模及占比较大，主要系公司经营扩大，收入不断增长。受体检业务行业特点的影响，发行人应收账款主要为体检款，其他应收款主要为保证金和押金。发行人已严格按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备，但若应收款项不能如期回收，发行人将面临一定的应收款回收风险，可能会对发行人的财务状况产生不利影响。
    九、资产负债率增长较快风险 
    2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 29.81%、
    27.66%、40.16%和 52.49%。2016年末以及 2017年 9月末资产负债率增长较快，
    主要系由于公司用于扩张的投资及并购体检中心支出的规模较大，推动负债规模不断扩大。但得益于良好的经营积累及股东的增资，公司资本实力不断增强，整体资产负债率仍处于合理水平。
    十、短期偿债能力持续弱化的风险 
    近年来，发行人主要通过新建和并购的方式实现主业的快速增长，随着经营规模扩大，营运资金、投资资金需求也不断上升，推动公司短期负债规模不断扩大。2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.88、1.70、
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    1.13和 0.94，速动比率分别为 1.86、1.68、1.11和 0.93。公司流动比率和速动比
    率呈持续下降趋势，发行人存在一定的短期偿债能力持续弱化的风险。
    十一、投资支出压力较大的风险 
    2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-31,448.21万元、-156,895.43万元、-116,132.07万元和-127,597.02万元，其中
    投资活动现金流出分别为 32,117.35 万元、157,064.32 万元、123,472.53 万元和
    138,942.72 万元，2015 年公司投资性现金净流出增幅较大，主要是发行人投资
    慈铭体检，以参股方式拓展新的市场，并且随着新建体检中心的增加，设备采购、装修支出增加所致。根据发行人投资计划，公司在 2018 年将完成国内 600家体检中心的布局，并不断在全国重要城市新设体检中心，随着未来新增设体检中心的增多，自 2018年起每年增加 200家体检中心，发行人未来投资支出会进一步增大，对发行人的资金实力提出更高的要求，发行人面临着投资支出压力较大的风险。
    十二、业绩的季节性波动风险 
    发行人从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入 10%左右。第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在 25%左右。
    第四季度为公司业务旺季，特别是每年的 11、12月，企事业单位多集中在这一
    时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全年收入 35-40%。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致公司存在业绩季节性波动风险。
    受到业绩的季节性波动影响，公司 2017年 1-3月财务表现较弱，但二季度以来，随着季节性影响减弱，伴随着公司持续扩大规模、提升质量、积极拓展个检和增值服务市场，促使运营效率得到大幅提升，业绩表现明显增强。2017年 1-9月，公司实现营业收入 298,921.68万元，同比增长 58.78%；实现利润总
    额 34,343.56 万元，同比增长 123.29%；实现净利润 25,510.42 万元，同比增长
    127.32%，财务表现优异。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    十三、并购整合风险 
    近年来公司的业务规模迅速增长，为实现中长期发展战略，公司加速实施并购扩张，对外进行了大规模的并购整合，包括在国内及海外。近三年来，通过并购整合，公司业务规模和市场空间都进一步提高。并购导致公司管理半径加大，规模的增长需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，还要适应所在国家及地区政治与经济环境的变化，以上不仅对公司各种业务管理人才的储备、对质量控制体系、标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。若发行人对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的影响。
    十四、业务快速扩张、经营风险较大的风险 
    发行人近年来业务快速扩张，资产规模、销售收入等均呈快速增长态势。
    2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 143,068.72 万元、
    210,148.21万元、308,186.07万元和 298,921.68万元，2014-2016年末及 2017年
    9 月末资产总额分别为 212,895.30 万元、448,094.65 万元、598,961.71 万元和
    808,202.69万元。
    截至 2016 年末，公司拥有近 300 家医疗服务及体检中心，覆盖了全国 30多个省（自治区、直辖市），100 余座核心城市。公司规划到 2018 年末，预计达成 600家体检中心的战略目标，并自 2018年起每年增加 200家体检中心。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区的业务快速扩张对管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人才、医护人员的需求将越来越大。如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长及公司长期发展带来不利的影响，存在较大的经营风险。
    十五、商誉减值风险 
    2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人商誉分别为 11,187.86 万元、
    41,724.91 万元、70,957.50 万元和 104,585.20 万元，占总资产的比重分别为
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    5.26%、9.31%、11.85%和 12.94%，系美年健康在历次收购中，由于合并成本高
    于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。
    发行人在每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5 年内的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。2014-2016 年末，发行人聘请具有证券业资格的北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试出具了《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试项目价值咨询报告书》（中同华评报字（2015）
    第 187 号、中同华咨报字（2016）第 25 号、中同华咨报字（2017）第 22 号）。
    截至 2017年 9月末，被收购企业运营情况良好，根据 2014年-2016年各年末的减值测试，发行人未对其所享有的商誉计提减值准备。
    虽然目前公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力，但是不排除受各种因素影响，上述机构在未来经营中未达到预期收益，需要计提减值从而影响当期损益的情形，因此发行人面临一定商誉减值的风险。
    十六、实际控制人变更的风险 
    截至 2017年 9月 30日，俞熔直接持有上市公司 27,657,038股，占比 1.14%；
    通过厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划（以下简称“天勤十七号”）持有上市公司 18,402,337股，占上市公司总股本的 0.76%；通过其控制
    的天亿控股、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持有上市公司703,283,674 股，占比 29.04%。俞熔直接和间接合计持有上市公司股份
    749,343,049股，占上市公司总股本的 30.95%，为美年健康实际控制人。
    截至本募集说明书签署日，俞熔直接持有的上市公司股份中用于质押的股数为 24,700,000股，占其持有股数的 89.31%，占上市公司总股本的 0.95%。天
    亿控股、天亿资管和美馨投资分别将其持有的上市公司的股份用于质押融资，质押股数分别为 267,022,219股、235,231,682股和 112,481,990股，分别占其持有股数的 98.25%、95.28%和 64.37%，分别占上市公司总股本的 10.26%、
    9.04%和 4.32%。由于实际控制人间接持有的股份中质押部分占比较高，若极端
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 情况下天亿控股、天亿资管和美馨投资相关债务无法清偿导致质押的股权被处置，则发行人面临着实际控制人变更的风险。
    十七、资产权利受限制情况 
    公司权利受限制资产主要为保理、质押借款涉及的应收账款、子公司股权以及融资租赁资产。
    截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司以应收的融资租赁本金26,389.50 万元（占发行人年末总资产的比重为 4.41%）作为质押进行保理借款
    11,737.00 万元、以应收账款作为质押进行融资租赁发票融资 8,303.30 万元、以
    账面价值 1,554.73 万元的名下商铺（占发行人年末总资产的比重为 0.26%）作
    为抵押进行贷款 975.00 万元；同时，公司以所持子公司深圳市鸿康杰科技有限
    公司 31%的股权向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行进行质押借款；以所持子公司西安美年大健康健康管理有限公司 13%的股权、海南美年大健康医院有限公司 16%的股权、泰安美年大健康体检管理有限公司 16.9%的股权、哈
    密美年大健康健康管理有限公司 41%股权、伊犁美年大健康管理有限公司 40%的股权向招商银行股份有限公司上海分行进行质押借款；此外，公司存在融资租赁租入设备，融资租赁金额 6,673.00 万元，占 2016 年末总资产的比重为
    1.11%。
    总体来看，目前发行人受限资产规模较小，占总资产的比重不高，但由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，如未来发行人受限资产规模持续增加，将可能对本期债券本息的按时兑付带来一定风险。
    十八、债券持有人会议决议适用性 
    根据《美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
    十九、投资者须知 
    投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目录 
声明. 1 
重大事项提示. 3 
目录. 13 
释义. 15 
第一节发行概况.. 19
    一、发行人基本情况介绍. 19
    二、公司债券发行核准情况. 19
    三、本期债券发行的基本情况及发行条款. 20
    四、本次发行的有关机构. 25
    五、认购人承诺. 27
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系. 28 
    第二节风险因素.. 29
    一、本期债券的投资风险. 29
    二、发行人的相关风险. 30 
    第三节发行人及本期债券的资信状况. 44
    一、本期债券的信用评级情况. 44
    二、本期债券信用评级报告主要事项. 44
    三、发行人信用评级情况. 46
    四、发行人的资信情况. 46 
    第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施. 50
    一、增信机制. 50
    二、偿债计划. 50
    三、具体偿债安排. 50
    四、偿债保障措施. 52
    五、违约责任及解决措施. 53 
    第五节发行人基本情况. 55
    一、发行人概述. 55
    二、发行人设立及历史沿革. 55
    三、实际控制人变化情况. 90
    四、重大资产重组情况和其他重要资产重组事项. 91
    五、发行人的股权结构、控股股东及实际控制人情况. 101
    六、发行人的组织结构... 117
    七、发行人重要权益投资情况. 123
    八、董事、监事和高级管理人员基本情况. 137
    九、人力资源情况. 150 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    十、发行人主营业务. 151
    十一、发行人发展现状和趋势. 185
    十二、发行人在行业中的竞争地位. 204
    十三、公司治理情况. 208
    十四、违法违规及受处罚的情况. 215
    十五、关联方及关联交易情况. 224
    十六、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、
    实际控制人的担保情况... 229
    十七、对外担保情况. 230
    十八、内部管理制度的建立及运行情况... 230
    十九、信息披露和投资者服务. 235 
    第六节财务会计信息. 236
    一、最近三年及一期财务会计资料. 237
    二、合并财务报表范围变化情况. 246
    三、最近三年及一期主要财务指标. 254
    四、管理层讨论与分析... 255
    五、有息负债分析. 302
    六、其他重要事项. 306
    七、资产权利限制情况分析. 319 
    第七节募集资金运用. 324
    一、本期公司债券募集资金数额. 324
    二、本期公司债券募集资金使用计划. 324
    三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响. 326
    四、募集资金使用专户管理安排. 327 
    第八节债券持有人会议. 328
    一、债券持有人行使权利的形式. 328
    二、《债券持有人会议规则》的主要内容. 328 
    第九节债券受托管理人. 337
    一、《债券受托管理协议》的签署. 337
    二、《债券受托管理协议》主要事项. 337 
    第十节发行人、中介机构及相关人员声明. 354 
第十一节备查文件. 365
    一、备查文件内容. 365
    二、查阅时间. 365
    三、查阅地点. 365 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 释义 
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
    一、一般用语 
    发行人/公司/本公司/上市公司/美年健康 
指美年大健康产业控股股份有限公司 
美年大健康指 
美年大健康产业（集团）有限公司，前身系美年大健康产业（集团）股份有限公司 
江苏三友指江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称） 
友谊实业指南通友谊实业有限公司 
天亿医疗指上海天亿医疗发展有限公司 
沈阳大健康指沈阳大健康科技健康管理有限公司 
天亿控股指 
上海天亿实业控股集团有限公司（2017年 11月更名前为上海天亿投资（集团）有限公司） 
美馨投资指上海美馨投资管理有限公司 
天亿资管指上海天亿资产管理有限公司 
和途投资指上海和途投资中心（有限合伙） 
中卫成长指中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 
维途投资指上海维途投资中心（有限合伙） 
世纪长河指北京世纪长河科技集团有限公司 
大象医疗指上海大象医疗健康科技有限公司 
美因健康指美因健康科技（北京）有限公司 
好卓数据指上海好卓数据服务有限公司 
成都美年指成都美年大健康健康管理有限公司 
深圳瑞格尔指 
深圳美年大健康健康管理有限公司（2017 年 3 月更名前为深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司） 
郑州大健康指郑州大健康科技有限公司 
北京美年健康科技指北京美年健康科技有限公司 
云南美年指云南美年大健康产业有限公司 
深圳鸿康杰指深圳市鸿康杰科技有限公司 
西安美年指西安美年大健康健康管理有限公司 
上海美年指上海美年门诊部有限公司 
上海美健指上海美健门诊部有限公司 
上海美宜指上海美宜门诊部有限公司 
上海美东指上海美东门诊部有限公司 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上海美锦指上海美锦门诊部有限公司 
上海美延指上海美延门诊部有限公司 
上海美恒指上海美恒门诊部有限公司 
上海美阳指上海美阳门诊部有限公司 
绵阳美年指绵阳美年大健康科技有限责任公司 
鞍山美年指鞍山美年大健康管理有限公司 
烟台美年指烟台美年大健康体检管理有限公司 
洛阳美年大健康医疗科技 
指洛阳美年大健康医疗科技有限公司 
慈铭体检指慈铭健康体检管理集团有限公司 
新新健康指新新健康控股有限公司 
本次债券/本次公司债券指 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 
本次发行指本次债券的公开发行 
本期债券指 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 
本期发行指本期债券的公开发行 
2014年指模拟期 2014年 
报告期指 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月 
人民银行指中国人民银行 
商务部指中华人民共和国商务部 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
《公司法》指《中华人民共和国公司法》 
《证券法》指《中华人民共和国证券法》 
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 
《公司章程》指《美年大健康产业控股股份有限公司章程》 
主承销商指华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司 
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人/华泰联合证券 
指华泰联合证券有限责任公司 
联席主承销商/安信证券指安信证券股份有限公司 
发行人律师/律师指北京市国晟律师事务所 
会计师事务所/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 
上海新世纪/评级机构、资信评级机构 
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
中国证券登记公司/债券指中国证券登记结算有限责任公司 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 登记托管机构/登记机构 
深交所指深圳证券交易所 
余额包销指 
各承销商按《承销协议》以及承销团协议所规定的各自的承销金额承担本次发行的风险，即在划付日前认购全部各自承销金额中未售出的本次债券，并按时、足额划付与各自承销金额相对应的款项，且在有承销商未完全履行前述划付义务的前提下，由其他承销商按承销团协议的约定认购未按前述规定获得认购的本次债券，并由主承销商按本协议的规定向发行人划付募集款项净额 
《债券受托管理协议》指 
发行人与债券受托管理人签署的《美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充 
《债券持有人会议规则》 
指 
《美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 
《账户及资金监管协议》 
指 
《美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之募集资金三方监管协议》及其变更和补充 
工作日指 
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 
交易日指深圳证券交易所的营业日 
法定节假日/休息日指 
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 
元指人民币元
    二、专业用语 
    健康体检指 
指通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为 
健康管理指 
指对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程,通过评估和控制健康风险,达到维护健康的目的 
医疗卫生机构指 
指从卫生行政部门取得《医疗机构执业许可证》，或从民政、工商行政、机构编制管理部门取得法人单位登记证书，为社会提供医疗保健、疾病控制、卫生监督服务或从事医学科研和医学在职培训等工作的单位。医疗卫生机构包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构、其他医疗卫生机构 
门诊部指指集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构 
体检中心指 
指经卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业许可证》、以门诊部、医院等形式设立的从事健康体检业务的医疗机构 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 体检分院指指体检门诊部、体检中心 
专业体检机构指指除医院之外专业从事健康体检的医疗机构 
美年大健康体检中心指指美年大健康控股体检中心 
团检指指为团体/公司客户提供的体检业务 
个检指指为个人客户/散客提供的体检业务 
体检单元指指体检模块、若干个体检项目的组成 
医学模式指 
指观察和处理医学领域中有关问题的基本思想和主要方法 
临床医学指 
指研究疾病的病因、诊断、治疗和预防，提高临床治疗水平，促进人体健康的科学 
LIS系统指指实验室信息管理系统 
客单价指指一段时间内，销售收入与体检人次的比 
本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第一节发行概况
    一、发行人基本情况介绍 
    公司名称美年大健康产业控股股份有限公司 
英文名词 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd 
公司类型股份有限公司（上市） 
股票上市场所深圳证券交易所 
股票简称美年健康 
股票代码 002044.SZ 
    法定代表人俞熔 
注册地址江苏省南通市人民东路 218号 
办公地址上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼 3楼 
成立时间 1991年 1月 22日 
注册资本 260,130.5797万人民币 
    所属行业 
卫生和社会工作业（Q），细分领域为卫生行业（Q83） 
经营范围 
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 
统一社会信用代码 91320600608304061J 
邮政编码 200072 
电话 [phone] 
传真 [phone] 
本期债券信息披露事务负责人及联络方式 
熊芳君，021-66773289
    二、公司债券发行核准情况 
    本次债券经公司董事会于2017年3月17日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过。
    2017年8月16日，在股东大会和董事会的授权范围内，公司董事长俞熔先生签署了《关于发行公司债券及明确发行条款的决定》，就有关发行条款进行了细化。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 经中国证监会“证监许可〔2017〕1904号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券；本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元），发行人将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。
    三、本期债券发行的基本情况及发行条款
    （一）本期债券的名称 
    本期债券的名称为“美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。
    （二）本期债券的发行规模 
    本期债券基础发行规模为 3 亿元，可超额配售不超过人民币 3 亿元（含 3亿元）。
    （三）超额配售选择权 
    发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 3 亿元的基础上，由主承销商追加不超过 3 亿元的发行额度。
    （四）本期债券的票面金额 
    本期债券每张票面金额为 100元。
    （五）发行价格 
    本期债券按面值平价发行。
    （六）债券期限 
    本期债券发行期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
    （七）调整票面利率选择权 
    发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末调整本期债券后 1 年的美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
    （八）投资者回售选择权 
    发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
    （九）回售申报 
    自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
    （十）债券形式 
    本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
    （十一）债券利率及其确定方式 
    本期债券为固定利率债券，票面年利率根据网下面向合格机构投资者询价配售结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后 1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （十二）还本付息的期限和方式 
    本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
    （十三）起息日 
    本期债券的起息日为 2018年 3月 19日。
    （十四）利息登记日 
    付息日之前的第 1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。
    在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
    （十五）付息日 
    本期债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 3月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3月 19日，第 2年的利息连同回售债券的本金一起支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
    （十六）兑付日 
    本期债券的兑付日为 2021年 3月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2020 年 3月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
    （十七）计息期限 
    本期债券的计息期限自 2018年 3月 19日起至 2021年 3月 18日止。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的计息期间为 2018 年 3 月 19日起至 2020年 3月 18日止。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （十八）付息、兑付方式 
    本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
    （十九）信用等级 
    根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010547 号），发行人的主体信用等级为 AA，债券信
    用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
    （二十）担保条款 
    本期债券无担保。
    （二十一）募集资金专项账户与专项偿债账户 
    发行人将设立募集资金专项账户与专项偿债账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。其中，募集资金专项账户信息如下：
    开户名：美年大健康产业控股股份有限公司 
开户行：平安银行股份有限公司上海大宁支行 
账    号：15087122668
    （二十二）债券受托管理人 
    本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
    （二十三）向公司股东配售安排 
    本期债券不向公司股东优先配售。
    （二十四）发行方式和发行对象 
    本期债券面向合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格机构投资者询美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定、符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者。
    （二十五）质押式回购安排 
    发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
    （二十六）承销方式 
    本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。
    （二十七）主承销商 
    本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司，其中华泰联合证券有限责任公司为牵头主承销商，安信证券股份有限公司为联席主承销商。
    （二十八）募集资金用途 
    发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。
    （二十九）拟上市交易场所 
    深圳证券交易所。
    （三十）本期公司债券发行上市安排 
    发行安排时间安排 
发行公告刊登日期 2018年 3月 14日 
发行首日 2018年 3月 16日 
预计发行期限 2018年 3月 16日-2018年 3月 19日 
本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
    （三十一）税务提示 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
    四、本次发行的有关机构
    （一）发行人：美年大健康产业控股股份有限公司 
    法定代表人：俞熔 
注册地址：江苏省南通市人民东路 218号 
联系地址：上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼 3楼 
联系人：熊芳君 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：200072
    （二）牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司 
    法定代表人：刘晓丹 
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
    03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 
    项目负责人：张赟、刘洪泽 
项目其他成员：李航、谢智星 
联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：100032
    （三）联席主承销商：安信证券股份有限公司 
    法定代表人：王连志 
注册地址：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元 
项目负责人：杜柏锟、褚鹏 
项目其他成员：程海狮、杨馥嫣、徐菡 
联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 邮政编码：100032
    （四）律师事务所：北京市国晟律师事务所 
    负责人：王嘉悦 
联系地址：北京市朝阳区惠新东街 12号华德公寓一段六层 1502-1503 
经办律师：王嘉悦、常继生 
联系电话： [phone] 
传真：4008266163-01532 
邮政编码：100029
    （五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 
    负责人：顾仁荣 
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11层 
签字注册会计师：谢卉、张丽丽 
联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：100077
    （六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司 
    法定代表人：刘晓丹 
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
    03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 
    联系人：张赟、刘洪泽 
联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：100032
    （七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 
    法定代表人：朱荣恩 
联系地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F 
经办人：王婷亚、贾飞宇 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：201
    （八）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海大宁支行 
    负责人：冷培栋 
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333号 1层 
联系电话：[phone] 
传真：无 
邮政编码：210019
    （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 
    总经理：王建军 
联系地址：深圳市福田区南大道 2012号 
联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：518038
    （十）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
    司 
总经理：高斌 
联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场22-28楼 
联系电话：[phone] 
传真：[phone] 
邮政编码：518038
    五、认购人承诺 
    购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
    （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （二）本期债券发行人依照有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
    关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
    （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，
    并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
    （四）同意华泰联合证券有限责任公司担任本期债券的债券受托管理人，
    且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。
    六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 
    上海京瑞投资中心（有限合伙）及其关联方直接及间接持有发行人 1.33%
    的股份。
    上海京瑞投资中心（有限合伙）及其关联方与本次债券的主承销商及债券受托管理人华泰联合证券均受华泰证券股份有限公司控制。除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第二节风险因素 
投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、本期债券的投资风险
    （一）利率风险 
    债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
    （二）流动性风险 
    本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
    因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和交易所债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。
    （三）偿付风险 
    发行人目前经营和财务状况良好。但本期债券存续期内国际国内宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一定不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
    （四）本期债券安排所特有的风险 
    尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
    （五）资信风险 
    发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，不可控的市场环境变化等客观原因可能导致发行人资信状况发生重大不利变化，发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响债券本息的偿付。
    （六）信用评级变化风险 
    本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
    发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。但是在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
    二、发行人的相关风险 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险等，主要表现在以下几方面：
    （一）财务风险
    1、应收款项规模较大及回收风险 
    2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司应收款项（应收账款、其他应收款）余额合计分别为 43,915.93万元、69,179.61万元、102,517.92万元和 166,469.32
    万元，占流动资产的比重分别为 40.94%、36.39%、43.25%和 53.29%。近三年
    及一期末，公司应收款项规模及占比较大，主要系公司经营扩大，收入不断增长。受体检业务行业特点的影响，发行人应收账款主要为体检款，其他应收款主要为保证金和押金。发行人已严格按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备，但若应收款项不能如期回收，发行人将面临一定的应收款回收风险，可能会对发行人的财务状况产生不利影响。
    2、负债结构不平衡产生的偿债风险 
    公司流动负债占比较高，2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司负债总额中流动负债占比分别为 89.76%、90.08%、87.20%和 78.01%，非流动负债占比
    分别为 10.24%、9.92%、12.80%和 21.99%。流动负债中短期借款分别为
    19,280.00万元、47,850.00 万元、83,000.00万元和 91,000.00万元，占各期末总
    负债比例分别为 30.38%、38.61%、34.50%和 21.45%。公司长短期债务结构不
    平衡，主要原因系随着公司体检中心网点的不断布局，短期资金需求较大。公司短期偿付压力较大，有可能增加未来偿债风险。
    3、资产负债率增长较快风险 
    2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 29.81%、
    27.66%、40.16%和 52.49%。2016年末以及 2017年 9月末资产负债率增长较快，
    主要系由于公司用于扩张的投资及并购体检中心支出的规模较大，从而推动负债规模不断扩大。但得益于良好的经营积累及股东的增资，公司资本实力不断增强，整体资产负债率仍处于合理水平。
    4、有息债务增长较快风险 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2014-2016年末及 2017年 9月末，发行人有息债务分别为 22,182.50万元、
    61,657.34万元、122,092.50万元和 258,060.97万元，2015年末有息债务较 2014
    年末增长 177.95%，2016年末有息债务较 2015年末增长 98.02%，2017年 9月
    末有息债务较 2016年末增长 111.37%。发行人债务规模不断增加，偿债压力逐
    渐增大，公司面临着有息债务增长较快的风险。
    5、投资支出压力较大的风险 
    2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-31,448.21万元、-156,895.43万元、-116,132.07万元和-127,597.02万元，其中
    投资活动现金流出分别为 32,117.35 万元、157,064.32 万元、123,472.53 万元和
    138,942.72 万元，2015 年公司投资性现金净流出增幅较大，主要是发行人投资
    慈铭体检，以参股方式拓展新的市场，并且随着新建体检中心的增加，设备采购、装修支出增加所致。根据发行人投资计划，公司在 2018年将完成国内 600家体检中心的布局，并不断在全国重要城市新设体检中心，自 2018年起每年增加 200 家体检中心，随着未来新增设体检中心的增多，发行人未来投资支出会进一步增大，对发行人的资金实力提出更高的要求，发行人面临着投资支出压力较大的风险。
    6、财务费用较高的风险 
    公司近年来市场拓展较快，对银行借款资金需求不断提升，随着发行人融资规模的扩大，财务费用逐年增加，2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人财务费用分别为 712.32万元、1,988.13万元、4,032.91万元和 7,379.76万元。发行
    人的融资成本与贷款基准利率直接相关，如果中国人民银行提高基准贷款利率，则公司的财务费用将会增加，继而可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
    7、关联交易风险 
    发行人存在一定额度的经营性关联交易，2015 年度向关联方销售额合计
    827.60 万元，向关联方采购额合计为 35.29 万元；2016 年度向关联方销售合计
    763.45 万元，向关联方采购合计为 841.24 万元。对于现有关联交易，发行人与
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 关联方按市场化原则签订相关协议，但若交易双方不能严格遵守相关协议，则将影响关联交易的公平和公正，发行人面临关联交易不公允的风险。
    8、经营活动净现金流波动的风险 
    2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 20,742.13 万元、32,983.94 万元、70,708.16 万元和 2,505.09 万元。公司主
    营业务属于健康服务行业，受到节假日分布、企事业单位的财务核算周期及居民体检习惯等因素影响，具有明显的季节性消费特征，第一季度为业务淡季，第二、三季度为业务平稳期，第四季度为业务旺季，经营活动净现金流也相应
    存在一定的波动性。
    9、未分配利润占比较大的风险 
    2014-2016年末及 2017年 9月末，发行人未分配利润分别为 27,029.65万元、
    53,015.25万元、86,797.88万元和 104,771.81万元，占各期末所有者权益之比分
    别为 18.09%、16.36%、24.22%和 27.29%，占比较高。最近三年及一期末发行
    人未分配利润金额逐年稳步增加主要系公司盈利状况较好，净利润转入未分配利润所致。公司未分配利润金额较大，占比较高，未来如公司提高股东分红比例，则会对发行人所有者权益结构造成一定影响，从而影响发行人整体资产负债结构，发行人面临着所有者权益结构不稳定的风险。
    10、期间费用增长较快及占比较高的风险 
    2014-2016年度及 2017年 1-9月，发行人期间费用合计分别为 52,674.13万
    元、69,918.37 万元、102,207.82 万元和 109,556.44 万元，占各期营业收入之比
    分别为 36.82%、33.27%、33.16%和 36.65%。期间费用中又以销售费用占比最
    高，最近三年及一期，发行人销售费用占当期期间费用的比例分别为 64.51%、
    69.22%、70.25%和 71.86%，发行人期间费用较高，随着未来体检中心数量的扩
    大以及销售人员专业培训费用的上涨，期间费用将逐年升高，发行人面临一定的费用控制压力。
    11、投资收益波动较大的风险 
    2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人投资收益分别为 1,082.16 万元、
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5,357.08万元、3,711.89万元和 6,755.61万元，2017年前三季度，发行人投资收
    益大幅增加主要系 2017年多次交易分步实现的企业合并实现收益增加所致。由于发行人从事股权投资较频繁，采用权益法核算会导致投资收益存在一定波动性，相关投资可能面临投资回报不及预期，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。
    12、短期偿债能力持续弱化的风险 
    近年来，发行人主要通过新建和并购的方式实现主业的快速增长，随着经营规模扩大，营运资金、投资资金需求也不断上升，推动公司短期负债规模不断扩大。2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人流动比率分别为 1.88、1.70、
    1.13 和 0.94，速动比率分别为 1.86、1.68、1.11 和 0.93。公司流动比率和速动
    比率呈持续下降趋势，发行人存在一定的短期偿债能力持续弱化的风险。
    13、商誉减值风险 
    2014-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人商誉分别为 11,187.86 万元、
    41,724.91 万元、70,957.50 万元和 104,585.20 万元，占总资产的比重分别为
    5.26%、9.31%、11.85%和 12.94%，系美年健康在历次收购中，由于合并成本高
    于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。
    发行人在每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5 年内的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。2014-2016年末，发行人聘请具有证券业资格的北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试出具了《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试项目价值咨询报告书》（中同华评报字（2015）
    第 187号、中同华咨报字（2016）第 25号、中同华咨报字（2017）第 22号）。
    截至 2017年 9月末，被收购企业运营情况良好，根据 2014年-2016年各年末的减值测试，发行人未对其所享有的商誉计提减值准备。
    虽然目前公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力，但是不排除受各种因素影响，美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上述机构在未来经营中未达到预期收益，需要计提减值从而影响当期损益的情形，因此发行人面临一定商誉减值的风险。
    14、发行人未使用授信额度较小风险 
    截至 2017 年 9 月末，发行人有效授信额度为 335,617.20 万元，已使用
    178,460.55 万元，尚未使用额度 157,156.65 万元。发行人可用银行授信余额较
    小，当前间接融资空间有限，目前发行人体检中心规模仍处于快速发展期，未来面临较大的资金投入，较低的银行授信余额无法为发行人后续的经营规模扩张支出提供充足保障。发行人目前正在积极拓宽与银行等金融机构的合作，后续在银行授信、融资租赁、直接融资等方面会进一步拓展融资渠道，为后续公司的快速发展寻求资金保障。
    15、营业成本中人工及租金成本上升风险 
    2014-2016 年度，发行人营业成本中人工及租金成本分别为 40,540.58 万元、
    59,346.57 万元和 77,070.20 万元，2015、2016 年度较上年的增长率分别为
    46.39%和 29.86%，增幅较大，发行人人工及租金成本增长是公司业务规模不断
    扩大的合理现象。随着整个体检行业人力成本上升、发行人体检中心所在地区房租成本进一步提升，未来若发行人不能适当控制相应人工及租金成本，则可能致使公司费用总额增长较快，从而压缩公司的利润空间，对公司盈利能力产生不利影响。
    16、毛利率下降风险 
    2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人实现营业收入分别为 143,068.72 万
    元、210,148.21 万元、308,186.07 万元和 298,921.68 万元，毛利率分别为
    48.33%、47.95%、48.31%和 46.22%。公司目前毛利率水平较高，但随着体检行
    业的竞争逐步激烈，人工、租金及相应原材料成本进一步增加，发行人面临着毛利率水平下降的风险。
    17、未决诉讼风险 
    截至本募集说明书签署日，发行人及合并报表范围内子企业尚未了结的诉讼（仲裁）情况有 2 项。其中发行人被诉 1 项，分别为发行人下属公司计算机美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 软件著作权纠纷，涉案金额 5,300 万元，处在法院一审阶段。根据上述发行人被诉案件的代理律师上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权行为，原告诉请被全部驳回的可能性较大，发行人目前未就前述诉讼计提预计负债。因此，前述诉讼不会对本期债券发行造成重大不利影响，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。但由于相关涉案金额较大，如果上述诉讼事项不能顺利解决，则可能对公司声誉以及经营造成一定不利影响，且未来存在进一步形成发行人或有负债的风险。
    18、对外担保代偿风险 
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司及下属子公司已审批的对外担保额度合计1,505.00 万元，实际对外担保余额合计 1,147.73 万元。公司在《章程》、《对外
    担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行关于对外担保累计计算的相关规定。目前，被担保方的经营状况良好，但如果担保期间被担保方经营恶化，可能出现还款违约情形，发行人存在一定的代偿风险。
    （二）经营风险
    1、业务结构单一的风险 
    发行人主营业务收入以体检业务为主，2014-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人体检业务收入占同期营业收入的比例分别为 98.53%、97.85%、99.25%和
    99.06%，发行人业务结构相对单一。虽然单一的业务有利于发行人专业化经营，
    但随着体检行业竞争日趋加剧，发行人业务过于单一将可能削弱公司生产经营的抗风险能力。
    2、个人健康信息泄露风险 
    发行人主要从事体检医疗服务行业，为客户建立个人健康档案，根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 况制定个性化的健康干预措施。因此，发行人对其客户的病史、健康问题等个人健康信息有较全面的掌握，若出现数据管理不善或恶意泄露等问题，则可能会引起个人隐私和安全保护方面的纠纷及诉讼问题，发行人面临一定个人健康信息泄露的风险。
    3、并购整合风险 
    近年来公司的业务规模迅速增长，为实现中长期发展战略，公司加速实施并购扩张，对外进行了大规模的并购整合，包括在国内及海外。近三年来，通过并购整合，公司业务规模和市场空间都进一步提高。并购导致公司管理半径加大，规模的增长需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，还要适应所在国家及地区政治与经济环境的变化，以上不仅对公司各种业务管理人才的储备、对质量控制体系、标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。若发行人对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的影响。
    4、市场竞争风险 
    发行人所处医疗服务行业，受益于全社会健康意识的不断提高和经济发展带来的健康消费能力的提升，我国健康体检行业将长期处于持续发展过程中，体检人数、频率、体检深度、体检范围将逐年增加。发行人主要竞争主体为公立医院和大型的专业体检机构，其中公立医院数量众多，在健康体检领域占据主导地位，但一般为单点经营，覆盖区域较小，在区域市场上有一定竞争力，与专业体检机构在单点存在竞争关系；而专业体检机构分布区域较广，但总体占比依然较小。近年来，专业体检机构发展较快，体检中心数量持续增加，专业体检机构之间在特定区域存在竞争，未来不排除公立医院体检中心在服务、体检流程、硬件等方面做出改进，因此，发行人面临着所在区域内竞争加剧的风险。
    5、医疗纠纷的风险 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人所属为医疗服务子行业，医疗服务行业特有的风险之一是在医疗服务过程中因不确定性因素导致发生医疗差错、医疗意外及医疗纠纷的风险。近年来，公司的体检业务量不断增加，为了保证医疗服务质量，公司建立三级管理、重大阳性报告、诊断报告控制、第三方评估等制度，形成了较完善的体检业务质量控制体系，要求各区、各子公司、各体检中心负责人贯彻执行。同时，公司严格医务人员资质要求、岗位职责，定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。近三年，公司未发生重大医疗质量纠纷。随着业务量的不断增加，公司仍可能会由于体检客户个体差异、疾病本身的复杂性、医务人员疏忽、检测设备故障等原因，在体检过程中出现漏检或误检的情况，导致出具的体检报告未能完全反映客户的身体健康状况，从而引发医疗纠纷，发行人面临着医疗纠纷及相应引发的声誉风险。
    6、业务快速扩张、经营风险较大的风险 
    发行人近年来业务快速扩张，资产规模、销售收入等均呈快速增长态势。
    2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 143,068.72 万元、
    210,148.21万元、308,186.07万元和 298,921.68万元，2014-2016年末及 2017年
    9 月末资产总额分别为 212,895.30 万元、448,094.65 万元、598,961.71 万元和
    808,202.69万元。
    截至 2016 年末，公司拥有近 300 家医疗服务及体检中心，覆盖了全国 30多个省（自治区、直辖市），100 余座核心城市。公司规划到 2018 年末，预计达成 600家体检中心的战略目标，并自 2018年起每年增加 200家体检中心。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区的业务快速扩张对管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人才、医护人员的需求将越来越大。如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长及公司长期发展带来不利的影响，存在较大的经营风险。
    7、业绩的季节性波动风险 
    发行人从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入 10%左右。第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在 25%左右。
    第四季度为公司业务旺季，特别是每年的 11、12月，企事业单位多集中在这一
    时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全年收入 35-40%。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致公司存在业绩季节性波动风险。
    受到业绩的季节性波动影响，公司 2017年 1-3月财务表现较弱，但二季度以来，随着季节性影响减弱，伴随着公司持续扩大规模、提升质量、积极拓展个检和增值服务市场，促使运营效率得到大幅提升，业绩表现明显增强。2017年 1-9月，公司实现营业收入 298,921.68万元，同比增长 58.78%；实现利润总
    额 34,343.56 万元，同比增长 123.29%；实现净利润 25,510.42 万元，同比增长
    127.32%，财务表现优异。
    8、《医疗机构执业许可证》续期风险 
    发行人目前在营业全部体检中心均已经取得所在地卫生行政部门核发的《医疗机构执业许可证》，有效期根据当地卫生局相关规定不同，分别为 1 年、2年、3年、5年，发行人各体检中心于许可证到期前约 1个月向当地卫生行政部门进行许可证续期申请，目前发行人许可证续期尚未有续期失败情况发生，未来若由于许可证核发相关部门政策变化、或发行人医疗事故等突发状况造成发行人《医疗机构执业许可证》续发申请失败，则会对发行人正常经营活动造成一定不利影响。
    9、供应商集中度较高的风险 
    2014-2016 年度，发行人向前五大供应商的采购金额分别为 10,226.60 万元、
    14,356.99 万元和 36,850.92 万元，采购额占当期采购额的比例分别为 38.99%、
    28.72%和 49.73%，占比相对较高。虽然目前发行人与主要供应商之间合作关系
    良好，但如果未来出现主要供应商在产品质量、供应及时性等方面不能满足公司需求，或出现供应商提高价格等情形，将可能会对公司经营产生不利影响，发行人存在供应商集中度较高的风险。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （三）管理风险
    1、对下属公司的管理和控制风险 
    公司下属子公司众多，截至 2016年末，公司纳入合并范围的子公司 101家，其中一级子公司 1家，二级子公司 46家，三级子公司 38家，四级子公司 10家，五级子公司 6 家，拥有近 300 家医疗服务及体检中心，覆盖了全国 30 多个省（自治区、直辖市），100 余座核心城市。随着公司投资规模的扩大和控股、参股公司数目的增多，增加了发行人对下属公司经营管理的难度，若组织模式和管理制度未能随着对外投资规模的扩大而及时调整与完善，将给发行人带来一定的投资管理风险。
    2、实际控制人变更的风险 
    截至 2017 年 9 月 30 日，俞熔直接持有上市公司 27,657,038 股，占比
    1.14%；通过厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划（以下简称
    “天勤十七号”）持有上市公司 18,402,337 股，占上市公司总股本的 0.76%；通
    过其控制的天亿控股、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持有上市公司 703,283,674 股，占比 29.04%。俞熔直接和间接合计持有上市公司股份
    749,343,049股，占上市公司总股本的 30.95%，为美年健康实际控制人。
    截至本募集说明书签署日，俞熔直接持有的上市公司股份中用于质押的股数为 24,700,000股，占其持有股数的 89.31%，占上市公司总股本的 0.95%。天
    亿控股、天亿资管和美馨投资分别将其持有的上市公司的股份用于质押融资，质押股数分别为 267,022,219股、235,231,682股和 112,481,990股，分别占其持有股数的 98.25%、95.28%和 64.37%，分别占上市公司总股本的 10.26%、
    9.04%和 4.32%。由于实际控制人持有的股份中质押部分占比较高，若极端情况
    下天亿控股、天亿资管和美馨投资相关债务无法清偿导致质押的股权被处置，则发行人面临着实际控制人变更的风险。
    3、规模扩大带来的管理风险 
    发行人近年来发展较快，资产规模、销售收入均呈快速增长态势。2014-2016 年度及 2017 年 1-9 月，发行人分别实现营业收入 143,068.72 万元、
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 210,148.21万元、308,186.07万元和 298,921.68万元，2014-2016年末及 2017年
    9 月末资产总额分别为 212,895.30 万元、448,094.65 万元、598,961.71 万元和
    808,202.69 万元。发行人资产规模和经营规模的扩大，对发行人的组织、财务
    以及管理提出了更高的要求，若发行人的组织架构、管理团队无法支持现有增长速度，可能会对发行人的短期业绩和长期发展产生不利影响。
    4、人才流失或短缺风险 
    发行人一直十分重视人才的引进和培养，已建立先进的阶梯型人才发展战略，并制定相应的人力资源管理、培训计划。但随着公司近年来业务规模迅速扩张及未来的不断发展，公司当前仍面临较大的人才缺口，特别是技术娴熟和具有专业背景的人员。面对企业间和地区间人才竞争日趋激烈，若人才流失而不能及时补充，未来人力资源的储备不能很好地匹配公司业务的扩张速度，则将会对公司的持续发展造成不利影响。
    （四）政策风险
    1、行业政策变动风险 
    发行人所处健康体检属医疗服务行业，当前国家制定了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40 号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进健康体检行业的发展。从目前情况看，该行业发展出现不利政策变化的可能性很小。但健康体检行业属于快速发展的行业，行业的相关政策环境正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策变化，从而对发行人的经营带来一定影响。
    2、医疗行业监管风险 
    医疗服务行业受国家政策鼓励和支持，但因涉及人身安全健康，国家对于医疗服务行业提出了较为严格的监管要求，并对医疗服务质量设置了具体要求和标准。此外，我国部分医疗服务监管的法规未能根据医疗服务市场发展予以调整，且各地监管政策具有一定差异性，对企业医疗服务提出了更高的要求。
    发行人在经营过程中，取得了相应的经营资质和必要的审批、确认文件，并严美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 格遵守国家就医疗服务质量监管所颁布的一系列规章、制度或标准。此外，发行人从事的健康体检不涉及治疗、手术、用药等高风险医疗服务，面临的行业监管风险弱于综合医院、专科门诊。但未来不排除因相关政策发生调整、管理水平下降或突发事件的出现，从而影响公司业务发展的可能。
    3、税收优惠政策变动的风险 
    发行人及其下属子公司享受相关行业税收优惠政策，包括对增值税、营业税、企业所得税等的减免优惠，具体包括（1）增值税：根据财税（2011）100
    号及上海市浦东新区国家税务局第一税务所出具的“网上审批备案”行政审批事项备案受理通知书，本公司下属子公司上海美东软件开发有限公司，从事的软件产品收入享受增值税即征即退的税收优惠政策，税收优惠期间为 2016年 1月1日至 2017年 12月 31日。营改增后，本公司下属子公司在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征增值税及其附加税。（2）营业税：营改
    增前，本公司下属子公司在医疗机构执业许可证许可经营范围内取得的医疗收入免征营业税及其附加税。（3）企业所得税：根据上海市浦东新区国家税务局
    所备案的“浦国税九所备（2013）015号企业所得税优惠事项备案结果通知书”，
    本公司下属子公司上海美东软件开发有限公司，按《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税（2016）49 号文）的有关规定享
    受企业所得税优惠政策，即自 2013年至 2014年免缴企业所得税，自 2015年至2017 年减半缴纳企业所得税。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税（2011）58 号）的规
    定，本公司下属子公司云南美年大健康产业有限公司、成都美年体检医院有限公司、成都美年大健康健康管理有限公司、成都大健康科技管理有限公司、四川鸿康杰医疗投资管理有限公司、西安美年大健康健康管理有限公司、西安碑林大健康体检站有限公司、兰州美年大健康健康管理有限公司、南宁美年大健康体检有限公司、贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司、新疆美年大健康健康管理有限公司、伊犁美年大健康管理有限公司、重庆大健康健康体检管理有限公司主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革 2014年底 15号令）范围，并已取得当地税务局相关批复文件，可减按 15%税率缴纳企业所得税。根据《财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 关于公布新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠录（试行）的通》（财税（2011）53 号）的规定，本公司下属子公司哈密美年大健康健康管理有
    限公司主营业务属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录（试行）》范围，并已取得当地税务局相关批复文件，2016 年可减半缴纳企业所得税。发行人及其下属子公司享受相关行业税收优惠政策，但未来不排除相关税收政策发生变化和税率调整，如果出现政策被收回或者重新拟定的情况，可能会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况
    一、本期债券的信用评级情况 
    发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010547 号），发行人主体信用等级为 AA，
    本期债券的信用等级为 AA。
    二、本期债券信用评级报告主要事项
    （一）信用评级结论及标识涵义 
    经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级 AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为 AA，债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
    （二）评级报告的主要内容
    1、主要优势/机遇 
    健康体检行业发展前景较好。随着经济的发展、城镇化进程加快和人均收入的提升，我国医疗服务市场后续市场容量仍较大。随着国家鼓励健康体检行业发展的政策相继出台，美年健康所处行业未来有较好的发展前景。
    规模优势及较好的品牌知名度。美年健康是我国规模最大的专业体检连锁集团之一，2017 年收购慈铭体检后，公司在全国各地拥有 200 多家控股体检中心，多年的经营积累了较高的品牌知名度。
    较好的盈利能力。美年健康主业盈利能力强，经营效益良好，重组时签订的《盈利预测补偿协议》对公司近几年业绩情况形成较好保障。
    即期偿债能力较强。美年健康货币资金存量较充裕，经营性现金流回笼情况较好，具有较强的即期偿债能力。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    2、主要风险/关注 
    投资压力及商誉减值风险。美年健康通过新建门店及投资并购，规模快速增长。公司规划到 2018 年末体检中心扩张至 600 家（含参股），未来面临较大的投资压力；同时投资并购中形成了一定规模商誉，面临一定减值风险。
    并购扩张及整合风险。美年健康正处于积极扩张阶段，门店快速扩张，面临整合压力、资金压力及技术人才缺口等风险。
    竞争风险。相比公立医院体检加诊疗的服务体系，民营体检机构业务相对单一，且在我国医疗体系中，民众对公立医院有较大的信任度和依赖，包含美年健康在内的民营体检机构面临较大的竞争压力及消费者信任度建立和维护压力。
    诊断差错和医疗纠纷风险。美年健康主要从事体检医疗服务业务，较易因病患个体差异、医生水平差异及体检门店条件限制等因素造成诊断差错，易对公司业务造成负面影响，存在一定的风险。
    未决诉讼风险。截至报告日，美年健康作为被起诉方尚有两起诉讼正在审理中，合计涉及赔偿金额 1.03亿元1，存在或有损失风险，关注诉讼进展。
    （三）跟踪评级的有关安排 
    根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
    定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
    在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
    上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门 
1 截至募集说明书出具日，诉讼情况的最新进展为：发行人此前涉及的爱康国宾诉美年、广州美年等侵害商业秘密一案，对方已撤诉；美年健康作为被起诉方尚有一起诉讼正在审理中，合计涉及赔偿金额 5,300万元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 要求的披露对象进行披露。
    在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
    如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
    三、发行人信用评级情况 
    截至本募集说明书签署日，发行人累计发行了 1 期超短期融资券和 1 期中期票据，均经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了主体及债券信用评级报告。
    发行人主体及债项评级情况如下：
    债券简称 
评级 
机构 
发行时主体/债项信用级别 
报告期间 
最新主体/债项信用级别 
代表涵义 
17美年SCP001 
上海新世纪 
AA/- 
2013年至2016年 2季度 
AA/- 
偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
    17美年MTN001 
上海新世纪 
AA/AA 
2013年至2016年 2季度 
AA/AA 
偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
    注：17美年 SCP001已于 2018年 1月 15日完成本息兑付。
    上海新世纪审定发行人主体信用等级均为 AA，不存在差异，且发行人在交易所市场和银行间市场的主体评级亦不存在差异。
    四、发行人的资信情况
    （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 
    发行人在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录。截至 2017年 9月30日，发行人有效授信额度为 335,617.20万元，已使用 178,460.55万元，尚未
    使用额度 157,156.65 万元。发行人的主要授信银行包括平安银行、民生银行、
    浦发银行、中信银行、光大银行、汇丰银行等，各银行授信情况如下表所示：
    单位：万元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 借款人名称借款行名称授信金额借款余额剩余授信额度 
美年大健康产业（集团）有限公司 
中信银行 36,000.00 25,800.00 10,200.00 
    民生银行 50,000.00 10,000.00 40,000.00 
    光大银行 30,000.00 20,000.00 10,000.00 
    浦发银行 38,895.00 32,425.00 6,470.00 
    南京银行 10,000.00 8,500.00 1,500.00 
    招商银行 10,122.2  8,920.2  1,202.00 
    平安银行 80,000.00 4,750.00 75,250.00 
    美年大健康产业控股股份有限公司 
工商银行 3,000.00 3,000.00 0.00 
    招商银行 10,000.00 10,000.00 0.00 
    上海美鑫融资租赁有限公司 
浦发银行 19,400.00 17,856.25 1,543.75 
    汇丰银行 30,000.00 29,535.03 464.97 
    渣打银行 16,000.00 6,366.07 9,633.93 
    海南美年大健康医院有限公司 
平安银行 1,300.00 600 700.00 
    海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙） 
邮储银行 200.00 200.00 0.00 
    绵阳美年大健康科技有限责任公司 
绵阳市涪城区旭东小额贷款有限责任公司
    300.00 300.00 0.00 
    温州叶同仁医院有限公司 
招商银行 400.00 208.00 192.00 
    合计 335,617.20 178,460.55 157,156.65 
    截至本募集说明书签署日，公司在各家银行的授信总额无明显下降。
    （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 
    最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
    （三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况 
    发行人于 2017年 4月 20日发行 4亿元超短期融资券，债券期限为 270天，票面利率为 5.20%，该期债券已于 2018年 1月 15日完成本息兑付。
    发行人于 2017年 6月 6日发行 4亿元中期票据，债券期限为 3年，票面利率为 6.78%，该期债券目前尚在存续期内。
    截至本募集说明书签署日，除上述已披露情况外，发行人不存在其他已发行的债券产品。
    （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产支持债券）不超过人民币 12亿元（含 12亿元）。按照本次债券募集 12亿元计算，本次债券发行后发行人累计公司债券余额占其 2016年 12月 31日经审计净资产的比例为 33.48%，占其 2017年 9月 30日未经审计净资产的比例为 31.25%，
    均未超过 40%，符合相关法律法规的规定。
    （五）最近三年及一期主要财务指标 
    项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
流动比率（倍） 0.94 1.13 1.70 1.88 
    速动比率（倍） 0.93 1.11 1.68 1.86 
    资产负债率（合并）（%） 52.49 40.16 27.66 29.81 
    资产负债率（母公司）（%） 13.98 3.48 1.47 28.14 
    项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
应收账款周转率（次/年） 2.66 4.39 4.85 5.02 
    存货周转率（次/年） 31.46 45.62 55.74 57.47 
    总资产周转率（次/年） 0.42 0.59 0.64 0.83 
    EBITDA（万元） 66,674.18 75,610.38 52,624.18 28,826.15 
    EBITDA利息保障倍数（倍） 9.57 19.34 30.33 43.36 
    营业毛利率（%） 46.22 48.31 47.95 48.33 
    净资产收益率（%） 6.87 1.16 1.09 0.44 
    总资产收益率（%） 4.88 9.53 10.86 10.31 
    上述财务指标计算公式及说明如下：
    （1）流动比率＝流动资产/流动负债；
    （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
    （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
    （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
    （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
    （6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
    （7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务
    费用的利息支出；
    （8）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
    （9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；
    （10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；
    （11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；
    （12）2017 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 及总资产收益率未作年化处理。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
    一、增信机制 
    本期债券无担保。
    二、偿债计划 
    本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    本期债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 3月 19日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的 3月 19日，第 2 年的利息连同回售债券的本金一起支付，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为 2021 年 3月 19日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2020年 3月 19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。
    本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告和兑付公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
    三、具体偿债安排
    （一）偿债资金来源
    1、发行人稳定增长的营业收入 
    发行人为国内排名前列的民营体检机构之一，旗下业务集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，经过多年运营已经形成了良好的市场口碑和品牌影响力，在“重点城市与全国布局”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式下，迅速实现全国布局、网点快速扩张。发行人的收入保持高速增长的发展态势，最近三年及一期，发行人分别实现营业收入 143,068.72 万元、210,148.21 万元、
    308,186.07 万元和 298,921.68 万元，稳定增长并保持在较高水平。随着发行人
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业务的不断发展，规模不断扩张，持续提升的经营状况和营业收入为本期债券的本息偿付提供根本保障。
    2、充足的货币资金和现金流 
    本期债券偿债资金将来源于发行人充足的货币资金和稳健经营所产生的现金流量。最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 57,738.61 万元、
    110,573.68万元、110,143.54万元和 103,193.26万元。最近三年，发行人经营活
    动产生的现金流入净额分别为 20,742.13万元、32,983.94万元和 70,708.16万元，
    发行人创造现金的能力较强，随着公司业务的持续发展，公司偿债保障能力将继续增强，能够为本期债券的偿还提供有力支持。
    （二）偿债应急保障方案
    1、流动资产变现 
    公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
    截至 2016年 12月末，公司的流动资产余额为 237,059.89万元，其中应收账款
    净额 86,676.57万元，其中账龄在 1年以内的应收账款占比 96.29%；截至 2017
    年 9 月末，公司的流动资产余额为 312,355.03 万元，其中应收账款净额
    138,256.07 万元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司
    拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
    2、其他应急保障措施 
    如果公司出现财务状况严重恶化、信用评级大幅度下降等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施等措施来保证本期债券的兑付，保护投资者的利益。
    （三）专项偿债账户 
    公司已与受托管理人以及存放募集资金的银行平安银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，并将在监管银行开立专用结算账户，作为本期债券的专项偿债账户。
    在本期债券存续期内，每年债券利息支付日或本金兑付日前 5 个交易日之美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 前，公司应按照当年应付利息款项或本息款项足额划入专项偿债账户。
    公司应在本期债券付息日或兑付日前 5 个交易日向监管银行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管银行应根据公司的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前 3 个交易日将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户。
    四、偿债保障措施 
    发行人针对本期债券的偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、偿债计划的财务安排、加强募集资金使用监控、严格信息披露、做好组织协调等，为本期债券的按时、足额偿还提供制度保障。
    （一）偿债计划的人员安排 
    发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。自发行日起至兑付期限结束，全面负责本息兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑付期限结束后的有关事宜。
    （二）偿债计划的财务安排 
    针对公司未来的财务状况和债务结构，发行人将建立财务安排，确保发行人资产的流动性，合理安排其银行借款及非金融企业债务融资工具等债务的偿还，以达到资金运用和筹集在金额和期限上匹配，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
    （三）严格信息披露 
    发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，在偿债能力、募集资金使用等方面接受投资者的监督，防范偿债风险。
    （四）加强本期债券募集资金使用的监控 
    发行人将根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    五、违约责任及解决措施
    （一）本期债券违约的情形 
    以下事件构成本期债券项下的违约事件：
    1、在本期债券到期时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
    2、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务且将
    对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
    3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还
    本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
    4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
    清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
    5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立
    法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
    6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利
    影响的情形。
    （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 
    发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
    对于本期债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本期债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
    当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
    （三）争议解决机制 
    对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，如果协商解决不成，将争议提交发行人所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第五节发行人基本情况
    一、发行人概述
    1、中文名称：美年大健康产业控股股份有限公司
    2、英文名称：Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd
    3、法定代表人：俞熔
    4、股票上市场所：深圳证券交易所
    5、股票简称：美年健康
    6、股票代码：002044.SZ
    7、成立时间：1991年 1月 22日
    8、注册资本：260,130.5797万元
    9、住所：江苏省南通市人民东路 218号
    10、邮政编码：200072
    11、电话：[phone]
    12、传真：[phone]
    13、所属行业：卫生和社会工作业（Q），细分领域为卫生行业（Q83）
    14、统一社会信用代码：91320600608304061J
    15、本期债券信息披露事务负责人及联络方式：熊芳君，021-66773289
    16、经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
    让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    二、发行人设立及历史沿革
    （一）美年健康历史沿革情况
    1、公司设立 
    1990年 3月 5日，南通三友时装有限公司成立，成立时股东为南通友谊实美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业有限公司（以下简称“友谊实业”）与日本三轮株式会社，注册资本 70.00 万
    美元，企业性质为中外合作企业。南通三友时装有限公司设立时各股东以现金出资，股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万美元）比例 
1 南通友谊实业有限公司 38.00 54.29% 
    2 日本三轮株式会社 32.00 45.71% 
    合计 70.00 100.00%
    2、1991年 1月南通三友时装有限公司变更为中外合资经营企业 
    1991年 1月 22日，经南通市外经贸委“通外经宋字（90）第 522号文”批
    复，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业，南通友谊实业有限公司及日本三轮株式会社分别认缴 202.00 万美元及 48.00 万美元新增注册
    资本。本次变更后南通三友时装有限公司股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万美元）比例 
1 南通友谊实业有限公司 240.00 75.00% 
    2 日本三轮株式会社 80.00 25.00% 
    合计 320.00 100.00% 
    注：1994 年 8 月 12 日，南通三友时装有限公司更名为江苏三友时装集团有限公司；1995 年 3 月 21 日，江苏三友时装集团有限公司名称变更为江苏三友集团有限公司（以下简称“三友公司”）。
    3、2001年 8月吸收合并南通三和时装有限公司 
    2001年 8月 16日，经南通市外经贸委“通外经贸[2001]64号文”批复，江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司并于 2001年 8 月 20 日取得变更后的《企业法人营业执照》，合并后公司注册资本为 760.00 万美元，股
    权结构如下：
    序号股东名称出资额（万美元）比例 
1 南通友谊实业有限公司 570.00 75.00% 
    2 日本三轮株式会社 190.00 25.00% 
    合计 760.00 100.00%
    4、2001年 8月第一次股权转让 
    2001 年 8 月 31 日，南通友谊实业有限公司将持有三友公司 75%股权中的
    21.656%股权进行转让。其中，9.316%股权转让给日本三轮株式会社；5.59%股
    权转让给株式会社飞马日本；3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3.00%
    股权转让给南通热电厂。本次变更后三友公司股权结构如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万美元）比例 
1 南通友谊实业有限公司 405.41 53.34% 
    2 日本三轮株式会社 260.80 34.32% 
    3 株式会社飞马日本 42.48 5.59% 
    4 上海得鸿科贸有限公司 28.50 3.75% 
    5 南通热电厂 22.80 3.00% 
    合计 760.00 100.00%
    5、2001年 11月整体变更为股份有限公司 
    2001年 9月 6日，三友公司通过股东会决议，同意三友公司整体变更为外商投资股份有限公司。截至 2001年 8月 31 日，经江苏天衡会计师事务所审计的公司账面净资产值为 8,000.00 万元，按 1：1 的折股比例折为股份有限公司
    8,000.00万股股份。2001年 11月 8日，经原对外贸易经济合作部“外经贸资二
    函[2001]1039 号文”核准、外经贸资审字【2001】0185 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，发行人由中外合资经营的有限责任公司改制设立为外商投资股份有限公司江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”），并于 2001年 11月 28日取得国家工商行政管理总局核发的企股国副字第 000891号《企业法人营业执照》。变更后江苏三友股权结构如下：
    序号股东名称持股数（万股）持股比例 
1 南通友谊实业有限公司 4,267.50 53.34% 
    2 日本三轮株式会社 2,745.30 34.32% 
    3 株式会社飞马日本 447.20 5.59% 
    4 上海得鸿科贸有限公司 300.00 3.75% 
    5 南通热电有限公司 240.00 3.00% 
    合计 8,000.00 100.00% 
    注：2002年 12月 18日，原南通热电厂改制为南通热电有限公司。
    6、2005年 4月江苏三友首次公开发行 
    2005年 4月 6日，经中国证监会“证监发行字[2005]12号文”核准，江苏三友公开发行人民币普通股 4,500.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
    3.55 元，实际募集资金 14,627.00 万元，公司注册资本变为 12,500.00 万元。
    2005年 12月 29日，发行人取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号企股苏总副字第 000319 号）。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下，实际控制人为南通市纺织工业联社。
    股份类型持股数量（万股）持股比例 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股份类型持股数量（万股）持股比例
    一、发起人股
    1、社会法人股 4,567.50 36.54% 
    其中：南通友谊实业有限公司 4,267.50 34.14% 
    上海得鸿科贸有限公司 300.00 2.40%
    2、国有法人股 240.00 1.92% 
    其中：南通热电有限公司 240.00 1.92%
    3、外资法人股 3,192.50 25.54% 
    其中：日本三轮株式会社 2,745.30 21.96% 
    株式会社飞马日本 447.20 3.58%
    二、社会公众股 4,500.00 36.00%
    三、总股本 12,500.00 100.00%
    7、2005年 11月股权分置改革 
    2005年 11月 22日，江苏三友进行股权分置，以公司总股本 12,500.00万股
    为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付本公司股份 1,350.00万股，占非流通总股本的 16.88%，并使流通股股东实际每 10
    股获得 3 股的股份对价，使流通股股东持有公司的股份数量从 4,500.00 万股上
    升至 5,850.00万股，上升幅度 30%，持有公司的股权比例由 36%上升至 46.80%。
    本次股权分置改革后江苏三友股权结构如下：
    股东名称持股数（万股）持股比例 
有限售条件流通股 6,650.00 53.20% 
    其中：南通友谊实业有限公司 3,425.00 27.40% 
    日本三轮株式会社 2,677.80 21.42% 
    株式会社飞马日本 447.20 3.58% 
    上海得鸿科贸有限公司 100.00 0.80% 
    无限售条件流通股 5,850.00 46.80% 
    合计 12,500.00 100.00%
    8、2008年 12月资本公积金转增股本 
    2008年 12月 4日，江苏三友以公司现有总股本 12,500.00万股为基数，向
    全体股东每 10股转增 3股，转增后公司总股本 16,250.00万股。实际控制人为
    张璞。
    9、2011年 8月资本公积金转增股本 
    2011年 8月 2日，江苏三友以公司现有总股本 16,250.00万股为基数，以资
    本公积金向全体股东每 10股转增 3.8股，转增后公司总股本增加至 22,425.00万
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 股。实际控制人为张璞。
    10、2012年 10月，实际控制人变动 
    根据公司于 2012年 10月 26日在其指定信息披露媒体作出的《分置江苏三友集团股份有限公司关于公司控股股东权益变动及实际控制人发生变更的提示性公告》，因友谊实业原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业 10.00%的股权和 29.30%的股权转让给陆尔穗先生，
    友谊实业控股股东由张璞先生变更为陆尔穗先生。本次转让后，陆尔穗先生以直接和间接方式合计持有友谊实业 50.98%的股权，并通过友谊实业控制公司
    27.40%的股份，因此公司的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。2012 年
    12 月 12 日，江苏省工商行政管理局出具《分置外商投资公司准予变更登记通知书分置（（08036）外商投资公司变更登记[2012]第 12120001 号），准予变
    更法定代表人为陆尔穗。同日，江苏省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号 320400850）。
    11、2015年 7月资本公积转增股本 
    2015年 7月 17日，江苏三友以公司现有总股本 22,425.00万股为基数，向
    全体股东每 10股送红股 2.40股，分红后公司总股本增加至 27,807.00万股。实
    际控制人为陆尔穗先生。
    12、2015年重大资产重组并募集配套资金 
    2015年 4月 10日，江苏三友召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了与天亿控股等美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）全体股东进行重大资产置换以及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“美年大健康借壳重组”）的相关议案。根据议案，江苏三友拟以全部资产及负债与天亿控股等 24 家机构股东及徐可等 79 名自然人股东持有的美年大健康产业（集团）股份有限公司 100%股份中的等值部分进行置换。截至 2014年 12月31 日，拟置出资产评估值为 4.86 亿元，账面价值为 3.80 亿元，增值率为
    28.01%，鉴于 2015年 6月 3日上市公司向全体股东每 10股送红股 2.4股、派
    0.8元人民币，本次重组置出资产作价由 4.86亿元调整为 4.68亿元；截至 2014
    年 12月 31日，拟注入资产评估价值为 45.13亿元，账面价值为 13.30亿元，增
    值率为 239.38%。经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 加上基准日后相关方对美年大健康股份缴付的 10.30 亿元增资款后的价值，即
    55.43 亿元，两者差额为 50.75 亿元。江苏三友拟向交易对方以 5.52 元/股的价
    格发行 9.19 亿股用来支付交易标的作价的差额部分。同时，拟向不超过 10 名
    特定对象以不低于 6.56 元/股的价格发行 6097.56 万股，募集配套资金不超过
    4.00亿元。2015年 7月 20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有
    限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。
    2015年 8月 17日及 2015年 9月 10日，美年大健康借壳重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限公司完成登记，公司总股本增至 1,210,741,353 股。俞熔先生直接持有公司 12,353,519 股股份，其控制的天亿控股、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长分别持有公司 135,888,704 股、93,752,825 股、87,372,319股、31,419,115股、3,208,874股股份，俞熔通过直接、间接合计持有公司股份 363,995,356 股，占公司总股本的 30.06%，为公司实际控制人，公司
    的实际控制人由陆尔穗先生变更为俞熔先生。
    股东名称 
本次交易前本次交易后 
股份数量 
（万股） 
占比（%） 
股份数量 
（万股） 
占比（%） 
上海天亿实业控股集团有限公司-- 13,588.87 11.22% 
    上海天亿资产管理有限公司-- 9,375.29 7.44% 
    上海美馨投资管理有限公司-- 8,737.23 7.22% 
    北京凯雷投资中心（有限合伙）-- 8,457.46 6.99% 
    北京世纪长河科技集团有限公司-- 7,734.95 6.39% 
    南通友谊实业有限公司 6,255.35 22.50% 6,255.35 5.17% 
    天津大中咨询管理有限公司-- 3,586.52 2.96% 
    深圳市平安创新资本投资有限公司-- 3,412.03 2.82% 
    上海和途投资中心（有限合伙）-- 3,141.91 2.60% 
    发行股份购买资产前其他交易对方-- 35,232.88 28.00% 
    重组前江苏三友其他股东 21,551.65 77.50% 21,551.65 17.80% 
    募集配套资金交易对方-- 1,332.89 1.10% 
    合计 27,807.00 100.00% 121,074.14 100.00% 
    2015年 10月 16日，江苏三友召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》等议案。2015年 11月 23日，江苏省工商行政管理局核发变更后的《营业执照》（统一社会信用证代码 91320600608304061J）。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    13、2016年 1月变更上市公司名称 
    2015年 12月 28日，江苏三友召开 2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》等相关议案，同意公司名称由“江苏三友集团股份有限公司”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”，2016年 1月 5日，南通市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91320600608304061J）。经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2016 年 1月 8日起公司名称变更为“美年大健康产业控股股份有限公司”，证券简称变更为“美年健康”。实际控制人为俞熔先生。
    14、2016年资本公积金转增股本 
    2016 年 5 月 27 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议并通过《关于2015 年度利润分配预案的议案》、《关于修订公司章程》等议案，以公司总股本1,210,741,353 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，本次实施转股后公司总股本由 1,210,741,353股增加至 2,421,482,706股。上述权益分派已于 2016年 6月 13日实施完毕。实际控制人为俞熔先生。
    15、2017年 10月及 11月发行股份注册资本增加 
    2017年 10月，发行人向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买慈铭体检 72.22%股权并募集配套资金，该次交易中发行股份购买资产部分的非公
    开发行新增股份 150,862,274股，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007号《验资报告》，截至 2017年 10月 11日，发行人实际收到的出资金额为人民币 2,347,417,000.00元，其中新增注册资本人民币
    150,862,274.00元。
    2017年 11月，发行人为本次交易配套融资非公开发行股票 28,960,817股，根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A 股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009 号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】31010010 号），发行人本次发行募集资金总额为人民币 509,999,987.37 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币
    59,500,418.02 元后，实际募集资金净额为人民币 450,499,569.35 元，其中新增
    注册资本人民币 28,960,817.00元。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本次发行股份收购资产并募集配套资金后，发行人注册资本变更为2,601,305,797元。
    16、关于 2004年 6月至 2009年末发行人实际控制人情况的说明
    （1）2004年 6月 5日，江苏三友实际控制人南通市纺织工业联社（以下简
    称“纺织工业联社”）与张璞、常晓钢（已过世）、谢金华、葛秋、沈永炎、成建良、帅建、周静雯以及盛东林等 9 名时任江苏三友董事、监事、高级管理人员以及董事会秘书职务的自然人签订股权转让协议，约定纺织工业联社将其持有的江苏三友第一大股东南通友谊实业有限公司 53.125%的股权作价 7,922.04
    万元转让给张璞等前述 9人。2004年 9月 30日，上述股权转让交割完毕，张璞成为友谊实业的第一大股东，为江苏三友的实际控制人。
    （2）2005年 4月 21日，江苏三友在其《首次公开发行 A股招股说明书》
    中披露，友谊实业持有江苏三友 53.344%的股份，纺织工业联社持有友谊实业
    的股权比例为 82.9%。其后，江苏三友在其 2005年至 2008年的年报以及 2009
    年中报中一直披露纺织工业联社是公司的实际控制人。
    （3）2010年 3月 27日，江苏三友在《江苏三友集团股份有限公司详式权
    益变动报告书》中披露，友谊实业于 2006年 5 月 19日完成工商变更登记，张璞持有友谊实业 30%的股权，其对于上市公司的控制关系为：张璞持有 30%股权控制友谊实业，友谊实业持有江苏三友 27.4%的股份。2010年 3月 31日，江
    苏三友发布 2009年年报称，公司的实际控制人由纺织工业联社变更为张璞。综上，2004 年 9 月江苏三友的实际控制人已由纺织工业联社实际变更为张璞，但江苏三友在其 2005年 4月 21日的招股说明书、2005年至 2008年年报和 2009年中报中一直披露纺织工业联社是实际控制人，与事实明显不符，存在虚假陈述。就此，江苏三友于 2011年 11月 30日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2011】46 号），决定认定张璞为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，5 年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
    （二）美年大健康历史沿革情况
    1、2004年 6月美年大健康前身天亿医疗设立 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上海天亿医疗发展有限公司（以下简称“天亿医疗”）系由天亿控股与搜罗网络以货币共同出资设立，设立时注册资本 2,000.00万元。2004年 6月 2日，
    上海兆信会计师事务所出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。6 月 8 日，公司取得上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为 3101122091742 号《企业法人营业执照》。
    公司设立时股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 1,800.00 90.00% 
    2 上海搜罗网络科技有限公司 200.00 10.00% 
    合计 2,000.00 100.00% 
    注：2007年 8月 1日公司名称变更为“上海美年健康产业有限公司”。
    2、2010年 12月第一次股权转让 
    2010 年 12 月，搜罗网络将其持有的上海美年健康产业有限公司 100.00 万
    元、50.00万元、25.00万元、25.00万元出资额分别转让予美馨投资、李林、张
    胜江、崔岚。2010年 12月 28日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
    本次变更后公司股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 1,800.00 90.00% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 100.00 5.00% 
    3 李林 50.00 2.50% 
    4 张胜江 25.00 1.25% 
    5 崔岚 25.00 1.25% 
    合计 2,000.00 100.00% 
    注：搜罗网络、美馨投资均为美年大健康实际控制人俞熔控制的企业，李林、张胜江、崔岚为公司主要管理人员。
    3、2011年 1月第二次股权转让 
    2011年 1月，天亿控股将其持有上海美年健康产业有限公司 300.00万元注
    册资本转让予俞熔。2011年 1月 17日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
    本次变更后公司的股权结构如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 1,500.00 75.00% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 100.00 5.00% 
    3 俞熔 300.00 15.00% 
    4 李林 50.00 2.50% 
    5 张胜江 25.00 1.25% 
    6 崔岚 25.00 1.25% 
    合计 2,000.00 100.00%
    4、2011年 3月注册资本增加 
    2011年 3月，公司增加注册资本 3,000.00万元，其中天亿控股、美馨投资
    分别以货币向公司增资 4,200.00 万元、2,800.00 万元，分别增加注册资本
    1,800.00万元、1,200.00万元，其余计入资本公积。
    2011年 3月 17日，立信会计师事务所出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。3月 22日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
    本次变更后公司的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 66.00% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 1,300.00 26.00% 
    3 俞熔 300.00 6.00% 
    4 李林 50.00 1.00% 
    5 张胜江 25.00 0.50% 
    6 崔岚 25.00 0.50% 
    合计 5,000.00 100.00% 
    注：2011年 4月 13日公司名称变更为“美年健康产业有限公司”。
    5、2011年 6月注册资本增加 
    2011年 6月，公司增加注册资本 870.00万元，其中大众交通、晟果投资、
    高艳、张雅军分别以货币出资 2,000.00 万元、1,000.00 万元、2,000.00 万元、
    800.00 万元，分别增加注册资本 300.00 万元、150.00 万元、300.00 万元、
    120.00万元，其余计入资本公积。
    2011年 6月 7日，立信会计师事务所出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。6月 14日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
    本次变更后美年健康产业有限公司的股权结构如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 56.2181% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 1,300.00 22.1465% 
    3 大众交通（集团）股份有限公司 300.00 5.1107% 
    4 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 2.5554% 
    5 俞熔 300.00 5.1107% 
    6 高艳 300.00 5.1107% 
    7 张雅军 120.00 2.0443% 
    8 李林 50.00 0.8518% 
    9 张胜江 25.00 0.4259% 
    10 崔岚 25.00 0.4259% 
    合计 5,870.000 100.00%
    6、2011 年 11 月美年健康产业有限公司与沈阳大健康合并，注册资本增加
    至 11,740.00万元 
    为进一步提高企业竞争力，2011年 9月 29日，美年健康产业有限公司通过股东会决议，同意沈阳大健康全部 27名股东以其所持有的沈阳大健康股权对美年健康产业有限公司增资，实现美年健康产业有限公司与沈阳大健康的产业合并，合并后沈阳大健康成为美年健康产业有限公司的全资子公司。
    本次合并以沈阳大健康 100%股权的评估值作为定价依据，根据中同华出具的“中同华评报字（2011）第 378号”《资产评估报告》，以 2011年 7月 31日
    为评估基准日的沈阳大健康 100%股权的评估价值为 10,964.76 万元。经双方协
    商，本次交易新增美年健康产业有限公司注册资本 5,870.00 万元，其余
    4,594.76 万元计入资本公积，差额 500.00 万元由美年健康产业有限公司以货币
    形式向原沈阳大健康全体股东按比例支付。
    2011年 10月 28日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
    11月 7日，本次变更经上海市工商行政管理局闵行分局核准。
    本次变更后公司的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 28.1090% 
    2 北京世纪长河科技有限公司 2,700.20 23.0% 
    3 上海美馨投资管理有限公司 1,300.00 11.0733% 
    4 天津大中咨询管理有限公司 481.34 4.1000% 
    5 大众交通（集团）股份有限公司 300.00 2.5554% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
6 北京华新博融投资咨询有限责任公司 193.71 1.6500% 
    7 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 1.2777% 
    8 余继业 528.30 4.5000% 
    9 徐可 469.60 4.0% 
    10 俞熔 300.00 2.5554% 
    11 高艳 300.00 2.5554% 
    12 胡显光 205.45 1.7500% 
    13 温海彦 205.45 1.7500% 
    14 林琳 135.01 1.1500% 
    15 赵奇 129.14 1.1000% 
    16 张雅军 120.00 1.0221% 
    17 魏宪书 117.40 1.0% 
    18 杨溢 105.66 0.9000% 
    19 张秀丽 105.66 0.9000% 
    20 秦阳 88.05 0.7500% 
    21 董玉国 58.70 0.5000% 
    22 王织 58.70 0.5000% 
    23 李林 50.00 0.4259% 
    24 刘伊 46.96 0.4000% 
    25 张俊斌 41.09 0.3500% 
    26 孙彤 41.09 0.3500% 
    27 李培裕 29.35 0.2500% 
    28 张保兴 29.35 0.2500% 
    29 张胜江 25.00 0.2129% 
    30 崔岚 25.00 0.2129% 
    31 周宝福 23.48 0.2000% 
    32 刘群新 23.48 0.2000% 
    33 张宁 17.61 0.1500% 
    34 滕娆 11.74 0.1000% 
    35 王维 11.74 0.1000% 
    36 李若琳 5.87 0.0500% 
    37 许建兵 5.87 0.0500% 
    合计 117,400,000.00 100.00% 
    注：2011 年 12 月 19 日，公司名称变更为“美年大健康产业（集团）有限公司”（以下简称“美年大健康有限”）；公司注册机关由上海市工商行政管理局闵行分局变更为上海市工商行政管理局。
    7、2012年 7月注册资本增加至 13,576.9631万元及第三次股权转让 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为顺应健康体检产业的发展趋势，提升公司竞争力、缓解因业务发展及并购而面临的资金压力，2012 年起公司以增资扩股的方式分次引入外部投资者，为公司持续发展提供了支持。
    2012 年 7 月，公司以增资扩股的方式引入凯雷投资，凯雷投资以货币向公司增资 23,000.00万元，其中增加注册资本 1,836.9631万元，其余计入资本公积。
    同时，世纪长河与美馨投资就所持公司股权进行调整，世纪长河以其所持公司
    821.80万元出资额对美馨投资增资。
    2012年 7月 16日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
    7月 18日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后公司的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 24.3059% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 2,121.80 15.6279% 
    3 北京世纪长河科技有限公司 1,878.40 13.8352% 
    4 北京凯雷投资中心（有限合伙） 1,836.96 13.5300% 
    5 天津大中咨询管理有限公司 481.34 3.5453% 
    6 大众交通（集团）股份有限公司 300.00 2.2096% 
    7 北京华新博融投资咨询有限责任公司 193.71 1.4268% 
    8 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 1.1048% 
    9 俞熔等 30名自然人 3,314.75 24.4144% 
    合计 13,576.96 100.00%
    8、2012年 9月注册资本增加 
    2012 年 9 月，公司以增资扩股的方式引入华金投资，华金投资以货币向公司增资 2,000.00万元，其中增加注册资本 159.7302万元，其余计入资本公积。
    2012年 9月 19日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
    9月 28日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后公司的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 24.0232% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 2,121.80 15.4462% 
    3 北京世纪长河科技有限公司 1,878.40 13.6743% 
    4 北京凯雷投资中心（有限合伙） 1,836.96 13.3727% 
    5 天津大中咨询管理有限公司 481.34 3.5040% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
6 大众交通（集团）股份有限公司 300.00 2.1839% 
    7 北京华新博融投资咨询有限责任公司 193.71 1.4102% 华金（天津）国际医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
    159.73 1.1628% 
    9 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 1.0920% 
    10 俞熔等 24名自然人 3,314.75 24.1305% 
    合计 13,736.6902 100.00%
    9、2013年 4月第四次股权转让 
    2013年 4月，大众交通等 7名股东将其所持公司股权转让予德凯科技等 12名股东。本次股权转让明细如下：
    转让方受让方转让总价（万元） 
对应出资额 
（万元） 
大众交通德凯科技 3756.0 300.00 
    魏宪书 
宋启军 287.9600 23.00 
    邹炎平 425.6800 34.00 
    杨溢 
和小东 250.4000 20.00 
    罗彤 62.6000 5.00 
    李斌 209.0840 16.70 
    赵路 103.9160 8.30 
    岳仍丽 696.8632 55.66 
    余继业 
朱桂芳 75.1200 6.00 
    杨然 275.4400 22.00 
    张保兴天域投资 367.4620 29.35 
    李培裕 
汇动投资
    367.4620 29.35 
    张秀丽 634.2632 50.66 
    2013年 4月 15日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后公司的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 24.0232% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 2,121.80 15.4462% 
    3 北京世纪长河科技有限公司 1,878.40 13.6743% 
    4 北京凯雷投资中心（有限合伙） 1,836.96 13.3727% 
    5 天津大中咨询管理有限公司 481.34 3.5040% 
    6 重庆德凯科技发展有限公司 300.00 2.1839% 北京华新博融投资咨询有限责任公司
    193.71 1.4102% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
    159.73 1.1628% 
    9 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 1.0920% 
    10 北京汇动融创投资有限公司 80.01 0.5825% 
    11 北京天域医康投资管理有限公司 29.35 0.2137% 
    12 余继业 500.30 3.6421% 
    13 徐可 469.60 3.4186% 
    14 高艳 300.00 2.1839% 
    15 俞熔 300.00 2.1839% 
    16 胡显光 205.45 1.4956% 
    17 温海彦 205.45 1.4956% 
    18 林琳 135.01 0.9828% 
    19 赵奇 129.14 0.9401% 
    20 张雅军 120.00 0.8736% 
    21 秦阳 88.05 0.6410% 
    22 魏宪书 60.40 0.4397% 
    23 董玉国 58.70 0.4273% 
    24 王织 58.70 0.4273% 
    25 岳仍丽 55.66 0.4052% 
    26 张秀丽 55.00 0.4004% 
    27 李林 50.00 0.3640% 
    28 刘伊 46.96 0.3419% 
    29 张俊斌 41.09 0.2991% 
    30 孙彤 41.09 0.2991% 
    31 邹炎平 34.00 0.2475% 
    32 张胜江 25.00 0.1820% 
    33 崔岚 25.00 0.1820% 
    34 周宝福 23.48 0.1709% 
    35 刘群新 23.48 0.1709% 
    36 宋启军 23.00 0.1674% 
    37 杨然 22.00 0.1602% 
    38 和小东 20.00 0.1456% 
    39 张宁 17.61 0.1282% 
    40 李斌 16.70 0.1216% 
    41 滕娆 11.74 0.0855% 
    42 王维 11.74 0.0855% 
    43 赵路 8.30 0.0604% 
    44 朱桂芳 6.00 0.0437% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
45 李若琳 5.87 0.0427% 
    46 许建兵 5.87 0.0427% 
    47 罗彤 5.00 0.0364% 
    合计 13,736.6933 100.00%
    10、2013年 7月注册资本增加至 14,641.9565万元及第五次股权转让 
    2013 年 7 月，公司以增资扩股的方式引入平安投资，平安投资以货币向公司增资 12,521.2084 万元，其中增加注册资本 905.2632 万元，其余计入资本公
    积。2013年 7月 2日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
    同月，平安投资受让了部分股东的股权，余继业、魏宪书将所持部分公司股权转让予俞昀、邹炎平。本次股权转让明细如下：
    转让方受让方转让总价（元） 
对应出资额（元） 
王维 
平安投资 
1,196,505.58 117,400.00 
    滕娆 279,252.58 27,400.00 
    余继业 98,859.49 9,700.00 
    徐可 5,360,834.20 526,000.00 
    高艳 4,076,680.00 400,000.00 
    胡显光 2,593,787.65 254,500.00 
    温海彦 3,612,957.65 354,500.00 
    林琳 2,548,944.17 250,100.00 
    赵奇 2,969,861.38 291,400.00 
    秦阳 2,858,771.85 280,500.00 
    魏宪书 713,419.00 70,000.00 
    张秀丽 509,585.00 50,000.00 
    董玉国 3,944,187.90 387,000.00 
    刘伊 2,238,097.32 219,600.00 
    王织 377,092.90 37,000.00 
    李林 3,057,510.00 300,000.00 
    张俊斌 1,334,093.53 130,900.00 
    孙彤 1,639,844.53 160,900.00 
    张胜江 1,528,755.00 150,000.00 
    崔岚 1,528,755.00 150,000.00 
    周宝福 864,256.16 84,800.00 
    刘群新 864,256.16 84,800.00 
    张宁 266,003.37 26,100.00 
    李若琳 190,584.79 18,700.00 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 转让方受让方转让总价（元） 
对应出资额（元） 
许建兵 190,584.79 18,700.00 
    余继业俞昀 6,176,116.00 493,300.00 
    魏宪书邹炎平 425,680.00 34,000.00 
    2013年 7月 4日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后公司的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 22.5380% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 2,121.80 14.4912% 
    3 北京世纪长河科技有限公司 1,878.40 12.8289% 
    4 北京凯雷投资中心（有限合伙） 1,836.96 12.5459% 
    5 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,345.26 9.1877% 
    6 天津大中咨询管理有限公司 481.34 3.2874% 
    7 重庆德凯科技发展有限公司 300.00 2.0489% 北京华新博融投资咨询有限责任公司
    193.71 1.3230% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
    159.73 1.0909% 
    10 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 1.0245% 
    11 北京汇动融创投资有限公司 80.01 0.5464% 
    12 北京天域医康投资管理有限公司 29.35 0.2005% 
    13 余继业 450.00 3.0734% 
    14 徐可 417.00 2.8480% 
    15 俞熔 300.00 2.0489% 
    16 高艳 260.00 1.7757% 
    17 胡显光 180.00 1.2293% 
    18 温海彦 170.00 1.1610% 
    19 张雅军 120.00 0.8196% 
    20 林琳 110.00 0.7513% 
    21 赵奇 100.00 0.6830% 
    22 秦阳 60.00 0.4098% 
    23 岳仍丽 55.66 0.3801% 
    24 王织 55.00 0.3756% 
    25 张秀丽 50.00 0.3415% 
    26 魏宪书 50.00 0.3415% 
    27 俞昀 49.33 0.3369% 
    28 邹炎平 37.40 0.2554% 
    29 张俊斌 28.00 0.1912% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
30 刘伊 25.00 0.1707% 
    31 孙彤 25.00 0.1707% 
    32 宋启军 23.00 0.1571% 
    33 杨然 22.00 0.1503% 
    34 和小东 20.00 0.1366% 
    35 董玉国 20.00 0.1366% 
    36 李林 20.00 0.1366% 
    37 李斌 16.70 0.1141% 
    38 周宝福 15.00 0.1024% 
    39 刘群新 15.00 0.1024% 
    40 张宁 15.00 0.1024% 
    41 张胜江 10.00 0.0683% 
    42 崔岚 10.00 0.0683% 
    43 滕娆 9.00 0.0615% 
    44 赵路 8.30 0.0567% 
    45 朱桂芳 6.00 0.0410% 
    46 罗彤 5.00 0.0341% 
    47 李若琳 4.00 0.0273% 
    48 许建兵 4.00 0.0273% 
    合计 14,641.9565 100.00%
    11、2013年 7月注册资本增加 
    凯雷投资于 2013年 7月再次对公司进行增资，凯雷投资以货币向公司增资3,000.00万元，其中增加注册资本 216.8952万元，其余计入资本公积。
    为提高公司管理团队稳定性，公司以和途投资作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励。2013年 7月，和途投资以货币形式向公司增资 4,776.38万
    元，其中增加注册资本 763.00万元，其余计入资本公积。
    2013年 7月 17日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
    7月 19日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 21.1243% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 2,121.80 13.5823% 
    3 北京凯雷投资中心（有限合伙） 2,053.86 13.1473% 
    4 北京世纪长河科技有限公司 1,878.40 12.0242% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
5 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,345.26 8.6114% 
    6 上海和途投资中心（有限合伙） 763.00 4.8842% 
    7 天津大中咨询管理有限公司 481.34 3.0812% 
    8 重庆德凯科技发展有限公司 300.00 1.9204% 
    9 北京华新博融投资咨询有限责任公司 193.71 1.2400% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
    159.73 1.0225% 
    11 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 0.9602% 
    12 北京汇动融创投资有限公司 80.01 0.5122% 
    13 北京天域医康投资管理有限公司 29.35 0.1879% 
    14 俞熔等 36名自然人 2,765.39 17.7017% 
    合计 15,621.8517 100.00% 
    注：和途投资为公司激励中高层管理人员设立的员工持股平台，增资价格低于凯雷投资。根据《企业会计准则第 11号――股份支付》及其讲解等规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。美年大健康以和途投资作为激励平台对中高层管理人员实施股权激励的股份支付金额，已计入管理费用，同时增加资本公积，符合企业会计准则的有关规定。
    12、2013年 7月注册资本增加 
    2013 年 7 月，公司以增资扩股的方式引入高益咨询，高益咨询以货币向公司增资 6,500.00万元，其中增加注册资本 446.4425万元，其余计入资本公积。
    2013年 7月 25日，中瑞岳华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。
    7月 30日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后美年大健康有限的股权结构如下：
    序号股东名称出资额（万元）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 3,300.00 20.5373% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 2,121.80 13.2049% 
    3 北京凯雷投资中心（有限合伙） 2,053.86 12.7821% 
    4 北京世纪长河科技有限公司 1,878.40 11.6901% 
    5 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,345.26 8.3722% 
    6 上海和途投资中心（有限合伙） 763.00 4.7485% 
    7 天津大中咨询管理有限公司 481.34 2.9956% 
    8 昆山高益咨询管理有限公司 446.44 2.7784% 
    9 重庆德凯科技发展有限公司 300.00 1.8670% 
    10 北京华新博融投资咨询有限责任公司 193.71 1.2055% 
    11 华金（天津）国际医药医疗创业投资 159.73 0.9941% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称出资额（万元）比例 
合伙企业（有限合伙） 
12 湖南晟果创业投资有限公司 150.00 0.9335% 
    13 北京汇动融创投资有限公司 80.01 0.4979% 
    14 北京天域医康投资管理有限公司 29.35 0.1827% 
    15 俞熔等 36名自然人 2,765.39 17.2104% 
    合计 16,068.2942 100.00%
    13、2013年 12月整体变更为股份公司 
    2013年 9月 28日，经美年大健康有限股东会决议，美年大健康有限整体变更为股份有限公司美年大健康产业(集团)股份有限公司（以下简称“美年大健康股份”），美年大健康有限以截至 2013年 7 月 31日经瑞华出具的“瑞华专审字【2013】第 90490007 号”《审计报告》中账面净资产 785,335,581.98 元按照
    1.629162：1的比例全额折合 48,204.8826万股。
    2013 年 10 月 18 日瑞华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。12月 20日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    美年大健康股份设立时，各发起人认购的股份数及持股比例如下表所示：
    序号股东名称持股数量（股）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 99,000,000 20.5373% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 63,654,000 13.2049% 
    3 北京凯雷投资中心（有限合伙） 61,615,749 12.7821% 
    4 北京世纪长河科技有限公司 56,352,000 11.6901% 
    5 深圳市平安创新资本投资有限公司 40,357,896 8.3722% 
    6 上海和途投资中心（有限合伙） 22,890,000 4.7485% 
    7 天津大中咨询管理有限公司 14,440,200 2.9956% 
    8 昆山高益咨询管理有限公司 13,393,275 2.7784% 
    9 重庆德凯科技发展有限公司 9,000,000 1.8670% 
    10 北京华新博融投资咨询有限责任公司 5,811,300 1.2055% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） 
4,791,906 0.9941% 
    12 湖南晟果创业投资有限公司 4,500,0.9335% 
    13 北京汇动融创投资有限公司 2,400,300 0.4979% 
    14 北京天域医康投资管理有限公司 880,500 0.1827% 
    15 余继业 13,500,000 2.8005% 
    16 徐可 12,510,000 2.5952% 
    17 俞熔 9,000,000 1.8670% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称持股数量（股）比例 
18 高艳 7,800,000.00 1.6181% 
    19 胡显光 5,400,000 1.1202% 
    20 温海彦 5,100,000 1.0580% 
    21 张雅军 3,600,0.7468% 
    22 林琳 3,300,0.6846% 
    23 赵奇 3,000,0.6223% 
    24 秦阳 1,800,0.3734% 
    25 岳仍丽 1,669,800 0.3464% 
    26 王织 1,650,0.3423% 
    27 张秀丽 1,500,0.3112% 
    28 魏宪书 1,500,0.3112% 
    29 俞昀 1,479,900 0.3070% 
    30 邹炎平 1,122,000.00 0.2328% 
    31 张俊斌 840,0.1743% 
    32 刘伊 750,0.1556% 
    33 孙彤 750,0.1556% 
    34 宋启军 690,000.00 0.1431% 
    35 杨然 660,0.1369% 
    36 和小东 600,0.1245% 
    37 董玉国 600,0.1245% 
    38 李林 600,0.1245% 
    39 李斌 501,0.1039% 
    40 周宝福 450,0.0934% 
    41 刘群新 450,0.0934% 
    42 张宁 450,0.0934% 
    43 张胜江 300,0.0622% 
    44 崔岚 300,0.0622% 
    45 滕娆 270,0.0560% 
    46 赵路 249,0.0517% 
    47 朱桂芳 180,0.0373% 
    48 罗彤 150,0.0311% 
    49 李若琳 120,0.0249% 
    50 许建兵 120,0.0249% 
    合计 482,048,826 100.00%
    14、2014年 3月注册资本增加 
    2014年 3月，分享投资以货币向公司增资 1,500.00万元，其中增加注册资
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 本 309.0756万元，其余计入资本公积。
    2014 年 3 月 13 日，瑞华出具了《验资报告》，验证本次出资足额到位。3月 19日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后美年大健康股份的股权结构如下：
    序号股东名称持股数量（股）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 99,000,000 20.4065% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 63,654,000 13.1208% 
    3 北京凯雷投资中心（有限合伙） 61,615,749 12.7006% 
    4 北京世纪长河科技有限公司 56,352,000 11.6156% 
    5 深圳市平安创新资本投资有限公司 40,357,896 8.3188% 
    6 上海和途投资中心（有限合伙） 22,890,000 4.7182% 
    7 天津大中咨询管理有限公司 14,440,200 2.9765% 
    8 昆山高益咨询管理有限公司 13,393,275 2.7607% 
    9 重庆德凯科技发展有限公司 9,000,000 1.8551% 
    10 北京华新博融投资咨询有限责任公司 5,811,300 1.1979% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） 
4,791,906 0.9877% 
    12 湖南晟果创业投资有限公司 4,500,0.9276% 
    13 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 3,090,756 0.6371% 
    14 北京汇动融创投资有限公司 2,400,300 0.4948% 
    15 北京天域医康投资管理有限公司 880,500 0.1815% 
    16 俞熔等 36名自然人 82,961,700 17.1005% 
    合计 485,139,582 100.00%
    15、2014年 6月注册资本增加 
    为进一步提高公司对下属子公司的持股比例，2014 年 6 月，舜喜投资、德凯投资、朱玉华等 36名自然人或法人股东以各自持有的美年大健康股份子公司股权向美年大健康股份增资 4,086.20万元。本次增资具体情况如下：
    序号标的公司出资人 
标的公司出资股权比例 
标的公司出资股权对应估值（万元） 
增加美年大健康股份（万股） 西安美年大健康 
骞虹 12.80% 768.00 102.40 
    2 李磊 5.00% 300.00 40.00 
    3 张丽 6.00% 360.00 48.00 
    4 卫东 4.70% 282.00 37.60 
    5 陈志超 2.50% 150.00 20.00 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号标的公司出资人 
标的公司出资股权比例 
标的公司出资股权对应估值（万元） 
增加美年大健康股份（万股） 
6 兰州美年大健康马国庆 20.00% 480.00 64.00 
    7 石家庄美年大健康周瑞山 29.00% 505.00 67.30 广州美年大健康 
吴宾 4.00% 160.00 21.30 
    9 刘相国 3.75% 150.00 20.00 
    10 喻琰 2.25% 90.00 12.00 
    11 无锡美年疗养院杨翠英 20.00% 420.00 56.00 
    12 济源美年大健康张建平 40.00% 375.00 50.00 锦州大健康 
张学富 18.00% 144.00 19.20 
    14 陈萍 29.00% 231.00 30.80 成都凯尔医院 
余清 20.00% 300.00 40.00 
    16 德凯科技 29.00% 435.00 58.00 武汉美年大健康 
段泽彪 3.36% 120.96 16.10 
    18 刘聚涛 6.39% 230.04 30.70 
    19 李铁军 0.25% 9.00 1.20 长沙美年大健康 
何敏 19.00% 485.00 64.60 
    21 李铁军 2.50% 64.00 8.50 
    22 贵州康源体检中心陈冷穆 24.00% 720.00 96.00 安徽博瑞康 
丁子 42.30% 1015.00 135.40 
    24 张宇 4.70% 113.00 15.00 
    25 王景安 2.50% 60.00 8.00 
    26 重庆大健康陈忠桥 25.00% 300.00 40.00 北京美年 
德凯科技 3.20% 208.00 27.70 
    28 闫丽宣 2.00% 130.00 17.30 
    29 李翔 1.60% 104.00 13.90 
    30 邓小俊 0.48% 31.00 4.20 南宁美年大健康 
林锦盘 15.00% 135.00 18.00 
    32 蒋京湘 5.00% 45.00 6.00 呼和浩特美年大健康 
雷兴雨 15.00% 135.00 18.00 
    34 相培恒 15.00% 135.00 18.00 
    35 云南美年大健康舜喜投资 24.00% 720.00 96.00 
    36 深圳瑞格尔付桂珍 25.00% 7,500.00 1,000.00 
    37 郑州鸿康杰朱玉华 7.00% 587.00 78.00 
    38 深圳鸿康杰朱玉华 49.00% 12,480.00 1,664.00 
    39 四川鸿康杰叶春英 4.00% 170.00 23.00 
    合计- 30,647.00 4,086.20 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2014年 6月 26日，瑞华出具《验资报告》验证本次出资足额到位。6月 30日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。
    本次变更后美年大健康股份的股权结构如下：
    序号股东名称持股数量（股）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 99,000,000 18.8212% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 63,654,000 12.1015% 
    3 北京凯雷投资中心（有限合伙） 61,615,749 11.7140% 
    4 北京世纪长河科技集团有限公司2 56,352,000 10.7133% 
    5 深圳市平安创新资本投资有限公司 40,357,896 7.6726% 
    6 上海和途投资中心（有限合伙） 22,890,000 4.3517% 
    7 天津大中咨询管理有限公司 14,440,200 2.7453% 
    8 昆山高益咨询管理有限公司 13,393,275 2.5462% 
    9 重庆德凯科技发展有限公司 9,857,000 1.8739% 北京华新博融投资咨询有限责任公司 
5,811,300 1.1048% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） 
4,791,906 0.9110% 
    12 湖南晟果创业投资有限公司 4,500,0.8555% 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 
3,090,756 0.5876% 
    14 北京汇动融创投资有限公司 2,400,300 0.4563% 
    15 云南舜喜健康产业投资有限公司 960,0.1825% 
    16 北京天域医康投资管理有限公司 880,500 0.1674% 
    17 朱玉华 17,420,000 3.3118% 
    18 余继业 13,500,000 2.5665% 
    19 徐可 12,510,000 2.3783% 
    20 付桂珍 10,000,000 1.9011% 
    21 俞熔 9,000,000 1.7110% 
    22 高艳 7,800,000 1.4829% 
    23 胡显光 5,400,000 1.0266% 
    24 温海彦 5,100,0.9696% 
    25 张雅军 3,600,0.6844% 
    26 林琳 3,300,0.6274% 
    27 赵奇 3,000,0.5703% 
    28 秦阳 1,800,0.3422% 
    29 岳仍丽 1,669,800 0.3175% 
    30 王织 1,650,0.3137% 
    31 魏宪书 1,500,0.2852% 
    2 2014年 5月，北京世纪长河科技有限公司更名为北京世纪长河科技集团有限公司。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称持股数量（股）比例 
32 张秀丽 1,500,0.2852% 
    33 俞昀 1,479,900 0.2813% 
    34 丁子 1,354,0.2574% 
    35 邹炎平 1,122,0.2133% 
    36 骞虹 1,024,0.1947% 
    37 陈冷穆 960,0.1825% 
    38 张俊斌 840,0.1597% 
    39 刘伊 750,0.1426% 
    40 孙彤 750,0.1426% 
    41 宋启军 690,0.1312% 
    42 周瑞山 673,0.1279% 
    43 杨然 660,0.1255% 
    44 何敏 646,0.1228% 
    45 马国庆 640,0.1217% 
    46 董玉国 600,0.1141% 
    47 和小东 600,0.1141% 
    48 李林 600,0.1141% 
    49 杨翠英 560,0.1065% 
    50 李斌 501,0.0952% 
    51 张建平 500,0.0951% 
    52 张丽 480,0.0913% 
    53 刘群新 450,0.0856% 
    54 张宁 450,0.0856% 
    55 周宝福 450,0.0856% 
    56 陈忠桥 400,0.0760% 
    57 李磊 400,0.0760% 
    58 余清 400,0.0760% 
    59 卫东 376,0.0715% 
    60 陈萍 308,0.0586% 
    61 刘聚涛 307,0.0584% 
    62 崔岚 300,0.0570% 
    63 张胜江 300,0.0570% 
    64 滕娆 270,0.0513% 
    65 赵路 249,0.0473% 
    66 叶春英 230,0.0437% 
    67 吴宾 213,0.0405% 
    68 陈志超 200,0.0380% 
    69 刘相国 200,0.0380% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称持股数量（股）比例 
70 张学富 192,0.0365% 
    71 雷兴雨 180,0.0342% 
    72 林锦盘 180,0.0342% 
    73 相培恒 180,0.0342% 
    74 朱桂芳 180,0.0342% 
    75 闫丽宣 173,0.0329% 
    76 段泽彪 161,0.0306% 
    77 罗彤 150,0.0285% 
    78 张宇 150,0.0285% 
    79 李翔 139,0.0264% 
    80 李若琳 120,0.0228% 
    81 许建兵 120,0.0228% 
    82 喻琰 120,0.0228% 
    83 李铁军 97,0.0184% 
    84 王景安 80,0.0152% 
    85 蒋京湘 60,0.0114% 
    86 邓小俊 42,0.0080% 
    合计 526,001,582 100.00%
    16、2014年 12月注册资本增加 
    2014年 12月，公司以增资扩股的方式引入信中利等股东，信中利等 4名机构及高伟等 7名自然人以货币向公司增资人民币 20,000.0001万元，其中增加注
    册资本 2,337.7847万元，具体增资情况如下：
    序号股东名称 
新增股本 
（万元） 
支付金额 
（万元） 北京信中利盈佳股权投资中心 
（有限合伙）
    362.3566 3,100.0 苏州纪源源星股权投资合伙企业 
（有限合伙）
    350.6677 3,000.0 
    3 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 116.8892 1,000.0 
    4 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 58.4446 500.0 
    5 高伟 818.2247 7,000.0 
    6 赵泽伟 210.4006 1,800.0 
    7 陈向东 187.0228 1,600.0 
    8 陈先琴 150.0 1,283.2661 
    9 张瑞霞 50.0 427.7554 
    10 吕祖芹 20.0 171.1021 周雷 13.7785 117.8765 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称 
新增股本 
（万元） 
支付金额 
（万元） 
合计 2,337.7847 20,000.0001 
    2014年 12月 16日本次变更经上海市工商行政管理局核准，公司领取了重新核发的营业执照。12 月 29 日，瑞华出具《验资报告》验证本次出资足额到位。
    本次变更后，美年大健康股份的股权结构如下：
    序号股东名称 
持股数量（股） 
比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 99,000,000 18.0203% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 63,654,000 11.5865% 
    3 北京凯雷投资中心（有限合伙） 61,615,749 11.2155% 
    4 北京世纪长河科技集团有限公司 56,352,000 10.2574% 
    5 深圳市平安创新资本投资有限公司 40,357,896 7.3461% 
    6 上海和途投资中心（有限合伙） 22,890,000 4.1665% 
    7 天津大中咨询管理有限公司 14,440,200 2.6285% 
    8 昆山高益咨询管理有限公司 13,393,275 2.4379% 
    9 重庆德凯科技发展有限公司 9,857,000 1.7942% 
    10 北京华新博融投资咨询有限责任公司 5,811,300 1.0578% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） 
4,791,906 0.8722% 
    12 湖南晟果创业投资有限公司 4,500,0.8191% 
    13 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙） 3,623,566 0.6596% 
    14 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 3,506,677 0.6383% 
    15 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 3,090,756 0.5626% 
    16 北京汇动融创投资有限公司 2,400,300 0.4369% 
    17 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 1,168,892 0.2128% 
    18 云南舜喜健康产业投资有限公司 960,0.1747% 
    19 北京天域医康投资管理有限公司 880,500 0.1603% 
    20 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 584,446 0.1064% 
    21 朱玉华 17,420,000 3.1709% 
    22 余继业 13,500,000 2.4573% 
    23 徐可 12,510,000 2.2771% 
    24 付桂珍 10,000,000 1.8202% 
    25 俞熔 9,000,000 1.6382% 
    26 高伟 8,182,247 1.4894% 
    27 高艳 7,800,000 1.4198% 
    28 胡显光 5,400,0.9829% 
    29 温海彦 5,100,0.9283% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称 
持股数量（股） 
比例 
30 张雅军 3,600,0.6553% 
    31 林琳 3,300,0.6007% 
    32 赵奇 3,000,0.5461% 
    33 赵泽伟 2,104,006 0.3830% 
    34 陈向东 1,870,228 0.3404% 
    35 秦阳 1,800,0.3276% 
    36 岳仍丽 1,669,800 0.3039% 
    37 王织 1,650,0.3003% 
    38 魏宪书 1,500,0.2730% 
    39 张秀丽 1,500,0.2730% 
    40 陈先琴 1,500,0.2730% 
    41 俞昀 1,479,900 0.2694% 
    42 丁子 1,354,0.2465% 
    43 邹炎平 1,122,0.2042% 
    44 骞虹 1,024,0.1864% 
    45 陈冷穆 960,0.1747% 
    46 张俊斌 840,0.1529% 
    47 刘伊 750,0.1365% 
    48 孙彤 750,0.1365% 
    49 宋启军 690,0.1256% 
    50 周瑞山 673,0.1225% 
    51 杨然 660,0.1201% 
    52 何敏 646,0.1176% 
    53 马国庆 640,0.1165% 
    54 董玉国 600,0.1092% 
    55 和小东 600,0.1092% 
    56 李林 600,0.1092% 
    57 杨翠英 560,0.1019% 
    58 李斌 501,0.0912% 
    59 张建平 500,0.0910% 
    60 张瑞霞 500,0.0910% 
    61 张丽 480,0.0874% 
    62 刘群新 450,0.0819% 
    63 张宁 450,0.0819% 
    64 周宝福 450,0.0819% 
    65 陈忠桥 400,0.0728% 
    66 李磊 400,0.0728% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称 
持股数量（股） 
比例 
67 余清 400,0.0728% 
    68 卫东 376,0.0684% 
    69 陈萍 308,0.0561% 
    70 刘聚涛 307,0.0559% 
    71 崔岚 300,0.0546% 
    72 张胜江 300,0.0546% 
    73 滕娆 270,0.0491% 
    74 赵路 249,0.0453% 
    75 叶春英 230,0.0419% 
    76 吴宾 213,0.0388% 
    77 陈志超 200,0.0364% 
    78 刘相国 200,0.0364% 
    79 吕祖芹 200,0.0364% 
    80 张学富 192,0.0349% 
    81 雷兴雨 180,0.0328% 
    82 林锦盘 180,0.0328% 
    83 相培恒 180,0.0328% 
    84 朱桂芳 180,0.0328% 
    85 闫丽宣 173,0.0315% 
    86 段泽彪 161,0.0293% 
    87 罗彤 150,0.0273% 
    88 张宇 150,0.0273% 
    89 李翔 139,0.0253% 
    90 周雷 137,785 0.0251% 
    91 李若琳 120,0.0218% 
    92 许建兵 120,0.0218% 
    93 喻琰 120,0.0218% 
    94 李铁军 97,0.0177% 
    95 王景安 80,0.0146% 
    96 蒋京湘 60,0.0109% 
    97 邓小俊 42,0.0076% 
    合计 549,379,429 100.0%
    17、2015年 1月第六次股权转让 
    2015年 1月，陈先琴将其持有公司的 150.00万股以 1,283.2661万元价格转
    让给林琳和余继业，其中林琳受让 120.00万股，股份转让对价为 1,026.6129万
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 元，余继业受让 30.00万股，股份转让对价为 256.6532万元。
    本次股份转让完成后，美年大健康股份的股权结构如下：
    序号股东名称 
持股数量（股） 
比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 14.7811% 18.0203% 
    2 上海美馨投资管理有限公司 10.1978% 11.5865% 
    3 北京凯雷投资中心（有限合伙） 9.5038% 11.2155% 
    4 北京世纪长河科技集团有限公司 9.1995% 10.2574% 
    5 深圳市平安创新资本投资有限公司 8.4136% 7.3461% 
    6 上海和途投资中心（有限合伙） 3.9012% 4.1665% 
    7 天津大中咨询管理有限公司 3.7114% 2.6285% 
    8 昆山高益咨询管理有限公司 3.4176% 2.4379% 
    9 重庆德凯科技发展有限公司 1.9997% 1.7942% 
    10 北京华新博融投资咨询有限责任公司 1.7916% 1.0578% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）
    1.7452% 0.8722% 
    12 湖南晟果创业投资有限公司 1.4717% 0.8191% 
    13 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙） 0.8676% 0.5626% 
    14 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 0.7154% 0.4369% 
    15 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 0.6719% 0.1747% 
    16 北京汇动融创投资有限公司 0.5410% 0.1603% 
    17 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 0.5236% 0.6596% 
    18 云南舜喜健康产业投资有限公司 0.4615% 0.6383% 
    19 北京天域医康投资管理有限公司 0.3584% 0.2128% 
    20 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 0.3490% 0.1064% 
    21 朱玉华 0.1745% 3.1709% 
    22 余继业 0.1433% 2.5119% 
    23 徐可 0.1315% 2.2771% 
    24 付桂珍 0.0873% 1.8202% 
    25 俞熔 2.6875% 1.6382% 
    26 高伟 2.6009% 1.4894% 
    27 高艳 2.2460% 1.4198% 
    28 胡显光 2.0604% 0.9829% 
    29 温海彦 1.9197% 0.9283% 
    30 林琳 1.4930% 0.8191% 
    31 张雅军 1.3437% 0.6553% 
    32 赵奇 1.1646% 0.5461% 
    33 赵泽伟 0.8062% 0.383% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称 
持股数量（股） 
比例 
34 陈向东 0.7614% 0.3404% 
    35 秦阳 0.6719% 0.3276% 
    36 岳仍丽 0.5375% 0.3039% 
    37 王织 0.5226% 0.3003% 
    38 魏宪书 0.4479% 0.2730% 
    39 张秀丽 0.3141% 0.2730% 
    40 俞昀 0.2792% 0.2694% 
    41 丁子 0.2687% 0.2465% 
    42 邹炎平 0.2493% 0.2042% 
    43 骞虹 0.2464% 0.1864% 
    44 陈冷穆 0.2240% 0.1747% 
    45 张俊斌 0.2240% 0.1529% 
    46 刘伊 0.2210% 0.1365% 
    47 孙彤 0.2022% 0.1365% 
    48 宋启军 0.1745% 0.1256% 
    49 周瑞山 0.1675% 0.1225% 
    50 杨然 0.1529% 0.1201% 
    51 何敏 0.1433% 0.1176% 
    52 马国庆 0.1254% 0.1165% 
    53 董玉国 0.1120% 0.1092% 
    54 和小东 0.1120% 0.1092% 
    55 李林 0.1030% 0.1092% 
    56 杨翠英 0.1005% 0.1019% 
    57 李斌 0.0985% 0.0912% 
    58 张建平 0.0965% 0.091% 
    59 张瑞霞 0.0956% 0.091% 
    60 张丽 0.0896% 0.0874% 
    61 刘群新 0.0896% 0.0819% 
    62 张宁 0.0896% 0.0819% 
    63 周宝福 0.0836% 0.0819% 
    64 陈忠桥 0.0748% 0.0728% 
    65 李磊 0.0747% 0.0728% 
    66 余清 0.0747% 0.0728% 
    67 卫东 0.0717% 0.0684% 
    68 陈萍 0.0672% 0.0561% 
    69 刘聚涛 0.0672% 0.0559% 
    70 崔岚 0.0672% 0.0546% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称 
持股数量（股） 
比例 
71 张胜江 0.0597% 0.0546% 
    72 滕娆 0.0597% 0.0491% 
    73 赵路 0.0597% 0.0453% 
    74 叶春英 0.0561% 0.0419% 
    75 吴宾 0.0460% 0.0388% 
    76 陈志超 0.0458% 0.0364% 
    77 刘相国 0.0448% 0.0364% 
    78 吕祖芹 0.0448% 0.0364% 
    79 张学富 0.0403% 0.0349% 
    80 雷兴雨 0.0372% 0.0328% 
    81 林锦盘 0.0343% 0.0328% 
    82 相培恒 0.0318% 0.0328% 
    83 朱桂芳 0.0299% 0.0328% 
    84 闫丽宣 0.0299% 0.0315% 
    85 段泽彪 0.0299% 0.0293% 
    86 罗彤 0.0287% 0.0273% 
    87 张宇 0.0269% 0.0273% 
    88 李翔 0.0269% 0.0253% 
    89 周雷 0.0269% 0.0251% 
    90 李若琳 0.0269% 0.0218% 
    91 许建兵 0.0258% 0.0218% 
    92 喻琰 0.0240% 0.0218% 
    93 李铁军 0.0224% 0.0177% 
    94 王景安 0.0224% 0.0146% 
    95 蒋京湘 0.0208% 0.0109% 
    96 邓小俊 0.0206% 0.0076% 
    合计 549,379,429 100.00%
    18、2015年 2月注册资本增加及第七次股权转让 
    2015年 2月 12日，平安投资将其持有公司 1,200.00万股、350.00万股分别
    以 11,030.64万元、3,217.27万元的价格转让给太平人寿、叶莉。
    同日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币向公司增资 103,000.00万元，其中增加注册资本 12,039.5917万元，
    其余计入资本公积。具体增资情况如下：
    出资人出资额(万元）增加注册资本（万元） 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 出资人出资额(万元）增加注册资本（万元） 
天亿资管 58,433.4678 6,830.2437 
    中卫成长 2,000.0 233.7785 
    大中咨询 10,000.0 1,168.8924 
    京瑞投资 10,000.0 1,168.8924 
    高伟 5,869.7783 686.1139 
    胡波 11,000.0 1,285.7816 
    戚克栴 1,000.0 116.8892 
    徐可 4,696.7539 549.0 
    合计 103,000.0 12,039.5917 
    2015年 2月 12日，瑞华出具《验资报告》，验证本次出资足额到位。2015年 2月 16日，本次变更经上海市工商行政管理局核准。本次变更后，美年大健康股份的股份结构如下：
    序号股东名称/姓名股份数量（股）比例 
1 上海天亿实业控股集团有限公司 99,000,000 14.7811% 
    2 上海天亿资产管理有限公司 68,302,437 10.1978% 
    3 上海美馨投资管理有限公司 63,654,000 9.5038% 
    4 北京凯雷投资中心（有限合伙） 61,615,749 9.1995% 
    5 北京世纪长河科技集团有限公司 56,352,000 8.4136% 
    6 天津大中咨询管理有限公司 26,129,124 3.9012% 
    7 深圳市平安创新资本投资有限公司 24,857,896 3.7114% 
    8 上海和途投资中心（有限合伙） 22,890,000 3.4176% 
    9 昆山高益咨询管理有限公司 13,393,275 1.9997% 
    10 太平人寿保险有限公司 12,000,000 1.7916% 
    11 上海京瑞投资中心（有限合伙） 11,688,924 1.7452% 
    12 重庆德凯科技发展有限公司 9,857,000 1.4717% 
    13 北京华新博融投资咨询有限责任公司 5,811,300 0.8676% 华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙） 
4,791,906 0.7154% 
    15 湖南晟果创业投资有限公司 4,500,0.6719% 北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙） 
3,623,566 0.5410% 苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙） 
3,506,677 0.5236% 
    18 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 3,090,756 0.4615% 
    19 北京汇动融创投资有限公司 2,400,300 0.3584% 中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 
2,337,785 0.3490% 上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙） 
1,168,892 0.1745% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称/姓名股份数量（股）比例 
22 云南舜喜健康产业投资有限公司 960,0.1433% 
    23 北京天域医康投资管理有限公司 880,500 0.1315% 河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司 
584,446 0.0873% 
    25 徐可 18,000,000 2.6875% 
    26 朱玉华 17,420,000 2.6009% 
    27 高伟 15,043,386 2.2460% 
    28 余继业 13,800,000 2.0604% 
    29 胡波 12,857,816 1.9197% 
    30 付桂珍 10,000,000 1.4930% 
    31 俞熔 9,000,000 1.3437% 
    32 高艳 7,800,000 1.1646% 
    33 胡显光 5,400,0.8062% 
    34 温海彦 5,100,0.7614% 
    35 林琳 4,500,0.6719% 
    36 张雅军 3,600,0.5375% 
    37 叶莉 3,500,0.5226% 
    38 赵奇 3,000,0.4479% 
    39 赵泽伟 2,104,006 0.3141% 
    40 陈向东 1,870,228 0.2792% 
    41 秦阳 1,800,0.2687% 
    42 岳仍丽 1,669,800 0.2493% 
    43 王织 1,650,0.2464% 
    44 魏宪书 1,500,0.2240% 
    45 张秀丽 1,500,0.2240% 
    46 俞昀 1,479,900 0.2210% 
    47 丁子 1,354,0.2022% 
    48 戚克栴 1,168,892 0.1745% 
    49 邹炎平 1,122,0.1675% 
    50 骞虹 1,024,0.1529% 
    51 陈冷穆 960,0.1433% 
    52 张俊斌 840,0.1254% 
    53 刘伊 750,0.1120% 
    54 孙彤 750,0.1120% 
    55 宋启军 690,0.1030% 
    56 周瑞山 673,0.1005% 
    57 杨然 660,0.0985% 
    58 何敏 646,0.0965% 
    59 马国庆 640,0.0956% 
    60 董玉国 600,0.0896% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称/姓名股份数量（股）比例 
61 和小东 600,0.0896% 
    62 李林 600,0.0896% 
    63 杨翠英 560,0.0836% 
    64 李斌 501,0.0748% 
    65 张建平 500,0.0747% 
    66 张瑞霞 500,0.0747% 
    67 张丽 480,0.0717% 
    68 周宝福 450,0.0672% 
    69 刘群新 450,0.0672% 
    70 张宁 450,0.0672% 
    71 李磊 400,0.0597% 
    72 余清 400,0.0597% 
    73 陈忠桥 400,0.0597% 
    74 卫东 376,0.0561% 
    75 陈萍 308,0.0460% 
    76 刘聚涛 307,0.0458% 
    77 崔岚 300,0.0448% 
    78 张胜江 300,0.0448% 
    79 滕娆 270,0.0403% 
    80 赵路 249,0.0372% 
    81 叶春英 230,0.0343% 
    82 吴宾 213,0.0318% 
    83 陈志超 200,0.0299% 
    84 刘相国 200,0.0299% 
    85 吕祖芹 200,0.0299% 
    86 张学富 192,0.0287% 
    87 朱桂芳 180,0.0269% 
    88 林锦盘 180,0.0269% 
    89 雷兴雨 180,0.0269% 
    90 相培恒 180,0.0269% 
    91 闫丽宣 173,0.0258% 
    92 段泽彪 161,0.0240% 
    93 罗彤 150,0.0224% 
    94 张宇 150,0.0224% 
    95 李翔 139,0.0208% 
    96 周雷 137,785 0.0206% 
    97 李若琳 120,0.0179% 
    98 许建兵 120,0.0179% 
    99 喻琰 120,0.0179% 
    100 李铁军 97,0.0145% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号股东名称/姓名股份数量（股）比例 
101 王景安 80,0.0119% 
    102 蒋京湘 60,0.0090% 
    103 邓小俊 42,0.0063% 
    合计 669,775,346 100.0%
    19、2015 年 8 月变更名称 
    2015 年 8 月 10 日，美年大健康股份成为上市公司的全资子公司，同时更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”（以下简称“美年大健康”）。
    20、2015年 12月注册资本增加 
    2015年 12月 1日，上市公司对美年大健康进行增资，将重大资产重组募集配套资金中的 34,000.00万元通过增资方式投入美年大健康，用于满足美年大健
    康募投项目需要。公司本次向美年大健康增资定价以公司本次重大资产重组注入资产美年大健康作价依据为基础，增加美年大健康注册资本 4,106.280193 万
    元，溢价 29,893.719807万元记入美年大健康资本公积。美年大健康的注册资本
    由 66,977.5346万元变更为 71,083.8148万元。
    三、实际控制人变化情况 
    最近三年及一期，发行人发生实际控制人变更事宜，系因 2015年借壳重组，实际控制人由陆尔穗先生变更为俞熔先生，具体情况如下。
    借壳重组前，发行人的实际控制人为陆尔穗先生，具体情况为：2012年 10月 26日，根据发行人在其指定信息披露媒体作出的《江苏三友集团股份有限公司关于公司控股股东权益变动及实际控制人发生变更的提示性公告》，因南通友谊实业有限公司原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业 10%的股权和 29.30%的股权转让给陆尔穗先生，友谊实
    业控股股东由张璞先生变更为陆尔穗先生。本次转让后，陆尔穗先生以直接和间接方式合计持有友谊实业 50.98%的股权，并通过友谊实业控制发行人 27.4%
    的股份，因此公司的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。
    2015年 7月 20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 配套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。
    2015年 8月 17日及 2015年 9月 10日，美年大健康借壳重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限公司完成登记，发行人总股本增至 1,210,741,353 股。俞熔先生直接持有发行人 12,353,519 股股份，其控制的天亿控股、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长分别持有公司 135,888,704 股、93,752,825 股、87,372,319股、31,419,115股、3,208,874股股份，俞熔通过直接、间接合计持有公司股份 363,995,356 股，占公司总股本的 30.06%，发行人的实际控制人由陆
    尔穗先生变更为俞熔先生。
    四、重大资产重组情况和其他重要资产重组事项
    （一）重大资产重组情况
    1、发行人借壳重组情况
    （1）重大资产重组方案 
    2015年 7月 20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。本次资产重组通过资产置换方式进行，江苏三友以全部资产及负债与天亿控股等 24家企业及俞熔等 79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换。本次交易后，江苏三友原有资产和负债置出，同时注入美年大健康 100%股权，公司将延续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现江苏三友集团股份有限公司主营业务的彻底转型。
    本次重大资产重组方案包括：
    1）重大资产置换 
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿控股等 24 家企业及俞熔、徐可、朱玉华等 79 名自然人持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行置换。
    2）发行股份购买资产 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
    3）发行股份募集配套资金 
为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 40,000.00万元。
    （2）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 
    2015年 3月 24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行人与上海天亿实业控股集团有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司（现已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”）全体股东进行重大资产置换以及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“美年大健康借壳重组”）的相关议案。
    2015年 4月 10日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组事宜相关议案。
    2015年 7月 20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号）。
    （3）本次重大资产重组相关事项实施情况 
    1）重大资产置换及发行股份购买资产情况 
截至 2015年 8月 10日，上海天亿实业控股集团有限公司等 24家机构股东及徐可等 79 名自然人股东均已将其分别持有的合计 100%美年大健康的股权过户至江苏三友，依法完成公司本次重组购买资产过户事宜，美年大健康于 2015年 8 月 10 日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：
    310112000469618），美年大健康已成为江苏三友的全资子公司。本次变更后江苏三友新增股本人民币 919,342,463.00 元，本次变更后公司的注册资本为人民
    币 1,197,412,463.00元。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015年 8月 10日，经上海市工商行政管理局核准，美年大健康 100%的股权已由天亿控股等美年大健康 103 名股东交割过户至发行人名下，美年大健康变更为发行人的全资子公司。
    2015年8月10日，江苏三友与交易对方、陆尔穗共同签署了《资产交接确认书》。根据《资产交接确认书》约定：“1、置出资产将由江苏三友直接交付给
    俞熔和陆尔穗共同指定的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续；2、各
    方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产中无需办理过户登记手续的部分已由江苏三友直接交付给资产承接方，负债已全部转移给资产承接方承担；子公司股权、房产及其他涉及办理过户登记的置出资产将尽快完成相应的变更登记；3、各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归资产承接方所
    有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担，资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，江苏三友对该等资产不再享有任何实际权利或承担任何义务；4、各方同意，《资产交接确认书》系
    江苏三友向资产承接方履行置出资产交付义务的证明。”。截至2015年8月，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，根据《资产交接确认书》的约定，于交割日起由资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险，因此，该等情形不影响置出资产的实际交割，不存在损害江苏三友及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。截至2015年末，全部实质性经营资产均已全部置出，90%以上的资产置出程序已履行完毕，存在少量资产尚在工商变更手续办理中。上述少量在2015年底尚未完成工商变更手续的资产已于2016年末全部完成变更登记。
    2015年8月28日，根据《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月28日。2015年8月28日，发行人向包括天亿控股等美年大健康103名股东非公开发行的新股已登记至相关股东名下。
    根据上述本次重大资产重组的主要时间节点确认，本次重大资产重组的重组交割日为2015年8月10日、资产过户日为2015年8月10日、工商变更登记日为2015年8月10日、新增股份上市日为2015年8月28日。截至2015年末，全部实质美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 性经营资产均已全部置出，存在的少量尚在工商变更手续办理中资产不影响置出资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。因此，可以认定本次重大资产重组已于2015年底完成，距离本次申请发行公司债券已超过一个完整的会计年度。
    2）发行股份募集配套资金情况 
根据上述证监许可[2015]1718 号文件核准，江苏三友募集配套资金非公开发行普通股（A 股）的发行数量不超过 6,097.5609 万股。截至 2015 年 8 月 25
    日止，江苏三友募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890 万股，每股
    价格人民币 30.01 元，由博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财
    通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等 7 位机构特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币 399,999,988.90 元，增资后本
    公司总股本增加至人民币 121,074.1353万元。2015年 9月 10日，发行人就美年
    大健康借壳重组项目募集配套资金部分所发行的股份已登记至相关认购对象名下。
    （4）业绩承诺及履行情况 
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿方确认并承诺，美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76 万元、
    33,136.66万元、42,437.48万元和 48,779.23万元。
    2015 年及 2016 年，美年大健康的业绩均达到了业绩承诺，2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实际数为 22,611.01 万元，2016
    年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实际数为 34,946.67万元。
    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已分别于 2016年 4月 20日和 2017年 3月17 日出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01620004 号、瑞华核字[2017]01620004 号），对上述事项发表了意见。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    2、收购慈铭体检
    （1）资产重组方案及所处的阶段 
    2016 年 3 月 1 日，发行人公布《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份购买慈铭体检
    72.22%股权并募集配套资金。2016年 6月 16日公司召开 2016年第二次临时股
    东大会，根据会议决议公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
    2017年 4月 28日，美年大健康产业（集团）有限公司收到《商务部行政处罚告知书》（商法函[2017]193 号），并于 2017 年 5月 5 日收到商务部出具的《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206 号），商务部经评估后认为该经营者集中不具有排除、限制竞争的效果。经公司于 2017年 5月 1日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的议案》，中国证监会于 2017 年 6月 13日出具了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（161537 号），恢复对该行政许可申请的审查。
    2017年 6月 14日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重组方案支付方式等进行调整。
    2017年 7月 12日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 7月 12日召开的 2017年第 40次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
    2017年 9月 28日，中国证监会向公司出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准文件。
    2017 年 10 月 11 日，经北京市工商行政管理局核准，就本次交易项下的标的资产慈铭体检 72.22%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911107675375322）。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007 号《验资报告》，截至 2017年 10月 11日，上市公司实际收到的出资金额为人民币 2,347,417,000.00元，其中：新增注册资本人民币 150,862,274.00元，余额计
    人民币 2,196,554,726.00元转入资本公积。
    本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 150,862,274 股，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,572,344,980股。公司已于 2017年 10月16 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年10 月 18 日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份为有限售条件流通股，经深交所批准于 2017年 10月 25日在深交所上市。
    此外，发行人为本次交易配套融资非公开发行股票 28,960,817股，募集资金总额为人民币 509,999,987.37 元，认购方包括汇添富基金管理股份有限公司、鹏
    华基金管理有限公司和姚晓峰，非公开发行后上市公司的股份数量为2,601,305,797 股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11月 13日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料。发行人已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为 2017年 11月 23日。根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【 2017】31010010 号），发行人本次发行募集资金总额为人民币 509,999,987.37 元，扣
    除本次发行费用（不含税）人民币 59,500,418.02 元后，实际募集资金净额为人
    民币 450,499,569.35 元，其中新增股本人民币 28,960,817.00 元，余额人民币
    421,538,752.35元计入资本公积。
    （2）履行的主要程序及相应的投资者保护机制 
    在上述重大资产重组项目中，发行人履行了如下主要程序及相应的投资者保护机制：
    1）2016 年 5 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司与相关方签署重大资产重组相关协议之终止协议的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》、《关于批准<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）>的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》和《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
    2）2016 年 5 月 30 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于美年大健康产业控股股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议的议案》、《关于批准?美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0票。
    3）发行人独立董事肖志兴、刘勇、葛俊、刘晓分别于 2016年 5月 20日和2016年 5月 30日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
    4）2016年 6月 16日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，通过网络和现场投票相结合的方式审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和胡波回避了表决。本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会并参与该项议案表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。同时，发行人上述 2016年第二次临时股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票且单独计票结果已于 2016 年 6 月 17日在相关指定媒体公开披露，并报送相关证券监管部门。
    5）2017 年 6 月 14 日，发行人召开第六届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于批准修订后的〈美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议之补充协议（二）的议案》、《关于批准本次重大
    资产重组有关的备考审阅报告的议案》、《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。依据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司 72.22%的股权
    并募集配套资金事宜的议案》的授权，对本次重大资产重组方案的支付方式调整、募集配套资金用途调整修订等事项进行表决。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权 0票。
    根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资
    管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年、2018年及 2019年（如本次交易未能如期在 2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度），慈铭体检 2017 年、2018 年及2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 16,250万元、20,300万元及 24,775.62万元。
    慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。
    （3）重组过程的合规性、对发行债券产品的主体资格及其决议有效性的
    影响 
发行人上述重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条及其适用意见要求的说明，也不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。重组完成后，不影响公司的主体资格，不影响发行决议履行的效力。
    （4）本次并购重组对发行人盈利能力和偿债能力的影响 
    本次重组交易完成后，慈铭体检将成为发行人的全资子公司，与美年大健康一起作为发行人旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。发行人旗下将同时拥有“美年大健康”、“慈铭体检”和“美兆”三个体检行业知名品牌，有助于发行人进一步扩大在全国的品牌影响力。
    本次交易完成后，发行人在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领导地位。
    未来，慈铭体检将基于现有的业务基础，继续巩固其行业领先优势，顺应美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 国家医疗体制改革大方向，抓住民营医疗机构发展的良好时机，实现快速发展，在体检中心经营、体检流程、服务水平、经营业绩、团队建设等方面取得长足进步；不断进行业务创新，逐步开展健康体检管理咨询等业务，保持可持续发展态势。
    发行人将充分利用美年大健康和慈铭体检在网点布局方面的互补性，提高对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力。
    同时，发行人将充分发挥美年大健康和慈铭体检在营销、采购、管理等方面的协同效应，以及在财务资源利用方面的协同效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
    根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017](01620002)号《备考审阅报告》，以 2016年 12月 31日作为对比基准日，发行人本次交易前后主要财务数据如下：
    单位：万元 
项目 
2016年12月31日/2016年实现数 
2016年12月31日/2016年备考数 
增幅 
总资产 598,961.71 902,262.70 50.64% 
    总负债 240,569.30 317,998.08 32.19% 
    归属于母公司所有者权益 
331,262.91 554,042.61 67.25% 
    营业收入 308,186.07 431,413.17 39.98% 
    归属于母公司所有者的净利润 
33,891.04 45,738.18 34.96% 
    基本每股收益 
（元/股）
    0.14 0.18 28.57% 
    流动比率 1.13 1.01 -10.62% 
    资产负债率 40.16% 35.24%下降4.92个百分点 
    通过上表可知，本次交易将显著提升发行人的整体规模，提高发行人的总体盈利能力。本次交易完成后，发行人资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。在偿债能力方面，本次交易完成后，发行人的流动比率有小幅下降，但流动资产仍能有效覆盖流动负债，且公司资产负债率由重组前的 40.16%下降
    至 35.24%，资产负债结构可以得到明显优化，有利于提高公司整体偿债能力。
    （二）其他重要资产重组事项 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    1、收购新新健康控股有限公司 
    发行人于 2016 年 7 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属境外全资子公司收购 Xin Xin Healthcare Holding Limited（新新健康控股有限公司）100%股权的议案》，同意下属境外全资子公司美健有限公司以2,719.14 万美元收购境外实体 Bluejoy Holding Limited 和 Smallwood Group 
    Limited合计持有的新新健康控股有限公司（Xin Xin Healthcare Holding Limited）100%股权。新新健康控股有限公司已于 2016年 10月完成相关股东变更登记，成为发行人的境外全资子公司。此次收购不构成重大资产重组。
    新新健康控股美嘉健康控股股份有限公司 81%的股权，美嘉健康控股股份有限公司间接持有美兆健康体检集团两大境内实体北京美兆健康体检中心及上海美兆门诊部有限公司 70%的股权。通过收购新新健康，发行人间接掌控了境内法人实体北京美兆健康体检中心有限公司及上海美兆门诊部有限公司。
    完成此次收购后，发行人通过“美兆体检”，继续加码高端体检市场，从而实现涵盖美年大健康、慈铭、美兆三大品牌的体检服务，全方位地满足客户的个性化需求。
    五、发行人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
    （一）发行人股本结构 
    截至本募集说明书签署日，公司总股本为 2,601,305,797股。上海天亿实业控股集团有限公司系发行人控股股东，持有发行人 271,777,408股，占发行人总股本 10.45%。
    截至 2017年 9月 30日，发行人股本结构如下：
    类别数量(股)比例(%)
    一、限售流通股（或非流通股） 1,359,701,443 56.15
    二、非限售流通股 1,061,781,263 43.85
    三、总股本 2,421,482,706 100.00 
    注：公司非公开发行股份及支付现金收购慈铭体检 72.22%股份，2017年 10月 25日，
    新增 150,862,274股上市，为限售流通股，公司总股本增加至 2,572,344,980股；2017年 11月 23 日，募集配套资金新增 28,960,817 股上市，为限售流通股，公司总股本增加至2,601,305,797股。
    截至 2017年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 排名 
股东名称 
持股数量（股） 
占总股本比例(%) 
股本性质 
质押数量（股） 上海天亿实业控股集团有限公司（注 1） 
271,777,408 11.22 
    限售流通A股 
267,164,644 上海天亿资产管理有限公司（注 2） 
187,505,650 7.74 
    限售流通A股 
185,281,654 上海美馨投资管理有限公司（注 3） 
174,744,638 7.22 
    限售流通A股 
173,237,036 北京世纪长河科技集团有限公司（注 4） 
154,698,994 6.39 
    限售流通A股 
136,730,000 陕西省国际信托股份有限公司-持盈 61 号证券投资集合资金信托计划 
107,002,869 4.42 
    A 股流通股 
- 
6 全国社保基金一一八组合 76,271,719 3.15 
    A 股流通股 天津大中咨询管理有限公司 
71,730,360 2.96 
    限售流通A股 
71,725,210 中海信托股份有限公司-中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划 
70,000,000 2.89 
    A 股流通股 
- 
9 南通友谊实业有限公司 69,282,777 2.86 
    A 股流通股 
62,000,000 上海和途投资中心(有限合伙) 
62,838,230 2.60 
    限售流通A股 
- 
合计 1,245,852,645 51.45 
    注 1：2017 年 11 月 27 日，天亿控股将其持有原质押予汇添富资本管理有限公司的3,191.6854 万股解除质押，完成本次解除质押后，天亿控股累计质押本公司股份
    23,524.7790 万股，占其所持有本公司股份比例的 86.56%，占公司总股本的 9.04%。2017
    年 11 月 29 日，天亿控股将其持有的 1,000 万股质押予中国银河证券股份有限公司，完成本次股份质押后，天亿控股累计质押本公司股份 24,524.7790万股，占其所持有本公司股份
    比例的 90.24%，占公司总股本的 9.43%。2017年 11月 30日，天亿控股将其此前质押予北
    京东富崛起经济咨询中心的 52.5571万股解除质押，并于再质押。2017年 12月 19日，天
    亿控股将其持有的 2,230 万股质押予中信证券股份有限公司，完成本次部分股份质押登记手续后，天亿控股累计质押本公司股份 26,754.7790 万股，占其所持有本公司股份比例的
    98.44%，占公司总股本的 10.29%。2018年 1月 22日，天亿控股将其持有原质押予北京东
    富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 52.5571 万股解除质押，完成本次部分股份解除质押
    登记手续后，天亿控股累计质押本公司股份 26,702.2219万股，占其所持有本公司股份比例
    的 98.25%，占公司总股本的 10.26%。
    注 2：2017年 11月 23日，天亿资管将其持有的 5,938万股质押予中信证券股份有限公司，完成本次部分股份质押登记手续后，天亿资管累计质押本公司股份 24,466.1654万股，
    占其所持有本公司股份比例的 99.10%，占公司总股本的 9.41%。2017年 11月 30日，天亿
    资管将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 4,551.2972 万股解除质
    押，并于同日进行再质押。2018 年 1 月 15 日，天亿资管将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 1,110.3447 万股解除质押，完成本次解除质押后，天亿资管
    累计质押本公司股份 23,355.8207 万股，占其所持有本公司股份比例的 94.60%，占公司总
    股本的 8.98%。2018年 1月 18日，天亿资管将其持有的 1,110万股质押予中信证券股份有
    限公司，完成本次质押后，天亿资管累计质押本公司股份 24,465.8207万股，占其所持有本
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司股份比例的 99.10%，占公司总股本的 9.41%。2018年 1月 22日，天亿资管将其持有
    原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 3,440.9525 万股解除质押，完成本次
    质押后，天亿资管累计质押本公司股份 21,024.8682 万股，占其所持有本公司股份比例的
    85.16%，占公司总股本的 8.08%。2018年 3月 8日，天亿资管将其持有的 2,498.30万股质
    押予华鑫国际信托有限公司，完成本次质押后，天亿资管累计质押本公司股份 23,523.1682
    万股，占其所持有本公司股份比例的 95.28%，占公司总股本的 9.04%。
    注 3：2017 年 11 月 27 日，美馨投资将其持有原质押予汇添富资本管理有限公司的12,121.7994 万股解除质押，完成本次部分股份解除质押登记手续后，美馨投资累计质押本
    公司股份 5,201.9042万股，占其所持有本公司股份比例的 29.77%，占公司总股本的 2.00%。
    2017年 11月 29日，美馨投资将其持有的 3,880万股质押予中国银河证券股份有限公司；2017年 11月 30日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 2,328.7052万股解除质押，并于同日将 10,711.9512万股质押予北京东富崛起经济咨询中
    心（有限合伙），完成本次部分股份解除质押及再质押登记手续后，美馨投资累计质押本公司股份 17,465.1502 万股，占其所持有本公司股份比例的 99.95%，占公司总股本的 6.71%。
    2017年 12月 26日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 39,900,249 股解除质押，完成本次质押解除后，美馨投资累计质押本公司股份134,751,253股，占其所持有本公司股份比例的 77.11%，占公司总股本的 5.18%。2018年 1
    月 15 日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的5,050,000 股解除质押，完成本次解除质押后，美馨投资累计质押本公司股份 12,970.1253
    万股，占其所持有本公司股份比例的 74.22 %，占公司总股本的 4.99%。2018年 1月 18日，
    美馨投资将其所持 44,950,000 股质押给中信证券作融资用途，完成本次质押后，美馨投资累计质押本公司股份 17,465.1253 万股，占其所持有本公司股份比例的 99.95%，占公司总
    股本的 6.71%。2018年 1月 22日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心
    （有限合伙）的 62,169,263 股解除质押，完成本次解除质押后，美馨投资累计质押本公司股份 11,248.1990万股，占其所持有本公司股份比例的 64.37%，占公司总股本的 4.32%。
    注 4：2017年 10月 11日，世纪长河将其持有原质押予国联证券股份有限公司的 2,605万股解除质押，完成上述部分股份解除质押后，世纪长河累计质押本公司股份 11,068 万股，占其所持有公司股份比例的 71.55%，占公司总股本的 4.75%。2018年 2月 26日，世纪长
    河将其持有的 852 万股质押予国信证券股份有限公司，完成本次部分股份质押登记手续后，世纪长河累计质押本公司股份 11,920万股，占其所持有本公司股份比例的 77.05%，占公司
    总股本的 4.58%。
    公司前 10名普通股股东中，上海天亿实业控股集团有限公司与上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）等 4 名普通股股东之间存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；未知其余 5 名普通股股东之间是否存在关联关系。
    （二）控股股东与实际控制人基本情况
    1、控股股东情况 
    美年健康控股股东为上海天亿实业控股集团有限公司。截至本募集说明书美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 签署日，天亿控股持有发行人 271,777,408 股，占发行人总股本 10.45%，其中
    267,022,219股已对外质押，占其所持发行人股份的 98.25%。
    截至本募集说明书签署日，控股股东天亿控股基本情况如下：
    公司名称上海天亿实业控股集团有限公司 
公司类型有限责任公司 
公司住址上海市徐汇区小木桥路 251号 1301-1304 
办公地址上海市静安区灵石路 697号 12号楼 
邮编 200030 
电话 [phone] 
法定代表人俞熔 
注册资本 100,000万人民币 
实收资本 60,000万人民币 
统一社会信用代码 91310134623545T 
经营范围 
创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。
    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
成立日期 1998年 3月 9日 
营业期限 1998年 3月 9日至 2028年 3月 8日 
截至 2016年 12月 31日，天亿控股股权结构如下图所示：
    天亿控股最近三年主营业务为股权投资，截至 2016年 12月 31日，天亿控股经审计的资产总额 832,349.61 万元，负债合计 426,962.98 万元，净资产
    405,386.64万元，2016年度实现营业收入 314,446.88万元，净利润 34,410.55万
    元。
    截至 2016年 12月 31日，天亿控股其他对外控制的一级子公司情况如下：
    序企业名称成立时间注册资本营业范围持股比美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 号（万元）例 中孵创业投资有限公司 
2010/6/24 7,300 
创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。
    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    42.58% 上海天亿弘方企业管理有限公司 
2014/6/18 5,000 
企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
70% 上海天亿弘方物业管理有限公司 
2015/10/13 100 
物业管理，停车场管理，保洁服务（除家政服务，除中介），绿化养护服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 
100%
    2、实际控制人 
    截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人为俞熔先生。
    俞熔，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院 EMBA。俞熔是美年大健康创始人及实际控制人，现任公司董事长、公司控股股东、天亿控股董事长、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市政协委员。
    截至本募集说明书签署日，俞熔直接持有上市公司 27,657,038 股，占上市公司总股本的 1.06%；通过厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 托计划（以下简称“天勤十七号”）持有上市公司 18,402,337 股，占上市公司总股本的 0.71%；通过员工持股计划“云南信托-云起 3 号集合资金信托计划”
    持有上市公司 484,076股，占上市公司总股本的 0.02%；通过其控制的天亿控股、
    天亿资管、美馨投资、维途投资、和途投资、中卫成长间接持有上市公司849,345,325 股，占比 32.65%，以直接和间接合计持有上市公司股份
    895,888,776股，占上市公司总股本的 34.44%，为美年健康实际控制人。
    截至本募集说明书签署日，俞熔直接持有的上市公司股份中用于质押的股数为 24,700,000股，占其持有股数的 89.31%，占上市公司总股本的 0.95%。天
    亿控股、天亿资管和美馨投资分别将其持有的上市公司的股份用于质押融资，质押股数分别为 267,022,219股、235,231,682股和 112,481,990股，分别占其持有股数的 98.25%、95.28%和 64.37%，分别占上市公司总股本的 10.26%、
    9.04%和 4.32%。
    美年健康与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
    截至 2016年 12月 31日，发行人实际控制人控制的主要企业情况如下：
    序号名称 
注册资本 
（万元） 
营业范围持股情况 上海冠元申商务咨询有限责任公司
    300.00 
    商务咨询，企业形象策划，企业管理咨询，投资管理咨询，房地产代理服务（除房地产销售及经纪）。
    俞熔持股 80% 上海百瑞思企业管理有限公司
    300.00 
    企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象俞熔、上海天亿资产管理有限公司持股100% 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。上海昊家建筑装饰工程有限公司
    100.00 
    建筑装饰工程施工；建筑装饰材料销售。
    俞熔持股 10%，林熙持股 90% 上海富林房地产发展有限公司 
2,000.00 
    房地产开发建设、经营，建筑材料，装潢材料，机电产品，五金交电，日用百货。
    俞熔持股 10%，上海冠元申商务咨询有限责任公司持股 90% 上海嘉成健康产业发展有限公司
    500.00 
    健康产业的投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，企业管理咨询，资产管理，企业形象及营销策划，商务咨询，会务服务，展览展示服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，物业管理，从事货物与技术的进出口业务。
    上海天亿弘方企业管理有限公司持股 80% 上海备孕帮健康科技有限公司 
1,000.00 
    在健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康信息咨询、医疗信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），企业管理咨询，投资咨询，会展服务，市场营销策划。
    上海天亿资产管理有限公司持股 48% 北京标软信息技术有限公司
    803.98 
    技术开发；销售计算机软件及辅助设备。
    天亿资产管理有限公司持股 51% 上海毕和健康管理咨询有限公司
    300.00 
    健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，医疗器械科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，一、二类医疗器
    械、电子产品、健身器材的销售。
    上海百瑞思企业管理有限公司持股 77% 上海贝诗投资中心（有限合伙）
    54.00 
    实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
    上海百瑞思企业管理有限公司持股
    66.66% 上海天亿弘方物业管理有限公司
    100.00 
    物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。
    上海天亿实业控股集团有限公司持股100% 沈阳民生耳鼻喉专科医院有限公司
    600.00 
    许可经营项目：二级专科医院（经营范围以医疗机构执业许可证诊疗科目为准）。一般经营项目：无。
    武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司持股100% 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 郑州民生耳鼻喉医院有限公司 
1,000.00 
    内科门诊；眼科；耳鼻咽喉科；急诊医学科；麻醉科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科门诊。
    武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司持股100% 成都民生福音耳鼻喉专科医院有限公司 
3,450.00 
    内科（门诊、住院部）；呼吸内科专业/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科（门诊）；牙体牙髓病专业；牙周病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；预防口腔专业/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业/医学影像科；X线诊断专业；心电诊断专业/中医科（门诊）/中西医结合科（门诊）。
    武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司持股51% 慈铭健康体检管理集团有限公司 
12,000.00 
    诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。
    上海维途投资中心（有限合伙）持股
    36.11%、上海天亿资
    产管理有限公司持股
    32.29%、美年大健康
    产业（集团）有限公司持股 27.78% 成都新桥口腔医院有限公司 
1,310.00 
    口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔麻醉专业；口腔颌面医学影像专业；预防口腔专业/医学检验科；临床体液、血液专业。
    成都维乐口腔医院管理有限公司持股 60% 上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙） 
150,000.00 
    创业投资，投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询。
    上海天亿资产管理有限公司持股
    13.3%，上海中卫
    安健创业投资管理有限公司持股 0.067% 成都天地源达企业管理合伙企业（有限合伙）
    492.9728 
    企业管理服务；企业形象策划；社会经济咨询。
    上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持股
    23.3279%，上海天亿
    资产管理有限公司持股 0.2029% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 北京美因医学检验所有限公司 
1,000.00 
    检验科医疗服务；医学研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
    美因健康科技（北京）有限公司持股100% 北京芳晟创业投资中心（有限合伙） 
23,402.00 投资管理；投资咨询。
    上海天亿资产管理有限公司持股 8.5463% 北京美维乐健康管理有限公司
    900.00 
    健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医学研究与试验发展；会议服务；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 天津美维乐健康管理有限公司 
1,000.00 
    健康咨询管理；医疗企业管理；市场调查服务；批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 上海美维健康管理有限公司 
1,000.00 
    营养健康咨询服务，日用品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 洛阳涧西维乐口腔门诊部有限公司 
1,000.00 口腔科。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 南京柏喆医院管理有限公司
    163.1579 
    医院管理；口腔科诊疗服务（须取得许可或批准后方可经营）。
    上海美维投资管理有限公司持股
    38.7097% 南京德成口腔门诊部有限公司
    50.00 
    口腔内科、口腔外科、口腔修复科、口腔正畸科业务。
    南京柏喆医院管理有限公司持股 100% 福州市鼓楼区爱微笑口腔门诊部有限公司
    250.00 口腔科。
    上海美维投资管理有限公司持股 60% 上海天亿实业控股集团有限公司 
100,000.00 
    创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。
    俞熔持股 70%、冠元申持股 29.33%、林
    熙持股 0.67% 上海天亿资产管理有限公司 
2,000.00 
    资产管理，投资管理，企业管理，企业形象策划，商务咨询。
    俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司持股 100% 上海美馨投资管理有限公司 
5,786.73 
    创业投资；投资管理；实业投资；企业资产管理；投资咨询；企业管理。
    俞熔持股 51.84% 上海和途投资中心（有限合伙） 
4,776.38 
    投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询（除金融、证券），企业管俞熔为普通合伙人，合伙 17.31%份额 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 理咨询，商务咨询。中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 
20,000.00 
    创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券）。
    上海天亿资产管理有限公司持股 39%，上海天亿实业控股集团有限公司持股
    2.5%，上海中卫创业
    投资管理有限公司出资 1%，为执行事务合伙人 上海中卫创业投资中心（有限合伙） 
30,000.00 
    创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。
    新疆中卫股权投资有限合伙企业持股
    32.3%，上海中卫
    创业投资管理有限公司出资 1%，为执行事务合伙人 中孵创业投资有限公司 
7,300.00 
    创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。
    上海天亿实业控股集团有限公司持股
    42.58% 汇智创业投资有限公司 
30,000.00 创业投资及相关业务 
    上海天亿实业控股集团有限公司持股
    35.531% 上海天亿弘方企业管理有限公司 
5,000.00 
    企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
    上海天亿实业控股集团有限公司持股 70% 上海健瑞医疗器材有限公司 
1,800.00 
    医疗器械（见许可证）销售，经济信息咨询，商务咨询。
    俞熔、上海天亿实业控股集团有限公司持股 100% 北京天亿弘方投资管理有限公司 
5,000.00 
    投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；房地产开发；物业管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁机械设备（不含汽车租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机动车公共停车场服务；出租办公用房。
    上海天亿弘方企业管理有限公司持股100% 上海中卫创业投资管理有限公司
    500.00 
    创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。
    俞熔、上海天亿资产管理有限公司持股80% 上海思睦信息科技有限公司
    300.00 
    从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术俞熔持股 100% 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 服务。新疆中卫股权投资有限合伙企业 
5,000.00 
    许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。
    俞熔与上海冠元申商务咨询有限责任公司持股 100% 上海中孵创业投资管理有限公司
    300.00 
    创业投资管理，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，投资咨询，提供创业投资管理服务。
    上海天亿资产管理有限公司持股 100% 北京天亿养年酒业有限公司
    500.00 
    批发预包装食品（卫生许可证有效期至 2017年 04月 24日）；技术推广服务。
    上海天亿实业控股集团有限公司持股 46% 成都天地网信息科技有限公司 
2,037.7147 
    计算机软件开发；会议及展览服务；仓储服务；代理、发布国内各类广告；中药材的种植和销售。
    上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持股
    34.0988%，成都天地
    源达企业管理合伙企业（有限合伙）持股
    24.1433% 上海好卓数据服务有限公司 
1,123.60 
    从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，通讯设备、一类医疗器械、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售。
    上海天亿资产管理有限公司持股
    30.1994%，美年大健
    康产业控股股份有限公司持股 19.90%，
    俞熔持股 12.1520% 上海搜罗网络科技有限公司
    200.00 
    计算机、网络系统软硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品）、技术服务，网络系统集成，电子产品、通讯产品（除专项审批）的销售。
    俞熔持股 90% 上海天亿协成投资管理有限公司
    500.00 
    投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，企业营销策划，商务信息咨询，会展服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告（不得从事增值电信业务），物业管理，从事货物及技术的进出口业务。
    上海天亿弘方企业管理有限公司持股100% 成都维乐口腔医院管理有限公司 
2,620.00 
    医院管理服务与咨询，健康咨询，口腔种植体技术的研发，口腔保健产品的开发，日用百货的销售，企业形象策划；口腔科，牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修上海美维投资管理有限公司持股 70% 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；口腔颌面医学影像专业，X线诊断专业，CT诊断专业，口腔预防保健专业，医学检验科，临床体液，血液专业（限分支机构经营）。武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司 
2,039.9545 
    (共 9个一级诊疗科目)内科、耳鼻咽喉科、口腔科、医疗美容科(耳鼻咽喉科专业)、急诊医学科(耳鼻咽喉科专业)、麻醉科、医学检验科、医学影像科(X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业)、中医科（经营期限与许可证核定的期限一致）。
    俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持股 43.4% 上海美维投资管理有限公司 
10,000.00 
    投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），创业投资，实业投资，资产管理。
    上海天亿资产管理有限公司持股 51% 美因健康科技（北京）有限公司 
1,167.00 
    技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
    天亿资产管理有限公司持股 33.4190%，
    美年大健康产业控股股份有限公司持股
    17.1380% 上海大象医疗健康科技有限公司 
1,000.00 
    在医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。
    俞熔、上海天亿资产管理有限公司、上海聚像投资中心（有限合伙）持股 89% 杭州海智企业管理有限公司 
1,000.00 
    服务：企业管理咨询、企业形象策划、投资管理（除证券、期货）、投资咨询（除证券、期货）、受托资产管理、会展服务、商务信息咨询（除中介）、物业管理；设计、制作代理、发布：国内广告；技术开发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：生物科技；货物及技术的进出口。
    上海天亿弘方企业管理有限公司持股100% 上海海思沃创业孵化器有限公司 
1,000.00 创业孵化器经营管理。
    上海天亿弘方企业管理有限公司、上海天亿资产管理有限公司持股 100% 
54 上海中卫安健创业投 950.00 创业投资，投资管理，投资咨新疆中卫股权投资合
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资管理有限公司询。伙企业持股 60% 北京因卫科技中心（有限合伙）
    100.00 
    技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展。
    俞熔为普通合伙人，合伙份额 80%，上海天亿资产管理有限公司持股 20% 上海健亿投资中心（有限合伙）
    300.00 
    实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
    俞熔、上海天亿资产管理有限公司持有100%份额 上海聚像投资中心（有限合伙）
    170.00 
    实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
    俞熔为普通合伙人，合伙份额 80% 上海维途投资中心(有限合伙） 
130,000.00 
    投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理，投资咨询、企业管理咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。
    俞熔持股 98% 上海方合投资中心（有限合伙）
    250.00 
    实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
    俞熔为普通合伙人，合伙份额 60% 河南美维口腔医疗管理有限公司 
5,000.00 
    口腔医疗机构管理；口腔医疗服务（限分支机构经营）。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙） 
100,000.00 
    协议记载的经营范围：股权投资、产业投资、创业投资。
    上海中孵创业投资管理有限公司、上海天亿资产管理有限公司合计持有 17% 福建美维健康管理有限公司 
1,000.00 
    健康管理咨询（不含医学诊疗）；生物技术、医药技术的研究、开发、技术咨询、技术转让；对医疗业的投资及投资咨询；一类医疗器械的销售；企业形象策划、市场营销策划、商务信息咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告；软件开发及销售；教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）；个人形象设计；摄影服务；日用百货零售及批发。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 辽宁美维企业管理有限公司 
1,000.00 企业管理服务；咨询服务。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 河南省美瑞实业有限公司 
10,000.00 
    房地产开发；物业管理；企业管理服务；医疗器械销售、医疗技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件服务；计算机软件及辅助设备销售；计算机维修。
    河南省美尔控股有限公司持股 100% 河南省美尔控股有限公司 
10,000.00 
    控股公司服务，医用药品、医疗器械、医疗设备经营与配送，医疗机构建设运营，医疗技术与资源管理培训咨询及相关衍生业务。
    上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）持股 60% 浙江维乐投资管理有限公司 
5,000.00 
    服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，上海美维投资管理有限公司持股 100% 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、商务信息咨询、口腔医疗服务（仅限分支机构经营）。江苏美维企业管理有限公司 
1,000.00 
    企业管理与咨询服务（不含投资与资产管理）、商务咨询服务（不含投资咨询）。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 河南美尔健康产业发展有限公司 
10,000.00 健康管理咨询服务。
    河南省美瑞实业有限公司持股 100% 山东美维健康管理有限公司 
10,000.00 健康管理咨询。
    上海美维投资管理有限公司持股 100% 上海百高口腔门诊部有限公司
    500.00 
    口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业（限牙槽外科）；口腔修复专业；口腔正畸专业；预防口腔专业；医学影像科；X线诊断专业。
    上海美维投资管理有限公司持股 55% 上海天亿弘方物业管理有限公司
    100.00 
    物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。
    上海天亿实业控股集团有限公司持股100%
    （三）员工持股计划
    1、2016年员工持股计划 
    发行人分别于 2016年 8月 28日、2016年 9月 14日召开了第六届董事会第十九次会议和 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；又于2016年 9月 19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于<变更美年大健康产业控股股份有限公司 2016年员工持股计划资产管理机构和调整投资顾问业绩报酬>的议案》；后于 2017年 3月 17日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调低 2016年员工持股计划投资顾问费的议案》。
    本员工持股计划筹集资金总额上限为 50,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 50,000万份。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
    公司控股股东上海天亿实业控股集团有限公司对集合资金信托优先级计划美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 份额委托人的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合资金信托承担现金追加补仓义务。对于集合资金信托的劣后级计划份额而言，通过计划份额分级，放大了劣后级计划份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级计划份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
    参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,000 人，占员工持股计划（草案）公告前一日公司员工总数约为 6%。其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 11人，其他公司管理骨干及员工不超过 989人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    以本次拟设立的集合资金信托规模上限 10亿元和公司 2016年 8月 24日前1 年内最低股价 12.56 元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为 7,961.7834
    万股，不超过公司现有股本总额的 3.29%。公司全部有效的员工持股计划所持
    有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。持有人具体持有份额数以公司员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    本员工持股计划存续期为不超过 36个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算，可展期。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12个月，自集合资金信托直接（或间接通过一对一资产管理计划/单一资金信托）以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。锁定期满后，集合资金信托将根据本员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。
    2016年 9月 23日，发行人 2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）累计以大宗交易购买方式受让北京凯雷投资中心（有限合伙）持有的公司股票 7,000 万股，成交均价为 13.25 元，成交金额为
    92,750万元，已完成过户，买入股票数量占公司总股本的 2.89%。
    2016年 9月 23日，公司 2016年员工持股计划已完成公司股票的购买，剩余资金留作备付金，所购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期自 2016年 9月23日起 12个月。公司已于 2017年 9月 22日发布公告，于 2017年 9月 25日锁定期届满后，“中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划”将根据公司美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年员工持股计划持有人会议的意愿决定是否卖出股票。
    截至 2017年 12月 13日，公司 2016年员工持股计划（中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划）所持有的公司股票共计 7,000 万股已全部出售完毕。根据《美年大健康产业控股股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）》的相关规定，公司 2016 年员工持股计划实施完毕并提前终止，后续将进行中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划提前终止以及财产清算和分配工作。
    2、2017年员工持股计划 
    发行人分别于 2017年 11月 15日、2017年 12月 1日召开了第六届董事会第三十五次（临时）会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。
    本员工持股计划筹集资金总额上限为 88,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。本员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。公司员工的资金来源为合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
    公司控股股东上海天亿投资（集团）有限公司对集合资金信托优先级计划份额的权益承担差额补足义务，同时对集合资金信托承担现金追加和补仓义务。
    集合资金信托可能设定警戒线、平仓线（以资产管理协议为准）。
    参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 3,200 人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 14 人，其他公司员工不超过 3,186 人。
    具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
    本员工持股计划的存续期限为 36个月，自公司公告集合资金信托直接或间接购买并持有标的股票之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 24个月，自集合资金信托直接或间接最后一笔购买的标的股票登记过户并由公司发布相关公告之日起计算。
    本员工持股计划锁定期届满之后，当集合资金信托所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
    截至 2018年 1月 3日，公司 2017年员工持股计划（云南信托-云起 3号集合资金信托计划）以大宗交易方式累计购买了公司股票 10,000 万股，购买金额美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为 190,864 万元，购买均价约 19.09 元/股，股票数量占公司当前总股本的
    3.844%。截至 2018年 1月 3日，公司 2017年员工持股计划的股份购买已实施
    完毕，剩余资金留作备付金，所购买的公司股票将按照规定予以锁定，锁定期自 2018年 1月 3日起 24个月。
    六、发行人的组织结构
    （一）发行人内部组织结构图
    （二）发行人各部门职能 
    发行人内设 14个机构，即医质部、党办纪委、证券部、投资并购及法务部、投资管理部、IT 信息中心、财务部、行政部、人力资源中心、采购中心、风控审计部、市场部、营销中心、发展部。
    主要职能部门的职责：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    1、医质部 
    负责集团的医疗质量的监控与管理，不断完善分院的综合医疗质量考核方案，建立健全分院管理体系，开展质控活动；负责组织督查各公司、各分院规章制度和医疗常规的落实和实施情况，严防医疗差错、事故的发生；负责各分院医疗、护理、医技、后勤工作质量的监督；不定期的深入分院，进行监督检查，发现问题，及时纠正解决，为分院各科室医疗质量的提高创造条件；建立各分院质量安全评价考核体系并与奖惩挂钩；做好上传下达，反映情况，及时纠正工作中存在的问题；协调好各部门之间的质量管理活动；及时完成各项质控指标的统计和汇总工作；完成院领导临时交办的其它工作。
    2、党办纪委 
    根据中共中央《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见》，结合美年大健康产业集团实际，领导集团组织开展党的工作；负责在集团内部宣传贯彻党的路线方针政策，在企业发展中发挥政治引领作用；负责集团党组织建设，充分发挥集团各级党组织和全体共产党员，在完成任务，攻坚克难中的战斗堡和先锋模范作用；负责集团企业文化的策划建设、教育宣传和总结推广；负责集团内刊组织策划、文稿选择和编辑排版的审核；负责对集团纪委工作的领导和业务工作的指导；负责集团员工关爱基金的日常管理；负责集团年会主持。负责到各分公司进行集团年会的宣讲解读和贯彻落实；负责集团年度表彰先进的组织遴选和宣传表彰工作；负责代表集团领导出席相关招商引资会议；分公司开业庆典活动；地方党政领导、兄弟公司到访集团接待陪同工作。
    3、证券部
    （1）证券事务：根据公司发展情况召开董事会下属专门委员会、董事会、
    监事会、股东大会并起草相关会议文件；负责处理上市公司信息披露事务，建立并完善信息披露制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；负责按照有关规定组织上市公司定期报告、临时公告等的编制，并准确、及时向有关部门报送和发布；负责权益分派、限售股解禁、新股登记；处理公司与监管部门、深交所、券商、律师及其它机构的协调工作；负责配合相关部门做好募集资金的使用和监控工作。
    （2）投资者关系管理：负责接听投资者热线电话、在深交所互动平台问答、
    现场接待投资者调研、参与投资者进行的研讨会，与投资者进行良性、有效的美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 互动；对于投资者普遍关注的重点问题，及时予以归纳记录，并积极向管理层进行反馈；梳理优化投资者调研的接访流程，规范接访内容，保障投资者了解公司的经营情况；主动听取资本市场投资者的声音，并积极落实到公司战略管理和经营活动中。
    （3）市值管理：负责监测公司股票走势、相关板块上市公司动态；研究分
    析证券市场运行趋势；各大财经网站和股吧的日常维护。
    （4）财关管理：完成公司重要财经新闻稿件撰写工作；负责与法披、证券、
    财经类媒体的对接，确保可以第一时间将公司重大利好消息宣传到位；监控公司负面财经新闻，第一时间将负面新闻影响力降到最低。
    4、投资并购及法务部
    （1）投资并购部 
    负责集团对外股权投资和项目投资的项目筛选、尽职调查、方案策划、评估论证、协议谈判、组织实施等；负责集团公司及下属公司的股权管理以及收购兼并、资产重组、股权置换、项目融资、出售清算等方案策划、实施指导；负责项目投资或合作的实施过程管理。
    （2）法务部 
    负责合同、法律文书的起草和审核；负责集团及重要子公司印章统一盖章、档案管理；负责办理集团及重要子公司的工商手续，协助下属各公司办理工商手续；负责为新建店筹建及下属公司日常运营、证照管理提供法律支持；参与洽谈、推进集团投资收购项目，负责投资收购项目的法律尽职调查；处理集团和下属公司重大投诉纠纷、处罚和诉讼。
    5、投资管理部 
    负责公司投资管理等相关亊务。
    6、IT信息中心 
    集团信息化战略规划、计划制定并实施；核心软件设计开发、实施、维护；IT基础架构以及网络的规划、实施并日常维护；外购软件以及 IT设备的技术选型规划并实施；大数据收集、挖掘并价值化；信息化安全、数据安全规划制定并实施。
    7、财务部 
    报表编制：编制对内对外报表，及时准确；流程设计：参与公司各项流程美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 设计，从财务角度建议风控点，降低风险；内控系统：参与公司内控系统建设；资金筹措：多方筹措资金，满足业务增长需求；预算管理：配合业务部门编制预算，并以预算为主导进行财务管理；业务伙伴：以月度内审体系为基础，如GPS 般导航纠偏，防走偏；支出审核：事前/事后审核各项支出，确保公司资产安全；税务规划：在合法的前提下，尽可能的降低公司税负。
    8、行政部 
    办公物品及设备管理——制定办公物品及设备采购、保管、发放与使用制度；负责办公物品及设备的盘点、入库事宜；负责办公物品的发放、使用；办公设备日常（包括电脑）保养与故障报修；车辆司机管理——办公车辆的调度管理；安排车辆年检、定期保养、日常维修等工作；对司机人员的安全驾驶教育、考勤等日常管理，提高工作效率，确保公司领导和各部门用车，圆满完成各项任务；日常事务管理——公司通讯录维护更新；配合人事部完成员工月度考勤统计；会议室使用登记、准备工作；涉外事务管理——来客接待事宜管理，包括前台接待、客人来访登记与派车接送等；对外公共关系及政府关系的接待、协调、处理；突发事件管理——协助配合对公司重大紧急突发事件的处理并进行督办；办公环境管理——工位安排、落实；企业环境绿化、办公环境整洁。
    9、人力资源中心 
    制定全集团人力资源战略和规划及人力资源相关规章制度；制定人力资源成本预算，制定相关薪酬、绩效考核政策；对分子公司人力资源招聘进行统一管理；对全集团人力资源风险进行管控，定期对分子公司的员工资质情况进行检查。
    10、采购中心
    （1）采购部 
    根据集团整体发展战略，协助制定集团采购策略及规划；负责医疗、IT 设备、试剂耗材及服装家具等常规产品的采购招投标管理；新产品信息收集汇总及商务谈判；草拟、签署集团合作框架协议，并制作子公司签约合同模板；报批子公司的采购申请并制作采购合同；及时协调解决各子公司在产品使用等方面的问题，并会同供应商提供相关技术支持；对供应商的筛选、审查及评估；制定并完善采购工作流程、制度及建立供应商管理制度；设备采购统计及采购档案管理。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （2）资产管理部 
    负责医疗设备全生命周期管理，各环节的风险控制、使用情况分析等，并给予合理化建议；选拔并考核服务供应商；协助子公司完成医疗设备的维修、检测、搬迁、调配、报废等相关处置；体检中心医疗设备档案存档；采购目录内医疗设备技术资料存档。
    （3）工程部 
    全国所有分公司工程相关项目的招标、造价审核及协调工程管理；选拔并考核管理合作供应商，跟踪售后服务；体检中心工程档案存档。
    （4）项目管理部 
    做好新建店各项准备工作计划的实施协调、监督、反馈等工作，保障按期顺利开业；编制集团新建店项目总体计划；负责组织、汇总相关部门的项目实施计划，并形成项目实施甘特图、网络图等予以监控、跟踪；协调门店、装修及空调消防施工单位等各相关方的关系，确保项目的有序开展；定期组织项目相关部门的计划实施与调度会议，有效解决问题，形成会议报告，并报集团总裁及相关领导审阅。及时对新建店项目里程碑进行验收、总结，及时发现问题，及时汇报，及时解决，适时调整项目计划；根据项目计划，对新建店装修工程进行阶段性施工监理，以及竣工验收，及时发现问题，及时解决；并形成报告；完成各新建门店的审图工作；按集团规定对设计单位的设计进度、设计质量进行管控；编制并更新体检中心报建标准（流程）；编制并更新体检中心装修流程；编制并更新美年体检中心各门店装修设计标准（含动线和区域）；编制并更新装修设计审图要点（内审汇总文件）；编制并更新体检中心施工质量检查要点（监理内审过程文件）；更新团队权责界面和职责范围；根据门店装修设计标准进行成本测算，编制建造（成本）标准；编制并更新符合美年企业文化的装修施工管理制度；编制并更新符合美年要求的装修验收标准。
    11、风控审计部 
    对公司控股子公司、参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对本公司控股子公司、参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；向审计委员会报告审计过程中发现的问题，并对问题进行跟踪和后续审计。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    12、市场部
    （1）市场部 
    负责设计品牌视觉标识系统，督导各地按下发规范及时准确执行；负责设计环境导视系统，制定全国执行的工作规范；负责各类大型市场活动的整体实施管理工作，如集团大型年会、品牌对外新闻发布会等项目；负责集团对外公共关系的联系与协调，预防公关危机；根据企业品牌战略，制定并执行年度媒介采购计划。
    （2）产品和创新部 
    制定集团产品战略和发展的规划；制定产品/服务宣传策略，打造品牌；研究市场动态，战略性开展医药生态圈合作；建立内外部沟通机制和渠道；开发建立品牌定位，市场细分，目标市场选择；现在的立足点，未来的起点，始终以客户为中心。
    13、营销中心
    （1）电子商务部 
    负责制定美年大健康电商业务战略规划与体系构建；负责制定美年大健康电商业务三年业务规划；负责制定部门管理制度、体系流程设计，实施与优化；负责美年大健康电商团队构建；负责电商团队的建设与管理职能；负责电商团队日常业务技能培训提升；负责达成美年大健康电商销售业务（集团直营）；负责制定年度各渠道电商销售方案和指标，并确保方案顺利执行，完成总裁要求的全年销售指标；负责拓展、运营、维护电子商务销售渠道，第三方合作方，且同各渠道保持良好合作业务关系；负责电商各渠道推广策划方案，对电商销售汇总分析，并对电商市场变化及时提出相应措施；负责全国各区域电商平台开拓、管理运营（全国业务）；协助全国各分公司开展电商业务（渠道开拓、运维）；管理与监察全国各电商渠道涉及美年大健康非法授权、乱价等行为；负责互联网业务持续创新与尝试；深刻洞悉新型商业环境对美年大健康影响不断尝试创新构建新型业务模式、提升美年大健康线上业务竞争力。
    （2）高端事业部 
    提升业绩：个检产品营销；推广品牌：数量、质量、服务、价格、功能；营销培育：提升单兵作战能力。
    （3）客服部 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 将落单资料下发至接单方，组织接单方与发单方确认项目换项；组织完成全国订单（包括渠道部门内全国订单、电子商务部订单、市场置换类订单、预约变更工作；建设与维护预约通道，网络预约 EHO等；负责售后服务的监管落实，并进行客户满意度调查；接收客户投诉，及时协调相关部门进行处理，并向客户反馈处理结果；协调相关部门确认客户就医信息；根据全国订单利润比例分配规定，核实销售业绩，配合子公司财务部完成对子公司间业绩的确认、汇款；负责本部门的各类行政事项的处理，例如岗位调整、绩效评估、费用申请等；配合其他职能部门完成相关事宜，例如事项审核、资料提供等。
    （4）全国渠道部 
    全国体检渠道（体系内外）开拓与维护；全国体检渠道项目预审、合同评审及项目落单管理；全国体检渠道（体系内外）价格、服务项目、工作流程等信息的建设、维护，共享给全国销售团队、集团客服中心；全国体检渠道业务相关制度的建设、维护。
    14、发展部 
    项目部确认新门店竣工日期后通知发展部制定各组培训计划；向各分公司总经理发放试营业准备工作汇报的提纲及各配套文件（双十条），收到文件后并将完成的情况 3 日内向发展部汇报。与各新建店总经理沟通，落实竣工时间及精细保洁时间；按培训计划落实各位老师的出行时间，日期确定后与 IT部沟通发放工作联系单，确定培训网络信息工程师及到场时间；按期进场培训，结束后由各新建门店总经理填写培训工作满意度调查表，反馈培训工作相关信息。
    七、发行人重要权益投资情况
    （一）发行人控股子公司基本情况 
    截至 2017年 9月 30日，美年健康纳入合并范围的子公司 123家，其中一级子公司 4家，二级子公司 48家，三级子公司 50家，四级子公司 16家，五级子公司 5家。具体情况如下：
    子公司名称 
主要经营地 
注册地 
注册资本 
（万元） 
业务性质 
持股比例 
取得方式 
直接间接 
一级子公司 
美年大健康产业（集团）有限公司 
上海市上海市 71,083.8148 投资管理 100.00%收购 
    上海美兆健康管理上海市上海市 5,000 投资管理 100.00%设立 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 有限公司 
上海美健奥亚健康管理有限公司 
上海市上海市 10,000 投资管理 100.00%设立 
    北京美年保险经纪有限公司 
北京市北京市 5,000 保险经纪管理 100.00%设立 
    二级子公司 
沈阳大健康科技健康管理有限公司 
沈阳市沈阳市 2,861 投资管理  100.00%收购 
    苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司 
苏州市苏州市 500 健康体检  100.00%设立 
    苏州工业园区美年诊所有限公司 
苏州市苏州市 500 健康体检  100.00%设立 
    南昌长庚健康体检服务有限公司 
南昌市南昌市 1,200 投资管理  100.00%设立 
    杭州美年滨河医疗门诊部有限公司 
杭州市杭州市 800 健康体检  100.00%设立 
    杭州美年医疗门诊部有限公司 
杭州市杭州市 800 
健康体检及投资管理
    100.00%设立 
    杭州美溪医疗门诊部有限公司 
杭州市杭州市 1,378 健康体检  70.00%收购 
    无锡美年疗养院有限公司 
无锡市无锡市 1,500 
健康体检及投资管理
    100.00%设立 
    上海美年大健康体检投资管理有限公司 
上海市上海市 100 投资管理  100.00%设立 
    上海美东软件开发有限公司 
上海市上海市 1,000 
体检管理及软件开发销售
    100.00%设立 
    上海美年门诊部有限公司 
上海市上海市 6,000 健康体检  100.00%设立 
    上海美宜门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美健门诊部有限公司 
上海市上海市 100 健康体检  100.00%设立 
    上海美东门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    北京美年健康科技有限公司 
北京市北京市 5,000 投资管理  100.00%设立 
    成都美年大健康健康管理有限公司 
成都市成都市 3,600 投资管理  100.00%设立 
    天津美年投资管理有限公司 
天津市天津市 2,000 投资管理  100.00%设立 
    广东美年国医投资有限公司 
广州市广州市 1,600 投资管理  85.00%设立 
    西安美年大健康健康管理有限公司 
西安市西安市 3,000 投资管理  100.00%收购 
    武汉美年大健康体检管理有限公司 
武汉市武汉市 2,400 投资管理  100.00%设立 
    深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司 
（现已更名为“深圳美年大健康健康深圳市深圳市 1,200 投资管理  100.00%收购 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 管理有限公司”） 
南宁美年大健康体检有限公司 
南宁市南宁市 1,500 投资管理  85.00%设立 
    长沙美年大健康健康管理有限公司 
长沙市长沙市 2,400 投资管理  100.00%收购 
    常熟美年大健康门诊部有限公司 
常熟市常熟市 800 健康体检  100.00%收购 
    南京美年大健康管理有限公司 
南京市南京市 1,000 投资管理  100.00%设立 
    重庆美年大健康产业有限公司 
重庆市重庆市 2,000 投资管理  51.00%设立 
    长春美年大健康宇宸医院有限公司 
长春市长春市 800 健康体检  100.00%收购 
    上海美锦门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    昆山美大门诊部有限公司 
昆山市昆山市 500 健康体检  100.00%设立 
    安徽博瑞康健康管理咨询有限公司 
合肥市合肥市 1,333.33 投资管理  100.00%收购 
    云南美年大健康产业有限公司 
昆明市昆明市 2,000 投资管理  75.00%设立 
    郑州大健康科技有限公司 
郑州市郑州市 1,500 投资管理  100.00%收购 
    济源美年大健康科技有限公司 
济源市济源市 400 投资管理  60.00%收购 
    锦州大健康健康管理有限公司 
锦州市锦州市 1,500 投资管理  67.00%收购 
    贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司 
贵阳市贵阳市 2,000 健康体检  100.00%收购 
    上海美恒门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美延门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美阳门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美鑫融资租赁有限公司 
上海市上海市 20,000 
融资租赁、保理业务及咨询业务
    75.00%设立 
    深圳市鸿康杰科技有限公司 
深圳市深圳市 200 健康体检  88.00%收购 
    江苏华康投资发展有限公司 
无锡市无锡市 1,500 投资管理  100.00%收购 
    泰安美年大健康体检管理有限公司 
泰安市泰安市 1,871.1 健康体检  51.90%收购 
    海南美年大健康医院有限公司 
海口市海口市 1,850.51 健康体检  51.00%收购 
    哈密美年大健康健康管理有限公司（注） 
哈密市哈密市 900 健康体检  48.00%收购 
    伊犁美年大健康管理有限公司 
伊犁伊犁 600 健康体检  54.00%收购 
    上海美爱投资管理上海市上海市 20,000 投资管理  100.00%设立 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 有限公司 
美年大健康产业集团南通有限公司 
南通市南通市 3,000 健康体检  51.00%设立 
    上海美年健康管理咨询有限公司 
上海市上海市 100 投资管理  100.00%设立 
    三级子公司 
沈阳大健康健康管理有限公司 
沈阳市沈阳市 1,800 投资管理  100.00%收购 
    大连大健康科技健康管理有限公司 
大连市大连市 1,000 投资管理  100.00%收购 
    青岛大健康科技健康管理有限公司 
青岛市青岛市 1,400 投资管理  100.00%收购 
    济南大健康健康体检管理有限公司 
济南市济南市 1,000 投资管理  100.00%收购 
    太原大健康科技健康管理有限公司 
太原市太原市 800 投资管理  75.00%收购 
    石家庄美年大健康体检管理有限公司 
石家庄市 
石家庄市 400 投资管理  100.00%收购 
    哈尔滨大健康体检站有限责任公司 
哈尔滨市 
哈尔滨市 700 
健康体检及投资管理
    100.00%收购 
    呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司 
呼和浩特市 
呼和浩特市 1,100 投资管理  50.64%设立 
    南昌红谷长庚健康体检中心有限公司 
南昌市南昌市 300 健康体检  100.00%收购 
    无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司 
无锡市无锡市 500 健康体检  100.00%设立 
    北京美年美康门诊部有限公司 
北京市北京市 1,000 健康体检  100.00%设立 
    北京美年中医医院有限公司 
北京市北京市 300 健康体检  100.00%设立 
    北京美年门诊部有限责任公司 
北京市北京市 1,000 健康体检  100.00%设立 
    北京美年佳境门诊部有限公司 
北京市北京市 200 健康体检  100.00%收购 
    北京美年绿生源门诊部有限公司 
北京市北京市 100 健康体检  100.00%收购 
    北京美年美佳门诊部有限公司 
北京市北京市 1,000 健康体检  100.00%设立 
    成都美年体检医院有限公司 
成都市成都市 500 健康体检  100.00%设立 
    成都大健康科技管理有限公司 
成都市成都市 500 投资管理  100.00%收购 
    四川鸿康杰医疗投资管理有限公司 
成都市成都市 1,000 投资管理  97.60%收购 
    成都凯尔健康体检医院有限公司 
成都市成都市 1,500 健康体检  100.00%收购 
    天津滨海新区美健门诊有限公司 
天津市天津市 800 健康体检  100.00%设立 
    北京养年堂中医门诊部有限公司 
北京市北京市 100 健康体检  72.35%设立 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 西安碑林大健康体检站有限公司 
西安市西安市 600 健康体检  100.00%设立 
    兰州美年大健康健康管理有限公司 
兰州市兰州市 800 投资管理  100.00%设立 
    新疆美年大健康健康管理有限公司 
乌鲁木齐市 
乌鲁木齐市 1,500 投资管理  70.00%设立 
    东莞市美年大健康医院投资管理有限公司 
东莞市东莞市 100 投资管理  100.00%收购 
    广州市美年大健康医疗科技有限公司 
广州市广州市 2,500 投资管理  97.00%设立 
    南京美仕年专科门诊部有限公司 
南京市南京市 1,600 健康体检  51.00%收购 
    重庆大健康健康体检管理有限公司 
重庆市重庆市 930.6 投资管理  75.01%收购 
    郑州鸿康杰科技有限公司 
郑州市郑州市 400 投资管理  97.60%设立 
    南昌青山湖长庚综合门诊部有限公司 
南昌市南昌市 550 健康体检  100.00%设立 
    洛阳美年大健康信息咨询有限公司 
洛阳市洛阳市 1,216.7 健康体检  51.00%收购 
    海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙） 
海口市海口市 1,000 健康体检  50.49%收购 
    濮阳美年大健康咨询有限公司 
濮阳市濮阳市 600 健康体检  51.00%收购 
    临沂美年健康体检管理有限公司（注） 
临沂市临沂市 1,025 健康体检  36.33%收购 
    美健有限公司 BVI BVI 18,000.00 投资管理  100.00%设立 
    无锡华康门诊部有限公司 
无锡市无锡市 1,000 健康体检  100.00%收购 
    河南美年健康科技有限公司（现已更名为“郑州美年健康医疗管理有限公司”） 
郑州市郑州市 2,380.95 健康体检  58%收购 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 
宁波市宁波市 1,500 健康体检  70%收购 
厦门市美年大健康管理有限公司 
厦门市厦门市 2,000 健康体检  80%收购 
成都天府新区奥亚医院有限责任公司 
成都市成都市 1,571.34 健康体检  100%收购 
    苏州美大门诊部有限公司 
苏州市苏州市 1,550 健康体检  100%收购 
宜春美年大健康体检有限公司 
宜春市宜春市 1,400 健康体检  51%收购 
平顶山市美年大健康科技服务有限公司 
平顶山市 
平顶山市 1,000 健康体检  51%收购 
欧客速品国际贸易温州有限公司 
温州市温州市 1,000 投资管理  70%收购 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 安徽慈济医疗投资管理有限公司 
蚌埠市蚌埠市 1,765 健康体检  52%收购 
南昌美康健康体检有限公司 
南昌市南昌市 1,764.71 健康体检  100%收购 
    乐山美年大健康服务有限公司 
乐山市乐山市 1,200 健康体检  51%收购 
重庆美天健康管理有限公司 
重庆市重庆市 2962.97 健康体检  96%收购 
    西昌美年大健康健康管理有限公司 
西昌市西昌市 1,000 健康体检  51%收购 
四级子公司 
青岛市南大健康门诊部有限公司 
青岛市青岛市 500 健康体检  99.90%收购 
    青岛市南美年大健康门诊部有限公司 
青岛市青岛市 50 健康体检  100.00%设立 
    运城市美年大健康体检有限公司（注） 
运城市运城市 450 投资管理  38.25%设立 
    吉林市大健康科技管理有限公司 
吉林市吉林市 350 投资管理  100.00%收购 
    延边大健康长白体检站有限责任公司 
延吉市延吉市 200 健康体检  100.00%收购 
    广州美年医疗门诊部有限公司 
广州市广州市 500 健康体检  97.00%设立 
    广州美年富海门诊部有限公司 
广州市广州市 1,000 健康体检  97.00%设立 
    辽阳美年大健康健康管理有限公司 
辽阳市辽阳市 1,375 健康体检  51.00%收购 
    东莞南城美年大健康门诊部有限公司 
东莞市东莞市 800 健康体检  100.00%设立 
    新新健康控股有限公司 
BVI BVI 3,301.01 投资管理  100.00%收购 
    兰州美年大健康金茂健康管理有限公司 
兰州市兰州市 1,764.71 健康体检  51%收购 
    潍坊美年大健康健康管理有限公司 
潍坊市潍坊市 2,266.60 健康体检  51%收购 
    温州叶同仁医院有限公司 
温州市温州市 1,021 健康体检  42%收购 
绵阳美年大健康科技有限责任公司 
绵阳市绵阳市 1,500 健康体检  60%收购 
大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司 
旅顺市旅顺市 1,000 健康体检  100%收购 
临沂大健康健康体检档案管理有限公司 
临沂市临沂市 400 健康体检  36%收购 
五级子公司 
美嘉健康控股股份有限公司 
香港香港 6,000.00 投资管理  81.00%收购 
    美兆生活北京资本控股股份有限公司 
萨摩亚萨摩亚 1,975.12 投资管理  81.00%收购 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 美兆生活上海资本控股股份有限公司 
萨摩亚萨摩亚 1,552.54 投资管理  81.00%收购 
    北京美兆健康体检中心有限公司 
北京市北京市 400万美元健康体检  56.70%收购 
    上海美兆门诊部有限公司 
上海市上海市 325万美元健康体检  56.70%收购 
    注：公司对子公司持股比例的计算原则为，按照本公司最终在该等子公司的净资产中所享有的权益比例填列。
    本公司持有哈密美年大健康健康管理有限公司股权比例为 41.00%，持有新疆美年大健
    康健康管理有限公司股权比例为 70.00%，新疆美年大健康健康管理有限公司持有哈密美年
    大健康健康管理有限公司股权比例为 10.00%，因此本公司持有哈密美年大健康健康管理有
    限公司股权比例为 48.00%。
    本公司持有泰安美年大健康体检管理有限公司股权比例为 51.90%，泰安美年大健康体
    检管理有限公司持有临沂美年健康体检管理有限公司股权比例为 70.00%，因此本公司持有
    临沂美年健康体检管理有限公司股权比例为 36.33%。
    本公司持有太原大健康科技健康管理有限公司股权比例为 75.00%，太原大健康科技健
    康管理有限公司持有运城市美年大健康体检有限公司股权比例为 51.00%，因此本公司持有
    运城市美年大健康体检有限公司股权比例为 38.25%。
    本公司持有欧客速品国际贸易温州有限公司股权比例为 70.00%，欧客速品国际贸易温
    州有限公司持有温州叶同仁医院有限公司股权比例为 60.00%，因此本公司持有温州叶同仁
    医院有限公司股权比例为 42.00%。
    本公司持有泰安美年大健康体检管理有限公司股权比例为 51.90%，泰安美年大健康体
    检管理有限公司持有临沂大健康健康体检档案管理有限公司股权比例为 70.00%，因此本公
    司持有临沂大健康健康体检档案管理有限公司股权比例为 36%。
    上述五家子公司中，第一、第二家分别为发行人的二级、三级子公司，第三、第四、
    第五家则皆为四级子公司，所填列持股比例不足 50%系由于多级持股比例计算所致，但发行人对其实际控制的股权比例超过 50%，可以达到实际控制，因此纳入合并范围。
    （二）主要控股子公司基本情况介绍
    1、美年大健康产业（集团）有限公司 
    美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）成立于2004年 6月 8日，法定代表人为俞熔，注册资本 71,083.814800万人民币，为发
    行人全资子公司，经营范围为从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。
    截至 2016年末，该公司资产总额 597,463.26万元，负债总额 233,839.35万
    元，净资产 363,623.91万元，2016年度，该公司实现营业收入 308,219.23万元，
    营业利润 54,169.33万元，净利润总额 42,346.95万元。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    2、沈阳大健康科技健康管理有限公司 
    沈阳大健康科技健康管理有限公司成立于 2006年 8月 28日，法定代表人为郭美玲，注册资本 2,861 万人民币，经营范围为许可经营项目：无一般经营项目：健康科技项目开发、健康档案管理、保健信息咨询；医疗诊治（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 
截至 2016年末，该公司资产总额 62,895.17万元，负债总额 32,959.37万元，
    净资产 29,935.80万元，2016年度，该公司实现营业收入 50,160.03万元，营业
    利润 6,339.14万元，净利润总额 4,739.73万元。
    3、成都美年大健康健康管理有限公司 
    成都美年大健康健康管理有限公司成立于 2008年 1月 2日，法定代表人为俞熔，注册资本 3,600 万人民币，经营范围为营养健康咨询（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前致审批或许可的合法项目）。诊疗科目：内科、外科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、中西医结合科、预防保健科、医学检验科、医学影像科（仅限高新健康体检门诊部凭医疗机构执业许可证在有效期内经营）。
    截至 2016年末，该公司资产总额 24,417.72万元，负债总额 11,271.46万元，
    净资产 13,146.26万元，2016年度，该公司实现营业收入 21,418.12万元，营业
    利润 3,546.35万元，净利润 2,918.02万元。
    4、深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司 
    深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司（现已更名为“深圳美年大健康健康管理有限公司”）成立于 2007 年 4 月 13 日，法定代表人为陆玲，注册资本
    893.3718 万人民币，经营范围为计算机软硬件的开发、销售；投资兴办医院
    （医院项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务；投资咨询（不含限制项目）；健康管理咨询（不含医疗行为），健康咨询。
    截至 2016年末，该公司资产总额 39,301.44万元，负债总额 21,142.80万元，
    净资产 18,158.64万元，2016年度，该公司实现营业收入 35,689.82万元，营业
    利润 3,721.12万元，净利润 2,758.40万元。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    5、郑州大健康科技有限公司 
    郑州大健康科技有限公司成立于 2010年 10月 26日，法定代表人为宋启军，注册资本 1,500 万人民币，经营范围为健康咨询（不含医学、医疗咨询）；医疗许可经营（限分支机构经营）。
    截至 2016年末，该公司资产总额 27,207.68万元，负债总额 14,437.41万元，
    净资产 12,770.28万元，2016年度，该公司实现营业收入 15,526.81万元，营业
    利润 4,605.71万元，净利润 3,455.37万元。
    6、北京美年健康科技有限公司 
    北京美年健康科技有限公司成立于 2009年 4 月 30日，法定代表人为俞熔，注册资本 5,000 万人民币，经营范围为销售保健食品（该项食品卫生许可文件有限期至 2016年 3月 30日）；技术推广服务。
    截至 2016年末，该公司资产总额 17,385.11万元，负债总额 10,916.65万元，
    净资产 6,468.45万元，2016年度，该公司实现营业收入 14,723.97万元，营业利
    润 1,081.31万元，净利润 822.35万元。
    7、云南美年大健康产业有限公司 
    云南美年大健康产业有限公司成立于 2013 年 4月 25日，法定代表人为俞熔，注册资本 2,000 万人民币，经营范围为健康信息咨询；投资管理咨询；医疗服务(限分支机构经营）。
    截至 2016年末，该公司资产总额 10,744.96 万元，负债总额 6,446.67 万元，
    净资产 4,298.29万元，2016年度，该公司实现营业收入 9,395.46万元，营业利
    润 1,484.25万元，净利润 1,257.13万元。
    8、深圳市鸿康杰科技有限公司 
    深圳市鸿康杰科技有限公司成立于 2011 年 4月 19 日，法定代表人为朱玉华，注册资本 200 万人民币，经营范围为计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询；企业管理咨询；投资咨询；国内贸易；医疗机构投资（以上不含法律、行政法规、国务院规章禁止及规定需要审批的限制项目）。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 截至 2016年末，该公司资产总额 9,436.25万元，负债总额 2,099.90万元，
    净资产 7,336.35万元，2016年度，该公司实现营业收入 6,858.07万元，营业利
    润 1,967.34万元，净利润 1,475.73万元。
    9、西安美年大健康健康管理有限公司 
    西安美年大健康健康管理有限公司成立于 2011 年 4 月 18 日，法定代表人为温海彦，注册资本 3000万人民币，经营范围为许可经营项目：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）。（以上经营范围仅限分支机构经营）一般经营项目:健康科技项目开发、健康档案管理。（以上经营范围不含国家规定的专控及前致审批项目）。
    截至 2016年末，该公司资产总额 22,914.45万元，负债总额 13,920.86万元，
    净资产 8,993.58万元，2016年度，该公司实现营业收入 22,905.22万元，营业利
    润 4,475.28万元，净利润 3,792.24万元。
    10、上海分部 
    上海分部，包括如下子公司：上海美年门诊部有限公司、上海美健门诊部有限公司、上海美宜门诊部有限公司、上海美东门诊部有限公司、上海美锦门诊部有限公司、上海美延门诊部有限公司、上海美恒门诊部有限公司、上海美阳门诊部有限公司。
    截至 2016年末，上海分部资产总额 45,661.12万元，负债总额 24,606.96万
    元，净资产 21,054.16万元，2016年度，该公司实现营业收入 37,365.64万元，
    营业利润 7,187.94万元，净利润 5,450.69万元。
    11、武汉美年大健康体检管理有限公司 
    武汉美年大健康体检管理有限公司成立于 2012年 4月 27日，法定代表人为孙彤，注册资本 2,400 万人民币，经营范围为健康管理；企业管理服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X 线诊断专业）（仅限分支机构持有效许可证经营，分支机构经营范围凭有效许可证（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 可开展经营活动）。
    截至 2016年末，该公司资产总额 14,911.80万元，负债总额 10,487.62万元，
    净资产 4,424.18万元，2016年度，该公司实现营业收入 10,963.04万元，营业利
    润 1,341.70万元，净利润 1,002.36万元。
    12、长沙美年大健康健康管理有限公司 
    长沙美年大健康健康管理有限公司成立于 2010年 10月 221日，法定代表人为周宝福，注册资本 2,400 万人民币，经营范围为健康管理；健康科技项目开发；健康档案管理；以下项目限分支机构经营：进行内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）的体检（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
    截至 2016年末，该公司资产总额 9,156.45万元，负债总额 6,355.50万元，
    净资产 2,800.95万元，2016年度，该公司实现营业收入 8,307.27万元，营业利
    润 1,109.12万元，净利润 770.25万元。
    （三）发行人主要合营公司基本情况 
    截至 2017年 9月 30日，发行人无合营公司。
    （四）发行人主要联营公司基本情况 
    截至 2017年 9月 30日，发行人联营公司有 13家，基本情况介绍如下：
    关联方名称 
注册资本 
（万元） 
经营范围 
持股比例 
直接间接 
洛阳美年大健康医疗科技有限公司 健康咨询（不含医学、医疗咨询）；急诊科、内科、外科、妇产科（限妇科专业）、耳鼻喉科、眼科、中医科、医学检验科、医学影像科、口腔科（限分支机构经营）。
    20.00% 
    东营市美年大健康健康管理有限公司 预防保健科、内科、外科、妇科专业、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、中医科（有效期至 2018年 4月 24日）（仅限分支机构）；(有效期限以许可证为准)。保健咨询服务；以自有资产投资及咨询服务。
    （以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项
    20.00% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    烟台美年大健康体检管理有限公司
    316.081 
    内科、外科、妇科、急诊科、耳鼻咽、医学检验科、医学影像科、超声诊断专业。（限分公司经营）(有效期限以许可证为准)。医疗领域投资，医疗领域投资信息咨询，医疗器械、医疗设备的研究、开发，医疗计算机软件的设计、开发，健康策划、健康咨询。
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    25.00% 
    威海国济美年大健康综合门诊部有限公司 内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业）、医学影像科（X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    12.975% 
    开封美年大健康健康管理有限公司 
1,200 
健康管理咨询；健康信息咨询；急诊科、内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳鼻喉科、口腔科、体检科、医学检验科、放射科、医学影像科/***（仅限分支机构经营）。
    15.57% 
    菏泽美年大健康体检管理有限公司 
1,200 
健康信息咨询；体检档案管理；预防保健科、内科、外科、妇科（妇科专业）、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科（临床体液血液专业、临床化学检验专业）、医学影像科、中医科。（只限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    10.38% 
    鞍山美年大健康管理有限公司 
1,500 
医疗卫生服务；综合医院服务；城市停车场服务；营养健康咨询服务；保健食品、医疗器械、化妆品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    9.69% 
    慈铭健康体检管理集团有限公司（注） 
12,000 
诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    27.78% 
    湛江美年大健康管理有限公司 
1,500 
健康管理咨询服务，健康体检（由分支机构经营），医疗信息咨询，保健信息咨询，养生文化交流活动策划与推广，健康养生项目开发，保健器械及用品、保健食品、化妆品
    9.69% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的销售，停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 
美因健康科技（北京）有限公司 
1,167 
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    17.14% 
    上海好卓数据服务有限公司 
1,123.60 
    从事数据服务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，通讯设备、一类医疗器械、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    19.90% 
    北京朗美文化传媒有限公司 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    35.00% 
    江苏华康职业健康咨询有限公司 
2,000 
 职业病防治的咨询与服务；市场营销策划服务；专业化设计与服务；职业病检测软件的开发、销售与服务；计算机硬件、软件及辅助设备的销售；一类医疗器械技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；经济与商务咨询服务（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    35.00% 
    注：截至募集说明书签署日，慈铭体检已变更为公司合并范围内子公司，具体参见“第五节/四、重大资产重组” 
    主要联营企业情况介绍如下：
    1、慈铭健康体检管理集团有限公司 
    慈铭健康体检管理集团有限公司成立于 2004 年 9月 27日，法定代表人为韩圣群，注册资本 12,000 万人民币，经营范围为诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 
截至 2016年末，该公司资产总额 124,203.74万元，负债总额 48,899.06 万
    元，净资产 75,304.68万元，2016年度，该公司实现营业收入 123,420.21万元，
    营业利润 13,859.98万元，净利润 12,405.12万元。
    2、美因健康科技（北京）有限公司 
    美因健康科技（北京）有限公司成立于 2016年 1月 5日，法定代表人为俞熔，注册资本 1,167 万人民币，经营范围为技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 
发行人与同一实际控制人控制企业上海天亿资产管理有限公司合计持有美因健康科技（北京）有限公司 50.56%股权，且实际控制人俞熔担任美因健康科
    技（北京）有限公司董事长，因此发行人可以对其生产与经营产生重大影响，因此采用权益法核算。
    截至 2016年末，该公司资产总额 17,336.74万元，负债总额 255.42万元，
    净资产 17,081.32万元，2016年度，该公司实现营业收入 340.79万元，净利润-
    272.20万元。净利润为负的原因主要系公司于 2016年初刚刚成立。
    3、上海好卓数据服务有限公司 
    上海好卓数据服务有限公司成立于 2014 年 7月 11 日，法定代表人为俞熔，美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 注册资本 1,123.6万人民币，经营范围为从事数据服务领域内的技术开发、技术
    咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，通讯设备、一类医疗器械、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
    发行人与实际控制人俞熔、同一实际控制人控制企业上海天亿资产管理有限公司合计持有上海好卓数据服务有限公司合计持有 62.10%股权，且实际控制
    人俞熔担任上海好卓数据服务有限公司执行董事，因此发行人可以对其生产与经营产生重大影响，因此采用权益法核算。
    截至 2016年末，该公司资产总额 2,500.18万元，负债总额 2,751.23万元，
    净资产-251.04 万元，2016 年度，该公司实现营业收入 1.55 万元，净利润-
    728.96 万元。净利润为负的原因主要系业务尚处于发展初期，收入较小而成本
    费用较高。
    4、北京朗美文化传媒有限公司 
    北京朗美文化传媒有限公司成立于 2016年 3月 2日，法定代表人为管飞，注册资本 500万人民币，经营范围为组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 
截至 2016年末，该公司资产总额 433.25万元，负债总额 6.64万元，净资
    产 426.61万元，2016年度，该公司实现营业收入 0万元，净利润-73.39万元。
    该公司 2016年 3月注册成立，尚未产生营业收入。
    八、董事、监事和高级管理人员基本情况
    （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 
    截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 姓名职务 
任职状态 
性别年龄任期起始日期任期终止日期 
俞熔董事长现任男 46 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
郭美玲副董事长现任女 48 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
徐可董事、总裁现任男 46 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
WOO 
SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
董事现任男 56 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
冯军元董事现任女 48 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
王佳芬董事现任女 66 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
李俊德董事现任男 64 2016年 08月 22日 2018年 10月 15日 
肖志兴独立董事现任男 46 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
葛俊独立董事现任男 45 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
刘勇独立董事现任男 50 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
刘晓独立董事现任男 36 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
余继业监事会主席现任男 48 2015年 12月 28日 2018年 12月 27日 
李文罡监事现任男 44 2015年 12月 28日 2018年 12月 27日 
崔岚 
职工代表监事、总裁助理、杭州地区总经理、市场部总经理 
现任女 41 2015年 12月 28日 2018年 12月 27日 
林琳 
高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理 
现任女 42 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
李林 
高级副总裁、上海及华东区域总经理 
现任男 49 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
温海彦 
高级副总裁、沈阳及西北区域总经理 
现任男 53 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
陈毅龙 
副总裁、投资并购部总经理 
现任男 43 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
张胜江 
副总裁、IT信息部总经理 
现任男 43 2015年 10月 16日 2018年 10月 15日 
兰佳副总裁现任女 47 2017年 3月 17日 2018年 10月 15日 
熊芳君 
副总裁、董事会秘书 
现任女 46 2017年 02月 16日 2018年 10月 15日 
尹建春财务总监现任男 42 2017年 3月 17日 2018年 10月 15日 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （二）董事、监事及高级管理人员简历
    1、董事
    （1）俞熔先生，现任公司董事长。46 岁，中国国籍，无境外永久居留权，
    毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院 EMBA。俞熔先生是公司实际控制人，现任公司控股股东、上海天亿实业控股集团有限公司董事长、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市政协委员。
    （2）郭美玲女士，现任公司副董事长。48 岁，中国国籍，无境外永久居
    留权，本科，EMBA。郭美玲女士现任北京世纪长河科技集团有限公司董事长、上海康林仁和家庭医疗保健品有限公司执行董事、潍坊世纪长河经贸有限公司董事。
    （3）徐可先生，现任公司董事兼总裁。46 岁，中国国籍，无境外永久居
    留权。硕士。历任沈阳惠丰咨询有限公司董事长、安徽商信信息技术有限公司董事长、总经理、沈阳大健康首席执行官。
    （4）WOO SWEE LIAN（胡瑞连）先生，现任公司董事。56 岁，马来西
    亚国籍，本科，清华大学继续教育学院总经理高级研究班、资本战略董事长研究班在读。历任马来西亚 SIMEEAST WEST 保险公司区域经理、马来西亚IdeavestSdnBhd 董事经理。现任完美（中国）有限公司董事、总经理、天津大中咨询管理有限公司执行董事。
    （5）冯军元女士，现任公司董事。48 岁，中国香港籍，硕士。历任瑞士
    信贷第一波士顿投资银行部高级经理、后就职于北京凯雷投资中心（有限合伙）。
    现任凯雷（北京）投资管理有限公司董事。
    （6）王佳芬女士，现任公司董事。66岁，本科，EMBA，中国国籍，无境
    外永久居留权。历任上海光明乳业股份有限公司总经理、董事长、纪源资本合伙人、平安信托有限责任公司副董事长。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （7）李俊德先生，现任公司董事。64 岁，中国国籍，本科学历，主任医
    师，博士生导师，享受政府特殊津贴，先后就职于北京中医药大学、北京协和医院中医科，擅长内科杂病，尤其对糖尿病、风湿病、消化系统疾病有较深的研究，曾任中华中医药学会秘书长兼任中华中医药学会期刊编辑出版分会主任委员；现任中华中医药学会副会长、《世界中西医结合》杂志社社长、世界中医药学会联合会国医堂馆专业委员会会长。
    （8）肖志兴先生，现任公司独立董事。46 岁，中国国籍，无境外永久居
    留权，博士。工作经历：中国技术进出口总公司，诺基亚中国有限公司，中欧国际工商学院，上海领教企业管理咨询有限公司。
    （9）葛俊先生，现任公司独立董事。45 岁，本科，厦门大学，物理化学
    专业理学士。英国诺丁汉大学志奋领高级访问学者。历任上海市建筑科学研究院助理工程师；中欧国际工商学院行政经理、企业和公共关系部副主任、院办主任、院长助理、基金会秘书长；浦东创新研究院院长。现任上海交通大学上海高级金融学院副院长；分众传媒信息技术股份有限公司独立董事；朱雀股权投资管理股份有限公司独立董事；上海利得金融服务有限公司独立董事；上海复医天健医疗服务产业股份有限公司独立董事；旭辉集团股份有限公司独立董事。
    （10）刘勇先生，现任公司独立董事。50 岁，中国国籍，无境外永久居留
    权，EMBA。历任美年大健康产业（集团）有限公司独立董事。现任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海步科自动化股份有限公司董事、江苏中欧投资股份有限公司董事。
    （11）刘晓先生，现任公司独立董事。36 岁，中国国籍，无境外居留权，
    硕士。历任 Capgemini US LLC高级咨询顾问、德睿医疗咨询（上海）有限公司董事总经理、德勤管理咨询（上海）有限公司副总监兼中国医疗行业咨询负责人、泰禾医院管理有限公司副总经理、监事，现任泰康健康产业投资控股执行董事。
    2、监事 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （1）余继业先生，现任公司监事会主席。48 岁，中国国籍，无境外永久
    居留权，硕士。历任中国人民大学科研处工作人员、中国四达国际经济技术合作公司项目经理、中国迅达电梯有限公司销售经理、北京华新博维管理咨询有限公司副总经理。现任北京华新博融投资咨询有限责任公司总经理。
    （2）李文罡先生，现任公司监事。44 岁，中国国籍，无境外永久居留权，
    博士。历任通用电器（中国）有限公司医疗系统核医学临床培训主管、西门子（中国）有限公司医疗系统集团市场部分子影像产品总经理、美敦力医疗用品技术服务（上海）有限公司神经调控大中华区业务经理、美敦力医疗用品技术服务（上海）有限公司新兴市场业务部业务经理。现任上海中卫创业投资管理有限公司董事总经理。
    （3）崔岚女士，现任公司职工监事、总裁助理、杭州地区总经理、市场部
    总经理。41 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。历任美国礼来亚洲公司市场部经理、高级人力资源部经理。
    3、高级管理人员
    （1）徐可先生，现任公司董事兼总裁。46 岁，中国国籍，无境外永久居
    留权，硕士。历任沈阳惠丰咨询有限公司董事长、安徽商信信息技术有限公司董事长、总经理、沈阳大健康首席执行官。
    （2）林琳女士，现任公司高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理。
    42 岁，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。历任黑龙江省森林工业总局外贸翻译，瑞丰商务总经理。
    （3）李林先生，现任公司高级副总裁、上海及华东区域总经理。49 岁，
    中国国籍，无境外永久居留权，硕士。历任天津南华皮革化工有限公司总经理、天津人民农药厂常务副总经理、天津康盟集团副总经理。
    （4）温海彦先生，现任公司高级副总裁、沈阳及西北区域总经理。53 岁，
    中国国籍，无境外永久居留权，本科。历任沈阳军区总医院骨科主治医师、医务部科长（副主任医师）、沈阳弘康健康管理有限公司总经理。
    （5）陈毅龙先生，现任公司副总裁、投资并购部总经理。43 岁，中国国
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 籍，无境外永久居留权，本科，MBA。历任上海实业集团有限公司成员企业财务负责人、金安国纪科技股份有限公司（证券代码：002636）董事会秘书、财务总监、公司副总裁、董事会秘书。
    （6）张胜江先生，现任公司副总裁、IT 信息部总经理。43 岁，中国国籍，
    无境外永久居留权，专科。历任武汉菲旺软件技术有限责任公司程序员、IT 项目经理、IT部门总监。
    （7）兰佳女士，现任公司副总裁。47 岁，中国国籍，无境外永久居留权，
    本科。历任安永大华会计师事务所有限责任公司审计经理、大华会计师事务所有限责任公司高级审计员、浙江景兴纸业股份有限公司（证券代码：002067）内审负责人、公司财务总监。
    （8）熊芳君女士，现任公司副总裁、董事会秘书。46 岁，中国国籍，无
    永久境外居留权，本科、EMBA。2008年 11月份取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2008年 3月至 2016年 12月期间担任上海东富龙科技股份有限公司（证券代码：300171）董事会秘书、副总经理。
    （9）尹建春先生，现任公司财务总监。42 岁，中国国籍，无永久境外居
    留权，硕士。2004年 8月至 2013年 5月期间在通用电气集团公司担任照明事业部中国区生产制造财务经理，工业及消费品事业部中国区财务计划分析经理，数字能源事业部亚太区财务总监，能源电子事业部亚太区财务总监，能源电子事业部全球财务计划分析总监；2013年 5月至 2016年 1月在佛山电器照明股份有限公司（证券代码：000541）担任财务总监；2016年 3月至 2017年 2月在亚太医疗集团有限公司担任首席财务官。
    （三）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 
    截至 2016年 12月 31日，董事、监事、高级管理人员直接持有发行人股份情况如下：
    姓名职务持股数（股） 
占当期末总股本的比例 
俞熔董事长 26,657,038 1.10% 
    徐可董事、总裁 49,414,074 2.04% 
    余继业监事会主席 37,884,124 1.56% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 崔岚 
职工代表监事、总裁助理、杭州地区总经理、市场部总经理 
823,568 0.03% 
    林琳 
高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理 
12,353,518 0.51% 
    李林高级副总裁、上海及华东区域总经理 1,647,136 0.07% 
    温海彦高级副总裁、沈阳及西北区域总经理 14,000,654 0.58% 
    张胜江副总裁、IT信息部总经理 823,568 0.03% 
    合计 143,603,680 5.93%
    （四）董事、监事及高级管理人员的兼职情况 
    截至 2016年 12月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
    1、在股东单位任职情况 
    任职人员姓名 
股东单位名称 
在股东单位担任的职务 
任期起始日期 
在股东单位是否领取报酬津贴 
在发行人处是否领取报酬 
俞熔 
上海天亿实业控股集团有限公司 
董事长 1998年 03月 09日是否 
俞熔 
上海天亿资产管理有限公司 
执行董事 2006年 08月 03日否否 
俞熔 
上海美馨投资管理有限公司 
执行董事 2010年 11月 18日否否 
俞熔 
上海和途投资中心（有限合伙） 
执行事务合伙人 
2013年 06月 28日否否 
俞熔 
中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙） 
执行事务合伙人委派代表 
2014年 12月 29日否否 
郭美玲 
北京世纪长河科技集团有限公司 
执行董事、总经理 
2002年 10月 25日是否 
郭美玲 
上海美馨投资管理有限公司 
监事 2010年 11月 18日否否 
WOO 
SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
天津大中咨询管理有限公司 
执行董事 2010年 12月 31日否否 
余继业 
北京华新博融投资咨询有限责任公司 
总经理 2005年 05月 01日是否
    2、在其他单位任职情况 
    任职人员姓名 
其他单位名称 
在其他单位担任的职务 
任期起始日期 
在其他单位是否领取报酬津贴 
在发行人处是否领取报酬 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 俞熔 
上海中卫创业投资中心（有限合伙） 
执行事务合伙人委派代表 
2011年 10月 10日 
否否 
俞熔中孵创业投资有限公司董事长 
2010年 06月 24日 
否否 
俞熔汇智创业投资有限公司董事 
2009年 04月 29日 
否否 
俞熔 
上海天亿弘方企业管理有限公司 
执行董事 
2014年 06月 18日 
否否 
俞熔 
上海健瑞医疗器材有限公司 
总经理 
2002年 11月 22日 
否否 
俞熔 
北京天亿弘方投资管理有限公司 
执行董事 
2015年 02月 06日 
否否 
俞熔 
上海中卫创业投资管理有限公司 
执行董事、总经理 
2010年 03月 17日 
否否 
俞熔 
上海思睦信息科技有限公司 
执行董事 
2014年 05月 30日 
否否 
俞熔 
中孵芳晟（北京）科技服务有限公司 
董事长 
2012年 01月 18日 
否否 
俞熔 
新疆中卫股权投资有限合伙企业 
执行事务合伙人 
2011年 07月 22日 
否否 
俞熔 
上海中孵创业投资管理有限公司 
执行董事 
2010年 09月 15日 
否否 
俞熔 
上海盛翔信息科技有限公司 
董事 
2005年 11月 01日 
否否 
俞熔 
北京天亿养年酒业有限公司 
董事长 
2010年 01月 25日 
否否 
俞熔 
成都天地网信息科技有限公司 
董事长 
2016年 07月 11日 
否否 
俞熔 
上海好卓数据服务有限公司 
执行董事 
2014年 07月 11日 
否否 
俞熔 
上海搜罗网络科技有限公司 
执行董事 
2000年 03月 20日 
否否 
俞熔 
上海天亿协成投资管理有限公司 
执行董事 
2013年 12月 20日 
否否 
俞熔 
深圳雷柏科技股份有限公司（002577.sz） 
    董事 
2010年 03月 28日 
否否 
俞熔 
成都维乐口腔医院管理有限公司 
执行董事 
2015年 09月 01日 
否否 
俞熔 
武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司 
董事长 
2016年 01月 27日 
否否 
俞熔 
上海美维投资管理有限公司 
董事长 
2015年 08月 11日 
否否 
俞熔 
美因健康科技（北京）有限公司 
执行董事 
2016年 01月 05日 
否否 
俞熔 
上海大象医疗健康科技有限公司 
执行董事 
2015年 09月 18日 
否否 
俞熔 
杭州海智企业管理有限公司 
执行董事 
2015年 11月 06日 
否否 
俞熔 
上海海思沃创业孵化器有限公司 
执行董事、经理 
2015年 12月 14日 
否否 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 俞熔 
上海中卫安健创业投资管理有限公司 
董事长，经理 
2015年 11月 18日 
否否 
俞熔 
北京华媒康讯信息技术有限公司 
董事 
2016年 03月 29日 
否否 
俞熔 
北京因卫科技中心（有限合伙） 
执行事务合伙人 
2015年 12月 26日 
否否 
俞熔 
上海健亿投资中心（有限合伙） 
执行事务合伙人 
2015年 12月 18日 
否否 
俞熔 
上海聚像投资中心（有限合伙） 
执行事务合伙人 
2015年 08月 20日 
否否 
俞熔 
上海维途投资中心(有限合伙） 
执行事务合伙人 
2016年 03月 22日 
否否 
俞熔 
上海方合投资中心（有限合伙） 
执行事务合伙人 
2015年 12月 07日 
否否 
俞熔 
河南美维口腔医疗管理有限公司 
董事长 
2016年 05月 24日 
否否 
俞熔 
珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙） 
执行事务合伙人 
2016年 09月 23日 
否否 
俞熔 
福建美维健康管理有限公司 
董事长 
2016年 09月 22日 
否否 
俞熔 
辽宁美维企业管理有限公司 
董事长 
2016年 09月 19日 
否否 
俞熔河南省美瑞实业有限公司董事长兼总经理 
2016年 09月 09日 
否否 
俞熔河南省美尔控股有限公司董事长兼总经理 
2016年 08月 04日 
否否 
俞熔 
江苏瑞科生物技术有限公司 
总经理 
2012年 05月 18日 
否否 
俞熔 
浙江维乐投资管理有限公司 
执行董事 
2016年 10月 28日 
否否 
俞熔 
江苏美维企业管理有限公司 
董事长 
2016年 10月 17日 
否否 
俞熔 
北京银信长远科技股份有限公司 
非独立董事 
2016年 11月 29日 
否否 
俞熔 
河南美尔健康产业发展有限公司 
董事长 
2016年 11月 30日 
否否 
俞熔 
山东美维健康管理有限公司 
董事长 
2016年 09月 14日 
否否 
俞熔 
上海百高口腔门诊部有限公司 
董事长 
2016年 11月 18日 
否否 
俞熔 
上海天亿弘方物业管理有限公司 
执行董事兼总经理 
2015年 03月 23日 
否否 
郭美玲 
上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司 
董事长兼总经理 
2016年 11月 24日 
否否 
郭美玲 
上海跃研科技发展有限公司 
董事 
2015年 10月 30日 
否否 
郭美玲 
北京欢乐英卓医院管理有限公司 
董事 
2016年 07月 25日 
否否 
郭美玲 
北京唐风汉语教育科技有限公司 
董事 
2015年 12月 28日 
否否 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 郭美玲西藏晶稞食品有限公司执行董事 
2015年 11月 30日 
否否 
郭美玲 
北京府学在线教育科技有限公司 
董事长 
2015年 12月 10日 
否否 
郭美玲 
华清缘（北京）餐饮股份有限公司 
监事 
2016年 04月 29日 
否否 
徐可 
上海美维投资管理有限公司 
董事 
2016年 05月 09日 
否是 
徐可 
上海天谷源健康科技有限公司 
董事 
2016年 04月 11日 
否是 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
完美（中国）有限公司董事 
1997年 09月 24日 
是否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
完美（上海）健康科技有限公司 
执行董事、总经理 
2014年 12月 26日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
湖南大三湘茶油股份有限公司 
董事 
2012年 07月 11日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
北京华清水木投资管理有限公司 
董事 
2009年 07月 31日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
吉林吉福参生物开发股份有限公司 
董事长 
2012年 12月 18日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
完美（广东）日用品有限公司 
董事 
2010年 10月 09日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
扬州完美日用品有限公司董事 
2004年 03月 31日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
中山市完美净水设备制造有限公司 
董事长 
2011年 01月 19日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
中山市完美汽车养护产品科技有限公司 
董事 
2012年 10月 18日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
中山市完美食品有限公司执行董事 
2009年 12月 31日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
完美（新兴）厨具有限公司 
董事 
2015年 10月 16日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
嘉瑞投资有限公司董事长 
2008年 04月 01日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
上海态昌基因科技有限公司 
执行董事兼总经理 
2015年 12月 04日 
否否 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞珠海亚太同创股权投资管理企业 
执行事务合伙人 
2016年 02月 26日 
否否 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 连） 
WOO SWEE 
LIAN（胡瑞连） 
鄂尔多斯市金泽科技发展有限责任公司 
董事长 
2015年 11月 23日 
否否 
冯军元 
凯雷（北京）投资管理有限公司 
董事 
2010年 07月 01日 
是否 
冯军元 
Focus Media Holding 
Limited 
董事 
2013年 07月 01日 
否否 
冯军元 Giovanna Parent Limited 董事 
2013年 08月 01日 
否否 
冯军元 
Giovanna Group Holdings 
Limited 
董事长 
2013年 05月 01日 
否否 
冯军元统一石油化工有限公司董事 
2015年 10月 01日 
否否 
冯军元 
Mars Group Holdings 
Limited 
董事 
2016年 11月 01日 
否否 
冯军元 
MicroPort Scientific 
Corporation 
非执行董事 
2016年 03月 01日 
否否 
冯军元 
Zhongmei Healthcare 
Group 
非执行董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 Trident Parent Limited 董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
Trident Intermediate 
Limited 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
Trident Intermediate B 
Limited 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
泰登投资控股有限公司 
(Trident Investment 
Holdings Limited) 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
Huos Group Holding 
Limited 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
达励国际有限公司(Express Reward 
International Limited) 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
突破润滑油有限公司(Top 
1 China Lubricants 
Limited) 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
威宁贸易有限公司Wei 
Ning Trading Co., Limited 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
北京泰登贸易有限公司 
(Beijing Trident Trading 
Co., Ltd) 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
统一（无锡）石油制品有限公司(Tongyi (Wuxi) 
Petroleum Products Co., 
Ltd) 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
冯军元 
统一（陕西）石油化工有限公司(Tongyi (Shanxi) 
Petroleum Chemical Co., 
Ltd) 
董事 
2016年 01月 01日 
否否 
王佳芬上海新通联包装股份有限董事 2011年 09 是否 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司月 01日 
王佳芬悉地国际设计有限公司独立董事 
2015年 04月 01日 
是否 
王佳芬浙江振德医疗有限公司独立董事 
2016年 07月 01日 
是否 
王佳芬 
上海观诘企业管理咨询公司 
董事长 
2016年 10月 01日 
 否 
李俊德中国中医药研究促进会顾问是否 
李俊德世界中西医结合杂志社社长否 
李俊德 
大承医疗投资股份有限公司 
独立董事 
2013年 07月 18日 
 否 
葛俊 
中欧国际工商学院教育发展基金会 
理事 
2006年 06月 01日 
否是 
葛俊浦东创新研究院院长 
2015年 09月 01日 
是是 
葛俊 
分众传媒信息技术股份有限公司 
独立董事 
2016年 01月 01日 
是是 
葛俊 
上海朱雀股权投资管理股份有限公司 
独立董事 
2015年 05月 01日 
是是 
葛俊 
上海利得金融服务有限公司 
独立董事 
2015年 11月 01日 
是是 
葛俊 
上海复医天健医疗服务产业股份有限公司 
独立董事 
2015年 12月 01日 
是是 
葛俊旭辉集团股份有限公司独立董事 
2016年 07月 01日 
是是 
肖志兴 
深圳市崇达电路技术股份有限公司 
独立董事 
2016年 11月 28日 
是是 
肖志兴 
上海领教企业管理咨询有限公司 
监事 
2013年 03月 01日 
否是 
刘勇 
苏州新区高新技术产业股份有限公司 
独立董事 
2015年 09月 30日 
是是 
刘勇 
上海步科自动化股份有限公司 
独立董事 
2012年 06月 01日 
是是 
刘勇 
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 
合伙人 
1999年 12月 01日 
是是 
刘勇 
江苏中欧投资股份有限公司 
董事 
2009年 12月 23日 
否是 
刘勇 
江苏荣成环保科技股份有限公司 
独立董事 
2015年 10月 28日 
是是 
刘勇 
深圳市中新赛克科技股份有限公司 
独立董事 
2015年 03月 19日 
是是 
刘晓泰禾医院管理有限公司副总经理、监事 
2016年 07月 25日 
是是 
余继业 
北京同人大有投资管理有限公司 
监事 
2013年 01月 01日 
否否 
余继业 
北京博维融智管理咨询有限公司 
执行董事、总经理 
2013年 01月 01日 
否否 
余继业 
广东恒尚投资管理有限公司 
董事、总经理 
2012年 07月 01日 
否否 
余继业北京华夏博维企业顾问有执行董事、总经 2005年 01 否否 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 限责任公司理月 01日 
余继业红安博维商贸有限公司执行董事 
2009年 12月 01日 
否否 
余继业 
北京兆华合富投资管理有限公司 
总经理 
2011年 02月 01日 
否否 
余继业 
广州博维领导力教育科技有限公司 
执行董事 
2015年 12月 01日 
否否 
余继业 
云宏信息科技股份有限公司 
董事 
2013年 08月 01日 
否否 
余继业 
北京凤凰百川管理咨询合伙企业（有限合伙） 
执行事务合伙人 
2016年 09月 18日 
否否 
余继业 
北京杏林康云科技股份有限公司 
董事 
2015年 07月 14日 
否否 
李文罡 
西安盈谷网络科技有限公司 
董事 
2013年 03月 01日 
否否 
李文罡 
上海中卫创业投资管理有限公司 
董事总经理 
2010年 03月 01日 
是否 
李文罡 
江苏康众数字医疗设备有限公司 
董事 
2013年 07月 01日 
否否 
李文罡 
上海网达软件股份有限公司 
监事 
2012年 05月 01日 
否否 
李文罡 
湖北新农生态麻业有限公司 
董事 
2012年 09月 01日 
否否 
李文罡 
武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司 
监事 
2016年 09月 01日 
否否 
李文罡北京雅果科技有限公司董事 
2014年 01月 01日 
否否 
李文罡 
上海医普拉斯网络科技有限公司 
执行董事 
2015年 07月 01日 
否否 
李文罡 
云病理（上海）科技服务有限公司 
执行董事、总经理 
2014年 12月 01日 
否否 
李文罡 
河南信大水利设计工程有限公司 
执行董事、总经理 
2016年 05月 01日 
否否 
崔岚 
北京朗美文化传媒有限公司 
董事 
2016年 03月 01日 
否是 
林琳 
未名世界资本管理（北京）有限公司 
董事 
2015年 03月 01日 
否是 
陈毅龙 
上海中卫安健创业投资管理有限公司 
董事 
2016年 05月 01日 
否是 
陈毅龙 
慈铭健康体检管理集团有限公司 
董事-否是
    （五）董事、监事及高级管理人员持有发行人债券情况 
    截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人的相关债券。
    （六）董事、监事及高级管理人员违法违规行为及受处罚情况 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，最近三年及一期不存在重大违法违规行为及受处罚情况。
    九、人力资源情况 
    截至 2016年 12月 31日，发行人在职员工合计 18,430人，公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
    （一）员工受教育程度 
    类别员工人数占员工总人数比例 
高等教育（大专及以上） 12,597 68.35% 
    中等教育（中专） 5,421 29.41% 
    初等教育 412 2.24% 
    合计 18,430 100.00%
    （二）员工专业分布 
    类别员工人数占员工总人数比例 
生产人员 0 - 
销售人员 5,725 31.06% 
    技术人员 142 0.77% 
    财务人员 302 1.64% 
    行政人员 515 2.79% 
    医务人员及分院保障 9,931 53.88% 
    管理人员 276 1.50% 
    客服人员 627 3.40% 
    其他人员 912 4.95% 
    合计 18,430 100.00%
    （三）员工职称结构分布 
    类别员工人数占员工总人数比例 
高级职称 802 4.35% 
    中级职称 1,711 9.28% 
    初级职称 4,059 22.02% 
    其他 11,858 64.34% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 类别员工人数占员工总人数比例 
合计 18,430 100.00%
    （四）员工年龄分布 
    类别员工人数占员工总人数比例 
30岁以下 8,264 44.84% 
    31岁-50岁 5,435 29.49% 
    51岁及以上 4,731 25.67% 
    合计 18,430 100.00%
    （五）发行人执行社会保障情况、住房制度改革、医疗制度改革情况 
    发行人实行全员劳动合同制，发行人与员工按照《劳动法》、《劳动合同法》有关规定签订了劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
    发行人已按国家和地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。“五险一金”按地方标准执行。
    发行人已制定并实施完善的劳动用工制度，报告期内已按照国家和地方相关社保法规为全体员工缴纳了五险一金，在劳动用工制度和社保保障方面不存在违法违规情况，不存在拖欠员工工资等争议或潜在纠纷；发行人已按照国家有关社会保险规定申报和为员工缴纳社会保险，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
    十、发行人主营业务
    （一）主营业务概况 
    美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。
    截至 2016年末，美年健康在全国 30多个省（自治区、直辖市）、100多个核心城市拥有近 300 家医疗及体检中心，拥有全职专家、专业医护及管理团队近 20,000 人，年服务客户近 1,500 万人次。公司以专业化、高品质的健康体检为基础，以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的优秀领先企业。
    近年来，公司在“重点城市与全国布局”的发展战略指导下，坚持“加强一线城市占有率，巩固完善二、三线城市布局，适时发展四线城市网点”的区
    域发展策略，加速体检中心扩张，基本实现全国布局。公司通过收购“美兆医疗”（全球三大高端体检品牌之一），继续加码高端体检市场，并实现了涵盖美年大健康、慈铭、美兆三大品牌的健康体检服务，完成了从大众健康预防到高端医疗管理的综合服务，多品牌、多层次、全方位地满足客户的个性化需求。
    2016 年 6 月，公司荣获 2015 年度中国上市医疗服务企业排行榜“最佳医疗企业”；2016 年 8 月，公司获得了摩根士丹利资本国际公司（MSCI）充分肯定，公司被纳入中国 A股指数；2016年 9月，公司入选中国 500强企业。2017年 5月，中证指数有限公司发布公告，美年健康被调整为沪深 300 指数样本股，彰显优质蓝筹市场地位。同月，公司董事长俞熔先生当选国家卫生计生委健康促进与教育专家指导委员会委员。2017 年 6 月，美年健康作为中国市场健康体检及医疗服务领导品牌，荣登“中国上市医疗服务企业 30强”榜首。
    （二）提供的主要服务情况
    1、业务情况 
    目前公司所属企业主要业务基本全部集中于医疗体检业务板块，其他业务占比较少。具体服务主要包括健康体检服务、疾病评估、就医服务和健康咨询四大项目。
    ①健康体检服务 
健康体检服务是发行人体检义务的核心项目，包括常规体检服务、肿瘤早期筛查服务、以及体检报告解读。具体的服务内容如下：
    服务项目服务内容 
健康体检服务 
常规体检服务 
一般检查，内科，外科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，妇科（针对女性），实验室常规、生化、免疫学检查，常规心电图，X线检查，超声等检查 
肿瘤早期筛查服务检测人体的10项肿瘤标志物，联检男性7项肿瘤美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （肝、胃癌、肠、胰腺、肺、前列腺、睾丸），女性8项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、乳腺、宫颈、卵巢），进行早期肿瘤筛查 
体检报告解读 
健康顾问或医学专家为客户提供体检报告解读服务，并提供后续健康改善建议方案 
健康讲座和沙龙 
提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务 
②疾病评估 
疾病评估即为客户提供疾病危险性评估服务，服务内容包括预测个人未来5-10年内患冠心病、中风、糖尿病、肿瘤等 19种慢性疾病的危险性；根据个人健康状况及疾病发展趋势，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并提供基本健康改善指导原则等。
    ③就医服务 
就医服务为患者就医提供预约、陪诊服务，具体服务内容包括提供挂号、导医导诊、专家门诊与医疗服务的预约、陪诊等。
    ④健康咨询服务 
健康咨询服务包括健康信使、预约电话咨询、专家面对面咨询、健康讲座和沙龙等，具体的服务内容如下：
    服务项目服务内容说明 
健康咨询 
健康信使 
定期发送健康指导邮件/短信/导刊，给予专项健康维护干预指导等，帮助个人能更有效地针对自己的危险因素采取相应的措施 
预约电话咨询 
24小时热线电话，提供预约服务，医学及生理、心理健康问题解答服务，并根据需要提供针对性的专家咨询服务 
客服人员接电话后，涉及专业领域的咨询：（1）
    电话转接公司医质部专家、主任及副主任医师解答医学等问题；
    （2）电话预约综
    合性、专科医院、专业心理咨询中心相关科室医师、心理咨询师解答对应的医学及生理、心理健康等问题 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 专家面对面咨询 
根据客户需求，公司提供健康顾问或医学专家面对面的健康或医学咨询服务，并提供后续健康改善建议方案 
根据客户的需要，提供公司医质部专家主任及副主任医师；或预约综合性、专科医院或机构的专家、顾问面对面的咨询服务、健康讲座服务 
健康讲座和沙龙 
提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务
    2、经营资质 
    截至 2017年 9月 30 日，发行人下属各体检分院均已获得所在地相关部门颁发的医疗机构执业许可证，目前均处于有效期内。合并范围内境内开展诊疗业务的各子公司《医疗机构执业许可证》具体情况如下：
    子公司登记号发证机关有效期限 
苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司 
PDY10001032050717D1102 苏州市相城区卫生和计划生育局 2018年 7月 11日 
苏州工业园区美年诊所有限公司 
PDY83895532050317D2112 苏州工业园区事业局 2019年 10月 9日 
南昌长庚健康体检服务有限公司（已更名南昌长庚健康体检站）（注 1） 
2836010212 南昌市东湖区卫生局 2017年 5月 22日 
杭州美年滨河医疗门诊部有限公司 
PDY01304833010817D1102 杭州市滨江区卫生和计划生育局 2018年 7月 19日 
杭州美年医疗门诊部有限公司 58322926-033010317D1102 杭州市下城区卫生和计划生育局 2018年 8月 24日 
无锡美年疗养院有限公司 PDY68044932021117A6002 无锡市卫生局 2020年 7月 14日 
上海美年门诊部有限公司 79273073X31010419D1102 
上海市徐汇区卫生和计划生育委员会 
2021年 10月 18日 
上海美宜门诊部有限公司 PDY19707831011219D1102 
上海市闵行区卫生和计划生育委员会 
2019年 12月 22日 
上海美健门诊部有限公司 PDY06398531010517D1102 
上海市长宁区卫生和计划生育委员会 
2020年 1月 18日 
上海美东门诊部有限公司 PDY25201431011519D1102 
上海市浦东新区卫生和计划生育委员会 
2022年 4月 10日 
常熟美年大健康门诊部有限公司 
PDY66099032058115D1102 常熟市卫生局 2019年 3月 18日 
长春美年大健康宇宸医院有限公司 
20070025 长春市卫生和计划生育委员会 2021年 3月 30日 
上海美锦门诊部有限公司 PDY08202731010617D1102 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
2019年 5月 7日 
昆山美大门诊部有限公司 PDY41236232058317D1102 昆山市卫生和计划生育委员会 2018年 10月 7日 
贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司 
05504841-552010215D1102 贵州省卫生和计划生育委员会 2018年 3月 12日 
上海美恒门诊部有限公司 76332958431010817D1102 
上海市闸北区卫生和计划生育委员会 
2019年 9月 18日 
上海美延门诊部有限公司 76332958431010117D1102 
上海市黄浦区卫生和计划生育委员会 
2020年 10月 27日 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上海美阳门诊部有限公司 76332958431011017D1102 
上海市杨浦区卫生和计划生育委员会 
2020年 5月 28日 
哈尔滨大健康体检站有限责任公司 
黑卫医证营字哈第 0084 
哈尔滨市南岗区卫生和计划生育局 
2022年 8月 29日 
南昌红谷长庚健康体检中心有限公司 
59652317836010116A1001 南昌市卫生局 2018年 11月 29日 
无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司 
PDY68197832021113D1102 无锡市滨河区卫生和计划生育局 2019年 4月 26日 
北京美年美康门诊部有限公司 001910102317019 北京市西城区卫生局 2018年 5月 7日 
北京美年中医医院有限公司 PDY10089711010117A2102 北京市东城区卫生局 2018年 12月 31日 
北京美年门诊部有限责任公司 005109110105017019 
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会 
2020年 12月 31日 
北京美年佳境门诊部有限公司 004808110105117919 北京市朝阳区卫生局 2019年 12月 31日 
北京美年绿生源门诊部有限公司 北京市海淀区卫生和计划生育委员会 
2021年 12月 31日 
北京美年美佳门诊部有限公司 005232110105017019 北京市朝阳区卫生局 2023年 12月 31日 
成都美年体检医院有限公司 67718659951010717A1002 成都市武侯区卫生局 2022年 6月 18日 
成都凯尔健康体检医院有限公司 
66532730751010717A5392 成都市卫生局 2018年 3月 11日 
天津滨海新区美健门诊有限公司 
PDY96910212011617D1102 - 2019年 3月 20日 
北京养年堂中医门诊部有限公司（注 2） 
001906110102318019 北京市西城区卫生局 2017年 10月 12日 
西安碑林大健康体检站有限公司 
58742492861010317P9392 西安市碑林区卫生局 2020年 9月 1日 
南京美仕年专科门诊部有限公司 
75946938132010617D1512 南京市卫生局 2018年 8月 5日 
南昌青山湖长庚综合门诊部有限公司（注 3） 
18436015 南昌市青山区卫生局 2017年 12月 18日 
海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙） 
400104460100417136 海口市秀英区卫生局 2020年 12月 31日 
无锡华康门诊部有限公司 PDY68242832021117D1101 无锡新区社会事业局 2018年 7月 22日 
青岛市南大健康门诊部有限公司 
68677309037020217D1102 青岛市南区卫生局 2019年 1月 22日 
青岛市南美年大健康门诊部有限公司 
5878384343702021701102 青岛市南区卫生局 2019年 10月 25日 
延边大健康长白体检站有限责任公司 
222401PDY60514-X17D2112 延吉市卫生和计划生育局 2020年 6月 18日 
广州美年医疗门诊部有限公司 440106047515 广州市天河区卫生和计划生育局 2021年 3月 2日 
广州美年富海门诊部有限公司 PDY97790444010617D1102 广州市天河区卫生局 2019年 7月 17日 
东莞南城美年大健康门诊部有限公司 
PDY10423044190017D1102 东莞市卫生和计划生育局 2019年 4月 28日 
吉林市昌邑区大健康体检站有限公司 
PDY60255522020217D21**吉林市昌邑区卫生和计划生育局 2021年 5月 9日 
上海美兆门诊部有限公司 685537467310101053101102 上海市卫生和计划生育委员会 2019年 7月 24日 
杭州美溪医疗门诊部有限公司 34181910233010617D1102 杭州市西湖区卫生和计划生育局 2021年 12月 29日 
宁波海曙美年综合门诊部有限公司 
PDY01164033020316D1102 宁波市海曙区卫生和计划生育局 2018年 12月 16日 
成都天府新区奥亚医院有限责任公司 
3951350251010017A1002 
成都市天府新区成都管理委员会社会事业局 
2019年 10月 29日 
苏州美大门诊部有限公司 MA1MH173332050617D110 苏州市吴中区卫生和计划生育局 2019年 2月 27月 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 宜春美年大健康体检有限公司 31479526436090017D1592 宜春市卫生和计划生育委员会 2020年 10月 21日 
平顶山市美年大健康科技服务有限公司 
PDY61808-X41040217D1102 
平顶山市新华区卫生和计划生育委员会 
2021年 3月 14日 
南昌美康健康体检有限公司 
91360103MA35JLT10436010316P1102 
南昌市卫生和计划生育委员会 2022年 3月 13日 
大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司 
PDY95894921021215D1102 
大连市旅顺口区卫生和计划生育局 
2022年 3月 19日 
乐山美年大健康服务有限公司 PDY23937051110213A7102 乐山市卫生和计划生育局 2026年 7月 1日 
重庆美天健康管理有限公司 PDY97388250010713D1102 
重庆市九龙坡区卫生和计划生育委员会 
2022年 7月 13日 
兰州美年大健康金茂健康管理有限公司 
MA71FTKF162010217D1592 兰州市卫生和计划生育委员会 2020年 12月 12日 
温州叶同仁医院有限公司 PDY702193330302217A100 温州市鹿城区卫生和计划生育局 2020年 7月 20日 
西昌美年大健康健康管理有限公司 
MA62H36K251340115D1102 西昌市卫生和计划生育局 2021年 11月 17日 
临沂大健康健康体检档案管理有限公司 
PDY02067-837130217A1002 临沂市兰山区卫生和计划生育局 2021年 8月 11日 
注 1：南昌长庚健康体检站目前已不再开展诊疗业务，已注销该许可证。
    注 2：北京养年堂中医门诊部有限公司已停业。
    注 3：南昌青山湖长庚综合门诊部有限公司处于换证期间，已获批，尚未取得新证。
    3、技术水平 
    根据《中华人民共和国专利法》第二十五条第三款之规定：“疾病的诊断和治疗办法不授予专利权”，因此，公司在体检业务中疾病的诊断和治疗技术不属于专利技术，无相关专利技术。美年健康的技术水平体现为设备仪器、医疗质量管理、连锁经营管理和软件技术水平。
    （1）设备仪器技术水平 
    公司严格执行全国统一招标采购流程，引进国际国内知名品牌的体检设备和试剂，如飞利浦 64 层 CT、1.5T超导磁共振系统、GE数字 X线摄影系统、
    锐珂数字 X 线摄影系统、飞利浦彩色超声诊断仪、西门子全自动化学发光免疫分析仪等各类设备仪器数台，其检测技术先进、结果精准，确保公司体检结果的国际标准化，此类设备仪器价格高昂，中小体检机构基于成本考虑较少购致。
    （2）医疗质量管理技术水平 
    公司建立了三级质量管理制度、重大阳性报告制度、诊断报告控制制度、第三方评估等系列制度，形成了较完善的体检业务质量控制体系，并严格要求各地区、各子公司、各体检中心负责人贯彻执行。同时，公司严格医务人员资美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 质要求、岗位职责，定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。公司管理层及有关医疗质量管理负责人，具有丰富的行业经验，具有较高的医疗质量管理水平。
    （3）连锁经营管理技术水平 
    美年健康在发展过程中，不断地总结旗下各连锁体检中心的成功之处，通过制定体检中心营运服务标准和标杆店分析，将公司的服务模式、管理方式、销售方式、标准操作程序以及在体检经营业务中实施并发展独特的业务形式和方法文字化、标准化，并通过专题、专项、专人培训，稳健地复制到全国各地区网点，实现精品化经营和标准化扩张，持续扩大公司的规模和提升公司业绩。
    （4）信息管理技术水平 
    公司信息管理主要是通过办公系统、业务体检流程系统、财务管理系统的有效运行，实现对行政、业务、财务的集中管理和人、财、物的有机调配，从而使得公司各项工作有序开展，并大幅提升公司内部门运营效率。
    ①美年健康在全公司范围内启用办公系统，该系统涵盖日常工作的所有内容，如申请审批、公文管理、人事管理、档案管理、客户管理、采购、库存管理、成本、财务计算、邮件传真等，系统形成了公司内部完整的信息流，实现了信息资源共享，同时增强了员工协调工作的能力，提高了日常的办公效率。
    ②公司以体检客户为导向的体检业务流程系统，涵盖了销售——预约——前台登记——体检——体检结果录入——复检——终检——出体检报告——检后服务整个体检流程。该系统从体检产品前端营销到预约、体检、检后服务形成了一个完整的服务链条，可将医师、设备资源与客户进行有效的调配和控制，能充分发挥公司设备资源使用效率，提高医务人员工作效率；同时公司以客户为导向，不断提高体检质量和服务质量，使客户满意度达到最大化。
    ③以现金流为导向的财务管理系统，涵盖了人、机、物、料、财、费、时的方面，是与公司管理、市场、营销相联系的管理流程。该系统是通过成本效益、成本效果和成本效用的分析，对市场推广进行经济学评价，对公司管理层提出财务报告和风险分析建议。同时，集团通过统一的财务系统可更便捷的管美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 理各分子机构。
    （三）主营业务模式 
    公司经营的核心理念：预防为主，防治结合，构建检查、治疗、保险的全闭环模式。公司以专业化、高品质的健康体检为基础，以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务。左手强化体检入口优势，不断丰富产品线，持续提升内涵品质，右手全面、深度布局与体检业务上下游产业链具有协同性的赛道，形成强大的商业闭环和生态圈布局，把庞大精准的健康大数据与健康保险和互联网金融结合，捆绑线下综合健康服务模式，打造属于中国人真正有价值的个人“健康银行”。
    1、服务模式
    （1）健康体检套餐及其设计 
    发行人集团医质部制定健康体检项目及套餐，各地体检中心根据业务流程及操作规则实际开展健康体检业务。发行人体检套餐的定价需要向当地物价局报备，但无需物价局审批。体检套餐价格为单项体检价格加总合计，同时参考公立医院体检套餐定价、竞争对手报价、成本等综合因素，若套餐定价变动需向当地物价局报备。
    目前公司健康体检套餐有：①主套餐六类：大众套餐、职工套餐、白领套餐、精英套餐、CEO 套餐、老年基础套餐；②入职套餐两类；③专病选择项目，包括心脑血管疾病、糖尿病、骨代谢性疾病、肿瘤、甲状腺疾病等；④公司还提供套餐外可选择项目、礼品卡套餐等供不同客户选择。
    套餐类别健康体检项目 
主套餐类别 
大众套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、血常规 18 项、尿常规、丙氨酸氨基转氨酶（ALT）、血脂、空腹血糖、肾功能、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩色 B超、静态心电图等 
职工套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、血常规 18 项、尿常规、肝功5 项、血脂、空腹血糖、肾功能 3 项（BUN、Cr、UA）、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩色 B 超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、静态心电图、肿瘤 2项等 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 套餐类别健康体检项目 
白领套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、血常规 18 项、尿常规、肝功能全套、血脂、血粘度、空腹血糖、肾功能、胸部正位片、颈椎片（侧位、斜位、正位）、肝胆脾胰肾彩色 B 超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、肿瘤 4项等 
精英套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、口腔检查、妇科检查、血常规 18 项、肝功能全套、血脂 5 项、空腹血糖、肾功 3项（BUN、Cr、UA）、肿瘤标志物 6 项、胃功能 3 项、甲状腺功能 3 项、血粘度检查、乙肝两对半、尿常规12 项、静态心电图检查、胸部正位片、腰椎片、颈椎片、肝胆脾胰肾彩色 B 超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、经颅多普勒（TCD）等 
CEO套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、口腔检查、妇科检查、宫颈 HPV-DNA 检查、血常规 18 项、肝功能全套、血脂 9项、糖尿病筛查、淀粉酶、肾功能 3项、血粘度检查、心肌酶 3项、同型半胱胺酶、肿瘤 9项、胃功能、鼻咽癌风险指标检查 2项、甲状腺功能全套、风湿类风湿检查、乙肝两对半、HBV-DNA 定量、HCV-IgG、尿常规 12 项、大便隐血、静态心电图检查、胸部正位片、腰椎片、颈椎片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、膀胱输尿管彩超、乳腺彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、心脏彩超、颈动脉彩超、双能 X 射线骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、肺功能检查、动脉硬化检测、红外热成像、体内脂肪测定、经颅多普勒等 
老年套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、口腔检查、妇科检查、血常规 18 项、肝功 6 项、肾功 3 项（BUN、Cr、UA）、血脂 2 项、空腹血糖、肿瘤 2 项、尿常规12 项、大便隐血、心电图、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、乳腺彩超、经阴道彩超（已婚项目）、前列腺彩超、骨密度检测等 
入职体检套餐 
A、一般职工入职体检套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、血常规 18项、尿常规 12项、肝功 1项、肾功 2项、肝胆脾胰肾彩超、胸部正位片、静态心电图检查等 
B、白领入职体检套餐 
一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、血常规 18项、尿常规 12项、肝功 1项、肾功 2项、肝胆脾胰肾彩超、胸部正位片、静态心电图检查等 
专病选择项目 
心脑血管疾病专项 
血脂 9 项、血粘度、超敏 C 反应蛋白、同型半胱氨酸、心肌酶检测 4 项、肌钙蛋白 TNT、肌红蛋白、高血压 3 项、D-二聚体、尿微量白蛋白测定、动态心电图、心脏彩超、颈动脉彩超、腹主动脉彩超、动脉硬化检测、经颅多普勒等 
糖尿病专项 
空腹血糖、餐后 2小时血糖、葡萄糖耐量试验、糖化血红蛋白、胰岛素测定、C-肽、抗胰岛素抗体、抗胰岛细胞抗体、抗谷氨酸脱羧酶抗体、血脂 5项、糖化血清蛋白、尿糖、尿微量白蛋白、骨密度、双下肢血管彩超等 
骨代谢性疾病专项 
血清钙、血清无机磷、碱性磷酸酶、甲状旁腺素、降钙素、骨钙素、双能 X 线骨密度检测、风湿类风湿检测 5 项、人类白细胞抗原 B27、多发性骨髓瘤 3 项、X 线检查（颈椎、腰椎、手正
    位、足正位、膝关节正侧位片、病变关节 X线检查）等 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 套餐类别健康体检项目 
肿瘤专项 
胸部 X 线正、侧位片、血清癌胚抗原（CEA）、神经元特异性烯醇化酶(NSE)、细胞角蛋白 19 片段、血清鳞状细胞癌抗原、肝脏 B 超、血清甲胎蛋白、血清α-L-岩藻糖苷酶测定、肝功能全套、双侧乳腺钼靶、血清 CA15-3、血清 CA125、血清癌胚抗
    原、电子阴道镜（已婚项目）、血清鳞状细胞癌抗原、人乳头瘤病毒、TCT、卵巢 B 超、甲状腺彩色 B 超、血清甲状腺球蛋白、血清降钙素、抗甲状腺球蛋白抗体、抗甲状腺过氧化物酶抗体、促甲状腺素受体抗体、前列腺指检、前列腺 B 超、血清tPSA、血清 fPSA、胃蛋白酶原 2项、双肾脏 B超、肾功能三项（BUN、Cr、UA）、胰脏 B 超、血清 CA-242、血清癌胚抗原
    CEA、血清 CA19-9、抗 EB 病毒抗体 EAIgA、抗 EB 病毒抗体
    VCA-IgA、大便检查、蛋白芯片检查、组织多肽抗原、β2-微球蛋白等 
肝胆胰疾病专项 
肝功能全套 11 项、前白蛋白、腺苷脱氨酶、胆碱脂酶、血清总胆汁酸、Ⅲ型胶原测定、IV 型胶原测定、透明质酸、层粘连蛋白、乙肝表面抗原、乙肝两对半、HBV-DNA 定量、丙肝抗体、HCV-RNA检测、甲肝抗体、戊肝抗体、淀粉酶等 
甲状腺疾病专项 
甲状腺彩色 B 超、血清甲状腺球蛋白、血清降钙素、抗甲状腺球蛋白抗体、抗甲状腺过氧化物酶抗体、促甲状腺素受体抗体、甲状腺功能全套 5项（T3.T4.FT3.FT4.TSH)等 
    可选择单项 
眼科检查（辨色力）、耳鼻喉科检查（音叉测听、电测听）、阴道炎五联检（已婚项目）、血型、网织红细胞计数、梅毒筛查、梅毒检查、艾滋病筛查、电解质 3项、血钙、血磷、微量元素检测、性激素全套、细胞免疫、免疫球蛋白、补体、过敏原检测、自身抗体检查、感染免疫检测、贫血检测、肿瘤基因检测、疾病基因检测、尿微量白蛋白、尿妊娠试验、尿碘检测、血氧饱和度检测、X 线检查、双能 X 射线骨密度检测、超声骨密度检测、红外热成像、电子阴道镜（已婚项目）、脑部 CT、头颅核磁、胸椎核磁、腰椎核磁等项目检查 
注：体检套餐中的健康体检项目为标准套餐所包含的项目，客户可根据自身情况选择加、减项。
    此外，美年健康还提供游离二氧化硅粉尘作业、氰及腈类化合物作业、一氧化碳作业、丙烯酰胺作业等多项职业体检套餐。
    （2）主要业务流程 
    公司健康体检业务流程包括预约——前台登记——体检——体检结果录入——复检——终检——出体检报告——检后服务等八个环节。
    为提高客户健康水平，美年健康积极探索健康咨询、健康评估、健康干预业务。公司为客户建立个人健康档案，根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施，美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 具体如图所示：
    发行人制定了严格的受检者信息管理工作流程及制度。在受检者信息收集中，遵循人员及体检结果区分的原则，即任何可接触到受检者个人基本信息的工作人员都不得进行任何与受检者体检结果或体检报告相关的工作，任何可接触到受检者体检结果或体检报告的工作人员都不得进行任何与受检者个人基本信息相关的工作，从而加强受检者信息的保密管理工作。发行人对受检者信息管理要求体检结果必须如实、完整保存，健康体检报告打印密封后交给受检者本人或指定专人。客户信息档案存储管理终端系统配备有监控设备及加密装置，实行 24小时实时监控管理。同时，严格把控受检者信息查看权限，针对可接触保密信息的人员，要求签署保密协议并对查看权限进行严格设置管理。
    2、管理模式 
    美年健康一直致力于提供专业健康体检服务，经过多年经营实践，已形成一套满足所在行业发展需求、符合自身市场定位的管理模式，并通过不断改进、提高来应对市场的变化，成为公司主要竞争力。
    （1）业务管理架构 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 根据健康体检行业服务特点，公司采取连锁经营的发展方式，不断新建体检中心，扩大服务范围，并实行在集团统一领导下由各区域总经理分管、各子公司总经理具体负责经营的管理模式。
    美年健康设置八个大区，分别为直属区、华东区、华南区、西北区、西南区、北 A区、北 B区、北 C区，各大区设区域总经理，由集团总经理任命，负责大区内体检中心筹建、销售、行政管理等事务。
    公司采取“区域管理+集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT 部条块分工管理”的架构。公司以城市为单位设立子公司管理组织架构，由各子公司总经理具体负责所在城市体检中心的日常经营管理工作。集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT 部等职能部门负责相关流程、管理权限制定、监管，子公司对应相关部门负责日常执行工作。
    公司由总裁统筹，通过职能部门、属地管理相结合的权力架构设置，明确各级职责与权限，并给予区域总经理、子公司总经理一定的自主管理权限，以更好地满足公司业务发展的需要。
    发行人的体检中心主要分为控股体检中心和参股体检中心两类，二者的区别主要体现在以下几个方面：
    项目控股体检中心参股体检中心 
经营 1、公司根据制定的选址原则选址， 1、参股方提供备选房址供集团选择，
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目控股体检中心参股体检中心 
管理进行统一的装修标准；
    2、统一管理，采购名录内设备、耗
    材的采购需由子公司提交《采购申请表》，区域负责人负责初审，集团主管副总经理、总经理、采购委员会逐级审批，由集团采购部负责集中招标询价。采购名录外的采购由子公司自行负责，集团采购部对采购过程进行监控；
    3、医师、护士采取统一招聘及统一
    培训的方式。
    执行统一的形象标准、装修标准；
    2、设备耗材在集团协助下采购，其他
    低值易耗品自行采购；
    3、体检中心总经理、财务负责人、院
    长、销售负责人由参股公司推荐；其余人员由经理选任；一般员工自行招聘；集团协助培训医师、护士，并进行健康体检服务的培训；
    4、体检中心负责人拥有较大的自主管
    理权，集团对体检中心有服务和协助管理、监督职能；
    5、集团实施监督管理，采取定期不定
    期的现场检查。
    医疗 
质量控制
    1、严格参照集团制定的《重大阳性
    报告制度》、《诊断报告控制制度》、《业务人员岗位职责》、《检验科规章制度》、《体检中心运营手册》、《新分院实施政策与质控规定》、《分院医疗服务质量自查》、《医疗差错、事故鉴定处理操作规程》等质量标准体系文件进行健康体检服务；
    2、施行医疗质量三级管理制度，即
    行政上，由集团医疗质量部、区域医疗质量管理负责人、各体检分院院长组成的三级管理；业务上，由医疗监督检查专家委员会、专业质控专家组、区域医疗差错及事故专家鉴定组组成。
    1、经营过程中须严格执行集团所提供
    《特许经营操作手册》中规定的要求和标准；并服从集团统一的制度要求；
    2、集团通过统一的信息平台采取不同
    的抽样比例对各体检中心出具的体检报告进行复核；
    3、集团采取定期或不定期地文件下
    发、系统抽查、公司互查及现场指导等多种方式，对体检中心进行监督管理和指导。
    健康体检服务 
定价 
健康体检价格由集团统一定价，各体检中心参照集团标准价，根据当地经济发展水平、实际服务成本等因素，适当调整集团标准价；同一城市的体检中心实行统一的健康体检项目标价。
    参考集团定价，集团有权核定产品及服务市场价格。
    服务和检验模式 
采取以体检客流为导向的体检顾客导向流程系统、以健康体检过程中产生的送检标本为导向的样品导向流程系统。
    体检中心服从集团信息系统、财务系统、健康体检系统管理，采用统一的服务和检验模式。
    收益归属经营收益归属公司所有。
    集团收取体检中心软件费、品牌使用费和管理费，享有经营收益分红权。
    参股体检中心的管理与控股体检中心相比，在经营理念、企业标识、经营商标、服务品牌、业务运作等关键要素上并无差异。公司为确保各体检中心医疗服务质量、管理质量，统一使用标准化的制度、信息系统、健康体检系统和财务核算体系，以及标准化的业务服务模式。公司还定期组织培训，不断提高美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 管理人员、医护人员业务能力，此外，公司通过自查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高管理、服务的质量。近三年公司不存在因管理不善、各控股及参股体检中心未遵守公司内部管理制度、质量纠纷等因素而导致公司品牌和日常经营产生不利影响的情况。
    （2）连锁管理 
    公司在各个区域市场开设具有统一经营理念、企业标识、经营商标和服务的体检中心经营美年大健康品牌的健康体检服务，公司对各个体检中心统一管理，实现服务的标准化、系统化、规模化，达到规模效率与灵活方便的统一。
    ①体检中心分布 
截至 2016年 12月 31日，公司已有超过 200家直营及参股体检中心，门店覆盖全国 30多个省（自治区、直辖市）、100多个核心城市，近 300家医疗及体检中心，其中控股体检中心 123 家，主要分布在上海、北京、广东、江苏、浙江、山东、辽宁、河北、陕西、江西等省（自治区、直辖市）。公司连锁网络由集团、各地区子公司及体检中心组成。
    单位：家、人次、万元 
 2016年 2015年 
区域体检中心数量体检人数营业收入体检中心数量体检人数营业收入 
东北区 18 1,189,766 34,708.15 17 885,152 25,540.14 
    华北区 20 1,115,872 39,592.83 19 846,782 26,816.95 
    华东区 32 2,144,589 85,232.30 29 1,649,799 62,273.27 
    华南区 15 1,580,706 49,400.65 12 1,158,824 31,894.59 
    西北区 11 687,062 25,389.77 8 427,004 15,687.34 
    西南区 12 1,045,919 37,603.98 10 890,818 27,347.12 
    中南区 15 1,426,062 36,258.39 12 1,105,337 20,588.81 
    合计 123 9,189,976 308,186.07 107 6,963,716 210,148.21 
    ②体检中心物业 
发行人下属控股的体检中心除海南美年大健康医院一家控股门店属于自有物业外，其余均为租赁物业。发行人下属控股体检中心通过租赁房产获得经营所需场所，为保证经营的稳定性，发行人与业主通常签署 5-15 年的租赁合同，美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 并约定在同等条件下的优先续租权，发行人物业租金及每年的租金涨幅由发行人在签订租赁合同时在合同条款中进行约定，一般采用租赁期内固定期限进行调整（一般为 1年、2年或 3年调整一次）、租赁期内固定租金金额（一般为较短租赁期限）、约定租赁期内各期间房租总额或采取当年根据市场情况另行约定。
    租金支付一般多采用“先付后用”的方式，按照约定于每月或每季度、每年固定时间向出租方以电汇方式支付租金。
    ③体检中心的建设 
公司在新建体检中心时，选址主要考虑总体战略布局、目标城市的人口总量、经济发展状况及健康体检市场规模、目标城市健康体检市场的竞争情况等因素。公司通过在已有网点城市增设体检中心，分流老店客户、缓解老店待客压力；根据全国布局战略需要，在新的城市开设体检中心，以不断开拓新的市场。
    经过多年的拓展和积累，公司总结出行之有效的健康体检行业连锁体检中心开设流程，并通过制定《新店建设规定》，从战略规划、选址、店面设计装修、设备耗材采购、证件办理各环节将其制度化。根据筹建的特性和功能将新开体检中心的筹建分成两个阶段：集团和子公司后台部门负责前期工作的开展，从选址报告上报到新建体检中心装修完毕；后期主要由各分部负责操作，从设备仪器到体检中心开业。
    公司自主开设体检中心从市场调研、选址、租房、申请医疗机构设置批准书、装修、人员招聘、开业到进入正常经营，一般需要 1 年以上时间。在已有网点城市增设体检中心，基于已有客户人群和市场口碑，一般第二年即可实现盈利，但在新城市开设的体检中心在初期会持续亏损，其健康体检业务发展需要一定的培育期，一般两年后才能达到盈亏平衡。
    ④体检中心的管理 
公司注重体检中心的标准化管理，建立了以体检中心为单位的健康体检标准化管理体系，在标识、岗位职责、业务操作、人员培训、财务核算等方面建立了标准化流程，并制定了人力资源管理、采购管理、体检中心运营管理、销美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 售管理、投资管理、医疗质量控制等系列制度，为体检中心的有序运营、健康体检业务的正常开展提供了标准化的制度保障。
    针对公司体检分院分布范围广、员工多、医疗服务流程复杂、质量要求高的特点，公司将健康体检业务流程和运作模式进行总结、调整，研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检中心统一使用。公司健康体检信息系统主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统、考核管理系统等，实现了业务流程信息化，极大提高了集团管理效率。
    由于部分三四线地区经济发展水平较低，居民健康意识较弱，公司还采用参股形式建立体检中心以逐步培育市场，降低经营风险，因此公司体检中心存在控股、参股两种形式。
    ①美年健康对参股体检中心的管控措施 
美年健康通过对参股公司的管理实现对参股体检中心的管控，主要措施如下：
    A.品牌管理 
美年健康在与相关各方签定协议中，明确约定“美年大健康”品牌的使用范围，除协议所赋予的品牌使用权外，其他任何方对品牌或相关公司信誉没有任何种类或性质的权利、所有权或利益。参股公司严格按照美年大健康注册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及个人，美年健康将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。
    B.经营管理 
参股公司遵循美年健康从事专业健康体检所拥有的独特的经营模式，包括注册商标、标识、服务模式、体检中心样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训、研修等。
    C.服务质量管理 
a.规范的制度要求。参股公司须根据美年健康《体检中心医疗业务人员资质要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《体检中心医疗运营手册》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《体检分院医疗管理若干规定》、《特许经营操作手册》等制度的要求，严格执行各项标准和操作，以规范体检业务的各项行为，提高体检服务的质量。
    b.统一的信息系统管理。参股公司按照美年大健康提供的体检软件系统、财务系统规范操作；同时，美年健康可通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各参股体检中心出具的体检报告进行复核等，以不断提高参股体检中心的体检服务水平。
    c.集中招标采购。参股公司遵循美年健康集中招标采购的模式，以保证体检设备的可靠性，使服务更精准、更专业。
    d.美年健康通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高管理、服务的质量。
    D.人力资源管理 
参股公司下设人力资源部，负责人员招聘事务，并组织制订、实施对医师、技师、护士、客服人员等进行专业化的培训、考核等工作。
    E.宣传管理 
参股公司的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定，并遵守集团品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌露出常规要求、官网及微博、微信的运营规范，参股公司上报媒体年度计划，并定期对品牌宣传工作完成情况总结。为进一步规范参股公司宣传活动，集团市场部每年度组织专业媒体培训。
    此外，美年健康对参股体检中心拥有品牌管理权、监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权，包括但不限于以下内容：a.有权依据统一管理服务协议对各参股体检中心进行考核及业务管理，对其存在的问题有权要求限期整改；b.有权参与商讨和指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等；c.有权定期查看各参股体检中心的经营信息和财务状况，包括监督参股公司财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 美年健康从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、品牌宣传等方面加强对参股公司的管理，并强化对医疗服务质量的监管。
    ②授权参股体检中心使用商号、商标对美年健康经营的影响 
根据美年健康与各参股体检中心签订的《统一管理服务协议》，美年健康同意各参股体检中心使用“美年大健康”品牌从事专业健康体检服务，各参股体检中心有责任和义务保护和维护“美年大健康”的品牌，且不得超出专业健康体检之外使用美年大健康的商标和其他标识，以及非商标或商标的实质部分的任何名称、标记、符号或图案。基于《统一管理服务协议》，美年健康有权向各参股体检中心收取管理费。
    授权各参股体检中心使用“美年大健康”商号、商标，对公司经营带来的主要影响包括：
    A.扩大美年大健康品牌的影响力。
    发行人作为一家从事健康体检服务的连锁型企业，截至 2016年末，在全国41个主要城市拥有 123家控股体检中心。
    尽管如此，仍然有许多城市未开设美年大健康体检中心。在这一背景下，美年健康通过授权当地经营者使用公司商业标识从事健康体检业务，可以更大程度地扩大美年大健康品牌在全国范围内的影响力，并进一步提高公司的市场地位。
    B.带来品牌管理费的收入。2014-2016 年，美年健康共向各参股体检中心（包括联营企业和以金融资产核算的对外投资，此处数据当年转入合并范围的公司以当年全年核算，第二年不再计算）收取品牌管理费 400.00 万元、
    2,781.87 万元和 4,199.43 万元。尽管上述收入占当期主营业务收入的比例不高，
    但仍然构成公司经营业绩的有益补充。
    C.可能因品牌使用不当而造成无形资产价值贬损。
    尽管美年健康与各参股体检中心签订《统一管理服务协议》，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式规范其日常运作，并具备在特定条件下终止授美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 予参股体检中心的经营资格，但由于公司仅对各体检中心具备参股权，无法直接控制该等公司的日常运作，因此仍然无法排除各参股体检中心违规经营而给美年大健康品牌带来价值贬损的可能。
    ③对参股体检中心的后续整合安排 
根据美年健康所采取的“自建与并购”相结合发展模式，当各参股体检中心渡过市场培育期、经营稳定后，美年健康将在合适的条件下收购其他股东所持股份，成为该公司的控股股东。
    （3）对于并购体检中心的管理情况 
    一般而言，自建体检中心周期长、投入较大，而并购成熟的体检中心可节省开设时间，避免开设过程中不确定因素的影响；同时，成熟体检中心拥有一定的市场份额、客户资源及知名度，可以缩短市场培育期，减少期间成本。基于上述原因，并购成熟体检中心已成为专业体检机构的重要经营策略。近几年，国内较大的民营体检机构，如爱康国宾、慈铭体检均并购了一定数量的体检中心。
    1）并购对象的选择 
集团管理层一般根据企业在当地及其周边的现有业务饱和度，结合当地健康体检行业的具体发展程度，选择并购对象、实施并购战略。
    对于已有体检分院布局的地区，为满足不断增长的客户需求，提高服务的便利性，公司根据所在城市健康体检需求增长情况、竞争对手市场开拓情况等因素，判断并购的必要性，并对潜在体检机构价值、并购后整合价值进行评估。
    例如，公司北京体检分院在 2011年待客能力开始饱和，考虑北京这类一线城市健康体检需求仍将持续增长，通过对北京美年绿生源门诊部、北京佳境体检门诊部地理位置、交通、场地等因素的分析，公司于 2012年先后收购了上述两家门诊部。
    对于尚未开辟业务的新区域，为了迅速开拓市场，公司采取并购成熟且具有一定规模的体检机构。如 2011年美年健康产业有限公司与沈阳大健康合并，2012 年美年大健康收购深圳瑞格尔，均是不同地域间较大规模体检服务机构之美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 间的并购。
    2）并购后的资源整合 
并购交易完成后，如何有效地整合被收购方的现有业务、资质、市场份额，以最大程度地发挥并购效应成为首要事宜。美年健康对于被收购方，并不机械地强调所有的品牌、市场定位都要统一到美年健康体系下，而是首先将与以连锁模式开展健康体检业务密切相关的重点业务主抓起来，对于其他内容则根据当地的实际情况给予被收购方一定的自主性。
    健康体检系统与财务系统事关一家连锁型健康体检企业的重要命脉，前者的好坏直接影响到报告数据的精确程度以及日常业务的稳定，而一套统一的财务系统则为管理层分析当期财务数据、制定下期发展规划提供便利。基于此，美年健康均要求被并购企业的健康体检系统和财务系统纳入美年健康统一的管理体系。对于基础较差，一时不具备能力完成系统更新换代的，集团还将派遣专业人员协助当地子公司完成系统的升级改造，以在第一时间完成整合。另一方面，集团授予各被收购方管理层一定权限，尽量消除并购重组给企业带来的不利影响，使得企业的运营具备延续性，避免客户群体可能的流失。
    3）并购后的协同效应 
①销售上的协同效应 
相对于其他服务行业而言，健康体检行业的客户群存在一定的特殊性，团体客户在受检人群中占有较高的比例。对于那些在多地均有办公地点的大型企业而言，若能在各地与之合作，则更能够增加客户黏性，并可提供品种更多、价格更高的增值服务。因此，公司不断发挥企业在被收购后的辐射效应。例如，上海、北京、广州、深圳一直是大型企业的总部和重要分部聚集地，美年健康目前在上述四地设有 20家以上的体检中心，通过向重要客户的推介，使客户愿意把美年大健康这一品牌指定或介绍给其他地域内的分支机构。此外，由于公司体检分院分布广泛，各子公司之间业务介绍、客户分流相对便利，从而得以最大程度地开发客户的潜在价值。
    ②采购上的协同效应 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司采取集团集中招标采购，由集团为旗下体检中心统一采购设备耗材。
    公司体检中心众多，需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。
    4）并购战略的实施情况 
自设立以来，美年健康在注重内生发展的基础上，通过收购兼并、增资入股的方式不断开拓业务领域，并购战略取得了颇为显著的效果。2014年至 2017年 9 月末，发行人并购的公司在并购后经营情况均得到稳定提升。在稳定经营的基础上，大多数的并购公司的财务表现均得到不同程度的提升，且协同效应显现。安徽博瑞康健康管理咨询有限公司和深圳市鸿康杰科技有限公司系由于新设门店和投资收益核算变更原因出现利润下降情形，属于正常经营及会计核算需要，是个别现象，不会对发行人的总体经营状况造成重大不利影响。
    具体各并购公司报告期内的财务情况如下表所示：
    2014年度发行人并购的公司情况 
单位：万元 
企业名称 
2014年末/度 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
安徽博瑞康健康管理咨询有限公司 1,458.99 232.49 1,226.50 1,380.58 89.94 
    济源美年大健康科技有限公司 907.81 288.98 618.83 1,034.13.36 
    锦州大健康健康管理有限公司 718.85 311.22 407.63 658.05 26.76 
    南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有限公司”）
    585.05 685.53 -100.48 605.71 -6.43 
    企业名称 
2015年末/度 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
安徽博瑞康健康管理咨询有限公司 1,626.24 327.52 1,298.73 1,952.09 72.23 
    济源美年大健康科技有限公司 1,024.27 280.94 743.33 1,111.23 124.50 
    锦州大健康健康管理有限公司 1,036.73 444.94 591.79 1,306.82 184.16 
    南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有限公司”） 
2,283.98 2,152.19 131.79 1,048.07 232.28 
    企业名称 
2016年末/度 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（注 2） 
4,626.15 3,323.67 1,302.48 3,146.21 3.75 
    济源美年大健康科技有限公司 1,503.21 443.20 1,060.01 1,578.34 316.68 
    锦州大健康健康管理有限公司 1,323.38 489.07 834.30 1,521.33 242.51 
    南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有3,545.39 3,019.76 525.62 2,486.95 393.83 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 限公司”） 
企业名称 
2017年 9月末/1-9月（注 3） 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
安徽博瑞康健康管理咨询有限公司 7,425.71 5,734.00 1,691.71 4,536.37 389.24 
    济源美年大健康科技有限公司 1,806.55 486.72 1,319.83 1,245.84 259.82 
    锦州大健康健康管理有限公司 3,079.22 1,822.03 1,257.19 1,180.14 119.70 
    南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有限公司”） 
3,774.29 3,040.15 734.14 3,678.15 208.52 
    2015年度发行人并购的公司情况 
单位：万元 
企业名称 
2015年末/度 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
江苏华康投资发展有限公司 1,621.37 195.83 1,425.54 314.72 -74.46 
    深圳市鸿康杰科技有限公司 7,808.86 1,948.24 5,860.62 6,627.40 1,731.85 
    辽阳大健康健康管理有限公司 4,089.15 689.37 3,399.78 2,525.38 696.57 
    洛阳美年大健康信息咨询有限公司 5,318.30 1,395.04 3,923.26 2,297.67 600.16 
    企业名称 
2016年末/度 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
江苏华康投资发展有限公司 2,956.42 952.05 2,004.37 2,415.39 578.83 
    深圳市鸿康杰科技有限公司（注3） 
9,436.25 2,099.90 7,336.35 6,858.07 1,475.73 
    辽阳大健康健康管理有限公司 5,405.98 1,206.10 4,199.88 4,450.25 800.10 
    洛阳美年大健康信息咨询有限公司 7,888.66 3,333.26 4,555.39 3,898.51 632.13 
    企业名称 
2017年 9月末/1-9月 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
江苏华康投资发展有限公司 3,322.04 948.53 2,373.52 2,094.59 369.14 
    深圳市鸿康杰科技有限公司 9,274.07 1,146.26 8,127.81 4,568.47 791.46 
    辽阳大健康健康管理有限公司 6,148.46 1,366.53 4,781.93 3,707.76 582.05 
    洛阳美年大健康信息咨询有限公司 8,439.24 3,239.79 5,199.45 4,122.43 644.06 
    2016年度发行人并购的公司情况 
单位：万元 
企业名称 
2016年末/度 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
新新健康控股有限公司 9,145.41 7,303.39 1,842.03 2,764.79 960.50 
    哈密美年大健康健康管理有限公司 2,657.01 1,058.25 1,598.75 1,387.84 515.51 
    伊犁美年大健康管理有限公司 1,724.46 439.91 1,284.55 1,226.42 321.05 
    美年大健康产业集团南通有限公司 3,547.75 1,191.36 2,356.39 861.70 112.11 
    泰安美年大健康体检管理有限公司 6,025.32 2,814.74 3,210.58 1,783.86 404.62 
    海南美年大健康医院有限公司 9,286.25 3,700.01 5,586.24 4,402.61 726.80 
    临沂美年健康体检管理有限公司 2,658.77 1,151.15 1,507.62 1,011.21 223.35 
    濮阳美年大健康咨询有限公司 2,618.58 1,147.46 1,471.12 934.87 347.11 
    企业名称 
2017年 9月末/1-9月 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
新新健康控股有限公司（注 4） 9,545.86 6,688.91 2,856.95 6,653.95 -272.58 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 哈密美年大健康健康管理有限公司 2,650.00 934.63 1,715.37 1,623.14 545.88 
    伊犁美年大健康管理有限公司 2,122.23 511.48 1,610.75 1,483.00 326.19 
    美年大健康产业集团南通有限公司 4,786.61 1,861.87 2,924.74 3,545.19 408.16 
    泰安美年大健康体检管理有限公司 7,668.12 4,206.88 3,461.24 2,143.59 250.66 
    海南美年大健康医院有限公司 7,377.30 2,168.65 5,208.65 2,125.24 175.27 
    临沂美年健康体检管理有限公司 4,599.51 2,952.45 1,647.06 1,790.74 139.44 
    濮阳美年大健康咨询有限公司 2,273.97 1,048.80 1,225.17 1,886.96 354.05 
    2017年 1-9月发行人并购的公司情况 
单位：万元 
企业名称 
2017年 9月末/1-9月（注 5） 
总资产总负债净资产营业收入净利润 
杭州美溪医疗门诊部有限公司 2,317.00 2,503.34 -186.34 989.53 -776.84 
    河南美年健康科技有限公司（现已更名为“郑州美年健康医疗管理有限公司”） 
2,661.60 1,778.30 883.30 359.68 -1,023.24 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 2,379.63 2,269.94 109.69 2,030.03 -492.83 
    厦门市美年大健康管理有限公司 3,926.65 1,979.76 1,946.89 2,946.60 292.22 
    成都天府新区奥亚医院有限责任公司 
4,579.21 5,762.26 -1,183.05 2,208.25 -1,727.41 
    苏州美大门诊部有限公司 1,846.60 727.59 1,119.01 2,056.58 28.01 
    宜春美年大健康体检有限公司 2,401.69 913.12 1,488.57 749.73 88.57 
    平顶山市美年大健康科技服务有限公司 
2,719.37 1,235.76 1,483.61 2,123.01 460.78 
    欧客速品国际贸易温州有限公司 1,989.50 286.56 1,702.94 --157.35 
    安徽慈济医疗投资管理有限公司 2,986.73 671.62 2,315.11 1,846.64 418.21 
    南昌美康健康体检有限公司 2,225.32 823.28 1,402.04 120.40 28.84 
    大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司 
1,917.45 1,303.30 614.15 465.38 -218.95 
    乐山美年大健康服务有限公司 3,575.21 1,623.22 1,951.99 2,472.87 626.21 
    重庆美天健康管理有限公司 3,772.94 1,841.19 1,931.75 683.39 -937.21 
    兰州美年大健康金茂健康管理有限公司 
2,953.19 1,728.14 1,225.05 2,314.57 -174.70 
    潍坊美年大健康健康管理有限公司 2,000.22 953.66 1,046.56 1,427.37 58.28 
    温州叶同仁医院有限公司 1,110.36 852.20 258.16 957.83 -776.21 
    绵阳美年大健康科技有限责任公司 2,820.47 980.80 1,839.67 1,970.84 224.14 
    西昌美年大健康健康管理有限公司 3,437.22 1,537.38 1,899.84 2,647.89 651.27 
    临沂大健康健康体检档案管理有限公司 
2,269.81 1,847.99 421.82 1,880.35 71.03 
    注 1：上表中列示的各被并购公司并购当年的营业收入及净利润为并购完成后纳入合并范围内的金额。
    注 2：公司 2014 年收购的安徽博瑞康健康管理咨询有限公司，2014 年-2016年度营业收入分别为 1,380.58万元、1,952.09万元和 3,146.21万元，有较大提升；2014年-2016年度
    净利润分别为 89.94万元、72.23万元和 3.75万元。其中，2016年度该公司仅实现 3.75万
    元净利润，出现大幅下降，主要系该公司于 2016年度投资新设门店，造成成本费用大幅增加，新门店于同年 8 月开业，当年的收入较少，因此实现利润出现下滑。2017 年，随着新门店业务的发展，该公司的盈利能力进一步提升。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 注 3：深圳市鸿康杰科技有限公司 2015年度和 2016 年度净利润分别为 1,731.85 万元
    和 1,475.73万元。其中，2016年度净利润相比 2015年度有所下降，主要系 2015年该公司
    为发行人的联营企业，2016 年进一步收购股权后纳入合并范围，纳入合并范围后，该公司持有的四川鸿康杰医疗投资管理有限公司和郑州鸿康杰科技有限公司（此两家公司均为发行人合并范围内的子公司）的长期股权投资由权益法核算转为成本法核算，此后不再确认投资收益（2015 年此部分确认的投资收益为 262.29 万）。从实际经营角度，2015 年度和
    2016年度该公司实现营业收入分别为 6,627.40万元和 6,858.07万元，表现出一定的增长趋
    势。
    注 4：新新健康控股有限公司于 2016 年 10 月完成相关股东变更登记开始纳入合并范围核算，由于四季度为传统旺季，因此 2016年计入合并范围的利润表现较好。但从总体来看，新新健康旗下主要为高端门店，前期投入较高，扭亏为盈所需周期长，故而 2017年全年净利润仍表现为略有亏损。
    注 5：2017 年 1-9 月刚刚完成收购的企业，可能存在仍处在微亏状态的情况，预计随着收购后公司总体的经营安排逐步完善，盈利能力将逐步提升。
    （四）采购情况 
    根据采购内容不同，可将公司采购分为以下四种：设备及耗材采购、融资租赁、外送检验以及委外体检。
    1、设备及耗材采购 
    设备采购方面，发行人采取集团集中招标采购，由集团为旗下体检中心统一采购设备耗材（设备、装修、外送检验等）。公司体检中心众多，需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。
    公司主要参考产品质量、供货能力，通过招标、询价、对比、议价的程序来确认供应商。同类产品以一家为主，备选几家的方式确定长期供应商，并与其签订《采购框架合同》，由各子公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。
    公司每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进而修订合格供应商名录及相应的采购份额。
    最近三年，发行人主要采购项目为核磁共振成像系统、CT、胶囊内窥镜、DR、彩超等检验设备，各类检验试剂、耗材等，发行人向前五名供应商采购情况如下表示：
    单位：万元 
 供应商名称采购额占年度采购总额比例 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年 
供应商一 12,040.84 16.25% 
    供应商二 7,539.91 10.17% 
    供应商三 6,893.04 9.30% 
    供应商四 5,786.58 7.81% 
    供应商五 4,590.55 6.20% 
    合计 36,850.92 49.73% 
    2015年 
供应商一 4,836.00 9.68% 
    供应商二 3,214.19 6.43% 
    供应商三 2,456.36 4.91% 
    供应商四 2,155.44 4.31% 
    供应商五 1,695.00 3.39% 
    合计 14,356.99 28.72% 
    2014年 
供应商一 2,574.06 9.81% 
    供应商二 2,275.25 8.67% 
    供应商三 1,880.00 7.17% 
    供应商四 1,841.29 7.02% 
    供应商五 1,656.00 6.31% 
    合计 10,226.60 38.99% 
    公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况，且受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。近三年美年健康董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方及持有美年健康5%以上股份的股东在主要供应商中未拥有权益。
    2、融资租赁 
    发行人主要融资租赁合作伙伴有上海富汇融资租赁有限公司（以下简称“上海富汇”）、江苏中润融资租赁有限公司（以下简称“江苏中润”）、拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（以下简称“拉赫兰顿”）。
    （1）与上海富汇的合作情况 
    租赁设备及金额：租赁设备为磁共振成像系统-SupernovaC5，租赁总金额为 2,200万元。
    租赁期限：自实际起租日起至美年大健康有权依据本合同对租赁物件实施占有和使用的期间，除双方另有其他书面约定外，本合同租赁期限为自实际起美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 租日起伍年。
    实际起租日：上海富汇收到美年大健康签署《租赁物验收证书》之日或美年大健康支付第一笔货款之日，以先到为准。
    租赁期满后的处理：租赁期间届满，若美年大健康不存在违约行为，在美年大健康付清本合同项下全部租金以及其他应付款项后，美年大健康可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，如果美年大健康选择留购租赁物件，则美年大健康有权以人民币壹仟元（小写：人民币 1,000.00 元）的价格“届时现状”
    留购租赁物件，该留购价款美年大健康应当在租赁期间届满前支付至上海富汇在本合同规定的指定账户。美年大健康支付全部款项后即取得租赁物件的所有权。由于美年大健康一直占有、使用租赁物件，上海富汇对届时租赁物件的性能和状况等不作任何声明和保证。
    （2）与江苏中润的合作情况 
    租赁设备及金额：磁共振成像系统-1.5T/医用超导磁共振设备扫描控制系统
    软件 V1.0V2.0，租赁总金额为 3,680万元。租赁期限：60个月。租赁期满后的
    处理：在美年大健康付清租金等款项（包括可能产生的违约金、经济损失赔偿金、保险费等）后，美年大健康有权按名义货价留购本合同项下租赁物，名义货价和最后一期租金同时支付。美年大健康付款后，江苏中润向美年大健康出具租赁物所有权转移单并办理保险受益人转移的手续。
    （3）与拉赫兰顿的合作情况 
    租赁设备及金额：租赁设备为 HoligicSerenity 数字乳腺/X 线摄影系统、X射线计算机体层摄影设备和磁共振成像系统 SuperVan1.5T(1 套）/医用超导磁共
    振设备扫描控制系统软件 V1.0，租赁总金额为 891.56万元。
    租赁期限：60个月。
    租赁期满后的处理：租赁期限届满，如未发生任何违约事件且出租人收到本协议项下所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项的，租赁物所有权将转移给承租人，本协议终止。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    3、外送检测
    （1）外送检测基本情况 
    公司将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业检验机构进行检测，包括液基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、TORCH检测、不孕不育检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列、毒品检测系列等项目。
    外送检验供应商由发行人统一招标，发行人与供应商签署框架协议，各分子公司分别与供应商依据送检标本总量单独结算，账期一般在 30-60 天。目前，公司与部分三甲医院、杭州艾迪康医学检验中心、上海天祥医学检验所等机构建立了长期合作关系，双方根据送检标本总量定期结算检测服务费。检验机构保证检验、病理诊断结果的准确可靠、及时性，并对其检验、病理质量问题承担责任。未来或可能依据发行人发展战略及业务调整、扩展合作范围、模式。
    最近三年发行人外送检测情况如下：
    单位：万元 
 2016年度 2015年度 2014年度 
外送检测成本 7,200.14 4,121.89 2,963.89 
    在营业成本中占比 4.52% 3.77% 4.01% 
    最近三年，发行人外送检测占当年营业成本的比例分别为 4.01%、3.77%和
    4.52%，占比较小，并不对检验机构构成依赖；且检测机构为三甲医院、专业检
    验机构，正在合作的外送检测单位均具备相应的资质，具有专业的技术人员、先进的仪器设备，合作期内未发生外送检测质量纠纷。
    （2）外送检测产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制 
    截至本募集说明书签署日，发行人与正在合作的外送检测单位产生质量纠纷的责任承担方式为：根据发行人与相关外送检测单位签订的书面合同约定，如外送检测单位的检测服务发生质量问题，造成发行人下属子公司向患者承担赔偿责任的，发行人下属子公司有权向该外送检测单位追索该损失。根据《合同法》的规定，“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。” 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 由于最终由发行人向客户出具体检报告，且客户系与发行人签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当因外送检测产生质量纠纷时，若客户主张发行人未按照合同约定履行相关义务时，发行人应当首先向客户承担责任，并根据其与外送检测单位的合同约定以及《合同法》的规定向外送检测单位追偿。
    若发生外送检测服务质量投诉，发行人立即启动处理机制，具体流程如下：
    发行人客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合外送检测机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户；若客户仍对结果存疑，可通过第三方检测机构进行复检，如检测结果确因外送检测单位发生的质量问题，发行人首先向客户承担责任，并根据具体过错情况向外送检测机构追偿。
    综上，发行人已经履行了向客户告知外送检测事项的程序，相关外送检测单位均具备相应资质，与外送检测相关质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制明确，且符合法律法规的规定。
    4、委外体检
    （1）委外体检基本情况 
    发行人主要客户为团体客户/公司型客户，部分公司型客户在全国拥有多家分支机构，发行人为其全国范围内的分支机构提供健康体检服务。此类服务合同为公司全国性订单，由全国渠道部负责项目落单到各地体检中心，各地体检美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 中心合理排期并为客户当地分支机构员工提供体检服务。尽管发行人不断在全国范围内新建体检中心，扩大服务范围，但仍有部分城市尚未开设体检中心，部分订单超出公司服务范围。
    发行人综合考虑当地体检机构可服务项目、服务质量、以往合作程度、价格等因素，坚持质量为先，价格为辅的原则，择优选取。结算方式有两种：先提供体检服务，按月结算；预付部分体检款，单项目体检服务完成后结算，账期 30日左右。未来预计在加強第三方体检合作机构的甄选、评估及优化考核制度的同时拓展第三方体检机构的合作广度及深度。
    为确保合同及时、有效的履行，经客户许可，发行人将少量超出服务能力的订单交由具有合格资质和一定专业水准的医疗机构完成，客户通过发行人的体检业务信息管理系统预约至受托方进行健康体检，由受托体检机构出具体检报告。发行人与受托体检机构定期结算和支付委托体检所需费用。
    目前，发行人已与全国众多知名机构建立了长期的合作关系。受托机构一般为三甲以上综合医院、二甲以上专科医院以及大型专业体检机构，具有一定规模和专业健康体检业务水平，并经发行人综合业务资质、体检流程、环境质量、服务质量等因素评估合格后委托。近三年未出现因委托体检产生医疗纠纷的情形。
    最近三年及一期，发行人委外体检在主营业务成本中占比较小，因此不会对委外体检机构构成依赖。
    （2）委外体检产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制 
    美年健康与受托体检机构签订的《体检业务委托合同》均约定：美年健康应与被委托方共同对健康体检医疗质量、服务质量负责。被委托方应当负责体检医疗质量的控制，确保健康体检医疗质量，同时负责因健康体检所引发医疗纠纷的协调、处理。
    对于美年健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格的医疗机构完成的事项，由于客户系与美年健康签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当委外体检产生质量纠纷时，若客户主张美年健康未按照合同约美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 定履行相关义务，美年健康应当首先向客户承担责任，并根据具体过错情况向受托体检机构追偿。但如果客户主张体检机构侵害其人身权利和财产权利时，按照《侵权责任法》的规定，责任承担主体应当是侵权人（即实际向客户提供体检服务的受托机构）而不是美年健康。若委外体检产生质量纠纷，最终责任承担主体为受托体检机构。如美年健康首先向客户承担责任，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。
    美年健康客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合受托体检机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户。若确认为医疗事故、差错，受托体检机构承担相应责任，如美年健康首先向客户承担责任的，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。
    综上，美年健康制定了严格的标准，以选择合格的受托体检机构，并与其建立了行之有效的纠纷处理机制，该模式不会对美年健康的持续经营能力造成不利影响。
    （五）销售模式 
    公司以直营销售为主，第三方代理为辅，逐步开拓了电子商务销售、团购销售和代理商销售等模式，其中体检中心零售和电子商务销售对象主要为个人客户，团购和代理商销售主要针对团体客户。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    1、直营销售模式 
    直营销售模式，是由公司直接经营、管理各个体检中心。具体由集团全国渠道部、金融事业部、电子商务部，以及下属子公司销售部门负责，其中全国渠道部、金融事业部、电子商务部执行公司整体营销计划，负责全国各区域销售服务的协调和支持；子公司专门营销服务团队负责区域内的销售服务。
    公司基于不同市场的开拓、客户维护需要，以及各区域市场的竞争状况来配致相应的销售人员。根据各公司不同的发展阶段，由集团统一协调，在营销组织内部进行销售人员的适当流动。对于新进入市场，公司予以配备营销能力强的业务人员，以签单为主要考核指标，重在扩大市场影响力与市场份额；后期发展阶段，公司予以配备专业能力强的业务人员，以业务增量、新项目推广等为主要考核指标，重在通过专业化服务，与客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。
    2、代理销售模式 
    第三方渠道指为美年健康提供客户资源，通过居间收取服务费用的渠道代理商。公司以第三方渠道作为代理销售补充，实现多渠道销售。目前，公司已同怡和-汉森、好医通（优一家）、中智外企等第三方渠道建立了长期合作关系。
    公司授权上述机构为非独家代理商，在公司许可的范围内进行健康体检产品的推广和销售活动；客户通过 4000 9888 55 电话、预约系统、前台、邮件等方式预约，凭单号、密码或体检卡号即可到体检中心消费；美年健康为终端客户提供健康体检服务并对体检质量负责。发行人与第三方渠道合作协议原则上是一年一签；如第一年合作无违规，第二年可续签一年，但业绩不做累计。发行人美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 对第三方渠道的选择标准包括：拥有某一行业或数个行业的客户资源，能积极配合发行人一起维护和管理渠道客户，回款及时，信誉良好。结算方式一般为预收定金 30%-50%，单项目结束后双方对账，对账后账期 30-90天。
    此外，公司还积极开展电子商务，已同天猫、京东、大众点评、1 号店、美团、百度糯米等多家电商平台合作，通过促销、打折、提供信息、服务预订等方式，把线下的健康体检服务推送给互联网用户。
    公司通过体检中心前台、销售人员、电商平台、第三方渠道代理实现多渠道销售，其销售政策、收入确认情况如下：
    项目 
直营销售代理销售 
体检中心前台销售业务员电商平台第三方渠道 
销售政策 
少数散客/个人客户直接到体检中心前台购买产品体检 
公司自有业务员销售公司各类体检产品 
主要针对散客/个人客户销售公司各类体检产品 
针对团体客户销售公司各类体检产品 
退货政策 
预约前可退款；预约后不退款，但可灵活换人体检 
原则上不退款，但可灵活换项、换人体检 
原则上不退款，但可灵活换项、换人体检 
原则上不退款，但可灵活换项、换人体检 
折扣与折让政策无折扣折扣不等 
根据不同的节假日推出不同的促销活动，折扣不等 
折扣不等 
收入确认的时点体检服务已提供体检服务已提供体检服务已提供体检服务已提供 
结算模式 
现金、POS机刷卡，现场支付 
转账，以实际体检人数为标准定期进行结算 
转账，以实际消费并验证总金额为标准定期进行结算 
转账，以实际体检人数为标准定期进行结算 
结算周期及账期 
现场结算，现场收款 
分两种形式：
    1、先提供体检
    服务，按月结算；2、预付部
    分体检款，单项目体检服务完成后结算，账期90天左右 
实际消费确认后，立即结算 
结算方式一般为预收定金 30%-50%，单项目结束后双方对账，对账后账期 90天 
投诉、服务质量责任主体 
客户因在美年健康接受体检相关服务而提出的投诉，美年健康有义务处理，并对体检结果负全部责任 
注：发行人应收账款基本都来源于团检客户。在开展体检业务时，美年健康会与客户约定美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一定期限的体检服务期，隶属于该团检团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一天进行体检，该人体检结束当日即计入应收账款，待该团体整个体检服务期结束后，美年健康会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额；账期从此时才开始计算。因此，此处所描述的“账期”与财报上体现的应收账款周转率及周转天数不同。
    （五）主要业务收入情况 
    发行人通过美年大健康、慈铭、美兆三大体检品牌为客户提供多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务，体检内涵和检后服务的不断提升，确保现有体检中心每年客单价水平提升 10%以上。
    同时，发行人加大产品创新，不断推出具有创新性的优质体检项目。（前端）基因检测、胶囊胃镜、女性两癌筛查；（检后）糖尿病、心脑血管、呼吸系统、女性健康；（专科）眼科、口腔、减重、激光等，为客户提供全方位的健康管理和延伸医疗服务。在资源利用方面，公司还将推出全科医疗，加强远程阅片，实现远程医疗，在现有 300 家体检中心配置远程医疗诊室，和微医、好大夫等线上诊疗入口合作，承接医生多点执业，充分发挥线下优势，快速增加门店收入。
    公司以创新健康体检服务为核心驱动因素，公司致力于打造以庞大体检平台为基础的健康产业生态圈，在专科医疗、慢病管理、先进诊断、大数据、远程医疗、健康保险等核心赛道重点布局。
    1、收入分类 
    报告期内，发行人按业务类别分类的收入及占比情况列示如下：
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 296,100.77  305,878.09 205,636.45 140,971.88 
    其他 2,820.91  2,307.99 4,511.76 2,096.84 
    合计 298,921.68 308,186.07 210,148.21 143,068.72 
    项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 99.06% 99.25% 97.85% 98.53% 
    其他 0.94% 0.75% 2.15% 1.47% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 
    最近三年，发行人按地域分类的收入及占比情况列示如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 单位：万元 
地区 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 34,708.15 25,540.14 20,006.34 
    华北区 39,592.83 26,816.95 20,373.26 
    华东区 85,232.30 62,273.27 42,466.34 
    华南区 49,400.65 31,894.59 18,938.71 
    西北区 25,389.77 15,687.34 10,315.52 
    西南区 37,603.98 27,347.12 18,588.84 
    中南区 36,258.39 20,588.81 12,379.70 
    合计 308,186.07 210,148.21 143,068.72 
    项目 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 11.26% 12.15% 13.98% 
    华北区 12.85% 12.76% 14.24% 
    华东区 27.66% 29.63% 29.68% 
    华南区 16.03% 15.18% 13.28% 
    西北区 8.24% 7.46% 7.21% 
    西南区 12.20% 13.01% 12.99% 
    中南区 11.77% 9.80% 8.65% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00%
    2、客户类型 
    发行人的客户主要以团检客户为主，2016 年度已达到 700 万人次，收入达到 229,597.15万元，占总收入的 74.63%。最近三年，公司客户分类及收入情况
    如下：
    单位：万元 
客户分类 
2016年度 2015年度 2014年度 
金额比例金额比例金额比例 
团检 229,597.15 74.63% 156,056.24 74.39% 112,575.35 79.10% 
    个检 30,775.31 10.00% 19,144.31 9.13% 11,448.68 8.04% 
    职业体检 33,705.02 10.96% 22,652.78 10.80% 12,945.20 9.10% 
    入职体检 5,899.39 1.92% 4,831.75 2.30% 4,002.66 2.81% 
    其他 7,690.44 2.49% 7,086.79 3.38% 1,343.16 0.94% 
    合计 307,667.31 100.00% 209,771.87 100.00% 142,315.05 100.00% 
    客户分类 
接待量（万人次）客单价（元/人次） 
2016年 2015年 2014年 2016年 2015年 2014年 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 团检客户 700 429 329 403 363 376 
个检客户 72 53 31 426 360 372 
其他客户 147 213 168 169 129 140
    3、前五大客户的销售情况 
    单位：万元 
序号客户名称销售收入占当期收入总额比例 
2016年度 
1 客户一 13,898.65 4.51% 
    2 客户二 6,776.30 2.20% 
    3 客户三 2,035.91 0.66% 
    4 客户四 1,778.75 0.58% 
    5 客户五 1,064.98 0.34% 
    合计 25,554.59 8.29% 
    2015年度 
1 客户一 7,960.42 3.79% 
    2 客户二 2,785.59 1.33% 
    3 客户三 1,631.19 0.78% 
    4 客户四 566.08 0.27% 
    5 客户五 497.96 0.24% 
    合计 13,441.24 6.40% 
    2014年度 
1 客户一 6,164.57 4.31% 
    2 客户二 3,686.25 2.58% 
    3 客户三 1,020.86 0.71% 
    4 客户四 835.28 0.58% 
    5 客户五 411.63 0.29% 
    合计 12,118.60 8.47% 
    公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况，大客户占比较低，且客户结构稳定，重要客户流失较少。公司经过多年运营已经形成了良好的市场口碑和品牌影响力，逐渐成为各大国有企事业单位、金融机构、连锁运营公司为其员工提供福利体检的重要选择之一，并与其保持了稳定的合作关系。
    十一、发行人发展现状和趋势
    （一）公司多元化发展的战略定位和业务规划 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 公司致力于打造以美年健康庞大体检平台为基础的健康产业生态圈，在专科医疗、慢病管理、先进诊断、大数据、远程医疗、健康保险等核心赛道重点布局，未来将成为中国最重要健康产业平台之一，持续引领健康服务产业的发展。
    中长期来看，从 2016-2020年，公司首先将进一步强化美年健康在专业体检领域上规模、体量、品质和影响力的领先优势；第二，深度挖掘现有体检平台渠道、资源价值，开展综合医疗服务、健康管理等更多增值服务，美年健康全国的庞大渠道、优质客户群也将产生巨大协同价值；第三，重点开发体检平台累积的海量、专业精准数据，这将对国家公共卫生和科研攻关具有重要的价值，为下一阶段发展人工智能、智能诊断和远程医疗打下坚实基础；第四，建立“检、联、医、养”生态布局：全新定义体检标准，融入中医体检，基因检测和精准评估系统；发展以优健康、记健康为载体的互联网检后服务平台，以大象医疗为平台的远程医疗网络；把慢病管理、专科医疗与专业健康相结合，完善支付保障；布局医养产业链，把美年优选产品、天地良药、养生养老服务以及未来的个人健康银行紧密捆绑，构建美年健康长期发展的核心竞争力。
    短期来看，公司的战略目标主要聚焦两条主线，第一是继续做大、做精、做深专业体检入口平台的业务。目前健康体检行业的市场发展仍有很大的空间，公司将牢牢把握机会，继续提升服务标准和质量体系，增加增值服务的内容和水准，在网点布局方面，在现有基础上，巩固一线城市优势，补强二线城市不足，重点挖掘有一定人口总量和经济规模的三、四线中心城市；第二是持续关
    注体检入口生态圈最密切的健康大数据、专科诊疗、基因检测、智能诊断、远程医疗、健康保险等赛道一起构成美年大健康产业核心生态圈，形成从体检端到支付端的闭环。通过这两条主线，保持短期内公司主业和延展业务的快速增长和继续发力。同时，全面打造美年健康的整体信息化建设，实现服务流程自动化、集团信息一体化、流程规范标准化，为科学、高效管理提供全面的技术与数据支撑。
    具体经营计划如下：
    （1）公司在现有体检中心的基础上，到 2018 年末完成 600 家的全国布局，
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 并自 2018年起每年增加 200家体检中心。针对人口超过千万级的国家中心城市（如南京、重庆、宁波等），在原有体检中心布局的基础上，每个城市再增加 3到 8 家体检中心，增强美年健康在当地的竞争力。三四线城市的市场需求旺盛，消费能力和平均客单价均呈现蓬勃向上的态势，美年健康的品牌和服务优势相当明显，将是公司今年布局的重点，也是今后几年公司的利润爆发点之一。与此同时，美年健康也将积极与二、三线城市重点医学院和公立医院合作的机会，
    实现双赢。确保在体检规模和医疗影响力上有明显的增长。
    （2）品牌体系全面升级，建成涵盖专业体检、高端体检、高端医疗、慢病
    管理等的全方位健康管理体系。通过美年大健康、慈铭体检、慈铭奥亚、美兆医疗，汇聚专业力量，为客户提供多品牌、多层次、精准化、个性化的健康服务。
    （3）公司在全行业率先实施专业体检 2.0版本，全面升级体检内涵。加大
    产品创新，不断推出优质体检项目，实现“产品升级，精专准全”。继 3650套餐后，大力推出“欢享产品、菁英产品、菁英高端产品、节日产品”等多个创新套餐。确保现有体检中心每年客单价提升 10%以上，实现客户满意度 88%以上，36 小时出报告率达到 90%以上。在资源利用方面，公司还将推出全科医疗，加强远程阅片，实现远程医疗，在现有 300家体检中心配置远程医疗诊室，和微医、好大夫等线上诊疗入口合作，承接医生多点执业，充分发挥线下优势，快速实现体检中心收入增长。
    （4）业务协同方面，公司将在关键赛道重点发力，继续支持优健康、记健
    康、美因基因、美维口腔、大象医生等生态圈新赛道业务的发展，并持续不断的导入其他专业检查、先进诊断、精准评估、健康管理、智能诊断、专科诊疗、远程医疗等业务。
    （5）公司将加快与西门子合资设立公司的进度，强化公司的生态布局。配
    合国家分级诊疗战略，助力“健康中国 2030”规划纲要的实施。
    （6）公司将加快专业健康保险公司的设立和第三方支付牌照申请，基本实
    现从预防端、医疗端到支付端的闭环。未来把精准的健康大数据以及互联网金融结合和综合健康服务模式结合，打造中国人真正有价值的个人“健康银行”。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （7）全面推进 ERP（资源管理系统）的建设，包括人力资源管理系统、财
    务管理系统、供应链管理系统，构建集团—区域—分、子公司三级管控体系信息系统。
    （8）进一步升级自主研发的销售和医疗运营管理系统，为客户提供更优的
    体检服务感受、提高客户管理效率。逐步建设覆盖集团的统一协同办公自动化OA管理平台、集成 EPR、客户健康管理系统及医疗与销售运营管理系统，打通各系统之间的信息流，以此打造企业级门户。
    （9）加强人力资源和培训体系建设，建立美年大健康研究院，开展基于大
    数据的科研创新和公共卫生服务，完成和国家卫计委合作的糖尿病防治“控糖计划”第一阶段任务，以及开展其他未病防控和国家有关部门积极合作。
    （10）公司将继续对政治思想、安全内控、审计监察、宣传媒体、管理培
    训和研发学术六项工作加大力度。对管理人员在担当、思路、拼搏、自律上提出更高要求，为公司的快速健康发展夯实基础。
    （二）行业概况及发展现状
    1、健康体检含义 
    疾病的发生是致病因素长期作用于人体，使重要组织和细胞发生病理改变，当致病效应超过机体的再生或修复能力，将造成器官功能失调，从而产生了临床症状。从发生到结局（死亡或痊愈等）的疾病自然史包括如下五个阶段：
    健康体检可以检查出人体的病理改变，通过及时的健康管理、治疗，可以控制疾病的发展和恶化，避免机体出现临床症状。健康体检包括体格检查、咨询、评估、健康管理等环节，适用用全部人群，是控制疾病的有效手段。
    2、行业发展 
    病发生期临床前期临床期结局健康期疾病病理可以检出，但未出现临床症状机体出现形态或功能上的异常，出现临床表现机体在致病因素的作用下发生病理改变，但不可以检出缓解痊愈伤残死亡美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 健康体检属于预防医学的范畴，是医疗服务产业中的重要一环。1947年，美国医药协会正式提出“健康体检”的概念，指出人们应当在还是健康的时候就去看医生，而不是已经患病时才去，并建议每个35岁以上的健康人应每年做一次全面身体检查。实践表明，通过专业的健康体检筛选发现疾病或潜在疾病，可以有效提高和改善人们的生活质量。目前，日本有约70%的人选择专业体检机构进行体检。美国有7,700万人在大约650个健康管理组织中享受医疗服务。
    目前，健康体检已经成为人们发现潜在疾病及自身保健的重要手段，在人们的保健中起着重要作用。世界卫生组织的研究表明，人类1/3的疾病是通过健康体检得到的信息反馈的。因此，每年常规做1至2次健康体检，已经逐渐被人们所接受。
    相比境外健康体检行业而言，局限于国家政策、资金支持力度及居民健康意识水平，我国专业健康体检行业起步较晚，属于朝阳产业。2000年前，中国的健康体检还没有市场，仅局限于就业、参军及求学等目的而进行的强制性专项体检，体检的实施单位也是政府指定的非营利性医疗机构。2000年后，群众对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势，民营机构的进入和社会资本的投入，健康体检的市场随之也在快速升温。一些机关、企事业单位有意识地将体检作为一项福利定期组织员工进行体检；不少私营企业也开始为职工提供体检。一些经济条件好些的个人开始自费体检，同时，市场上也已经出现了买房赠体检卡，商务论坛附赠体检卡，人们在花钱买健康的同时也促进了一个行业的进步。
    随着人们健康体检意识进一步增强，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势。根据国家卫计委的统计数据，我国居民人均医疗保健支出从2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期，2016年我国体检市场健康检查人数约为4.5亿人次。与此同时，随着国家鼓励健康体检行业
    发展的政策相继出台，行业监管政策日趋规范，全社会健康意识的不断提高，众多民营机构和社会资本不断进入健康体检领域，有力的促进了健康体检市场的快速发展。
    3、市场容量 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2011年至2016年，我国健康检查市场容量及增长情况如下表所示：
    资料来源：《中国卫生和计划生育统计年鉴》（2012年至 2017年版） 
根据中国产业信息网的数据，从行业整体规模来看，2016 年中国体检行业规模达到1,160亿元，相较 2010年的 359亿元增长了约 223.12%，6年复合增长率为 21.59%。假设
    未来 5年的行业复合增长率可以达到 20%，预计到 2021年市场规模将达到 2,886.45亿元甚
    至更高。3 
从体检人次来看，根据卫计委的统计，2016 年我国参加健康体检人次约为 4.53 亿，
    相较 2012年的 3.67亿人次增长了 23.43%，复合增长率为 4.29%，形成了一定的规模并持
    续增长；短期而言，2012 年至 2015 年总体健康检查人次在 3.8 亿人次左右浮动，而 2016
    年的总检查人次则有了显著提高，较 2015 年增长了 17.76%，体现了我国健康检查行市场
    容量有了阶段性的扩容。虽然我国参加健康体检的人数比例持续增长，但占总人口的比例仍不高，2016 年国内的体检覆盖率不到 40%，与德国、美国、日本分别为 97%、72%、72%的体检覆盖率相比，存在较大差距。这也反映出，中国的健康体检市场仍存在巨大的上升空间。随着人们对健康的日益重视，未来健康检查的人数会越来越多，健康体检市场也会更大。
    （三）行业发展趋势 
    近年来，国务院及其卫生行政主管部门连续出台《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》等政策法规，旨在引导、帮助医疗服务企业（尤其是民营非公立医疗机构）不断做大做强。特别是党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出要“鼓励社会办医”，为非公立医疗服务类企业带来了政策上的利好，促使投资者和从业人员打好内功，带来了服务质量的不断提升和市场规模的不 
3 http://www.chyxx.com/research/201708/555666.html 
    36,703 
38,837,306 38,458 
45,290
    6.79%
    5.80%
    -3.93%
    3.09%
    17.77%
    -10.00%
    -5.00%
    0.00%
    5.00%
    10.00%
    15.00%
    20.00%
    05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00050,0002012 2013 2014 2015 2016（万人次）健康检查总人数增长率美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 断做大。
    2016年对于中国医疗健康行业而言是一个井喷之年。“全国卫生和健康大会”的召开、“健康中国 2030”规划纲要的实施以及“全球健康促进大会”首次落户中国，所有重量级的会议和部署都彰显了卫生与健康工作在党和国家事业全局中的重要位置，推进健康中国建设的重大意义。“健康中国 2030”规划纲要强调：“调整优化健康服务体系，强化早诊断、早治疗、早康复，更好满足人民群众健康需求。”随着“健康中国 2030”国家战略的不断升级，医改的持续深化，医疗服务业供给侧改革得到进一步推进。2017年，我国医疗健康领域相关政策规划相继出台。2017年 2月，国务院办公厅颁布了《中国防治慢性病中长期规划（2017—2025年）》，全面部署做好未来 5至 10年的慢性病防治工作，努力全方位、全周期保障人民健康；2017年 3月，卫计委、发改委、民政部等 13个部门，联合下发了《“十三五”健康老龄化规划》，结合老年人身心特点，大力推动健康养生、健康体检、咨询管理、体质测定、体育健身、运动康复、医疗旅游等多样化健康服务；2017年 5月，国务院办公厅又颁发了《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44 号），明确指出：
    “要在 2020年形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，发展治未病，在体检、专科、全科等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构，逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。” 
从体检行业未来的发展趋势上看，未来的体检行业服务内容将发展为几大趋势：第一，由常规的健康体检过渡到综合的健康管理发展；第二、体检服务
    的个性化、定制化逐渐增多，专业体检机构逐渐成为市场主力；第三、行业集
    中度不断提升，健康体检服务行业与互联网融合发展，中国体检行业互联网化以营销、渠道、运营、产品互联网化为主要手段；第四、健康大数据的应用及
    价值实现进一步被深度挖掘并与医疗服务、健康保险和信息化相结合。具体情况为：
    1、服务内容由常规的健康体检向综合的健康管理发展 
    早期的健康体检主要包括体格检查、健康评估，随着世界范围内疾病的不断上升，仅仅通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 况、发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为已不能满足人们需要，健康管理机构开始通过对健康状况、生活方式和居住环境进行评估，为个人和群体提供有针对性的健康指导，并实施更为有效的干预措施，实现变被动的疾病治疗为主动的管理健康。于是传统的健康体检概念，开始向健康管理延伸。
    健康管理包括健康监测、健康咨询/就医就诊、用药（包括保健品）、疾病管理 4个环节，环节相互循环，紧密相连。健康监测是健康管理循环的开始，同时也是贯穿整个健康管理过程的活动；健康咨询/就医就诊、用药则是治疗的关键过程，是健康管理实质性环节；而疾病管理则是健康管理主动性的体现，同时也是健康管理自我教育、自我健康意识提升的过程。其中健康监测，尤其是体检，是整个健康管理循环导入口，也贯穿着整个健康管理产业链，是动态的健康管理过程。健康管理是基于个人健康档案基础上的个体化健康事务管理服务，它是建立在现代营养学和信息化管理技术模式上，从社会、心理、环境、营养、运动的角度来对每个人进行全面的健康保障服务。目前，健康管理已经成为西方医疗服务体系中的不可或缺的一部分。
    资料显示，美国通过健康管理计划的实施，在 1978～1983年，美国人胆固醇水平下降了 2%；高血压水平下降了 4%；冠心病发病率下降了 16%。同时，美国的医疗费比以前节省了大约 10%。参照国际健康管理规则计算，以健康体检为主的预防性投资每投入 1 元钱，便可为个人及社会节省 9 元钱的医疗费用。
    健康管理在我国尚处于探索、起步阶段。我国政府对健康管理的重视程度正不断提高，新医改方案中明确提出：从 2009年开始逐步在全国建立统一的居民健康档案。建立健康档案后，人们对身体情况的动态变化会有更全面的认识，并指导人们对健康的危险因素作出科学合理的分析，采取有效的干预措施。随着移动互联网的发展和医疗技术的不断进步，硬件与软件的结合使得真正意义上的健康管理成为可能。随着人们生活水平的提高和健康意识的不断增强，健康管理的需求将不断增加。未来综合化的健康管理服务将成为行业的主流；同时，成熟的专业体检机构将提供更加多样化的服务（如 VIP会员服务、健康家庭服务等），向更深入的健康管理、增值服务等领域全方位发展。
    2、体检服务的个性化、定制化逐渐增多 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 由于个体差异，各自有不同的潜在健康问题，所以体检项目也应因人而异。
    近年来，各体检机构逐渐开始针对有不同体检需要的顾客，开展定制化的体检服务。如对腹部肥胖者，增加体脂肪率检查；对月经不规律者，增加激素检查；对烟酒应酬较多者，增加肺、肝功能的检查；对心慌易怒者，增加甲状腺功能检查；对“三高人群”，增加眼底检查；同时，根据客户的家族病史，进行针对性的检查。
    针对性的个性化、定制化体检能为客户减少体检费用，同时也能提高体检效率，减少不必要的浪费。随着移动医疗、健康管理的发展，健康意识和合理消费意识的不断提升，体检服务的个性化、定制化将逐渐增多。
    3、民营专业体检机构逐渐成为市场主力 
    公立医院开办的健康体检机构依靠垄断的医疗资源和良好的硬件设施，体检结果认同度较高，但由于法律限制不能开办分支机构，且经营机制不灵活，服务意识不强。
    民营健康体检机构拥有独立的体检场所，配备专门医护人员，具有较强的市场化运作能力，服务意识较强，市场嗅觉灵敏，能抓住有利时机迅速占领市场，从社会分工越来越细分、越来越专业化的角度来看，专业体检机构具备成为健康体检市场主力的客观条件。未来，随着国家鼓励社会资本进入医疗领域相关政策的出台，健康体检的专业化程度的不断提高，民营健康体检机构市场巨大。
    4、行业集中度不断提升 
    如前所述，我国体检行业处于分散竞争的格局，专业化、规模化程度不高。
    随着行业竞争的加剧，现有体检机构格局正在被打破，专业健康体检市场通过横向整合，重新洗牌：大型专业体检机构，通过并购扩张的发展方式规模化经营，市场份额不断扩大，行业地位不断加强。优胜劣汰，行业资源得到有效整合，未来行业集中度将不断提升。
    因此，随着居民健康消费需求日益增长，体检行业未来的发展空间巨大，专业体检产业外部环境良好，专业体检机构迎来发展春天。健康体检行业作为美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 疾病医疗的预防端及整个大健康产业链的入口端，在国家预防医学、公共卫生和医疗改革中肩负着重要的使命，可持续、可获取、低成本、可分析的健康大数据是国家医疗卫生改革的重要载体，具有广阔的发展空间。
    （四）行业经营特点
    1、季节性 
    健康体检行业具有明显的季节性消费特征。其中，第一季度为业务淡季，第二季度业务相对平稳，第三、四季度为业务旺季。主要原因为：目前的健康
    体检以团检为主、个检为辅，第一季度处于春节假期以及企业财务预算规划期，团体客户销售工作未正式启动，业务相对清淡。受年末客户对自身健康状况的关注以及未进行体检的客户群体，第三、四季度体检较为集中是行业旺季。
    2、区域性 
    从传统行业特征显现来看，受当地经济总量、人均收入水平、产业结构特征、居民健康理念及消费习惯、区域医疗资源供给等因素影响，体检机构主要集中于一、二线城市。但从实际情况看，随着我国相关政策的推行，医疗服务
    质量的改善，医疗服务人员队伍的壮大，居民健康意识的进一步增强，尤其三、
    四线城市居民对于优质的健康体检服务有着热切的需求，体检市场已经非常明显地向三、四线城市不断拓宽，未来体检市场区域化特征将逐步淡化。
    3、抗周期性 
    人口老龄化和环境污染导致慢病高发，经济发展和高发的慢病带动了大众健康观念的转变，慢病的预防和控制越来越受到重视。这使健康体检成为一种刚性需求。客户通过健康体检，及时获悉自身健康状况，及时诊疗，不会因为收入预期的变化而发生较大波动，没有明显的周期性特征。
    （五）行业进入壁垒
    1、执业资质壁垒 
    为了合理配致医疗资源，最大限度的满足人民群众对医疗卫生服务的需要，我国卫生主管部门对医疗资源进行了统一规划和科学控制，新办医疗机构的设美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 致审批都要从严按照规划进行，以避免医疗资源的重复配致形成资源浪费。
    2009年 9月 1日颁布施行的《健康体检管理暂行规定》对可以提供健康体检的医疗机构提出了多方面的要求。其中规定每家体检机构：具有相对独立的健康体检场所及候检场所，建筑总面积不少于 400平方米，每间独立检查室使用面积不少于 6 平方米；登记的诊疗科目至少包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学影像科和医学检查科；至少配备 2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床科室至少具有 1名中级以上专业技术任职资格的执业医师；至少具有 10名注册护士等。医疗机构应向核发其《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门申请开展健康体检。登记机关对提交申请的医疗机构进行审核和评估。对符合条件的允许开展健康体检业务并在《医疗机构执业许可证》的副本备注栏中予以登记。
    与其他行业不同，医疗服务行业涉及居民的身体健康和人身安全，因而我国政府监管部门设定了严格的行业准入和多层次的监管体系，其行业准入和日常经营同时受到多部门的共同严格监管，这就对管理者的管理能力提出了较高的要求。专业健康体检是一个新兴的行业，行业尚在不断发展完善过程中，每个企业也必须跟随行业的发展及自身经营的特点，不断完善经营管理，尤其采用连锁化经营模式以期实现快速复制、加速发展的企业，在管理能力、运营经验方面要求更高。新进入者不可能在短期内通过简单复制其他企业的管理经营模式，来实现自身的发展。
    2、人才壁垒 
    《健康体检管理暂行规定》对体检机构的医护配置提出了明确要求：“至少具有 2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床检查科室至少具有 1名中级以上专业技术职务任职资格的执业医师；至少具有 10名注册护士；具有满足健康体检需要的其他卫生技术人员。” 
我国目前医疗服务人才供求呈现高端人才以及临床类人才稀缺两大特点。
    在专业医疗服务人才紧缺的前提下，能否吸引并稳定具有专业技术、资质以及从业经验的临床医师成为决定体检机构服务质量以及持续经营的重要因素。新设机构由于招聘渠道尚需建立、企业影响和知名度还未形成，因而在吸引优秀美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 人才加入方面有一定难度和壁垒。
    3、资金壁垒 
    《健康体检管理暂行规定》对健康体检机构的科室设置、硬件设备、人员配置等方面进行了详细规定，国内部分城市制定了更为严格的准入条件。
    按照上述规定进行估算，一般而言一个系统完备的健康体检机构至少需要先期投入 1,500.00万元人民币，若引进其他大型设备，如 CT、核磁等，则还将
    大幅提高其资金需求。除在设备、器材、场所等方面的资金投入外，人才积累、信息管理系统建设、市场培育和品牌建设均需持续的资金投入，这就要求新进入者需要有较强的资金实力，构成一定的资金壁垒。
    4、管理壁垒 
    与其他行业不同，医疗服务行业涉及居民的身体健康和人身安全，因而我国政府监管部门设定了严格的行业准入和多层次的监管体系，其行业准入和日常经营同时受到多部门的共同严格监管，这就对管理者的管理能力提出了较高的要求。专业健康体检是一个新兴的行业，行业尚在不断发展完善过程中，每个企业也必须跟随行业的发展及自身经营的特点，不断完善经营管理，尤其采用连锁化经营模式以期实现快速复制、加速发展的企业，在管理能力、运营经验方面要求更高。新进入者不可能在短期内通过简单复制其他企业的管理经营模式，来实现自身的发展。
    5、信息技术壁垒 
    对于健康管理行业来说，信息化贯穿整个服务流程，无论是体检业务管理（服务预约及查询、现场流程控制、医师工作站及报告出具）、客户信息档案管理及客户关系管理，还是随着健康管理内容的拓展而必备的健康评估、疾病防控、持续跟踪等，结构合理、体系完备、运行有效的健康管理支持系统能够提高管理效率、增强服务质量与有效性、实现高质量的健康管理，其已成为行业必需，并成为体检机构的核心竞争要素之一。尤其对于连锁机构来说，对各个机构的协调管理，与总部间的架构设计及信息传递对信息系统复杂程度和安全性提出了更高的要求。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （六）行业竞争格局 
    新中国成立后，我国就医模式最早以政府办医为主，公立医疗机构为整个医疗服务体系的绝对主体。随着国内经济发展和开放度提高，政策对民营资本进入医疗卫生行业的准入才逐步放开。此种发展历程对国人的就医习惯和健康理念影响巨大。
    与发达国家相比，我国定期健康体检开展较晚，居民以及政府的定期健康体检意识仍在形成之中。我国目前的医疗卫生支出中的绝大部分仍以药品支出和诊疗费用为主，而对位于疾病诊治前端的健康体检以及其他预防保健支出不足。尽管在国内经济发达地区，人们逐步认同了定期健康体检的观念，但国内欠发达地区人们对于健康体检的认识仍处于较低水平，定期健康体检的观念有待普及，健康体检市场有待培育。除了来自专业体检机构内部的激烈竞争，公立医院的“垄断性”压力也将一直存在。2003年非典后，随着公民健康意识的增长，公立医院也开始逐步设立专门的体检中心。公立医院的体检中心依托医院强大的技术和医生队伍支持，具有天然的优势。公立医院在体检行业会一直处于主要地位。目前民营体检行业只有在大城市才有生存空间，中小城市的市场又基本被公立医院垄断。
    目前，公立医疗机构仍为国内医疗服务体系的主要力量，提供大部分的诊疗和检验服务。专业体检机构是行业市场化程度逐步提高的产物，经营模式借鉴了发达国家市场的发展经验，其在国内的发展和为人们广泛接受仍需一定的时间。公立医院介入到健康体检业并不会阻断民营体检中心的发展道路，公立医院对于专业体检机构是个很大的刺激，只会激励专业健康体检企业更多地在服务上下功夫，但民营体检中心有自身独特的优势，未来会与公立医院长期共存并形成错位竞争。2015年，民营专业体检机构市场份额为 17.4%，随着新医
    改的逐步深化，在监管到位的前提下，未来公立医院体检业务比重会慢慢下降，而民营体检中心的比例有望达到 50%左右。
    同时由于我国各区域经济发展不平衡、医疗机构属地化管理、医师单点执业等因素影响，健康体检行业在发展过程中存在着较大的地域差异。大部分专业体检机构集中于一线城市和比较发达的省会级城市，二、三线城市相对较少，
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 四线城市薄弱；公立医院下属体检中心大部分集中在一二线城市，三四线城市相对较少、且专业化程度、服务能力不高。所以，目前我国各地居民接受健康体检服务不均衡，服务品质参差不齐。
    从公立医院内设体检中心和专业体检机构的竞争看，二者的市场运作模式有着显著的不同。国内公立医院是以为患者提供诊断、治疗为主要服务的非营利性医疗机构。人们在公立医院体检，主要还是受传统的体检习惯所支配。专业健康体检机构在竞争中则会通过各种市场化的营销手段，进行健康体检教育，并主动与潜在客户接触，了解客户各方面的健康体检需求，创造各种健康体检产品，满足市场需要。
    从专业健康体检机构之间的竞争来看，市场竞争模式的发展体现出以下特点：
    1、专业健康体检机构已经从单点业态模式演变为连锁业态竞争模式，从区
    域性竞争演变为跨区域竞争模式。目前，以慈铭体检、美年大健康、爱康国宾为代表的专业健康体检机构已经开始了跨地区连锁的尝试并取得了一定成绩，各地也出现了以红鬃马体检、九华体检、瑞慈体检为代表的具备一定实力的专业健康体检机构。未来，具有规模优势、品牌突出、技术力量雄厚、服务质量有保证、服务理念先进的大型连锁体检机构将主导国内专业健康体检市场。
    2、专业健康体检机构的竞争模式已经从初级的价格竞争逐步过渡到品牌竞
    争。消费者开始关注体检质量而不仅是价格；具有市场先发优势、规模优势、注重体检质量的专业体检机构的市场竞争力和品牌优势明显增强。
    总的来说，国内健康体检市场集中度低，区域发展不平衡，服务品质参差不齐。目前我国县级以上体检机构有 7,000余家，其中公立体检机构占九成。
    行业整合及专业体检机构拓展市场份额是国内健康体检行业未来的发展趋势。
    （七）行业相关政策
    1、行业主管部门与管理体制 
    健康体检行业的主管部门如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 机构名称管理方向 
国家卫生和计划生育委员会及其内设、下属机构等行政管理 
国家及地方质量技术监督、工商行政管理部门等质量、广告管理 
中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等 
自律管理
    （1）卫生行政管理部门的主要职能 
    国家卫生和计划生育委员会及其内设、下属机构的主要职责有：①负责起草卫生和计划生育、中医药事业发展的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章、标准和技术规范。负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统筹规划卫生和计划生育服务资源配置；②负责制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；③负责组织推进公立医院改革；④组织拟订国家卫生和计划生育人才发展规划，指导卫生和计划生育人才队伍建设；⑤指导地方卫生和计划生育工作，完善综合监督执法体系，监督检查法律法规和政策措施的落实，组织查处重大违法行为等。
    （2）质量技术监督部门、工商行政管理等部门的主要职能 
    质量技术监督部门、工商行政管理部门等也是行业的主要监管部门。卫生行政部门与工商行政管理机关共同负责医疗广告的审查。质量技术监督部门负责计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
    （3）行业自律性组织的主要职能 
    行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。4
    2、行业政策及法律法规 
    健康体检行业所需遵守的相关政策及主要法律、法规如下：
    序名称核心内容发文单位实施日期 
4  机构职能根据相关机构官方网站资料整理。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 号 
行业政策方面 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》 
意见要求到 2020 年覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，人人享有基本医疗卫生服务，人民群众健康水平进一步提高。建立政府主导的多元卫生投入机制，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。
    国务院 2009年 3月 《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》 
该意见鼓励民间资本参与发展医疗事业。支持民间资本兴办各类医院、社区卫生服务机构、疗养院等医疗机构，参与公立医院转制改组。支持民营医疗机构承担公共卫生服务、基本医疗服务和医疗保险定点服务。鼓励医疗人才资源向民营医疗机构合理流动，确保民营医疗机构在人才引进、职称评定、科研课题等方面与公立医院享受平等待遇。从医疗质量、医疗行为、收费标准等方面对各类医疗机构加强监管，促进民营医疗机构健康发展。
    国务院 2010年 5月 《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》 
要求放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，鼓励社会资本进入医疗服务领域，鼓励有条件的非公立医疗机构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。
    国务院办公厅 
2010年 11月 《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》 
意见要求发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主……到 2020 年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到 8 万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。
    国务院 2013年 9月 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》 
加快推进社会办医疗机构成规模、上水平发展，不断满足人民群众多样化、多层次医疗卫生服务需求 
国务院 2015年 6月 《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》 
将从床位标准、设备购置以及政策扶持等方面对社会办医给予支持，明确到 2020 年按照每千常住人口不低于
    1.5 张床位为社会办医院预留规划空
    间，同步预留诊疗科目设置和大型医用设备配置空间，同时，鼓励公立医院与社会力量以合资合作的方式共同举办新的非营利性医疗机构，个体诊所的设置不受规划布局限制等 
国务院 2015年 3月 《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》 
在符合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机构数量和地点的限制 
卫计委 2016年 8月 《“十三五”卫生与健康规划》 
大力发展社会办医。放宽社会力量举办医疗机构的服务领域要求，支持社会力量以多种形式参与健康服务。发展专业性医院管理集团，推动社会力量办医疗机构上水平发展。
    国务院 2016年 12月 《“十三五”健康老龄化规划》 
积极发展老年健康产业。结合老年人身心特点，大力推动健康养生、健康体检、咨询管理、体质测定、体育健身、运动康复、医疗旅游等多样化健康服务。
    卫计委、发改委、民政部等13个部门 
2017年 3月 《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》 
到2020年，社会力量办医能力明显增强。打造一大批有较强服务竞争力的社会办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。
    积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。在眼科、骨科、口腔、妇产、儿科、肿瘤、精神、医疗美容等专科以及康复、护理、体检等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构。鼓励投资者建立品牌化专科医疗集团。
    国务院 2017年 5月 
医疗服务行业的监督管理方面 
关于医疗机构管理 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 《医疗机构管理条例》及其实施细则 
条例及其实施细则对医疗机构的规划布局、设置审批、登记执业以及监督管理作出了具体规定。
    国务院及卫生部 
1994年 9月 《医疗废物管理条例》 
条例规定了医疗废物管理的一般要求，并对医疗废物的集中处置、监督管理作了相应规定。
    国务院 2003年 6月 《医疗卫生机构医疗废物管理办法》 
本办法对医疗卫生机构对医疗废物的管理职责、分类收集、运送与暂时贮存、人员培训和职业安全防护等事项作了具体的规定。
    卫生部 2003年 10月 《医疗广告管理办法》 
本办法对医疗广告的内容、表现形式、审查申请等进行了规定。
    工商行政管理总局、卫生部 
2007年 1月 《健康体检管理暂行规定》 
规定明确了开展专业体检机构的执业条件、执业规则等。明确开展健康体检的医疗机构应具有相对独立的健康体检及候检场所，至少包括内科、外科、妇产科等诊疗科目。
    卫生部 2009年 9月 
关于医疗事故处理 《医疗事故处理条例》 
对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。
    国务院 2002年 9月 《医疗事故技术鉴定暂行办法》 
办法规定设区的市级和省、自治区、直辖市直接管辖的县(市)级地方医学会负责组织专家鉴定组进行首次医疗事故技术鉴定工作，省、自治区、直辖市地方医学会负责组织医疗事故争议的再次鉴定工作，并就专家库的建立、鉴定的提起与受理、医疗事故技术鉴定进行了明确规定。
    卫生部 2002年 9月 
关于医务人员管理 《卫生技术人员职务试行条例》 
对卫生技术职务、岗位职责、任职基本条件、评审委员会等进行了明确规定。
    卫生部 1986年 3月 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 《中华人民共和国执业医师法》 
规定医务人员需参加执业医师资格考试并申请注册后方可在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗预防、保健业务。并对执业医师所享有的权利、义务、考核、培训进行了规定。
    卫生部 1999年 5月 《医师执业注册暂行办法》 
办法对医师的注册条件、注册程序、注销注册、变更注册等进行了规定。
    卫生部 1999年 7月 《关于医师执业注册中执业范围的暂行规定》 
对医师执业注册中执业范围及执业范围变更作了明确规定。
    卫生部、中医药管理局 
2001年 6月 
22 《护士条例》 
国家实行护士执业资格考试制度，护士必须通过全国统一的执业考试，考试合格后方能取得《护士执业证书》。
    同时，国家实行护士执业注册制度，取得《护士执业证书》的人员，在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。
    国务院 2008年 5月 《护士执业注册管理办法》 
对护士的注册条件、注册程序、变更注册、注销注册等做出了规定 
卫生部 2008年 5月 《卫生部办公厅关于扩大医师多点执业试点范围的通知》 
扩大医师多点执业试点范围，对试点地区、多点执业的管理要求 
卫生部 2011年 7月 《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》 
促进优质医疗资源平稳有序流动和科学配置；取消了征求意见稿中医师申请多点执业，应当征得其第一执业地点医疗的书面同意的内容 
卫计委、发改委 
2014年 11月 
关于医疗技术管理 《医疗技术临床应用管理办法》 
国家对医疗技术临床应用实行准入制度。卫生部负责全国医疗技术临床应用管理工作，县级以上地方卫生行政部门负责本辖区医疗技术临床应用监督管理工作。办法对医疗技术分类分级管理、医疗技术临床应用能力审核及管理作了具体要求。
    卫生部 2009年 5月 《医疗器械临床使用安全管理规范（试行）》 
规范对医疗机构医疗服务中涉及的医疗器械产品安全、人员、制度、技术规范、设施、环境等的安全管理作了明确规定。
    卫生部 2010年 1月 《医疗器械监督管理条例》 
对境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理作了具国务院 2014年 3月 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 体要求。
    数据来源：公开资料整理
    十二、发行人在行业中的竞争地位
    （一）行业地位 
    美年健康是国内 A股市值领先的专业化医疗服务及体检集团，也是 A股市场中稀缺的大健康概念股。目前，公司的市场份额、营收、利润都保持了较快增长态势，并且布局合理，协同性强，后续发展优势明显。
    公司以专业化、高品质的健康体检为平台入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。
    在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的优秀领先企业。
    目前，公司的竞争对手为公立医院和其他有一定规模的专业体检机构。其中公立医院在整个健康检查中的比例较高，如北京协和医院、301医院、上海瑞金医院等；专业体检机构分布区域较广，在主要区域，如北京、上海、广州、深圳等形成一定竞争，但短期几年内公立医院占据大部分体检市场份额的局面很难改变。
    近三年，公司在“重点城市与全国布局”的发展战略指导下，坚持“加强一线城市占有率，巩固完善二、三线城市布局，适时发展四线城市网点”的区
    域发展策略，加速门店扩张，基本实现全国布局。除此，公司收购了全球三大高端体检品牌之一的“美兆体检”，继续加码高端体检市场。从而实现涵盖美年大健康、慈铭、美兆三大品牌的体检服务，全方位地满足客户的个性化需求。
    2016年，公司积极打造大健康产业平台，通过上市公司参股的方式，重点布局远程医疗、基因检测、大数据业务，不断延伸产业链；成为首家进入国家级医学研究中心的体检机构；而与德国西门子成立合资公司开设医学影像中心也标志着在医疗影像领域，美年健康有能力与国际品牌展开合作对话。2017年上半年，公司继“3650套餐”、胶囊胃镜检查之后，又推出“3650+999套餐”即可升级获得胶囊小肠镜检查等。这些创新体检产品，在提升体检内涵及提高美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 体检客单价方面都进行了有益的挖掘。
    2017年，公司继续支持优健康、记健康、美因基因、美维口腔、大象医生等生态圈核心赛道业务的发展，并持续不断的导入其他专业检查、先进诊断、精准评估、健康管理、智能诊断、专科诊疗、远程医疗等业务。
    未来，发行人拟采取以全国品牌“美年大健康”为主导，“美兆”、“慈铭”等部分被收购企业原有品牌为辅的多品牌策略。目前，上市公司已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高。2017年 10月完成慈铭体检的收购后，公司进一步获取了慈铭体检旗下健康体检相关品牌，未来双方将借助庞大的标准化线下服务平台以及海量的健康大数据，打造我国移动医疗服务的重要平台和健康产业 O2O的优秀载体，将成为国内规模最大、最具发展前景之一的专业健康体检和健康管理机构。
    目前，体检行业整体开始进入整合发展期，品牌影响力和规模效应愈发体现。美年健康作为行业龙头企业，具有明显的竞争优势。
    （二）发行人的竞争优势
    1、规模优势 
    在规模上，公司拥有近 300家医疗服务及体检中心，覆盖了全国 30多个省（自治区、直辖市），100余座核心城市，是国内规模领先、分布最广的专业体检及医疗机构。公司业务以团体客户为主，客户包括大型国有企业、跨国公司、优秀百强民企，这些客户下属分支机构众多、分布区域广，而美年健康全国连锁及多城区的体检布局为客户就近体检提供了更多选择及出行的便利。公司规划到 2018年末，预计达成 600家体检中心的战略目标，并自 2018年起每年增加 200家体检中心。每家体检中心都实行统一管理及标准化服务。
    2、管理团队优势 
    公司核心管理团队具备丰富的行业经验、敏锐的洞察力和高效的执行力。
    董事长俞熔先生长期从事大健康产业的公司治理和投资，对健康体检以及衍生产业认识深刻，对公司发展战略、新业务规划、资源整合、人才培养方面经验美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 丰富；总裁徐可先生具有长期健康体检行业管理、营销经验，熟悉大型企业的体系建设、目标规划及日常经营管理。
    公司拥有 10,000多名院士、教授、主任医师、健康顾问、医疗人员组成的专业服务团队，在全国门店中，每家门店都配有 20多名医护团队，更有多名副主任以上医师现场服务。另外，公司还拥有一支对连锁医疗服务机构经营及管理经验丰富的中高级管理队伍，在平时的工作中锐意进取、不断完善，为公司快速发展奠定了坚实基础。
    公司十分重视人才培训、引进，特别注重培养和引进同时具备“管理+医疗”专业才能的复合型人才，拥有一批技术骨干，并形成合理的人才梯队。报告期内，公司推出并落实了员工持股计划，子公司主要管理人员、职能部门负责人均持有一定股份，分享面广，充分调动了公司高级管理人员及核心员工的积极性。
    3、检测设备优势 
    公司始终坚持“以客户需求为中心”，高度重视客户体验。硬件设备上公司采购西门子、飞利浦、东芝等具有影响力的国际品牌，引进基因检测、肿瘤标志物筛查、胶囊胃镜等创新体检筛查。软件方面，通过运用西门子、飞利浦分析系统软件及微医、大象医疗等医疗资源，实现精准体检。公司成立独立影像中心、搭建 IT中心体系以全面管理和系统运营夯实了“客户中心”的服务理念。
    4、服务优势 
    公司专注于为客户提供优质的健康服务，通过聘请第三方客户满意度调查公司，让调查员接受体检服务，定期出具客户满意度评测报告，以此来监督和改进体检服务工作中的不足，全面完善管理。在具体操作上，公司通过医检分离，有效降低医院交叉感染风险，为客户提供愉悦、舒适的医学检测环境；满足客户个性化体检需求，从原来的只是针对性别、年龄、职业等特征扩充到针对某类疾病或某类及早预防的体检服务。并根据消费者实际消费能力，推出各价位体检套餐，并通过健康管理、膳食指导、就医导诊、绿色通道等服务全面改善客户需求，赢得客户口碑。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在医疗质量管控上，公司建立了三级质量管理、重大阳性报告、诊断报告控制等制度，通过自查、互评严格控制体检中心的日常运营和员工业务操作规程，举办医疗业务专项培训大会，使体检检测标准化。公司凭借其优质的服务质量，树立了良好的企业形象，具有较强的竞争优势。
    5、品牌优势 
    公司将多品牌、多层次的塑造公众形象。在中端市场方面以美年大健康和慈铭体检两大品牌为市场核心覆盖，高端个人体检市场则通过慈铭奥亚和美兆体检提供高水准的优质服务。公司这种多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务，使体检内涵不断提升。
    6、产品优势 
    公司不断推出具有创新性的优质体检项目，如包括核磁、CT、胶囊胃镜在内的“3650”高端体检套餐，基因检测、妇科病筛查；糖尿病、心脑血管、呼吸系统检查；眼科、口腔科等，满足用户更多方位的健康服务需求。
    7、移动医疗入口平台优势 
    公司全国网点众多，面向大量基础人群提供服务，拥有庞大的健康体检数据，根据数据分析而配套提供的服务正逐渐形成公司新的业绩增长点，并将使公司不断延伸产业链，扩大服务的广度和深度。随着移动互联网的发展、医疗技术的进步，移动医疗的兴起，基于自身庞大的信息数据库，借助移动医疗设备和技术，公司可持续、稳定的监测个体体征数据，形成更为精准的分析结果，进一步提供更个性化、更全方位的健康管理服务方案。
    公司正加强和完善自身信息化系统建设，大力建设移动医疗服务平台，并已携手国内最大的就医服务平台挂号网，积极打造完整的从线上到线下的健康服务（O2O）闭环和良性生态圈，为医师和患者提供更有效的时间及资源安排。
    根据个体化的数据，并依靠健康数据预测人体将来患病或者评估患病风险的模式，以及围绕健康管理、围绕抗衰老、围绕保健、围绕疾病的筛查和预防、治疗构筑的商业模式将成为公司除健康体检外新的发展方向，具有巨大的发展空间，是中小体检机构、公立医院无法比拟的。随着公司募投项目的实施，以及美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 健康管理的发展、深入和完善，公司移动医疗服务、健康管理服务优势将进一步凸显。
    8、并购优势 
    美年健康已经构建了一套成熟体系，成为上市公司之外的新兴技术孵化平台。美年健康作为产业生态的龙头，将会把周边的好苗子聚在一起，以形成产业集群的概念。在布局方面，美年健康做了细致的远期规划，首先将它们放在美年相关的平台进行整理和培育，一定阶段成熟后，再按照上市公司的发展策略，重组或是装入上市公司，持续不断的提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
    十三、公司治理情况
    （一）股东大会 
    根据《美年大健康产业控股股份有限公司章程》，股东大会为发行人权力机构，依法行使以下职权：
    1、决定公司的经营方针和投资计划；
    2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
    酬事项；
    3、审议批准董事会的报告；
    4、审议批准监事会报告；
    5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    6、审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏
    损方案；
    7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    8、对发行公司债券作出决议；
    9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    10、修改公司章程；
    11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    12、审议批准公司章程第四十五条规定的对外担保事项；
    13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 产 30%的事项；
    14、审议批准变更募集资金用途事项；
    15、审议股权激励计划；
    16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
    的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    （二）董事会、监事会及高级管理人员 
    根据《美年大健康产业控股股份有限公司章程》，公司设立了董事会、监事会和经营机构。
    1、董事会 
    董事会为发行人决策机构，由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中有四名董事为独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
    董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会对股东大会负责，行使以下职权：
    （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （2）执行股东大会的决议；
    （3）决定公司的经营计划和投资方案；
    （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （5）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损
    方案；
    （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
    司形式的方案；
    （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
    押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    （9）决定公司内部管理机构的设置；
    （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （11）制订公司的基本管理制度；
    （12）制订公司章程的修改方案；
    （13）管理公司信息披露事项；
    （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    根据《公司章程》的规定，发行人设 4 名独立董事，公司董事会总人数为11 名，独立董事人数达到了董事会人数的三分之一。发行人聘任的独立董事具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验。
    根据《公司章程》和《独立董事工作细则》规定，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，发行人还应赋予独立董事以下特别职权：
    ①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300.00 万元且高于公
    司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 
②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 
③向董事会提请召开临时股东大会； 
④提议召开董事会； 
⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构； 
⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；但须经全体独立董事同意，独立董事方可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    2、监事会 
    发行人设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席一人。其中，职工代表美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 监事占比不低于 1/3，由职工代表大会、职工大会或其他形式民生选举产生。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事，监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事会行使以下职权：
    （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （2）检查公司财务；
    （3）审议董事会制订的利润分配方案，对董事会制订的利润分配政策调整
    或变更方案提出建议及发表意见；
    （4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
    行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
    理人员予以纠正；
    （6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
    持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （7）向股东大会提出提案；
    （8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
    诉讼；
    （9）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
    务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    3、总裁及其他高级管理人员 
    发行人设总裁一名，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为发行人高级管理人员。目前发行人设有总裁 1 人，副总裁 7 人，财务负责人（财务总监）1 人。公司副总裁、财务负责人等高级管理人员根据总裁的提名，由董事会聘任或者解聘，并决定其报酬事项和奖惩事项。总裁每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
    总裁对董事会负责，行使下列职权：
    （1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （4）拟订公司的基本管理制度； 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （5）制定公司的具体规章；
    （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
    （7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    （8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
    （9）提议召开董事会临时会议；
    （10）公司章程或董事会授予的其他职权。
    总裁列席董事会会议。
    4、董事会专门委员会 
    发行人设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四大董事会专门委员会，各专门委员会的设致情况及相应议事规则具体如下：
    （1）战略委员会 
    ①人员组成 
战略委员会成员由 11名董事组成，其中至少包括 1名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。战略委员会设主任 1 名，由董事会指定一名委员担任。战略委员会任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《董事会战略委员会议事规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资格。战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于《董事会战略委员会议事规则》规定人数时，董事会应根据上述第一条至第三条的规定补足委员人数。《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
    ②职责权限 
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会行使下列职权：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宣。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （2）审计委员会 
    ①人员组成 
审计委员会由 7 名董事组成，独立董事占多数，其中至少应有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《董事会审计委员会议事规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于《董事会审计委员会议事规则》规定人数时，董事会应根据上述第一条至第四条的规定补足委员人数。《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
    ②职责权限 
审计委员会行使下列职权：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；董事会授权的其他事宜。
    （3）提名委员会 
    ①人员组成 
提名委员会成员由 7 名董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会委员由董事长、二分之一独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员 1 名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
    提名委员会任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
    提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《董事会提名委员会议事规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于《董事会提名委员会议事规则》规定人数时，董事会根据上述第二条至第四条的规定补足委员人数。
    ②职责权限 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员人选；对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；对副总裁、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
    （4）薪酬与考核委员会 
    ①人员组成 
薪酬与考核委员会由 7 名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《董事会薪酬委员会议事规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于《董事会薪酬委员会议事规则》规定人数时，董事会应根据上述第一条至第三条的规定补足委员人数。《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
    ②职责权限 
薪酬与考核委员会行使下列职权：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；根据董事与高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立）、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；对公司薪酬制度执行情况进行监督；制订公司的股权激励计划，负责对公司股权激励计划进行管理，对激励对象获授权益、行权的条件等进行审查；董事会授权的其他事宜。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    十四、违法违规及受处罚的情况 
    发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，最近三年及一期不存在重大违法违规行为及受处罚情况。发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定开展经营，最近三年及一期不存在重大违法违规的情形。
    2016 年，发行人子公司美年大健康产业（集团）有限公司因慈铭健康体检管理集团有限公司并购事件受到商务部反垄断局立案调查。2016年 7月 26日，美年大健康产业（集团）有限公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70 号）；2016年 9月 27日，美年大健康产业（集团）有限公司收到了商务部反垄断局对上海天亿资产管理有限公司、美年大健康及上海维途投资中心等有关方出具的《实施进一步调查通知》（商反垄监察函[2016]88号）。
    2017年 4月 28日，美年大健康产业（集团）有限公司收到《商务部行政处罚告知书》（商法函[2017]193 号），并于 2017 年 5月 5 日收到商务部出具的《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206 号），商务部认为美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权交易构成《反垄断法》第二十条规定的一项经营者集中，且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，但在实施之前未向商务部进行申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估，经评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。基于上述情况，商务部对美年大健康处以 30万元人民币罚款的行政处罚。
    根据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》的规定，对未依法申报而实施集中的经营者，商务部可以对被调查的经营者处 50万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业或其他必要措施恢复到集中前的状态。商务部作出最终行政处罚时，应考虑未依法申报行为的性质、程度、持续的时间，以及依据按照《反垄断法》及《经营者集中审查办法》等的相关规定对被调查的交易是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果进行评估的结果等因素。美年大健康及其关联企业收购慈美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 铭体检股权构成未依法申报违法实施的经营者集中，但商务部经评估后认为该经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，并且发行人收购慈铭体检 72.22%股
    权的交易尚未实施，且发行人进行了主动申报。因此，针对该次未依法申报的行为，商务部根据行为的性质、程度、持续时间等因素综合考虑后，仅处以罚款的处罚，未并处其他形式的处罚措施，该次未依法申报的行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响或实质性障碍。
    最近三年及一期发行人其他受处罚的情况如下：
    处罚主体受罚主体文件名称处罚时间处罚事由处罚内容 
上海市卫生和计划生育委员会 
上海美年门诊部 
沪第 2120146041号 2015.1 / 
    警告，罚款人民币 2,000元，责令立即改正上述违法行为 
济源市卫生和计划生育委员会 
济源美年大健康科技有限公司门诊部 
济卫放罚[2015]02号 2015.7 
    超出批准范围从事放射诊疗工作；放射诊疗许可证未按规定进行校验；放射工作人员未办理《放射工作人员证》 
警告，罚款3,000元 
/ 
北京美佳门诊部 
朝卫放罚字[2015[570号
    2015.8 
    未给从事放射工作人员办理《放射工作人员证》 
/ 
嘉定区卫生和计划生育委员会 
上海美年门诊部 
/ 2015.8 
    未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业 
罚款 3,500元 
江苏省无锡地方税务局第一税务分局 
江苏华康/ 2016.1 
    未按规定期限办理纳税申报 
/ 
济南市卫生监督所 
济南解放东路门诊部 
《行政处罚决定书》（济卫医罚字[2016]第 7252号）
    2016.6 
    使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作 
罚款 3,000元 
成都市武侯区国家税务局 
成都美年体检医院有限公司 
/ 2016.8 
    未按规定开具发票 
罚款 200元 
合肥市蜀山区卫生和计划生育局 
合肥蜀山门诊部 
《行政处罚决定书》
    2016.8 /罚款 8,000元 
    平顶山市新华区国税局 
平顶山美年大健康 
平新国税简罚[2017]29号
    2017.3 
    未按规定将全部账号报告税务机关 
/ 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 平顶山市新华区国税局 
平顶山门诊部 
平新国税简罚[2017]28号
    2017.3 
    未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 
/ 
/ 
南京美年大健康 
/ 2017.4 
    未按照规定对三名放射人员进行上岗前职业健康检查 
警告，罚款3,000元 
济南市天城区城市管理行政执法局 
济源美年大健康 
济天城执除字
    （2017）第 010009
    号
    2017.7 
    未办理建设施工许可证，未按规定办理工程质量监督手续擅自进行内部装修 
罚款 20.959 万
    元 
潍坊市公安消防支队奎文区大队 
潍坊美年大健康 
《行政处罚决定书》（奎公消行罚决字[2017]0066号）
    2017.8 
    消防设施、器材配置不符合标准 
罚款 27,000元 
济南市市中区卫生和计划生育局 
济南建设路门诊部 
《行政处罚决定书》（济市中卫医罚[2017]010号） 
/ 
未经批准并执业登记核磁共振成像诊断专业开展核磁共振成像诊断活动 
警告，罚款2000元 
/ 
泰安美年大健康 
// 
未按期申报增值税 
责令限期改正 
东莞卫生局 
东莞瑞格尔门诊部 
行政处罚决定书：
    东卫区罚【 2013】1900260号
    2014.01.10 
    超范围开展健康体检，且超出登记的诊疗科目经营 
罚款 2,500元 
上海市浦东新区卫生和计划生育委员会 
上海美东门诊部 
行政处罚事先告知书：机构【 2013】0314号
    2014.01.14 
    诊疗活动超出登记范围（开展牙科诊疗） 
警告及 2,000元罚款 
深圳市市场监督管理局 
深圳瑞智尔门诊部 
行政处罚决定书：
    深市监罚字【 2014】福 10089号
    2014.01.30 
    不按照规定的内容和方式明码标价 
罚款 1,000元，责令当事人改正违法行为 
深圳市市场监督管理局 
深圳瑞德尔门诊部 
行政处罚决定书：
    深市监罚字【 2014】福 10108号
    2014.02.10 
    不按照规定的内容和方式明码标价 
罚款 1,000元、责令当事人改正违法行为 
济南市历下区卫生局 
济南解放东路门诊部 
行政处罚事先通知书：济历下卫医罚告字【 2014】 4003号
    2014.04.08 
    使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动 
罚款 5,000元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 济南市历下区卫生局 
济南解放东路门诊部 
行政处罚事先通知书：济历下卫医废罚告字【 2014 】4001号
    2014.04.08 
    因医疗废弃物未按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器 
警告、罚款3,000元 
重庆市高新技术产业开发区国家税务局科园税务所 
重庆中经美年健康产业有限公司（现已更名为“重庆美年大健康产业有限公司”） 
税务行政处罚决定书：高新国税简罚【2014】567号
    2014.05.04 
    逾期未申报增值税 
罚款 500元 
长沙市芙蓉区地方税务局 
长沙美年大健康 
处罚决定书 2014.05.04 税务逾期变更罚款 2,000元 
    北京市朝阳区卫生和计划生育委员会 
北京美年门诊部 
/ 2014.05.15 
    使用一名卫生技术人员从事专业以外的诊疗活动 
罚款 1,000元 
深圳市罗湖区卫生和计划生育局 
深圳瑞格尔门诊部 
行政处罚决定书：
    深罗卫医罚【2014】12号
    2014.06.17 
    使用了两名未注册在本医疗机构的护士从事体检工作、使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作 
警告、罚款2,000元 
石家庄市桥西区地方税务稽查局 
石家庄桥西门诊部 
税务行政处罚决定书：桥西地税稽罚【2014】64号
    2014.06.24 
    在税务核查中发现在 2012年至 2013年间存在房屋租赁合同未缴纳印花税、岳仍丽股权转让未代扣代缴个人所得税、以非租赁业发票代替租赁业发票等行为 
罚款 19,287.91
    元 
上海市闵行区卫生和计划生育委员会 
上海美宜门诊部 
行政处罚决定书：
    闵第 2120145011号
    2014.06.25 
    检验科实验室工作人员未遵守实验室生物技术规范和操作规程 
警告 
深圳市福田区卫生和计划生育局 
深圳瑞德尔门诊部 
当场行政处罚决定书：20140400519
    2014.06.26 
    未取得《放射诊疗许可证》开展诊疗工作 
警告、罚款1,000元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 北京市朝阳区卫生和计划生育委员会 
北京美佳门诊部 
/ 2014.07.15 
    超出核准登记的诊疗科目范围开展健康体检诊疗活动 
警告、处以罚款 6,000元 
昆明市公安消防支队盘龙区大队 
云南美年大健康 
行政处罚决定书：
    昆（盘）公（消）缴字【 2014 】第0055号
    2014.07.20 
    未进行消防设计备案及消防竣工备案 
罚款 9,000元 
苏州市卫生局 
苏州春申湖门诊部 
/ 2014.07.22 
    未取得《放射诊疗许可证》开展放射诊疗活动 
罚款 3,000元 
杭州市卫生和计划生育委员会 
杭州美年门诊部 
行政处罚决定书：
    杭卫放罚【 2014】53号
    2014.08.04 
    正在使用的骨密度仪未进行防护性能检测，未获得放射诊疗许可；操作人员未进行职业健康检查、个人剂量监测和相关放射防护知识培训；从事拍片工作的人员未佩戴个人剂量计 
警告并罚款3,000元、责令一个月内整改 
深圳市南山区卫生和计划生育局 
深圳瑞信尔门诊部 
当场行政处罚决定书：【编号：
    20140500525】
    2014.08.12 
    违反放射诊疗要求，未按要求进行筹建 
警告、责令整改 
上海市徐汇区地方税务局 
上海美年门诊部 
税务行政处罚决定书（简易）：沪地税徐一简罚【2014】433号
    2014.08.22 
    未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或注销登记 
罚款 200元 
深圳市福田区卫生和计划生育局 
深圳瑞智尔门诊部 
行政处罚决定书：
    深福卫放罚【2014】006号
    2014.09.17 
    未取得《放射诊疗许可证》出具“两肺心隔未见异常”的诊断报告 
警告、罚款2,000元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 贵阳市卫生局 
贵州康源体检中心 
行政处罚决定书：
    筑卫医罚【 2014】    2014.11.10 
    放射工作人员未接受职业健康体检从事放射诊疗工作；CT 机未在该中心放射诊疗许可范围内进行登记；未佩戴放射工作人员个人计量仪从事放射诊疗工作，受检者未按照规定对其使用个人防护用具；工作人员某某无医师资格为客户做骨密度检测；医疗废弃物转运登记本未显示
    2014.8.5-
    2014.8.11 的医
    疗废弃物无集中处理单位收集转运人员签收记录；医疗废物暂存点无医疗废物警示标识；生活垃圾桶内发现 7-8 支使用过的医用棉签和生活用纸混放；采购使用的“利尔康 75%酒精消毒液”未索取消毒卫生产品卫生安全评价报告 
警告、罚款50,000元 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
上海美锦门诊部 
行政处罚决定书：
    静第 2120149023号
    2014.11.28 
    未执行国家有关规范、标准和规定 
罚款 2,000元 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
上海美锦门诊部 
行政处罚决定书：
    静第 2120145035号
    2014.12.01 
    未对从事医疗废物的工作人员采取执业卫生防护措施；未使用符合标准的专业车辆运送医疗废物 
警告、罚款1,000元 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
上海美锦门诊部 
行政处罚决定书：
    静第 2120145033号
    2014.12.01 
    新建一级实验室未向设区的市级人民政府卫生主管部门备案 
警告 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 郑州市卫生和计划生育委员会 
郑州大健康科技有限公司门诊部 
/ 2015.6.1 
    未按规定履行职业健康检查机构法定职责 
警告 
抚顺市卫生监督局 
沈阳大健康科技健康管理有限公司浑南门诊部 
抚卫医罚[2015]013号
    2015.6.19 
    在医疗机构执业地址以外开展健康体检 
罚款 2,000元，没收违法所得 3,000元 
广州市天河区地方税务局 
广州美年富海门诊部有限公司 
处罚决定书 2016.04.14 丢失发票 3份罚款 150元 
    南宁市武鸣区卫生和计划生育局 
南宁美年大健康体检有限公司江南综合门诊部 
行政处罚决定书 2016.08.01 
    未经批准在登记的执业地点以外开展诊疗活动 
罚款 2,000元 
南京市鼓楼区卫生和计划生育局 
南京美仕年门诊部 
2016007号 2016.11.2 
    使用非超声诊断医师从事 B超诊疗活动 
罚款 500元 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
上海美锦门诊部 
静第 2120169014号 2016.11.3 
    环境、物品不符合国家有关规范、标准和规定 
罚款 1,500元 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
上海美锦门诊部 
静第 2120169015号 2016.11.3 
    实验室工作人员未遵守实验室生物安全技术规范和操作规程 
警告 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
上海美锦门诊部 
静第 2120169016号 2016.11.3 
    未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或容器 
警告，罚款1,500元 
甘孜州卫生和计划生育委员会 
成都美年体检医院有限公司 
行政处罚决定书：
    甘卫医罚【 2016】06号
    2016.12.14 
    未经批准在登记的执业地点以外开展诊疗活动 
警告、罚款7,000元 
上海市杨浦区卫生和计划生育委员会 
上海美阳门诊部 
杨第 2120165009号 2016.12.15 
    贮存设施或设备不符合卫生要求 
警告、罚款1500元 
上海市杨浦区卫生和计划生育委员会 
上海美阳门诊部 
杨第 2120165008号 2016.12.15 
    新建实验室未向人民政府卫生主管部门备案 
警告 
广州市天河区国家税务局 
广州美年富海门诊部有限公司 
穗填国税简罚【2016】4971号
    2016.12.22 丢失发票罚款 40元 
    广州市天河区地方税务局 
广州美年医疗门诊部有限公司 
天简罚（2016）207
    号
    2016.2.24 丢失发票罚款 50元 
    海口市生态环境保护局 
海南美年大健康医院有限公司滨江体检医院 
海环察字【 2016】617号
    2016.3.28 
    需要配套建设的环境保护设施未经验收项目擅自投入使用 
责令整改，罚款 50,000元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 北京市西城区卫生和计划生育委员会 
北京美年美康门诊部有限公司 
京西卫传罚【2016】001号
    2016.4.18 
    未对医疗废物收集人员进行相关法律和技术安全培训 
警告 
南昌市东湖区市场和质量监督管理局 
南昌长庚健康体检站有限公司 
行政处罚决定书：
    （洪东）市管（产）罚决【2016】2号
    2016.5.9 
    医用计量器具未经强制检查投入使用 
没收违法所得28,000 元、罚款 2,000元 
北京市朝阳区卫生和计划生育委员会 
北京美年佳境门诊部 
京朝卫医罚[2016]515号
    2016.6.20 
    医疗卫生机构允许未办理执业地点变更手续的护士在本机构从事诊疗技术规范规定的护理活动 
警告,责令限期改正 
沈阳市卫生和计划生育委员会 
沈阳大健康健康管理有限公司皇姑门诊部 
沈卫放罚【 2016】002号
    2016.6.8 
    未给放射工作人员办理《放射工作人员证》 
警告，罚款2,000元 
北京市西城区卫生和计划生育委员会 
北京美年美康门诊部有限公司 
编号：2016210005 2016.8.29 
    放射诊疗许可证未按规定进行校验 
警告 
沈阳市卫生和计划生育委员会 
沈阳大健康健康管理有限公司铁西门门诊部 
沈卫放罚【 2016】007号
    2016.9.1 
    超出批准范围擅自使用 CT机和体检车DR 机开展放射诊疗活动；未给放射工作人员办理《放射工作人员证》 
警告，罚款3,000元 
西安市质量技术监督局碑林分局 
西安美年大健康健康管理有限公司碑林美年体检站 
（西碑）质监罚字【2017】25号
    2017.2.13 
    使用无检定合格印、证计量器具 
没收违法所得、责令停止使用相关计量器具,罚款2,000元 
西安市质量技术监督局碑林分局 
西安美年大健康健康管理有限公司碑林南门体检站 
（西碑）质监罚字【2017】24号
    2017.2.13 
    使用无检定合格印、证计量器具 
没收违法所得、责令停止使用相关计量器具,罚款2,000元 
西安市质量技术监督局碑林分局 
西安碑林大健康体检站有限公司 
（西碑）质监罚字【2017】26号
    2017.2.13 
    使用无检定合格印、证计量器具 
没收违法所得、责令停止使用相关计量器具,罚款2,000元 
海南省卫生和计划生育委员会 
海南美年大健康医院有限公司滨江体检医院 
琼卫医罚字[2016]05号
    2017.2.28 
    使用未变更执业地点的人员独立开展诊疗工作 
责令停止违法行为，罚款1,000元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 杭州市公安消防支队滨江区大队 
杭州美年滨河医疗门诊部有限公司 
滨公(消)行罚决字〔2017〕0073号
    2017.3.16 
    装修工程未进行竣工验收消防备案 
罚款 3,500元 
乌鲁木齐市卫生和计划生育委员会 
新疆美年大健康健康管理有限公司乌鲁木齐水磨沟区门诊部 
乌卫放罚【2017】2号
    2017.5.15 
    CT 机未经卫生行政部门批准从事放射诊疗活动；未取得放射诊疗许可从事放射诊疗工作；未给从事放射工作的人员办理《放射工作人员证》；未按照规定对放射诊疗工作人员进行个人剂量监测、健康检查、建立个人剂量和健康档案 
警告，并罚款12,900元 
上海市徐汇区市场监督管理局 
上海美年门诊部有限公司 
徐市监察处字
    （ 2017 ）第
    040201710669号
    2017.6.9 
    提供的免费早餐超过保质期且已经变质 
责令立即停止违法行为，罚款 10,000元 
北京市卫生和计划生育委员会 
北京美年绿生源门诊部 
京卫放罚（ 2017）
    016号
    2017.7.13 
    放射诊疗设备未每年由省级以上卫生行政部门资质认证的检测机构进行一次状态检测 
警告、罚款3,000元 
上海市静安区卫生和计划生育委员会 
上海美恒门诊部 
静第 2120176010号 2017.8.9 
    超出批准范围从事放射诊疗工作 
警告，罚款3,000元 
发行人及其医务人员在近三年及一期内未受到过重大处罚。以上违规执业行为均已整改完毕，且针对上述行政处罚及在执业过程中面临的执业风险，发行人采取了制定企业合规制度、开展不定期现场核查、构建危机处理联络网、组织合规培训等一系列有针对性的措施，加强企业合法合规运营的管控，减少和杜绝违规执业情况的发生。鉴于上述违规执业行为均已整改完毕，且该等处罚不属于相关法律法规所述之情节严重的情形。另，发行人已经针对违规情形建立了管控措施，进一步完善了相关制度，加强各项管理。因此上述情形不会对发行人的生产经营产生重大影响。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    十五、关联方及关联交易情况
    （一）关联方和关联关系 
    根据《公司法》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3号）及其他法律、法规的规定，截至 2016年末，发行人的主要关联方包括：
    1、公司的母公司情况 
    本公司无母公司（未被其他公司作为控股子公司纳入合并范围）。本公司最终控制方是俞熔。
    2、主要子公司信息 
    详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“七、发行人重要权益
    投资情况”之“（一）发行人控股子公司基本情况”一节。
    3、合营和联营企业 
    关联方名称与公司的关系 
绵阳美年大健康科技有限责任公司联营企业 
临沂大健康健康体检档案管理有限公司联营企业 
洛阳美年大健康医疗科技有限公司联营企业 
东营市美年大健康健康管理有限公司联营企业 
烟台美年大健康体检管理有限公司联营企业 
威海国济美年大健康综合门诊部有限公司联营企业 
开封美年大健康健康管理有限公司联营企业 
菏泽美年大健康体检管理有限公司联营企业 
苏州美大门诊部有限公司联营企业 
鞍山美年大健康管理有限公司联营企业 
慈铭健康体检管理集团有限公司联营企业 
湛江美年大健康管理有限公司联营企业 
美因健康科技（北京）有限公司联营企业 
上海好卓数据服务有限公司联营企业 
北京朗美文化传媒有限公司联营企业
    4、其他关联方及与公司的关系 
    关联方名称与公司的关系 
上海毕和健康管理咨询有限公司实际控制人控制公司 
上海大象医疗健康科技有限公司实际控制人控制公司 
美因健康科技（北京）有限公司实际控制人控制公司 
上海好卓数据服务有限公司实际控制人控制公司 
慈铭健康体检管理集团有限公司实际控制人控制公司 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上海备孕帮健康科技有限公司实际控制人控制公司 
北京标软信息技术有限公司实际控制人控制公司 
上海天亿弘方企业管理有限公司实际控制人控制公司 
沈阳民生耳鼻喉专科医院有限公司实际控制人控制公司 
上海康达医疗器械集团股份有限公司关键管理人任职公司 
山东省万树商贸有限公司关键管理人任职公司 
完美（中国）有限公司关键管理人任职公司 
宁波海曙美年综合门诊部有限公司关键管理人任职公司 
旭辉集团股份有限公司关键管理人任职公司 
统一石油化工有限公司关键管理人任职公司 
突破润滑油有限公司关键管理人任职公司 
伊犁美年大健康管理有限公司 2015年度联营企业，2016年度子公司 
泰安美年大健康体检管理有限公司 2015年度联营企业，2016年度子公司 
海南美年大健康医院有限公司 2015年度联营企业，2016年度子公司
    （二）关联交易情况
    1、关联担保 
    截至 2016年 12月 31日，发行人关联担保余额情况如下：
    单位：万元 
担保对象名称担保金额担保期 
美年大健康产业（集团）有限公司 1,980.00 2016.9.5-2017.9.4 
    美年大健康产业（集团）有限公司 7,720.00 2016.9.8-2017.9.7 
    美年大健康产业（集团）有限公司 15,800.00 2016.11.17-2019.11.21 
    美年大健康产业（集团）有限公司 10,000.00 2016.3.30-2017.3.29 
    上海美鑫融资租赁有限公司 9,300.00 2016.8.31-2021.8.30 
    上海美鑫融资租赁有限公司 4,149.42 2016.11.11-2019.11.11 
    上海美鑫融资租赁有限公司 8,236.20 2016.11.25-2019.11.25 
    美年大健康产业（集团）有限公司 12,000.00 2016.9.22-2017.9.2、关联交易明细
    （1）采购商品、接受劳务 
    单位：万元 
关联方关联交易内容 2016年发生额 
上海康达医疗器械集团股份有限公司采购设备 529.49 
    山东省万树商贸有限公司采购设备 175.41 
    上海毕和健康管理咨询有限公司咨询服务 4.88 
    上海大象医疗健康科技有限公司远程阅片服务 24.74 
    美因健康科技（北京）有限公司外送检验费 19.40 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 宁波海曙美年综合门诊部有限公司外包体检费 25.07 
    东营市美年大健康健康管理有限公司外包体检费 20.74 
    绵阳美年大健康科技有限责任公司外包体检费 17.51 
    洛阳美年大健康医疗科技有限公司外包体检费 11.64 
    临沂大健康健康体检档案管理有限公司外包体检费 11.00 
    苏州美大门诊部有限公司外包体检费 0.64 
    烟台美年大健康体检管理有限公司外包体检费 0.61 
    开封美年大健康健康管理有限公司外包体检费 0.12
    （2）出售商品、提供劳务 
    单位：万元 
关联方关联交易内容 2016年发生额 
上海好卓数据服务有限公司服务费收入、体检收入 480.09 
    慈铭健康体检管理集团有限公司 
体检收入、融资租赁利息收入、咨询服务收入
    208.71 
    鞍山美年大健康管理有限公司 
体检收入、融资租赁利息收入、咨询服务收入
    16.73 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 
体检收入、融资租赁利息收入、咨询服务收入
    11.27 
    菏泽美年大健康体检管理有限公司融资租赁利息收入、咨询服务收入 6.29 
    烟台美年大健康体检管理有限公司 
体检收入、咨询服务收入、软件收入、管理费收入、融资租赁利息收入、咨询服务收入
    1.87 
    苏州美大门诊部有限公司融资租赁利息收入、咨询服务收入 1.80 
    上海备孕帮健康科技有限公司体检收入 14.10 
    洛阳美年大健康医疗科技有限公司体检收入 7.92 
    北京标软信息技术有限公司体检收入 5.39 
    完美（中国）有限公司体检收入 4.12 
    东营市美年大健康健康管理有限公司 
体检收入 1.96 
    上海天亿弘方企业管理有限公司体检收入 1.30 
    绵阳美年大健康科技有限责任公司体检收入 1.22 
    旭辉集团股份有限公司体检收入 0.32 
    沈阳民生耳鼻喉专科医院有限公司体检收入 0.22 
    统一石油化工有限公司体检收入 0.11 
    突破润滑油有限公司体检收入 0.04
    （3）关联租赁情况 
    ①本公司作为出租方 
单位：万元 
承租方名称租赁资产种类 2016年确认的租赁收入 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 慈铭健康体检管理集团有限公司医疗设备 41.80 
    鞍山美年大健康管理有限公司医疗设备 16.12 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司医疗设备 2.73 
    烟台美年大健康体检管理有限公司医疗设备 0.67 
    菏泽美年大健康体检管理有限公司医疗设备 6.29 
    苏州美大门诊部有限公司医疗设备 1.80 
    ②本公司作为承租方 
单位：万元 
出租方名称租赁资产种类 2016年确认的租赁费 
上海百瑞思企业管理有限公司房屋 551.29 
    上海天亿弘方企业管理有限公司房屋 212.01 
    合计 763.30
    （4）关键管理人员报酬 
    2016年发行人发放关键管理人员报酬 438.00万元。
    （5）其他关联交易 
    单位：万元 
关联方关联交易内容 2016年度发生额 
上海天亿资产管理有限公司 
购买美因健康科技（北京）有限公司 20.00%股权
    200.00 
    上海天亿资产管理有限公司（注） 
购买上海好卓数据服务有限公司
    19.90%股权
    178.8771 
    注：2016年支付金额为收购款项的 80%，剩余 20%款项尚未支付。
    （三）关联方应收应付款项
    1、应收关联方款项 
    单位：万元 
项目名称关联方 
期末余额 
账面余额坏账准备 
应收账款 
上海好卓数据服务有限公司 508.39 - 
    慈铭健康体检管理集团有限公司 67.95 - 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 11.27 - 
    完美（中国）有限公司 6.28 1.17 
    北京标软信息技术有限公司 2.64 - 
    上海备孕帮健康科技有限公司 2.35 - 
    洛阳美年大健康医疗科技有限公司 2.02 - 
    东营市美年大健康健康管理有限公司 0.62 - 
    绵阳美年大健康科技有限责任公司 0.31 - 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 沈阳民生耳鼻喉专科医院有限公司 0.22 - 
    烟台美年大健康体检管理有限公司 0.14 - 
    应收账款合计 602.20 1.17 
    预付款项北京天亿弘方投资管理有限公司 175.17 - 
    预付款项合计 175.17 - 
    其他应收款 
慈铭健康体检管理集团有限公司 5,000.00 - 
    上海百瑞思企业管理有限公司 118.97 - 
    上海天亿弘方企业管理有限公司 38.39 - 
    上海康达医疗器械集团股份有限公司 10.00 - 
    其他应收款合计 5,167.36 - 
    长期应收款 
慈铭健康体检管理集团有限公司 1,564.50 - 
    鞍山美年大健康管理有限公司 724.95 - 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 457.39 - 
    烟台美年大健康体检管理有限公司 241.54 - 
    菏泽美年大健康体检管理有限公司 155.93 - 
    苏州美大门诊部有限公司 101.91 - 
    长期应收款合计 3,246.23 -
    2、应付关联方款项 
    单位：万元 
项目名称关联方 2016年末账面余额 
应付账款 
上海康达医疗器械集团股份有限公司 35.20 
    上海大象医疗健康科技有限公司 26.09 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 25.07 
    东营市美年大健康健康管理有限公司 23.90 
    临沂大健康健康体检档案管理有限公司 19.87 
    美因健康科技（北京）有限公司 19.40 
    绵阳美年大健康科技有限责任公司 17.51 
    上海天亿弘方企业管理有限公司 12.98 
    洛阳美年大健康医疗科技有限公司 9.05 
    苏州美大门诊部有限公司 0.64 
    烟台美年大健康体检管理有限公司 0.61 
    开封美年大健康健康管理有限公司 0.12 
    应付账款合计 190.43 
    预收款项 
慈铭健康体检管理集团有限公司 624.51 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 12.11 
    烟台美年大健康体检管理有限公司 5.26 
    苏州美大门诊部有限公司 0.60 
    预收款项合计 642.48 
    其他应付款东营市美年大健康健康管理有限公司 2.65 
    其他应付款合计 2.65 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （四）关联交易的定价机制 
    发行人与关联方的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其中发行人销售商品与劳务相关的关联交易定价原则为成本加成，与对第三方市场价格一致；而接受劳务和相关代理服务的定价原则为按照发生的成本及市场价格协商确定。这也保证了发行人关联交易价格的公允性。
    （五）关联交易的决策机制和程序 
    公司制定了《关联交易决策和控制制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司发生的日常关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益的情形。
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关
    联交易由董事会批准，独立董事应当发表独立意见。交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上至 3,000万元之间，且
    占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上至 5％之间的关联交易由董事会
    批准，独立董事应当发表独立意见。
    公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》9.7 条的规定
    聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
    十六、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股
    股东、实际控制人的担保情况 
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    十七、对外担保情况 
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司及下属子公司已审批的对外担保额度合计1,505.00万元，实际对外担保余额合计 1,147.73万元，具体情况如下：
    单位：万元 
担保对象名称担保额度 
实际发生日期（协议签署日） 
担保余额担保类型 
是否为关联方担保 
烟台美年大健康体检管理有限公司
    360.00 2015年 05月 28日 247.17 连带责任保证是 
    安阳市美年大健康管理有限公司
    300.00 2015年 12月 18日 225.00 连带责任保证否 
    临海市美年日昇医院有限公司
    360.00 2015年 12月 17日 270.00 连带责任保证否 
    包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司
    485.00 2015年 12月 18日 405.56 连带责任保证否 
    合计 1,505.00 - 1,147.73 --
    十八、内部管理制度的建立及运行情况 
    发行人为加强公司治理和内部控制机制建设，形成了以信息沟通、信息披露、内部监督、财务报告、对外投资、担保管理、关联交易、募集资金管理、子公司管理等为主要内容的较为完善的内部控制体系。
    （一）信息沟通与披露制度
    1、内部信息沟通 
    针对内部信息的传递与沟通，公司建立了《重大信息内部报告制度》确保各类经营管理信息的上传下达，并通过董事会、监事会等会议机制，规范公司内经营信息传递秩序。
    2、外部信息沟通 
    针对公司对外信息沟通，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度文件，既保证与客户、合作伙伴、投资者方面建立完整、透明、畅通的沟通渠道，又在完善沟通的同时发挥了保护公司信息资产和安全的监督作用。
    3、信息披露 
    根据《上市公司信息披露管理办法》，公司制定了《信息披露事务管理制美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序，规范公司的信息披露行为，保护公司和投资者及其他利益体的合法权益，加强公司信息披露管理工作，提高信息披露质量，保证公司真实、准确、完整地披露信息。公司严格按照有关法律法规和公司制度的规定在指定的报纸和网站上进行披露，做好内幕信息知情人登记管理和保密工作，未出现信息泄密事件；公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排人员做好投资者来访接待工作；公司设立并披露董事会秘书信箱和投资者咨询热线，安排人员负责与投资者联系和沟通。
    （二）内部监督制度 
    公司按照《公司法》的规定设致了监事会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，充分发挥相应的职能和监督功能。公司监事会直接对公司董事、高级管理人员进行监督，检查公司财务工作，有效行使公司章程和股东大会授予的权利。独立董事严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行职责，发挥其专业知识优势，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过询问相关人员、收集资料、审阅报告等多种形式了解实际情况，结合自身专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见。在年度报告编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分沟通，切实履行监督、检查的职责。提名委员会、薪酬与考核委员会根据公司董事会审议通过的《美年大健康产业控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《美年大健康产业控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》中相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对公司和高级管理人员的履职情况进行检查。
    审计委员会根据《美年大健康产业控股股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
    （三）财务报告制度 
    公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规规定，结合公司实际制定了较为完善的《财务管理制度》，对财务报告编制与审美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 核、会计核算内容和程序等业务流程进行了规范。
    （四）对外投资制度 
    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司《章程》、《总经理工作细则》等系列制度，明确了股东大会、董事会、总经理对外投资的权限，建立了规范的对外投资决策机制和程序，加强投资项目的立项、评估、决策、实施、跟踪、投资处致等环节的控制。
    （五）对外担保制度 
    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》、《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行关于对外担保累计计算的相关规定。
    （六）关联交易制度 
    公司制定了《关联交易决策和控制制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
    （七）募集资金管理制度 
    公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理等作了明确的规定，对尚未使用的募集资金进行专户存储，确保了募集资金的存放安全、使用规范，保障投资者的合法权益。
    （八）子公司管理制度 
    公司严格按照公司《章程》对子公司进行管理，通过向子公司委派董事、监事及高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对子公司在确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （九）预算管理制度 
    公司的股东大会为预算的最高决策机构，公司预算工作的领导机构为预算工作领导小组，公司财务部为预算工作的直接执行部门。公司预算编制的主要内容是经营预算、财务报表预算和资本支出融资预算及预算编制说明等。经营预算主要包括销售预算、采购预算、人力成本预算、营业成本预算、期间费用预算、财务报表预算主要为资产负债表预算、损益表预算及现金流量表预算；资本支出融资预算主要为投融资预算。公司的预算一经股东大会批复，各预算单位就须认真组织实施，并将预算的指标层层分解到各单位、各部门、各环节、各岗位，形成全方位的预算执行责任体系。公司建立预算分析制度，由预算管工作领导小组定期召开预算执行分析会议，全面掌握预算的执行情况，研究解决预算执行中存在问题的政策措施，纠正预算的执行偏差。预算的考核，既要对公司年度经营目标下的经营业绩进行考核，也要对预算的执行人进行考核。
    通过考核，从而发挥预算的约束与激励作用。
    （十）财务管理制度 
    在财务管理方面严格按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等财经法规和公司章程，发行人建立了财务内控制度，制订了《财务管理制度》、《投资理财管理制度》等有关的财务管理制度。
    明确了财务管理体制、财务制度、财务审批、财务管理与计提折旧、财会人员行为禁令、工作职责、工作规范等内容。对企业会计核算、会计档案管理、预算管理和财务报告的编报等进行了规范，并在努力推进财务信息化的进程，明确了我司财务管理体系，各级财务机构的职责，建立了财务会计全流程监督、稽查机制。以对公司的财务信息进行集中统一、有效的管理。
    （十一）重大融资决策制度 
    为满足集团发展资金的需要，提高资金使用效率，降低筹融资成本，根据公司相关融资管理办法，公司依据在不同发展阶段的融资需求确定公司的资产负债率，每年度由董事会根据当年实际需要确定公司的具体资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期、新增流动资金贷款等，由董事会、股东大会批准或授权批准后实施。公司在每年度年初编制年度财务预算方案时，由相关部门拟美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 定本年度向银行或其他机构借款的额度，作为年度财务预算方案的一部分，经总裁办公会议讨论通过后，提交董事会讨论决定，董事会讨论通过后，如必要提交股东大会讨论通过。在股东大会批准的年度借款授信额度内，总裁及相关部门负责办理具体事项；超出年度预算方案中批准额度的，公司临时向银行或其他机构借款，并按照单笔借款额度履行相应审批程序。
    （十二）资金管理制度
    1、资金管理模式 
    发行人针对自身业务特点，已制定《资金管理办法》、《关于资金集中管理的有关规定》以及《印章使用在线审批管理制度》等资金管理制度。明确了资金实行集中管理、统一调拨，由相关部门负责具体工作并接受检查，要求所有财务印章的制作、保管和废止须经审批，财务票据和印章由专人分开保管，确保资金安全、有效使用。
    2、资金运营内控制度 
    公司按照要求制订了有关资金使用管理办法以及操作办法等制度文件，严格控制公司内部资金运营与使用。
    3、短期资金调度应急预案 
    为了规范应急管理、保障公司安全正常经营，保证投资者合法权益，发行人已建立短期流动资金突发紧张的预警机制，制定相应的应急措施，以应对短期流动性突发事件，最大限度防止和减少公司损失。
    （十三）突发事件应急管理制度 
    为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，控制、减轻和消除突发事件引起的危害，维护公司生产经营秩序，公司依据《中华人民共和国突发事件应对法》等法律法规，建立了安全经营的应急管理体系，应急预案实行分层编制、分级管理。公司按照安全生产事故灾难的可控性、严重程度和影响范围制定了相应的应急响应、信息发布、后期处致等流程，并建立追责和相应的奖惩制度。对于公司高管人员可能发生的突然变更，公司将根据公司章程有关规定，按照管理层的既有选举方案进行管理，确保正常经营的开展和公司治理机制的运行。针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露事美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 务管理制度》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。
    十九、信息披露和投资者服务 
    发行人指定相关人员负责本期债券信息披露和投资者关系管理工作，联系方式如下：
    本期债券债券事务代表/本期债券信息披露事务负责人：熊芳君 
地址：中国（上海）上海市静安区灵石路 697号健康智谷 9号楼 3楼 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
发行人将在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。
    发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第六节财务会计信息 
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    本公司于 2015年发生重大资产重组，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的模拟计算条件，为了保证财务数据的可比性，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司模拟财务报表》假设公司借壳上市的重大资产重组于 2013年 1月 1日已完成及定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“瑞华审字[2017]01620002号”标准无保留意见的专项审计报告。发行人于 2016年 4月 20日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。公司因进行重大资产重组，重组后公司的主营业务重大变化，为使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，发行人于 2015 年 8月 10日对原会计政策、会计估计不适合公司现有业务的部分进行变更，包括对坏帐准备会计政策及会计估计、存货会计估计变更、固定资产会计估计变更、无形资产摊销、收入确认原则进行变更。本募集说明书中引用的 2014年数据为采用上述变更后的会计政策及会计估计编制的模拟审计报告。
    除有特别注明外，本节中出现的 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月财务信息分别来源于公司 2014年度经审计的模拟财务报表专项审计报告、2015 年度审计报告、2016 年度审计报告和 2017 年第三季度报告。其中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年和 2016 年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]01620003 号、瑞华审字[2017]01620003号）。发行人 2017年 1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
    投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2014年度经审美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 计的模拟财务报表、2015 年度审计报告、2016 年度审计报告和 2017 年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
    为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
    一、最近三年及一期财务会计资料
    （一）合并财务报表 
    公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日的合并资产负债表，以及 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
    单位：万元 
项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
流动资产：
    货币资金 103,193.26 110,143.54 110,573.68 57,738.61 
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
--- 13.14 
    应收票据 3.00 18.50 16.00 13.60 
    应收账款 138,256.07 86,676.57 53,757.68 32,815.91 
    预付款项 7,809.42 7,036.25 7,527.96 4,118.23 
    其他应收款 28,213.25 15,841.34 15,421.93 11,100.01 
    存货 5,704.45 4,517.66 2,465.92 1,458.90 
    一年内到期的非流动资产 15,732.51 6,665.40 146.31 - 
    其他流动资产 13,443.07 6,160.63 201.65 - 
    流动资产合计 312,355.03 237,059.89 190,111.12 107,258.41 
    非流动资产：
    可供出售金融资产 45,491.07 23,874.53 107,086.59 722.00 
    长期应收款 32,701.17 15,619.68 275.03 293.22 
    长期股权投资 106,868.30 106,118.24 3,995.43 13,716.11 
    固定资产 132,129.84 93,718.82 62,427.06 42,596.71 
    在建工程 11,853.42 5,030.79 6,409.58 7,539.74 
    无形资产 2,858.29 2,586.21 1,266.47 1,285.95 
    商誉 104,585.20 70,957.50 41,724.91 11,187.86 
    长期待摊费用 41,677.24 36,078.93 28,444.05 21,421.91 
    递延所得税资产 5,902.88 3,838.84 3,973.15 4,526.37 
    其他非流动资产 11,780.27 4,078.27 2,381.25 2,347.02 
    非流动资产合计 495,847.67 361,901.82 257,983.53 105,636.89 
    资产总计 808,202.69 598,961.71 448,094.65 212,895.30 
    流动负债：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
短期借款 91,000.00 83,000.00 47,850.00 19,280.00 
    应付票据-- 166.28 278.52 
    应付账款 42,071.72 27,466.11 15,315.26 9,808.22 
    预收款项 64,672.43 45,558.46 20,448.90 10,841.81 
    应付职工薪酬 20,719.94 15,645.22 6,489.94 3,951.36 
    应交税费 6,366.35 7,475.18 5,127.99 3,657.37 
    应付利息 2,076.15 195.05 81.04 - 
    应付股利 91.02 91.02 85.02 85.02 
    其他应付款 25,417.78 14,672.58 9,594.60 5,175.58 
    一年内到期的非流动负债 38,562.29 15,672.35 6,483.90 3,890.01 
    其他流动负债 40,000.00 --- 
    流动负债合计 330,977.68 209,775.97 111,642.93 56,967.87 
    非流动负债：
    长期借款 49,776.87 24,513.52 8,637.99 449.09 
    应付债券 39,600.42 --- 
    长期应付款 1,776.71 5,028.90 3,392.30 5,994.45 
    专项应付款 140.00 140.00 140.00 - 
    递延所得税负债 1,991.89 1,110.92 128.64 54.82 
    非流动负债合计 93,285.89 30,793.34 12,298.93 6,498.36 
    负债合计 424,263.57 240,569.30 123,941.85 63,466.24 
    所有者权益：
    实收资本 242,148.27 242,148.27 121,074.14 73,274.83 
    资本公积 265.77 2,146.48 131,508.05 41,906.80 
    其他综合收益 18.50 20.13 -- 
    盈余公积 150.15 150.15 41.74 - 
    未分配利润 104,771.81 86,797.88 53,015.25 27,029.65 
    归属于母公司所有者权益合计 347,354.49 331,262.91 305,639.18 142,211.27 
    少数股东权益 36,584.63 27,129.50 18,513.61 7,217.79 
    所有者权益合计 383,939.12 358,392.41 324,152.79 149,429.07 
    负债和所有者权益总计 808,202.69 598,961.71 448,094.65 212,895.30
    2、合并利润表 
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
    一、营业收入 298,921.68 308,186.07 210,148.21 143,068.72 
    减：营业成本 160,770.37 159,309.99 109,380.33 73,923.44 
    营业税金及附加 60.94 81.51 235.42 145.38 
    销售费用 78,721.87 71,802.34 48,396.37 33,977.78 
    管理费用 23,454.80 26,372.57 19,533.87 17,984.03 
    财务费用 7,379.76 4,032.91 1,988.13 712.32 
    资产减值损失 1,038.09 603.01 201.59 -12.66 
    加：投资收益 6,755.61 3,711.89 5,357.08 1,082.16 
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
1,394.34 -696.44 350.19 733.58 
    公允价值变动损益- 0.00 -3.14 2.07 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
    二、营业利润 34,332.48 49,695.63 35,766.45 17,422.66 
    加：营业外收入 169.04 404.06 165.24 474.51 
    其中：非流动资产处置利得---- 
减：营业外支出
    157.96
    202.31 42.44 76.53 
    其中：非流动资产处置损失- 95.51 29.42 45.44
    三、利润总额 34,343.56 49,897.38 35,889.25 17,820.63 
    减：所得税费用 8,833.14 12,045.83 7,273.22 3,258.38
    四、净利润 25,510.42 37,851.55 28,616.02 14,562.25 
    减：少数股东损益 3,904.27 3,960.51 2,588.68 551.23 
    归属于母公司所有者的净利润 21,606.15 33,891.04 26,027.34 14,011.02 
    加：其他综合收益-1.63 20.13 --
    五、综合收益总额 25,508.79 37,871.67 28,616.02 14,562.25 
    减：归属于少数股东的综合收益总额 
3,904.27 3,960.51 2,588.68 551.23 
    归属于母公司普通股东综合收益总额 
21,604.52 33,911.17 26,027.34 14,011.02
    3、合并现金流量表 
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
销售商品、提供劳务收到的现金 256,381.29 299,664.72 200,716.53 135,137.59 
    收到的税费返还 81.02 97.30 105.36 255.37 
    收到的其他与经营活动有关的现金 3,851.43 14,520.96 5,608.44 8,497.72 
    经营活动现金流入小计 260,313.74 314,282.98 206,430.33 143,890.69 
    购买商品、接受劳务支付的现金 85,643.35 78,175.89 56,132.18 36,029.66 
    支付给职工以及为职工支付的现金 104,542.08 100,864.19 74,764.41 52,245.27 
    支付的各项税费 11,868.23 9,821.87 6,014.92 4,910.68 
    支付的其他与经营活动有关的现金 55,754.98 54,712.88 36,534.88 29,962.95 
    经营活动现金流出小计 257,808.65 243,574.83 173,446.39 123,148.56 
    经营活动产生的现金流量净额 2,505.09 70,708.16 32,983.94 20,742.13 
    收回投资所收到的现金 494.95 101.00 148.06 - 
    取得投资收益所收到的现金- 344.51 1.93 - 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    3.03 23.17 18.91 52.50 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
--- 616.64 
    收到的其他与投资活动有关的现金 10,847.72 6,871.78 -- 
    投资活动现金流入小计 11,345.70 7,340.45 168.89 669.14 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 
53,600.93 45,409.97 34,708.52 25,776.06 
    投资支付的现金 25,028.80 22,585.87 109,982.86 5,285.00 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
25,399.41 22,102.29 12,372.95 1,056.29 
    支付的与其他投资活动有关的现金 34,913.58 33,374.40 -- 
    投资活动现金流出小计 138,942.72 123,472.53 157,064.32 32,117.35 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
投资活动产生的现金流量净额-127,597.02 -116,132.07 -156,895.43 -31,448.21 
    吸收投资所收到现金- 700.00 148,191.00 22,842.00 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 
- 700.00 7,191.00 1,182.00 
    取得借款收到的现金 135,574.39 115,507.82 62,800.00 19,280.00 
    收到的其他与筹资活动有关的现金--- 4,240.00 
    发行债券收到的现金 79,440.00 --- 
    筹资活动现金流入小计 215,014.39 116,207.82 210,991.00 46,362.00 
    偿还债务所支付的现金 80,350.34 56,572.66 23,775.16 3,696.36 
    分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 
8,775.33 3,796.05 1,736.22 861.81 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
    504.34 -- 198.11 
    支付的其他与筹资活动有关的现金 7,695.28 10,756.91 8,762.65 2,108.20 
    筹资活动现金流出小计 96,820.95 71,125.63 34,274.03 6,666.38 
    筹资活动产生的现金流量净额 118,193.44 45,082.19 176,716.97 39,695.62 
    汇率变动对现金的影响-51.78 0.01 0.01 0.00 
    现金及现金等价物净增加额-6,950.27 -341.72 52,805.48 28,989.54 
    期初现金及现金等价物余额 110,143.54 110,485.26 57,679.77 28,690.23 
    期末现金及现金等价物余额 103,193.26 110,143.54 110,485.26 57,679.77
    （二）母公司财务报表 
    本公司于 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和2017年 9月 30日的母公司资产负债表，以及 2014年度、2015年度及 2016年度和 2017年 1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
    1、母公司资产负债表 
    单位：万元 
项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
流动资产：
    货币资金 21,782.77 6,022.03 3,290.46 12,874.50 
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
---- 
应收账款--- 4,068.78 
    预付款项 5.25 82.26 4.91 244.44 
    其他应收款 49,718.06 1,160.99 2,516.96 4,584.15 
    存货--- 2,913.43 
    划分为持有代售的资产-- 2,746.13 - 
    其他流动资产 297.10 77.07 - 2,299.52 
    流动资产合计 71,803.18 7,342.35 8,558.46 26,984.82 
    非流动资产：
    可供出售金融资产 16,490.00 7,390.00 -- 
    长期应收款--- 5,000.00 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
长期股权投资 590,446.72 588,600.11 588,269.94 17,707.79 
    投资性房地产--- 538.66 
    固定资产 199.53 41.48 - 1,598.77 
    在建工程 96.30 30.08 -- 
    无形资产--- 401.65 
    长期待摊费用 608.42 666.79 - 514.54 
    递延所得税资产--- 72.89 
    非流动资产合计 607,840.98 596,728.45 588,269.94 25,834.30 
    资产总计 679,644.16 604,070.80 596,828.41 52,819.13 
    流动负债：
    短期借款 13,000.00 6,000.00 - 8,000.00 
    应付票据---- 
应付账款 71.01 19.36 - 3,707.60 
    预收款项-   48.20 
    应付职工薪酬 54.34 54.34 54.34 2,087.67 
    应交税费 13.21 99.52 2,516.96 534.46 
    应付利息 1,830.55 8.02 -- 
    其他应付款 458.73 14,826.25 6,197.76 384.78 
    一年内到期的非流动负债---- 
其他流动负债 40,000.00 --- 
    流动负债合计 55,427.84 21,007.50 8,769.06 14,762.71 
    非流动负债：
    长期借款---- 
应付债券 39,600.42 --- 
    预计负债--- 100.00 
    非流动负债合计 39,600.42 -- 100.00 
    负债合计 95,028.25 21,007.50 8,769.06 14,862.71 
    所有者权益：
    股本 242,148.27 242,148.27 121,074.14 22,425.00 
    资本公积 327,853.12 327,853.12 448,927.25 76.15 
    盈余公积 9,252.70 9,252.70 9,252.70 8,145.02 
    未分配利润 5,361.82 3,809.22 8,805.26 7,310.24 
    股东权益合计 584,615.91 583,063.31 588,059.35 37,956.41 
    负债和股东权益总计 679,644.16 604,070.80 596,828.41 52,819.13
    2、母公司利润表 
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
    一、营业收入-- 57,193.90 55,941.85 
    减：营业成本-- 45,501.44 43,681.96 
    营业税金及附加 15.32 - 417.80 413.99 
    销售费用-- 530.24 862.58 
    管理费用 3,792.04 4,183.64 7,367.29 2,731.27 
    财务费用 2,118.01 33.19 -378.91 465.98 
    资产减值损失---542.39 3,170.81 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
加：公允价值变动收益----19.78 
    投资收益 11,316.72 -223.71 3,865.98 193.32 
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 
--223.71 2.99 3.55
    二、营业利润 5,391.36 -4,440.54 8,164.42 4,788.81 
    加：营业外收入 36.18 - 6,499.27 135.67 
    减：营业外支出 85.06 321.36 340.29 1,148.26 
    其中：非流动资产处置损失-- 151.92 182.53
    三、利润总额 5,342.48 -4,761.90 14,323.40 3,776.21 
    减：所得税费用 157.65 - 3,246.65 1,974.80
    四、净利润 5,184.83 -4,761.90 11,076.75 1,801.42
    3、母公司现金流量表 
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
销售商品、提供劳务收到的现金-- 63,663.98 58,074.75 
    收到的税费返还-- 3,813.58 2,693.91 
    收到的其他与经营活动有关的现金 57,692.25 13,492.37 3,463.46 474.47 
    经营活动现金流入小计 57,692.25 13,492.37 70,941.02 61,243.13 
    购买商品、接受劳务支付的现金-- 41,185.73 42,252.14 
    支付给职工以及为职工支付的现金 29.47 546.46 10,285.69 6,382.10 
    支付的各项税费 343.28 0.36 9,070.44 2,614.49 
    支付的其他与经营活动有关的现金 127,657.39 7,854.13 23,780.11 7,591.82 
    经营活动现金流出小计 128,030.14 8,400.96 84,321.98 58,840.55 
    经营活动产生的现金流量净额-70,337.89 5,091.41 -13,380.96 2,402.57 
    收回投资所收到的现金-- 2,116.98 - 
    取得投资收益所收到的现金 11,500.00 - 71.84 74.29 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 
-- 122.62 182.79 
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
-- 542.79 - 
    投资活动现金流入小计 11,500.00 - 2,854.24 257.07 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
    377.81 375.28 1,287.26 336.68 
    投资支付的现金 7,725.72 7,943.88 34,000.00 1,159.13 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
-- 4,000.00 - 
    支付的与其他投资活动有关的现金--- 12,086.60 
    投资活动现金流出小计 8,103.53 8,319.15 39,287.26 13,582.41 
    投资活动产生的现金流量净额 3,396.47 -8,319.15 -36,433.03 -13,325.33 
    吸收投资所收到现金-- 38,000.00 - 
    取得借款收到的现金 10,000.00 6,000.00 37,366.00 17,000.00 
    收到的其他与筹资活动有关的现金-- 649.67 - 
    发行债券收到的现金 79,440.00 
    筹资活动现金流入小计 89,440.00 6,000.00 76,015.67 17,000.00 
    偿还债务所支付的现金 3,000.00 - 32,736.26 22,000.00 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 
3,737.84 33.59 2,056.32 1,809.96 
    支付的其他与筹资活动有关的现金-- 1,256.97 - 
    筹资活动现金流出小计 6,737.84 33.59 36,049.55 23,809.96 
    筹资活动产生的现金流量净额 82,702.16 5,966.41 39,966.13 -6,809.96 
    汇率变动对现金的影响-- 260.28 121.10 
    现金及现金等价物净增加额 15,760.74 2,738.67 -9,587.58 -17,611.62 
    期初现金及现金等价物余额 6,022.03 3,283.36 12,870.94 25,334.04 
    年末现金及现金等价物余额 21,782.77 6,022.03 3,283.36 7,722.41
    （三）重组时编制的备考报表编制基础、备考资产负债表和备考利润表 
    2015 年，经证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号）核准，江苏三友以拥有的全部资产和负债（包括或有负债）与美年大健康股东持有的美年大健康 100%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“资产置换”）；与资产置换同时，江苏三友以向美年大健康股东非公开发行股份的方式，购买美年大健康股东持有的美年大健康剩余股份（以下简称“非公开发行股份购买资产”）；同时，江苏三友向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。
    1、备考报表编制基础 
    因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的相关规定，为本次交易之目的，编制备考财务报表。
    备考财务报表系根据《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》及基准日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康 10.30 亿元增资事项，假设江苏三
    友与拟收购资产的重大资产重组于 2013年 1月 1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江苏三友 2014年度合并财务报表和业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的美年大健康 2013 年度、2014 年度合并财务报表以及基准日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康 10.30 亿元增资事项为基础编制而
    成。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
    2、备考合并资产负债表 
    单位：万元 
  2014年末 2013年末 
流动资产：
    货币资金  57,738.61 30,190.23 
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    13.14 11.08 
    应收票据  13.60                           - 
    应收账款  32,815.91 24,130.17 
    预付款项  4,118.23 3,274.58 
    其他应收款  114,100.01 109,120.47 
    存货  1,458.90 1,113.82 
    流动资产合计  210,258.41 167,840.35 
    非流动资产：
    可供出售金融资产  722.00 165.00 
    长期应收款  293.22                           - 
    长期股权投资  13,716.11 682.39 
    固定资产  42,596.71 31,109.44 
    在建工程  7,539.74 4,209.37 
    无形资产  1,285.95 1,228.30 
    商誉  11,187.86 9,392.60 
    长期待摊费用  21,421.91 14,415.68 
    递延所得税资产  4,526.37 3,092.16 
    其他非流动资产  2,347.02 3,759.51 
    非流动资产合计  105,636.89 68,054.46 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 资产总计  315,895.30 235,894.82 
    流动负债：
    短期借款     19,280.00 2,461.36 
    应付票据  278.52 413.00 
    应付账款  9,808.22 5,829.80 
    预收款项  10,841.81 8,946.26 
    应付职工薪酬  3,951.36 2,102.86 
    应交税费  3,657.37 3,214.98 
    应付股利  85.02 464.28 
    其他应付款  5,175.58 5,171.09 
    一年内到期的非流动负债  3,890.01 1,961.63 
    流动负债合计  56,967.87 30,565.28 
    非流动负债：
    长期借款  449.09 2,302.50 
    长期应付款  5,994.45 256.63 
    递延所得税负债  54.82 67.96 
    非流动负债合计  6,498.36 2,627.09 
    负债合计  63,466.24 33,192.36 
    股东权益：
    股本  95,500.58 95,500.58 
    资本公积  122,681.04 82,178.00 
    未分配利润  27,029.65 13,018.63 
    归属于母公司股东权益合计  245,211.27 190,697.22 
    少数股东权益  7,217.79 12,005.24 
    股东权益合计  252,429.07 202,702.45 
    负债和股东权益总计  315,895.30 235,894.82
    3、备考合并利润表 
    单位：万元 
  2014年度 2013年度
    一、营业总收入 143,068.72 97,859.77 
    其中：营业收入 143,068.72 97,859.77
    二、营业总成本 126,730.29 90,552.95 
    其中：营业成本 73,923.44 50,694.89 
    营业税金及附加 145.38 123.90 
    销售费用 33,977.78 19,998.61 
    管理费用 17,984.03 19,603.34 
    财务费用 712.32 419.68 
    资产减值损失-12.66 -287.48 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 2.07 -0.15 
    投资收益（损失以“－”号填列） 1,082.16 -34.76 
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益 733.58 0.89
    三、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,422.66 7,271.91 
    加：营业外收入 474.51 56.45 
    其中：非流动资产处置利得- 1.43 
    减：营业外支出 76.53 99.28 
    其中：非流动资产处置损失 45.44 79.97
    四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,820.63 7,229.07 
    减：所得税费用 3,258.38 2,704.48
    五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,562.25 4,524.59 
    归属于母公司股东的净利润 14,011.02 3,422.91 
    少数股东损益 551.23 1,101.68
    二、合并财务报表范围变化情况 
    合并财务报表以本公司及子公司 2017 年 1-9 月、2016 年度、2015 年度及2014年度的财务报表为基础编制。
    截至2017年9月末，公司合并报表范围明细情况如下：
    子公司名称 
主要经营地 
注册地 
注册资本 
（万元） 
业务性质 
持股比例 
取得方式 
直接间接 
一级子公司 
美年大健康产业（集团）有限公司 
上海市上海市 71,083.8148 投资管理 100.00%收购 
    上海美兆健康管理有限公司 
上海市上海市 5,000 投资管理 100.00%设立 
    上海美健奥亚健康管理有限公司 
上海市上海市 10,000 投资管理 100.00%设立 
    北京美年保险经纪有限公司 
北京市北京市 5,000 保险经纪管理 100.00%设立 
    二级子公司 
沈阳大健康科技健康管理有限公司 
沈阳市沈阳市 2,861 投资管理  100.00%收购 
    苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司 
苏州市苏州市 500 健康体检  100.00%设立 
    苏州工业园区美年诊所有限公司 
苏州市苏州市 500 健康体检  100.00%设立 
    南昌长庚健康体检服务有限公司 
南昌市南昌市 1,200 投资管理  100.00%设立 
    杭州美年滨河医疗门诊部有限公司 
杭州市杭州市 800 健康体检  100.00%设立 
    杭州美年医疗门诊部有限公司 
杭州市杭州市 800 
健康体检及投资管理
    100.00%设立 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 杭州美溪医疗门诊部有限公司 
杭州市杭州市 1,378 健康体检  70.00%收购 
    无锡美年疗养院有限公司 
无锡市无锡市 1,500 
健康体检及投资管理
    100.00%设立 
    上海美年大健康体检投资管理有限公司 
上海市上海市 100 投资管理  100.00%设立 
    上海美东软件开发有限公司 
上海市上海市 1,000 
体检管理及软件开发销售
    100.00%设立 
    上海美年门诊部有限公司 
上海市上海市 6,000 健康体检  100.00%设立 
    上海美宜门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美健门诊部有限公司 
上海市上海市 100 健康体检  100.00%设立 
    上海美东门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    北京美年健康科技有限公司 
北京市北京市 5,000 投资管理  100.00%设立 
    成都美年大健康健康管理有限公司 
成都市成都市 3,600 投资管理  100.00%设立 
    天津美年投资管理有限公司 
天津市天津市 2,000 投资管理  100.00%设立 
    广东美年国医投资有限公司 
广州市广州市 1,600 投资管理  85.00%设立 
    西安美年大健康健康管理有限公司 
西安市西安市 3,000 投资管理  100.00%收购 
    武汉美年大健康体检管理有限公司 
武汉市武汉市 2,400 投资管理  100.00%设立 
    深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司 
（现已更名为“深圳美年大健康健康管理有限公司”） 
深圳市深圳市 1,200 投资管理  100.00%收购 
    南宁美年大健康体检有限公司 
南宁市南宁市 1,500 投资管理  85.00%设立 
    长沙美年大健康健康管理有限公司 
长沙市长沙市 2,400 投资管理  100.00%收购 
    常熟美年大健康门诊部有限公司 
常熟市常熟市 800 健康体检  100.00%收购 
    南京美年大健康管理有限公司 
南京市南京市 1,000 投资管理  100.00%设立 
    重庆美年大健康产业有限公司 
重庆市重庆市 2,000 投资管理  51.00%设立 
    长春美年大健康宇宸医院有限公司 
长春市长春市 800 健康体检  100.00%收购 
    上海美锦门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    昆山美大门诊部有限公司 
昆山市昆山市 500 健康体检  100.00%设立 
    安徽博瑞康健康管理咨询有限公司 
合肥市合肥市 1,333.33 投资管理  100.00%收购 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 云南美年大健康产业有限公司 
昆明市昆明市 2,000 投资管理  75.00%设立 
    郑州大健康科技有限公司 
郑州市郑州市 1,500 投资管理  100.00%收购 
    济源美年大健康科技有限公司 
济源市济源市 400 投资管理  60.00%收购 
    锦州大健康健康管理有限公司 
锦州市锦州市 1,500 投资管理  67.00%收购 
    贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司 
贵阳市贵阳市 2,000 健康体检  100.00%收购 
    上海美恒门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美延门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美阳门诊部有限公司 
上海市上海市 500 健康体检  100.00%设立 
    上海美鑫融资租赁有限公司 
上海市上海市 20,000 
融资租赁、保理业务及咨询业务
    75.00%设立 
    深圳市鸿康杰科技有限公司 
深圳市深圳市 200 健康体检  88.00%收购 
    江苏华康投资发展有限公司 
无锡市无锡市 1,500 投资管理  100.00%收购 
    泰安美年大健康体检管理有限公司 
泰安市泰安市 1,871.1 健康体检  51.90%收购 
    海南美年大健康医院有限公司 
海口市海口市 1,850.51 健康体检  51.00%收购 
    哈密美年大健康健康管理有限公司（注） 
哈密市哈密市 900 健康体检  48.00%收购 
    伊犁美年大健康管理有限公司 
伊犁伊犁 600 健康体检  54.00%收购 
    上海美爱投资管理有限公司 
上海市上海市 20,000 投资管理  100.00%设立 
    美年大健康产业集团南通有限公司 
南通市南通市 3,000 健康体检  51.00%设立 
    上海美年健康管理咨询有限公司 
上海市上海市 100 投资管理  100.00%设立 
    三级子公司 
沈阳大健康健康管理有限公司 
沈阳市沈阳市 1,800 投资管理  100.00%收购 
    大连大健康科技健康管理有限公司 
大连市大连市 1,000 投资管理  100.00%收购 
    青岛大健康科技健康管理有限公司 
青岛市青岛市 1,400 投资管理  100.00%收购 
    济南大健康健康体检管理有限公司 
济南市济南市 1,000 投资管理  100.00%收购 
    太原大健康科技健康管理有限公司 
太原市太原市 800 投资管理  75.00%收购 
    石家庄美年大健康体检管理有限公司 
石家庄市 
石家庄市 400 投资管理  100.00%收购 
    哈尔滨大健康体检哈尔滨哈尔滨市 700 健康体检及投资管  100.00%收购 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 站有限责任公司市理 
呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司 
呼和浩特市 
呼和浩特市 1,100 投资管理  50.64%设立 
    南昌红谷长庚健康体检中心有限公司 
南昌市南昌市 300 健康体检  100.00%收购 
    无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司 
无锡市无锡市 500 健康体检  100.00%设立 
    北京美年美康门诊部有限公司 
北京市北京市 1,000 健康体检  100.00%设立 
    北京美年中医医院有限公司 
北京市北京市 300 健康体检  100.00%设立 
    北京美年门诊部有限责任公司 
北京市北京市 1,000 健康体检  100.00%设立 
    北京美年佳境门诊部有限公司 
北京市北京市 200 健康体检  100.00%收购 
    北京美年绿生源门诊部有限公司 
北京市北京市 100 健康体检  100.00%收购 
    北京美年美佳门诊部有限公司 
北京市北京市 1,000 健康体检  100.00%设立 
    成都美年体检医院有限公司 
成都市成都市 500 健康体检  100.00%设立 
    成都大健康科技管理有限公司 
成都市成都市 500 投资管理  100.00%收购 
    四川鸿康杰医疗投资管理有限公司 
成都市成都市 1,000 投资管理  97.60%收购 
    成都凯尔健康体检医院有限公司 
成都市成都市 1,500 健康体检  100.00%收购 
    天津滨海新区美健门诊有限公司 
天津市天津市 800 健康体检  100.00%设立 
    北京养年堂中医门诊部有限公司 
北京市北京市 100 健康体检  72.35%设立 
    西安碑林大健康体检站有限公司 
西安市西安市 600 健康体检  100.00%设立 
    兰州美年大健康健康管理有限公司 
兰州市兰州市 800 投资管理  100.00%设立 
    新疆美年大健康健康管理有限公司 
乌鲁木齐市 
乌鲁木齐市 1,500 投资管理  70.00%设立 
    东莞市美年大健康医院投资管理有限公司 
东莞市东莞市 100 投资管理  100.00%收购 
    广州市美年大健康医疗科技有限公司 
广州市广州市 2,500 投资管理  97.00%设立 
    南京美仕年专科门诊部有限公司 
南京市南京市 1,600 健康体检  51.00%收购 
    重庆大健康健康体检管理有限公司 
重庆市重庆市 930.6 投资管理  75.01%收购 
    郑州鸿康杰科技有限公司 
郑州市郑州市 400 投资管理  97.60%设立 
    南昌青山湖长庚综合门诊部有限公司 
南昌市南昌市 550 健康体检  100.00%设立 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 洛阳美年大健康信息咨询有限公司 
洛阳市洛阳市 1,216.7 健康体检  51.00%收购 
    海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙） 
海口市海口市 1,000 健康体检  50.49%收购 
    濮阳美年大健康咨询有限公司 
濮阳市濮阳市 600 健康体检  51.00%收购 
    临沂美年健康体检管理有限公司（注） 
临沂市临沂市 1,025 健康体检  36.33%收购 
    美健有限公司 BVI BVI 18,000.00 投资管理  100.00%设立 
    无锡华康门诊部有限公司 
无锡市无锡市 1,000 健康体检  100.00%收购 
    河南美年健康科技有限公司（现已更名为“郑州美年健康医疗管理有限公司”） 
郑州市郑州市 2,380.95 健康体检  58%收购 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 
宁波市宁波市 1,500 健康体检  70%收购 
厦门市美年大健康管理有限公司 
厦门市厦门市 2,000 健康体检  80%收购 
成都天府新区奥亚医院有限责任公司 
成都市成都市 1,571.34 健康体检  100%收购 
    苏州美大门诊部有限公司 
苏州市苏州市 1,550 健康体检  100%收购 
宜春美年大健康体检有限公司 
宜春市宜春市 1,400 健康体检  51%收购 
平顶山市美年大健康科技服务有限公司 
平顶山市 
平顶山市 1,000 健康体检  51%收购 
欧客速品国际贸易温州有限公司 
温州市温州市 1,000 投资管理  70%收购 
安徽慈济医疗投资管理有限公司 
蚌埠市蚌埠市 1,765 健康体检  52%收购 
南昌美康健康体检有限公司 
南昌市南昌市 1,764.71 健康体检  100%收购 
    乐山美年大健康服务有限公司 
乐山市乐山市 1,200 健康体检  51%收购 
重庆美天健康管理有限公司 
重庆市重庆市 2962.97 健康体检  96%收购 
    西昌美年大健康健康管理有限公司 
西昌市西昌市 1,000 健康体检  51%收购 
四级子公司 
青岛市南大健康门诊部有限公司 
青岛市青岛市 500 健康体检  99.90%收购 
    青岛市南美年大健康门诊部有限公司 
青岛市青岛市 50 健康体检  100.00%设立 
    运城市美年大健康体检有限公司（注） 
运城市运城市 450 投资管理  38.25%设立 
    吉林市大健康科技吉林市吉林市 350 投资管理  100.00%收购 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 管理有限公司 
延边大健康长白体检站有限责任公司 
延吉市延吉市 200 健康体检  100.00%收购 
    广州美年医疗门诊部有限公司 
广州市广州市 500 健康体检  97.00%设立 
    广州美年富海门诊部有限公司 
广州市广州市 1,000 健康体检  97.00%设立 
    辽阳美年大健康健康管理有限公司 
辽阳市辽阳市 1,375 健康体检  51.00%收购 
    东莞南城美年大健康门诊部有限公司 
东莞市东莞市 800 健康体检  100.00%设立 
    新新健康控股有限公司 
BVI BVI 3,301.01 投资管理  100.00%收购 
    兰州美年大健康金茂健康管理有限公司 
兰州市兰州市 1,764.71 健康体检  51%收购 
    潍坊美年大健康健康管理有限公司 
潍坊市潍坊市 2,266.60 健康体检  51%收购 
    温州叶同仁医院有限公司 
温州市温州市 1,021 健康体检  42%收购 
绵阳美年大健康科技有限责任公司 
绵阳市绵阳市 1,500 健康体检  60%收购 
大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司 
旅顺市旅顺市 1,000 健康体检  100%收购 
临沂大健康健康体检档案管理有限公司 
临沂市临沂市 400 健康体检  36%收购 
五级子公司 
美嘉健康控股股份有限公司 
香港香港 6,000.00 投资管理  81.00%收购 
    美兆生活北京资本控股股份有限公司 
萨摩亚萨摩亚 1,975.12 投资管理  81.00%收购 
    美兆生活上海资本控股股份有限公司 
萨摩亚萨摩亚 1,552.54 投资管理  81.00%收购 
    北京美兆健康体检中心有限公司 
北京市北京市 400万美元健康体检  56.70%收购 
    上海美兆门诊部有限公司 
上海市上海市 325万美元健康体检  56.70%收购 
    注：公司对子公司持股比例的计算原则为，按照本公司最终在该等子公司的净资产中所享有的权益比例填列。
    本公司持有哈密美年大健康健康管理有限公司股权比例为 41.00%，持有新疆美年大健
    康健康管理有限公司股权比例为 70.00%，新疆美年大健康健康管理有限公司持有哈密美年
    大健康健康管理有限公司股权比例为 10.00%，因此本公司持有哈密美年大健康健康管理有
    限公司股权比例为 48.00%。
    本公司持有泰安美年大健康体检管理有限公司股权比例为 51.90%，泰安美年大健康体
    检管理有限公司持有临沂美年健康体检管理有限公司股权比例为 70.00%，因此本公司持有
    临沂美年健康体检管理有限公司股权比例为 36.33%。
    本公司持有太原大健康科技健康管理有限公司股权比例为 75.00%，太原大健康科技健
    康管理有限公司持有运城市美年大健康体检有限公司股权比例为 51.00%，因此本公司持有
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 运城市美年大健康体检有限公司股权比例为 38.25%。
    本公司持有欧客速品国际贸易温州有限公司股权比例为 70.00%，欧客速品国际贸易温
    州有限公司持有温州叶同仁医院有限公司股权比例为 60.00%，因此本公司持有温州叶同仁
    医院有限公司股权比例为 42.00%。
    本公司持有泰安美年大健康体检管理有限公司股权比例为 51.90%，泰安美年大健康体
    检管理有限公司持有临沂大健康健康体检档案管理有限公司股权比例为 70.00%，因此本公
    司持有临沂大健康健康体检档案管理有限公司股权比例为 36%。
    上述五家子公司中，第一、第二家分别为发行人的二级、三级子公司，第三、第四、
    第五家则皆为四级子公司，所填列持股比例不足 50%系由于多级持股比例计算所致，但发行人对其实际控制的股权比例超过 50%，可以达到实际控制，因此纳入合并范围。
    报告期内合并报表范围变化具体情况如下：
    1、2014年度合并范围变化情况 
    2014年，发行人合并范围变化具体情况见下表：
    项目合并报表范围变化原因期末持股比例 
增加上海美锦门诊部有限公司投资设立 100.00% 
    增加上海美恒门诊部有限公司投资设立 100.00% 
    增加上海美延门诊部有限公司投资设立 100.00% 
    增加昆山美大门诊部有限公司投资设立 100.00% 
    增加安徽博瑞康健康管理咨询有限公司购买 50.50% 
    增加锦州大健康健康管理有限公司（注1）购买与股权置换 67.00% 
    增加济源美年大健康科技有限公司（注2）购买与股权置换 60.00% 
    增加南昌泰安医院有限公司购买 100.00% 
    减少唐山美年大健康健康体检管理有限公司转让- 
减少长春大健康科技健康管理有限公司注销- 
注：1、发行人子公司于 2012年 1月 31日通过现金取得了锦州大健康健康管理有限公
    司 20%股权，2014年 6月 30日发行人通过股权置换取得了该公司 47%股权，此次股权置换后发行人取得其控制权。
    2、发行人子公司于 2011年 11 月 30日通过现金取得了济源美年大健康科技有限公司
    20%股权，2014年 6月 30日发行人通过股权置换取得了该公司 40%股权，此次股权置换后发行人取得其控制权。
    2、2015年度合并范围变化情况 
    2015年，发行人合并范围变化具体情况见下表：
    项目合并报表范围变化原因期末持股比例 
增加上海美鑫融资租赁有限公司投资设立 75.00% 
    增加上海美阳门诊部有限公司投资设立 100.00% 
    增加江苏华康投资发展有限公司购买 70.00% 
    增加深圳市鸿康杰科技有限公司（注1）购买、置换股权 84.00% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 增加辽阳美年大健康管理有限公司（注2）购买、增资 51.00% 
    增加洛阳美年大健康信息咨询有限公司（注3）购买、增资 51.00% 
    注：1、发行人于 2014年 6月 30日通过股权置换取得深圳市鸿康杰科技有限公司 49%
    的股权，取得成本 124,800,000.00元，2015年 8月 1日发行人通过现金取得该公司 35%股
    权，取得成本 122,547,984.00元，此次购买与增资后发行人取得其控制权。
    2、发行人子公司于 2014 年 8 月 31 日以现金投资持有辽阳美年大健康管理有限公司
    10%股权，取得成本 1,000,000.00元，2015年 10月 1日发行人通过现金购买与增资取得该
    公司 41%股权，取得成本 28,860,000.00元，此次购买与增资后发行人取得其控制权。
    3、发行人子公司于 2013年 9月 6日以现金投资持有洛阳美年大健康信息咨询有限公
    司 10%股权，取得成本 800,000.00元，2015年 10月 1日发行人通过现金购买与增资取得
    该公司 41%股权，取得成本 32,430,000.00元，此次购买与增资后发行人取得其控制权。
    3、2016年度合并范围变化情况 
    2016年，发行人合并范围变化具体情况见下表：
    项目合并报表范围变化原因期末持股比例 
增加哈密美年大健康健康管理有限公司（注1）购买、增资 46.10% 
    增加伊犁美年大健康管理有限公司（注2）购买、增资 50.20% 
    增加美年大健康产业集团南通有限公司（注3）购买、增资 51.00% 
    增加泰安美年大健康体检管理有限公司（注4）购买、增资 51.90% 
    增加海南美年大健康医院有限公司（注5）购买、增资 51.00% 
    增加临沂美年健康体检管理有限公司（注6）购买、增资 36.33% 
    增加濮阳美年大健康咨询有限公司（注7）购买、增资 51.00% 
    增加新新健康控股有限公司（注8）购买 100.00% 
    增加美健有限公司（注9）投资设立 100.00% 
    增加上海美爱投资管理有限公司（注10）投资设立 100.00% 
    注：1、发行人子公司新疆美年大健康健康管理有限公司于 2014年 9月 29日通过现金
    取得了哈密美年大健康健康管理有限公司 10%股权，取得成本 900,000.00元，2016年 6月
    1 日发行人通过现金取得了该公司 41%股权，取得成本 13,120,000.00 元，此次购买后发行
    人取得其控制权。
    2、发行人子公司新疆美年大健康健康管理有限公司于 2015年 4月 10日通过现金取得
    了伊犁美年大健康管理有限公司 20%股权，取得成本 1,200,000.00元，2016年 6月 1日发
    行人通过现金取得了该公司 40%股权，取得成本 16,000,000.00元，此次购买后发行人取得
    其控制权。
    3、发行人于 2015年 8月 10日通过现金取得了美年大健康产业集团南通有限公司 10%
    股权，取得成本 3,000,000.00元，2016年 10月 1日发行人通过现金取得了该公司 41%股权，
    取得成本 41,000,000.00元，此次购买后发行人取得其控制权。
    4、发行人于 2015年 7月 1日通过现金取得了泰安美年大健康体检管理有限公司 35%
    股权，取得成本 9,695,000.00元，2016年 4月 1日发行人通过现金取得了该公司 16.90%股
    权，取得成本 13,000,000.00元，此次增资后发行人取得其控制权。
    5、发行人于 2015年 7月 1日通过现金取得了海南美年大健康医院有限公司 35%股权，
    取得成本 18,850,000.00元，2016年 4月 1日发行人通过现金取得了该公司 16%股权，取得
    成本 28,734,700.00元，此次增资后发行人取得其控制权。
    6、发行人子公司于 2015年 7月 15日通过现金取得了临沂美年健康体检管理有限公司
    19.51%股权，取得成本 2,000,000.00元，2016年 9月 1日发行人通过现金购买与增资取得
    了该公司 50.49%股权，取得成本 12,117,600.00元，此次购买与增资后发行人取得其控制权。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    7、发行人子公司于 2014 年 2 月 25 日通过现金取得了濮阳美年大健康咨询有限公司
    10%股权，取得成本 600,000.00元，2016年 9月 1日发行人通过现金购买与增资取得了该
    公司 41%股权，取得成本 20,336,000.00元，此次购买与增资后发行人取得其控制权。
    8、2016 年 11 月，发行人子公司美健有限公司通过现金取得了新新健康控股有限公司
    100%股权，取得成本 180,012,807.53元，此次购买后本公司取得其控制权。
    9、2016 年 5 月发行人子公司上海美爱投资管理有限公司投资设立美健有限公司（公
    司持股 100%）；2016年 7月，发行人子公司北京美年健康科技有限公司投资设立北京美年美福门诊部有限公司（公司持股 100%）二级子公司，并纳入公司 2016 年度财务报表合并范围。
    4、2017年三季度合并范围变化情况 
    2017年 1-9月，发行人合并范围变化具体情况见下表：
    项目合并报表范围变化原因期末持股比例 
增加上海美兆健康管理有限公司投资设立 100.00% 
    增加 
河南美年健康科技有限公司（现已更名为“郑州美年健康医疗管理有限公司”） 
购买、增资 58.00% 
    增加上海美健奥亚健康管理有限公司设立 100.00% 
    增加北京美年保险经纪有限公司设立 100.00% 
    增加杭州美溪医疗门诊部有限公司收购 70.00% 
    增加上海美年健康管理咨询有限公司收购 100.00% 
    增加宁波海曙美年综合门诊部有限公司收购 70.00% 
    增加厦门市美年大健康管理有限公司收购 80.00% 
    增加成都天府新区奥亚医院有限责任公司收购 100.00% 
    增加苏州美大门诊部有限公司收购 100.00% 
    增加宜春美年大健康体检有限公司收购 51.00% 
    增加平顶山市美年大健康科技服务有限公司收购 51.00% 
    增加欧客速品国际贸易温州有限公司收购 70.00% 
    增加安徽慈济医疗投资管理有限公司收购 52.00% 
    增加南昌美康健康体检有限公司收购 100.00% 
    增加 
大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司 
收购 100.00% 
    增加乐山美年大健康服务有限公司收购 51.00% 
    增加重庆美天健康管理有限公司收购 96.00% 
    增加兰州美年大健康金茂健康管理有限公司收购 51.00% 
    增加潍坊美年大健康健康管理有限公司收购 51.00% 
    增加温州叶同仁医院有限公司收购 42.00% 
    增加绵阳美年大健康科技有限责任公司收购 60.00% 
    增加西昌美年大健康健康管理有限公司收购 51.00% 
    增加临沂大健康健康体检档案管理有限公司收购 36.00%
    三、最近三年及一期主要财务指标 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 
2017年 
9月末 
2016年末 2015年末 2014年末 
流动比率（倍） 0.94 1.13 1.70 1.88 
    速动比率（倍） 0.93 1.11 1.68 1.86 
    资产负债率（合并）（%） 52.49 40.16 27.66 29.81 
    资产负债率（母公司）（%） 13.98 3.48 1.47 28.14 
    项目 
2017年 
1-9月 
2016年度 2015年度 2014年度 
应收账款周转率（次/年） 2.66 4.39 4.85 5.02 
    存货周转率（次/年） 31.46 45.62 55.74 57.47 
    总资产周转率（次/年） 0.42 0.59 0.64 0.83 
    EBITDA（万元） 6,674.18  75,610.38 52,624.18 28,826.15 
    EBITDA利息保障倍数（倍） 9.57  19.34 30.33 43.36 
    营业毛利率（%） 46.22 48.31 47.95 48.33 
    净资产收益率（%） 6.87 11.09 12.08 11.69 
    总资产收益率（%） 4.88 9.53 10.86 10.31 
    上述财务指标计算公式及说明如下：
    （1）流动比率＝流动资产/流动负债；
    （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
    （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
    （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
    （5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
    （6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
    （7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务
    费用的利息支出；
    （8）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
    （9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；
    （10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；
    （11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；
    （12）2017 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率
    及总资产收益率未作年化处理。
    四、管理层讨论与分析 
    本公司管理层以最近三年经审计的财务报告及最近一期财务报表为基础，对报告期内本公司合并口径的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 一期的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
    （一）以合并报表口径分析
    1、资产负债结构分析
    （1）资产结构分析 
    单位：万元、% 
项目 
2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
余额占比余额占比余额占比余额占比 
货币资金 103,193.26  12.77  110,143.54 18.39 110,573.68 24.68 57,738.61 27.12 
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 
------ 13.14 0.01 
    应收票据 3.00  0.00  18.50 0.00 16.00 0.00 13.60 0.01 
    应收账款 138,256.07  17.11  86,676.57 14.47 53,757.68 12.00 32,815.91 15.41 
    预付款项 7,809.42  0.97  7,036.25 1.17 7,527.96 1.68 4,118.23 1.93 
    其他应收款 28,213.25  3.49  15,841.34 2.64 15,421.93 3.44 11,100.01 5.21 
    存货 5,704.45  0.71  4,517.66 0.75 2,465.92 0.55 1,458.90 0.69 
    一年内到期的非流动资产 
15,732.51  1.95  6,665.40 1.11 146.31 0.03 -- 
    其他流动资产 13,443.07  1.66  6,160.63 1.03 201.65 0.05 -- 
    流动资产合计 312,355.03  38.65  237,059.89 39.58 190,111.12 42.43 107,258.41 50.38 
    可供出售金融资产 45,491.07  5.63  23,874.53 3.99 107,086.59 23.90 722.00 0.34 
    长期应收款 32,701.17  4.05  15,619.68 2.61 275.03 0.06 293.22 0.14 
    长期股权投资 106,868.30  13.22  106,118.24 17.72 3,995.43 0.89 13,716.11 6.44 
    固定资产 132,129.84  16.35  93,718.82 15.65 62,427.06 13.93 42,596.71 20.01 
    在建工程 11,853.42  1.47  5,030.79 0.84 6,409.58 1.43 7,539.74 3.54 
    无形资产 2,858.29  0.35  2,586.21 0.43 1,266.47 0.28 1,285.95 0.60 
    商誉 104,585.20  12.94  70,957.50 11.85 41,724.91 9.31 11,187.86 5.26 
    长期待摊费用 41,677.24  5.16  36,078.93 6.02 28,444.05 6.35 21,421.91 10.06 
    递延所得税资产 5,902.88  0.73  3,838.84 0.64 3,973.15 0.89 4,526.37 2.13 
    其他非流动资产 11,780.27  1.46  4,078.27 0.68 2,381.25 0.53 2,347.02 1.10 
    非流动资产合计 495,847.67  61.35  361,901.82 60.42 257,983.53 57.57 105,636.89 49.62 
    资产总计 808,202.69  100.00  598,961.71 100.00 448,094.65 100.00 212,895.30 100.00 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 最近三年及一期，发行人资产规模快速增长，截至最近三年及一期末，发行人总资产分别为 212,895.30 万元、448,094.65 万元、598,961.71 万元和
    808,202.69万元，总体来看，发行人整体资产规模呈逐年增长的态势。
    其中，2015年末总资产较 2014年末增长 235,199.34万元，增幅 110.48%，
    主要系由于发行人规模扩大，投资多家子公司而大幅增长；2016 年末总资产较2015年末增长 150,867.06万元，增幅 33.67%，主要系公司持续扩大经营规模，
    2016 年较 2015 年新增近 20 家体检中心。2017 年 9 月末发行人资产规模为808,202.69万元，较 2016年末增长 209,240.98万元，增幅 34.93%，主要系体检
    中心数量增加，且营业收入增长造成信用账期内应收账款增加所致。
    1）流动资产构成及其变化分析 
总体上看，近三年发行人的流动资产总额逐年增长，但占资产总额比重逐年下降。截至最近三年及一期末，发行人的流动资产分别为 107,258.41 万元、
    190,111.12 万元、237,059.89 万元和 312,355.03 万元，占总资产的比例分别为
    50.38%、42.43%、39.58%和 38.65%。其中，2015年末流动资产较 2014年末增
    加 82,852.71 万元，增幅 77.25%，2016 年末流动资产较 2015 年末增长
    46,948.77 万元，增幅 24.70%，主要系随着发行人规模扩张而持续增长。2017
    年 9月末，发行人流动资产为 312,355.03万元，，较 2016年末增长 75,295.14万
    元，增幅 31.76%，主要系应收账款等增加所致。
    ①货币资金 
截至最近三年及一期末，发行人的货币资金余额分别为 57,738.61 万元、
    110,573.68万元、110,143.54万元和 103,193.26万元，占流动资产的比重分别为
    53.83%、58.16%、46.46%和 33.04%。发行人货币资金包括库存现金、银行存款
    及其他货币资金。2015年末货币资金较 2014年末增长 91.51%，主要是（1）随
    着公司体检业务及体检中心数量的增长、货款回笼增加所致；（2）2015 年公司
    借壳上市通过发行新股募集配套资金 3.46 亿元。2016 年末发行人货币资金较
    2015年末减少 430.14万元，减幅为 0.39%，基本与上年持平。2017年 9月末，
    货币资金比 2016年末减少 6,950.27万元，减幅为 6.31%，较 2016 年末无显著
    变化。
    截至最近三年末，发行人货币资金情况如下：
    单位：万元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2016年末 2015年末 2014年末 
库存现金 481.52 359.19 355.17 
    银行存款 109,644.97 110,109.42 57,312.18 
    其他货币资金 17.05 105.07 71.26 
    合计 110,143.54 110,573.68 57,738.61 
    截至 2016年末，发行人无所有权受到限制的货币资金。
    ②应收账款 
截至最近三年及一期末，发行人应收账款净额分别为 32,815.91 万元、
    53,757.68 万元、86,676.57 万元和 138,256.07 万元，占流动资产的比例分别为
    30.60%、28.28%、36.56%和 44.26%。其中，2014-2016 年应收账款占当期营业
    收入的比例分别为 22.94%、25.58%和 28.12%。发行人应收账款主要为体检服
    务款，应收账款的形成主要源于团体客户已接受了体检服务，但由于信用期尚未届满尚未付款而形成的应收款项，根据销售模式的不同，直营模式下应收账款账期约为 30 天左右，代理销售模式账期约为 30-90 天。其中，2015 年末较2014 年末增加 20,941.76 万元，增幅 63.82%；2016 年末较 2015 年末增加
    32,918.90 万元，增幅 61.24%，大幅增长的主要原因为（1）收入确认与账款回
    收存在一定的时间差，由于每年的第四季度是体检行业的业务高峰期，而当年第四季度所确认的收入主要会在次年逐步回款，因此导致年末应收账款金额较高；（2）发行人进一步加大体检中心的开设力度，2015 年较 2014 年新增体检
    中心 10余家、2016年较 2015年新增体检中心近 20家，由于体检服务行业存在季节性因素，收入高峰集中在每年的第四季度，因此新建的体检中心一般会在每年第三季度结束前开始对外营业，对于这些体检中心而言，当年第四季度形成的应收款项在年末尚未结算，因此导致期末应收账款金额较高；（3）随着公
    司体检中心数量的增加，销售规模呈现大幅度增长势头，导致应收账款也同比增加。2017年 9月末应收账款较 2016年末增加 51,579.50万元，增幅 59.51%，
    主要系销售规模大幅度增长，信用账期内应收账款增加所致。
    发行人按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提制度，并将应收账款分为两类分别计提坏账准备，截至最近三年末，发行人应收账款具体分类及各类别情况下坏账准备的计提情况如下：
    单位：万元 
种类 
2016年末 
账面余额坏账准备账面价值 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 按单项计提坏账准备的应收账款 24.95 24.95 - 
    按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 87,950.63 1,274.06 86,676.57 
    合计 87,975.57 1,299.00 86,676.57 
    种类 
2015年末 
账面余额坏账准备账面价值 
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 54,272.18 514.50 53,757.68 
    合计 54,272.18 514.50 53,757.68 
    种类 
2014年末 
账面余额坏账准备账面价值 
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 33,147.06 331.15 32,815.91 
    合计 33,147.06 331.15 32,815.91 
    截至最近三年末，发行人累计计提坏账准备分别为 331.15 万元、514.50 万
    元和 1,299.00万元，分别占当年度应收账款账面余额的 1.00%、0.95%和 1.48%。
    A.期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析 
发行人在最近三年末针对期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提了 0万元、0万元和 24.95万元的坏账准备，金额均较小。
    B.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分析 
最近三年末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提了
    331.15 万元、514.50 万元和 1,299.00 万元的坏账准备。公司按信用风险特征组
    合计提坏账准备的应收账款按照账龄组合法计提坏账准备，计提比例如下：
    账龄应收账款计提比例（%） 
1年以内- 
1至2年 30 
2至3年 50 
3年以上 100 
截至最近三年末，发行人账龄在 1 年以内的应收账款占比为 97.06%、
    97.37%和 96.29%，应收账款质量较好，主要原因系发行人仅与经认可的、信誉
    良好的第三方进行交易，对账款余额以及应收账款账龄进行持续监控来确保公司的整体信用风险在可控的范围之内。对于 3 年以上的应收账款，发行人依照100%的比例计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
    截至最近三年末，发行人按账龄分析法对应收账款计提坏账准备的具体情美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 况如下：
    单位：万元 
种类 
2016年末 
账面余额 
坏账准备账面价值 
金额比例(%) 
1年以内 84,683.33 96.29%- 84,683.33 
    1至 2年 2,579.49 2.93%-773.85 1,805.64 
    2至 3年 375.21 0.43%-187.60 187.60 
    3年以上 312.61 0.36%-312.61 - 
    合计 87,950.63 100.00%-1,274.06 86,676.57 
    种类 
2015年末 
账面余额 
坏账准备账面价值 
金额比例(%) 
1年以内 52,844.77 97.37%- 52,844.77 
    1至 2年 1,236.62 2.28%-370.98 865.63 
    2至 3年 94.55 0.17%-47.28 47.28 
    3至 4年 86.03 0.16%-86.03 - 
    4至 5年 10.17 0.02%-10.17 - 
    5年以上 0.03 0.00%-0.03 - 
    合计 54,272.18 100.00%-514.50 53,757.68 
    种类 
2014年末 
账面余额 
坏账准备账面价值 
金额比例(%) 
1年以内 32,172.26 97.06%- 32,172.26 
    1至 2年 821.42 2.48% 246.43 574.99 
    2至 3年 137.32 0.41% 68.66 68.66 
    3年以上 16.06 0.05% 16.06 - 
    合计 33,147.06 100.00% 331.15 32,815.91 
    截至最近三年末，发行人应收账款前五名单位情况如下：
    单位：万元、% 
序号单位名称与本公司关系账面余额坏账准备账面价值 
占应收账款总额比例 
2016年末 
客户一非关联方 3,964.06 40.51 3,923.55 4.53 
    客户二非关联方 2,090.15 93.97 1,996.18 2.30 
    客户三非关联方 1,094.57 - 1,094.57 1.26 
    客户四非关联方 775.85 - 775.85 0.90 
    客户五非关联方 733.13 - 733.13 0.85 
    合计  8,657.76 134.48 8,523.28 9.84 
    2015年末 
客户一非关联方 3,274.82  3,274.82 6.09 
    客户二非关联方 2,190.65 9.35 2,181.30 4.06 
    客户三非关联方 1,008.54 3.17 1,005.37 1.87 
    客户四非关联方 338.90  338.90 0.63 
    客户五非关联方 280.99  280.99 0.52 
    合计  7,093.90 12.52 7,081.38 13.17 
    2014年客户一非关联方 1,125.38  1,125.38 3.43 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 末客户二关联方（注） 1,078.98 3.73 1,075.25 3.28 
    客户三非关联方 339.64  339.64 1.03 
    客户四非关联方 215.27  215.27 0.66 
    客户五非关联方 180.85  180.85 0.55 
    合计  2,940.12 3.73 2,936.39 8.87 
    注：为平安健康保险股份有限公司。
    ③预付款项 
截至最近三年及一期末，发行人预付款项分别为 4,118.23 万元、7,527.96
    万元、7,036.25 万元和 7,809.42 万元，占流动资产的比例分别为 3.84%、3.96%、
    2.97%和 2.50%。发行人预付款项的形成主要系公司规模扩大，体检中心数量的
    增多，房租、材料消耗等预付款相应增加所致。2015 年末发行人预付款项较2014年末增加 3,409.73万元，增幅 82.80%，主要系随着发行人经营规模扩大而
    相应增长；2016 年末较 2015 年末减少 491.71 万元，减幅 6.53%，基本与上年
    持平。2017年 9月末较 2016年末增加 773.17万元，增幅 10.99%，主要系经营
    规模与业务增长影响所致。
    截至最近三年末，发行人预付款项按账龄列示具体情况如下：
    单位：万元、% 
账龄 
2016年末 
金额比例(%) 
1年以内 6,287.42 89.35 
    1至 2年 708.95 10.08 
    2至 3年 39.43 0.56 
    3年以上 0.46 0.01 
    合计 7,036.25 100.00 
    账龄 
2015年末 
金额比例(%) 
1年以内 7,377.37 98.00 
    1至 2年 147.84 1.96 
    2至 3年 2.75 0.04 
    合计 7,527.96 100.00 
    账龄 2014年末 
 金额比例(%) 
1年以内 4,053.07 98.42 
    1至 2年 65.17 1.58 
    合计 4,118.23 100.00 
    最近三年末，发行人预付款项前五名单位情况如下：
    单位：万元、% 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号单位名称与本公司关系金额 
占预付款项总额比例 
款项性质/内容 
2016年末 
供应商一非关联方 292.50 4.16 装修款 
    供应商二非关联方 283.94 4.04 房租、物业费 
    供应商三非关联方 217.16 3.09 管理费 
    供应商四非关联方 175.00 2.49 房租 
    供应商五非关联方 172.33 2.45 广告费 
    合计  1,140.92 16.21 
    2015年末 
供应商一非关联方 326.38 4.34 房租 
    供应商二非关联方 319.68 4.25 房租 
    供应商三非关联方 265.00 3.52 房租 
    供应商四非关联方 144.60 1.92 房租 
    供应商五非关联方 125.00 1.66 房租 
    合计  1,180.67 15.68 
    2014年末 
供应商一非关联方 375.00 9.11 房租 
    供应商二非关联方 133.38 3.24 房租 
    供应商三非关联方 131.43 3.19 房租 
    供应商四非关联方 128.43 3.12 房租 
    供应商五非关联方 115.10 2.79 房租 
    合计  883.34 21.45 
    ④其他应收款 
截至最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为 11,100.01 万元、
    15,421.93 万元、15,841.34 万元和 28,213.25 万元，占流动资产的比例分别为
    10.35%、8.11%、6.68%和 9.03%。发行人其他应收款主要为开展业务需要支付
    的保证金、押金、往来款等，公司对其他应收款项与对手方的日常经营业务一并管理并持续监控，以确保公司不面临较大坏账风险。2015 年末发行人其他应收款较 2014 年末增加 4,321.92 万元，增幅为 38.94%，主要系发行人体检中心
    数量不断增加，相应的房屋租赁押金增加及股权保证金支付增加所致。2016 年末发行人其他应收款较 2015年末增加 419.41万元，增幅为 2.72%，基本与上年
    持平。2017年 9月末较 2016年末增加 12,371.90万元，增幅 78.10%，主要系经
    营规模扩大、2017前三季度支付的房屋租赁押金及股权保证金等增加所致。
    截至最近三年末，发行人其他应收款按款项性质分类情况如下：
    单位：万元、% 
项目 
2016年末 2015年末 2014年末 
金额占比金额占比金额占比 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 保证金 7,222.62 45.11 6,767.86 43.66 5,031.63 45.09 
    押金 5,106.15 31.89 4,215.46 27.19 3,403.87 30.50 
    往来款 2,644.07 16.51 2,556.99 16.49 1,412.14 12.65 
    备用金 672.23 4.20 1,569.86 10.13 704.27 6.31 
    其他 365.34 2.28 392.19 2.53 608.30 5.45 
    合计 16,010.40 100.00 15,502.37 100.00 11,160.21 100.00 
    报告期内，发行人制定了稳健的会计政策，其他应收款坏账准备计提充分、合理。截至最近三年末，发行人应收账款具体分类及各类别情况下坏账准备的计提情况如下：
    单位：万元 
种类 
2016年末 
账面余额坏账准备账面价值 
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 16,010.40 169.06 15,841.34 
    其中：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 3,681.63 169.06 3,512.58 
    合计 16,010.40 169.06 15,841.34 
    种类 
2015年末 
账面余额坏账准备账面价值 
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 15,502.37 80.44 15,421.93 
    其中：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 4,519.04 80.44 4,438.60 
    合计 15,502.37 80.44 15,421.93 
    种类 
2014年末 
账面余额坏账准备账面价值 
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 11,160.21 60.20 11,100.01 
    其中：按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 2,355.42 60.20 2,295.23 
    合计 11,160.21 60.20 11,100.01 
    其中，按照账龄组合法计提坏账准备的计提比例如下：
    账龄其他应收款计提比例（%） 
1年以内- 
1至2年 30 
2至3年 50 
3年以上 100 
截至最近三年末，发行人按账龄组合计提坏账准备的其他应收款分布如下：
    单位：万元、% 
2016年末 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 账龄金额比例坏账准备账面价值 
1年以内 3,401.39 92.39 - 3,401.39 
    1至 2年 157.44 4.28 47.23 110.21 
    2至 3年 1.97 0.05 0.98 0.98 
    3年以上 120.84 3.28 120.84 - 
    合计 3,681.63 100.00 169.06 3,512.58 
    2015年末 
账龄金额比例坏账准备账面价值 
1年以内 4,362.53 96.54 - 4,362.53 
    1至 2年 29.03 0.64 8.71 20.32 
    2至 3年 111.51 2.47 55.76 55.76 
    3至 4年 0.71 0.02 0.71 - 
    4至 5年 15.26 0.34 15.26 - 
    合计 4,519.04 100.00 80.44 4,438.60 
    2014年末 
账龄金额比例坏账准备账面价值 
1年以内 2,192.17 93.07 - 2,192.17 
    1至 2年 145.31 6.17 43.59 101.72 
    2至 3年 2.68 0.11 1.34 1.34 
    3至 4年 15.26 0.65 15.26 - 
    合计 2,355.42 100.00 60.20 2,295.23 
    截至最近三年末，发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
    单位：万元、% 
年份单位名称 
与本公司关系 
金额账龄 
占其他应收款比例 
款项 
性质 
2016年末 
慈铭健康体检管理集团有限公司 
关联方 5,000.00 2至 3年 31.23 履约保证金 
    重庆德凯科技有限公司非关联方 798.00 1年以内 4.98 往来款 
    嘉华东方控股（集团）有限公司 
非关联方 600.00 1年以内 3.75 定金 
    北京星和联衡管理顾问有限公司 
非关联方 400.00 1年以内 2.50 定金 
    上海森茂诊所有限公司非关联方 200.00 1年以内 1.25 保证金 
    合计  6,998.00  43.71 
    2015年末 
慈铭健康体检管理集团有限公司 
非关联方 5,000.00 1至 2年 32.25 履约保证金 
    深圳市保君康健康管理有限公司 
非关联方 1,600.00 1年以内 10.32 履约保证金 
    烟台福田健康体检管理有限公司 
关联方 253.00 1年以内 1.63 往来款 
    上海杨浦中央社区发展有限公司 
非关联方 148.72 1年以内 0.96 房租押金 
    张江平（房租押金）非关联方 148.35 1年以内 0.96 押金 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年份单位名称 
与本公司关系 
金额账龄 
占其他应收款比例 
款项 
性质 
合计  7,150.07  46.12 
    2014年末 
慈铭健康体检管理集团有限公司 
非关联方 5,000.00 1年以内 44.80 履约保证金 
    梁笑非关联方 148.00 1至 2年 1.33 房租押金 
    广东富海商业发展有限公司 
非关联方 135.99 1年以内 1.22 房租押金 
    上海山东齐鲁实业总公司 
非关联方 104.56 1年以内 0.94 房租押金 
    江苏春兰电子商务有限公司 
非关联方 100.00 1年以内 0.90 房租押金 
    合计  5,488.55  49.19 
    ⑤存货 
截至最近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为 1,458.90 万元、
    2,465.92万元、4,517.66万元和 5,704.45万元，占流动资产的比例分别为 1.36%、
    1.30%、1.91%和 1.83%。发行人存货主要包括开展体检业务所需的试剂、耗材
    和低值易耗品。2015 年末发行人存货较 2014 年末增长 1,007.02 万元，增幅为
    69.03%，2016年末存货较 2015年末增长 2,051.74万元，增幅为 83.20%，主要
    因公司规模扩大所致。截至 2017 年 9 月末，发行人存货比 2016 年末增加1,186.79万元，增幅为 26.27%，主要系公司持续扩大规模所致。
    截至最近三年末，发行人的存货明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
试剂及耗材 4,502.19 2,465.92 1,457.01 
    低值易耗品 15.47 - 1.89 
    合计 4,517.66 2,465.92 1,458.90 
    报告期内发行人未计提存货跌价准备。按照发行人的存货会计政策，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ⑥一年内到期的非流动资产 
截至最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动资产分别为 0 万元、
    146.31 万元、6,665.40 万元和 15,732.51 万元，占流动资产的比例分别为 0%、
    0.08%、2.81%和 5.04%，全部为一年内到期的长期应收款。2015 年末新增一年
    内到期的非流动资产 146.31万元，2016年末较 2015年末增加 6,519.09万元，
    增幅达 4455.77%，主要系 2015年 10月设立的子公司上海美鑫融资租赁有限公
    司所开展的融资租赁业务形成的长期应收款按流动性重新列示所致。截至 2017年 9月末，发行人一年内到期的非流动资产比 2016年末增长 9,067.11万元，增
    幅为 136.03%，主要系公司随着设备融资租赁业务量的增加，融资租出资产相
    对应的长期应收款根据到期日重分类列报所致。
    ⑦其他流动资产 
截至最近三年及一期末，发行人其他流动资产分别为 0 万元、201.65 万元、
    6,160.63 万元和 13,443.07 万元，占流动资产的比例分别为 0.00%、0.11%、
    2.60%和 4.30%。主要系待抵扣进项税及招商银行理财产品。2015 年末新增其
    他流动资产 201.65 万元，全部为待抵扣进项税；2016 年末其他流动资产比
    2015 年末增加 5,958.98 万元，增幅达 2,955.12%，主要系发行人融资租赁业务
    扩大，增值税进项税额未抵扣金额增加所致。截至 2017年 9月末，发行人其他流动资产比 2016年末增长 7,282.44万元，增幅为 118.21%，主要系融资租赁业
    务扩大，增值税进项税额未抵扣金额增加所致。
    截至最近三年末，发行人其他流动资产明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
待抵扣进项税 5,910.63 201.65 - 
    招商银行理财产品 250.00 -- 
    合计 6,160.63 201.65 - 
    2）非流动资产构成及其变化分析 
①可供出售金融资产 
截至最近三年及一期末，发行人可供出售金融资产分别为 722.00 万元、
    107,086.59万元、23,874.53万元和 45,491.07 万元，占非流动资产合计的比重分
    别为 0.68%、41.51%、6.60%和 9.17%。报告期内发行人的可供出售金融资产均
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为按成本计量的可供出售权益工具。其中，2015 年末比 2014 年末增长106,364.59 万元，增幅 14,731.94%，主要系发行人规模扩大，股权投资增加所
    致，其中包括收购慈铭体检的 27.78%股权。2016 年末比 2015 年末减少
    83,212.06 万元，减幅 77.71%，主要系（1）公司认定对慈铭体检的投资符合长
    期股权投资核算依据，从可供出售金融资产转入长期股权投资以权益法计量；
    （2）发行人进一步收购哈密美年大健康健康管理有限公司及濮阳美年大健康咨
    询有限公司等公司后将其纳入合并范围所致。截至 2017年 9月末，发行人可供出售金融资产比 2016年末增长 21,616.54万元，增幅为 90.54%，主要系增加对
    参股公司投资所致。
    截至最近三年末，发行人可供出售金融资产分类情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
可供出售权益工具： 23,874.53 107,086.59 722.00 
    其中：按成本计量的 23,874.53 107,086.59 722.00 
    合计 23,874.53 107,086.59 722.00 
    截至 2016年末发行人可供出售金融资产明细如下：
    单位：万元 
被投资单位期末余额在被投资单位持股比例 
唐山美年大健康健康体检管理有限公司 162.00 18.00% 
    鄂尔多斯市美年大健康管理有限公司 80.00 10.00% 
    吕梁大健康科技健康管理有限公司 50.00 10.00% 
    新乡美年大健康管理有限公司 65.00 10.00% 
    晋城市大健康科技健康管理有限公司 35.00 10.00% 
    重庆美年大健康巴南综合门诊部有限公司 15.00 1.00% 
    许昌美年大健康健康管理有限公司 85.59 6.25% 
    宁波海曙美年综合门诊部有限公司 285.00 19.00% 
    桂林美年大健康健康管理有限公司 160.00 10.00% 
    亳州市汇畅健优医疗服务有限公司 150.00 15.00% 
    柳州美年大健康健康管理有限公司 100.00 10.00% 
    厦门市美年大健康管理有限公司 360.00 18.00% 
    临海市美年日昇医院有限公司 350.00 10.00% 
    南阳美年大健康健康科技有限公司 100.00 10.00% 
    周口美年大健康健康管理有限公司 80.00 10.00% 
    焦作美年大健康健康服务有限公司 50.00 10.00% 
    大冶美年大健康体检管理有限公司 90.00 10.00% 
    襄阳市美年大健康管理有限公司 120.00 10.00% 
    随州市美年大健康管理有限公司 300.00 15.00% 
    义乌美年大健康管理有限公司 150.00 10.00% 
    泰州美年大健康管理有限公司 100.00 10.00% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 楚雄美年大健康体检医院有限公司 80.00 10.00% 
    成都锦江维康体检门诊部有限公司 435.00 15.00% 
    成都天府新区奥亚医院有限责任公司 412.50 15.00% 
    德阳美年大健康体检医院有限公司 150.00 15.00% 
    松原美年大健康健康管理有限公司 100.00 10.00% 
    平凉美年大健康健康管理有限公司 150.00 15.00% 
    包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司 360.00 19.00% 
    潍坊美年大健康健康管理有限公司 100.00 10.00% 
    丹东美年大健康健康管理有限公司 228.00 19.00% 
    阜新美年大健康健康管理有限公司 180.00 15.00% 
    沈阳凤天安泰医院有限公司 250.00 17.86% 
    朝阳美年大健康管理有限公司 150.00 15.00% 
    赤峰美年大健康健康管理有限公司 180.00 15.00% 
    大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司 160.00 16.00% 
    太原美兆健康科技有限公司 285.00 19.00% 
    邯郸市美年健康管理有限公司 240.00 16.00% 
    淮安铭泽美年大健康管理有限公司 264.70 15.00% 
    嘉兴美年大健康管理有限公司 180.00 15.00% 
    常州美年大健康门诊部有限公司 180.00 19.00% 
    福建美年大健康管理有限公司 300.00 15.00% 
    衢州美年大健康管理有限公司 180.00 15.00% 
    九江美年大健康健康管理有限公司 90.00 15.00% 
    十堰美年大健康管理有限公司 270.00 18.00% 
    荆州美年大健康管理有限公司 36.00 15.00% 
    北海美年大健康管理有限公司 189.00 18.00% 
    鄂州美年大健康管理有限公司 136.50 15.00% 
    武汉言顾行健康管理有限公司 308.89 19.00% 
    安阳美年大健康管理有限公司 100.00 10.00% 
    平顶山市美年大健康科技服务有限公司 100.00 10.00% 
    信阳美年大健康管理有限公司 100.00 10.00% 
    湘潭市美年大健康健康管理有限公司 100.00 10.00% 
    岳阳美年大健康健康管理有限公司 192.00 16.00% 
    烟台慈铭健康体检管理有限公司 150.00 15.00% 
    济宁美年大健康体检管理有限公司 274.00 19.00% 
    枣庄美年大健康体检服务有限公司 180.00 15.00% 
    佛山市美年大健康体检管理有限公司 180.00 15.00% 
    深圳市益尔康健康管理有限公司 350.00 18.92% 
    广州美宜医疗科技有限公司 500.00 19.00% 
    珠海美年大健康健康管理有限公司 270.00 18.00% 
    中山市美年大健康管理有限公司 228.00 19.00% 
    江门美年大健康健康管理有限公司 240.00 16.00% 
    银川美年大健康医院有限公司 420.00 15.00% 
    青海美年大健康健康管理有限公司 285.00 19.00% 
    兰州美年大健康金茂健康管理有限公司 317.65 15.00% 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 汉中美年大健康管理服务有限公司 150.00 15.00% 
    乌鲁木齐美年大健康门诊部（有限公司） 90.00 15.00% 
    巴州美年大健康体检中心有限责任公司 50.00 5.00% 
    乐山美年大健康服务有限公司 180.00 15.00% 
    西昌美年大健康健康管理有限公司 150.00 15.00% 
    遂宁美年大健康体检医院有限公司 180.00 15.00% 
    攀枝花市美年大健康科技有限公司 150.00 15.00% 
    自贡美年大健康体检医院有限公司 160.00 16.00% 
    大理美年大健康体检医院有限公司 225.00 15.00% 
    遵义美年大健康产业医院有限公司 420.03 19.99% 
    新余市美年大健康体检有限公司 168.00 15.00% 
    吉安美年大健康体检有限公司 122.00 16.00% 
    安徽慈济医疗投资管理有限公司 260.00 15.00% 
    芜湖美年大健康咨询有限公司 114.00 16.00% 
    马鞍山美年大健康咨询有限公司 124.00 16.00% 
    宜昌市美年大健康管理有限公司 63.00 9.00% 
    海南慈铭奥亚体检医院有限公司 522.67 19.00% 
    台州美兆健康体检中心（普通合伙） 516.00 19.99% 
    杭州美年大健康门诊部有限公司 100.00 10.00% 
    杭州萧山美年金诚综合门诊部有限公司 270.00 18.00% 
    上海保险交易所股份有限公司 3,000.00 1.34% 
    上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业 3,190.00 14.56% 
    上海天谷源健康科技有限公司 1,200.00 12.00% 
    合计 23,874.53 - 
    截至 2017年 9月末，发行人持有可供出售金融资产均为对旗下体检或健康管理公司的股权投资，投资期限普遍较长，目前不存在需要计提减值准备的情况。
    ②长期应收款 
截至最近三年及一期末，发行人长期应收款分别为 293.22 万元、275.03 万
    元、15,619.68万元和 32,701.17万元，占非流动资产合计的比重分别为 0.28%、
    0.11%、4.32%和 6.60%。其中 2014年末发行人长期应收款为售后回租业务保证
    金，2015 年起随着上海美鑫融资租赁有限公司的设立，长期应收款由融资租赁款、保理业务款、融资租赁业务保证金构成。2015 年末发行人长期应收款比2014 年末减少 18.19 万元，降幅 6.20%，基本与上年持平；2016 年末发行人长
    期应收款比 2015年末增加 15,344.66万元，增幅 5,579.29%，主要系融资租赁业
    务扩大所致。截至 2017 年 9 月末，发行人长期应收款比 2016 年末增长17,081.49 万元，增幅为 109.36%，主要系报告期公司随着设备融资租赁业务量
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 的增加，以融资租赁方式租出资产相对应的款项增加所致。
    截至最近三年末，发行人长期应收款明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
融资租赁款 20,600.40 149.34 - 
    售后回租业务保证金-- 293.22 
    保理业务款 1,660.50 260.50 - 
    融资租赁业务保证金 24.18 11.50 - 
    减：一年内到期的非流动资产-6,665.40 -146.31 - 
    合计 15,619.68 275.03 293.22 
    ②长期股权投资 
截至最近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为 13,716.11 万元、
    3,995.43万元、106,118.24万元和 106,868.30万元，占非流动资产合计的比重分
    别为 12.98%、1.55%、29.32%和 21.55%。2015 年末发行人长期股权投资较
    2014 年末减少 9,720.68 万元，降幅为 70.87%，减少的主要原因系（1）发行人
    于 2015年 8月 1日收购深圳鸿康杰 35%的股权，此次购买及增资后公司对其持股增至 84.00%，达到控制，纳入合并范围。2016 年末发行人长期股权投资较
    2015 年末增加 102,122.81 万元，增幅为 2,555.99%，大幅增加的主要原因是
    2016 年公司对慈铭体检的投资符合长期股权投资核算方法，从可供出售金融资产转入，导致期末长期股权投资的增加。2017 年 9 月末发行人长期股权投资较2016年末增加 750.06万元，增幅为 0.71%，基本与 2016年末持平。
    截至 2016年末，发行人长期股权投资明细如下：
    单位：万元 
项目投资类型 2016年末 
绵阳美年大健康科技有限责任公司联营企业 328.66 
    临沂大健康健康体检档案管理有限公司联营企业 103.89 
    洛阳美年大健康科技有限公司联营企业 82.57 
    东营市美年大健康健康管理有限公司联营企业 186.01 
    烟台美年大健康体检管理有限公司联营企业 447.34 
    威海国济美年大健康综合门诊部有限公司联营企业 266.04 
    开封美年大健康健康管理有限公司联营企业 305.04 
    菏泽美年大健康体检管理有限公司联营企业 209.17 
    苏州美大门诊部有限公司联营企业 209.99 
    鞍山美年大健康管理有限公司联营企业 504.84 
    慈铭健康体检管理集团有限公司联营企业 102,952.68 
    湛江美年大健康管理有限公司联营企业 225.00 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 美因健康科技（北京）有限公司联营企业 147.70 
    上海好卓数据服务有限公司（注）联营企业 0.00 
    北京朗美文化传媒有限公司联营企业 149.31 
    合计  106,118.24 
    注：2016 年度，上海好卓数据服务有限公司业务尚处于发展初期，收入较小而成本费用较高，净利润为-728.96万元，权益法下确认投资损益后长期股权投资余额为 0。
    ③固定资产 
截至最近三年及一期末，发行人固定资产账面价值分别为 42,596.71万元、
    62,427.06万元、93,718.82万元和 132,129.84万元，占非流动资产合计的比重分
    别为 40.32%、24.20%、25.90%和 26.65%。2015年末固定资产账面价值比 2014
    年末增加了 19,830.35 万元，增幅 46.55%；2016 年末的固定资产账面价值比
    2015年末增加了 31,291.75万元，增幅 50.13%，增长的主要系（1）公司不断扩
    大经营规模，2015年较 2014年新增 10余家体检中心、2016年较 2015年新增近 20家体检中心，体检中心数量的增加导致所需要的体检设备也相应增加；（2）
    为了更好地向顾客提供更全面的体检服务，部分门店采购了一些高端医疗诊断设备，如超导核磁设备和 CT设备。2017年 9月末的固定资产账面价值比 2016年末增加了 38,411.02万元，增幅 40.99%，主要系（1）体检中心数量增加，以
    及（2）增加高端体检设备投入所致。发行人的固定资产主要包括机器设备、房
    屋建筑物、运输设备和其他。截至最近三年末，固定资产具体情况如下：
    单位：万元 
项目 
折旧年限 
（年） 
2016年末 
原值累计折旧减值准备账面价值 
房屋建筑物 40 1,882.64 41.35 - 1,841.29 
    机器设备 5、10 104,077.70 23,482.37 - 80,595.33 
    运输设备 8 7,137.58 2,037.31 - 5,100.27 
    其他 3、5 12,189.24 6,007.31 - 6,181.93 
    合计- 125,287.16 31,568.35 - 93,718.82 
    项目 
折旧年限 
（年） 
2015年末 
原值累计折旧减值准备账面价值 
机器设备 5、10 69,792.64 15,920.99 - 53,871.65 
    运输设备 8 5,874.27 1,518.38 - 4,355.89 
    其他 3、5 8,504.98 4,305.46 - 4,199.52 
    合计- 84,171.89 21,744.83 - 62,427.06 
    项目 
折旧年限 
（年） 
2014年末 
原值累计折旧减值准备账面价值 
机器设备 5、10 46,967.76 10,556.50 - 36,411.25 
    运输设备 8 4,128.32 975.24 - 3,153.08 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 其他 3、5 5,947.35 2,914.97 - 3,032.38 
    合计- 57,043.43 14,446.71 - 42,596.71 
    发行人建立了完整的固定资产维护体系，固定资产运行和维护状况良好。
    报告期内，上述各项固定资产均不存在减值情形，故未计提减值准备。
    截至最近三年末，发行人通过融资租赁租入的固定资产情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
核磁共振设备 5,245.88 5,364.31 2,098.27 
    其他 437.00 295.45 - 
    合计 5,682.88 5,659.75 2,098.27 
    ④在建工程 
截至最近三年及一期末，发行人在建工程账面价值分别为 7,539.74 万元、
    6,409.58 万元、5,030.79 万元和 11,853.42 万元，占非流动资产合计的比重分别
    为 7.14%、2.48%、1.39%和 2.93%。主要包括门店装修费、在安装的核磁设备、
    医疗服务管理信息化系统建设项目等。2015 年末和 2016 年末的在建工程余额分别比上期期末减少了 1,130.16 万元和 1,378.79 万元，减幅分别为 14.99%和
    21.51%，主要是由于发行人在各地筹建的体检中心规模较上年末有所减少。
    2017 年 9 月末，发行人在建工程余额比 2016 年末增长 6,822.63 万元，增幅
    135.62%，主要系（1）医疗信息化建设项目投资增加，以及（2）新设体检中心
    等所致。
    截至最近三年末，发行人在建工程明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
门店装修费 2,165.81 5,561.53 6,359.77 
    在安装的核磁设备 1,732.58 848.05 1,179.97 
    医疗服务管理信息化系统建设项目 
1,132.40 -- 
    合计 5,030.79 6,409.58 7,539.74 
    ⑤无形资产 
截至最近三年及一期末，发行人无形资产账面价值分别为 1,285.95 万元、
    1,266.47万元、2,586.21万元和 2,858.29万元，占非流动资产合计的比重分别为
    1.22%、0.49%、0.71%和 0.58%。发行人无形资产主要包括软件及商标。2015
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 年末发行人无形资产账面价值相比 2014年末减少了 19.48万元，减幅 1.51%，
    基本与上年持平。2016 年末发行人无形资产账面价值相比 2015 年末增加了1,319.74万元，增幅 104.21%，主要是企业合并带入软件和商标增加所致。2017
    年 9 月末发行人无形资产账面价值相比 2016 年末增加了 272.08 万元，增幅
    10.52%，主要系收购带入软件和商标增加所致。截至最近三年末，无形资产具
    体情况如下：
    单位：万元 
项目 
2016年末 
原值累计摊销减值准备账面价值 
软件 2,228.32 842.11 - 1,386.21 
    商标 1,201.20 1.20 - 1,200.00 
    合计 3,429.52 843.31 - 2,586.21 
    项目 
2015年末 
原值累计摊销减值准备账面价值 
软件 1,897.88 631.41 - 1,266.47 
    商标 1.20 1.20 -- 
    合计 1,899.08 632.61 - 1,266.47 
    项目 
2014年末 
原值累计摊销减值准备账面价值 
软件 1,733.36 447.41 - 1,285.95 
    商标 1.20 1.20 -- 
    合计 1,733.36 447.41 - 1,285.95 
    ⑥商誉 
截至最近三年及一期末，发行人商誉分别为 11,187.86 万元、41,724.91 万
    元、70,957.50万元和 104,585.20万元，占非流动资产总额的比重分别为 10.59%、
    16.17%、19.61%和 21.09%。2015年末发行人商誉较 2014年末增加 30,537.05万
    元，增幅 272.95%，2016年末发行人商誉较 2015年末增加 29,232.59万元，增
    幅 70.06%，2017 年 9 月末发行人商誉较 2016 年末增加 33,627.70 万元，增幅
    47.39%，主要系公司新增收购子公司溢价导致的商誉增加所致。
    截至最近三年末，发行人商誉情况明细如下：
    单位：万元 
被投资单位名称或形成商誉的事项 2016年末余额 2015年末余额 2014年末余额 
深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司（现已更名为“深圳美年大健康健康管理有限公司”） 
4,516.10 4,516.10 4,516.10 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 南昌红谷长庚健康体检中心有限公司 
1,102.24 1,102.24 1,007.89 
    西安美年大健康健康管理有限公司 985.28 985.28 985.28 
    长春美年大健康宇宸医院有限公司 777.64 777.64 777.64 
    武汉美年大健康体检管理有限公司 727.09 727.09 727.09 
    北京美年佳境门诊部有限公司 642.21 642.21 642.21 
    北京美年绿生源门诊部有限公司 595.65 595.65 595.65 
    贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司
    505.15 505.15 505.15 
    安徽博瑞康健康管理咨询有限公司 424.75 424.75 424.75 
    成都凯尔健康体检医院有限公司 349.33 349.33 349.33 
    常熟美年大健康门诊部有限公司 201.01 201.01 201.01 
    锦州大健康健康管理有限公司 189.38 189.38 189.38 
    济源美年大健康科技有限公司 173.25 173.25 173.25 
    南京美仕年专科门诊部有限公司 83.95 83.95 83.95 
    四川鸿康杰医疗投资管理有限公司 9.19 9.19 9.19 
    深圳市鸿康杰科技有限公司 25,454.18 25,454.18 - 
    江苏华康投资发展有限公司 421.61 421.61 - 
    洛阳美年大健康信息咨询有限公司 2,320.84 2,320.84 - 
    辽阳美年大健康健康管理有限公司 2,246.07 2,246.07 - 
    哈密美年大健康健康管理有限公司 975.83 -- 
    海南美年大健康医院有限公司 3,479.85 -- 
    美年大健康产业集团南通有限公司 3,955.41 -- 
    泰安美年大健康体检管理有限公司 1,138.70 -- 
    伊犁美年大健康管理有限公司 1,524.32 -- 
    临沂美年健康体检管理有限公司 781.01 -- 
    新新健康控股有限公司 15,421.11 -- 
    濮阳美年大健康咨询有限公司 1,956.35 -- 
    合计 70,957.50 41,724.91 11,187.86 
    发行人在每年年度终了按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5 年内的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。2014-2016年末，发行人聘请具有证券业资格的北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试出具了《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试项目价值咨询报告书》（中同华评报字（2015）
    第 187号、中同华咨报字（2016）第 25号、中同华咨报字（2017）第 22号）。
    截至 2017年 9月末，被收购企业运营情况良好，根据 2014年-2016年各年末的美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 减值测试，发行人未对其所享有的商誉计提减值准备。
    根据发行人 2014 年-2016 年末进行的减值测试，未出现需要计提商誉减值准备的情形；2017 年 9 月末，由于发行人三季度财务报表未经审计，且发行人根据企业会计准则的规定于每年年末进行商誉减值测试，因此尚不能确定发行人截至 2017年 9月 30日的商誉金额是否发生减值。但被并购公司的经营情况在最近一期保持稳定、并未发生重大不利影响，尽管财务数据受到行业季节性影响表现较弱，但并未发生减值迹象，因此未计提商誉减值准备具有合理性。
    发行人报告期各期末未计提商誉减值准备符合相关规定，不会对本次公司债券的发行构成实质性障碍，不会对发行人的经营情况造成重大不利影响。
    公司在收购前对企业进行全面了解，对未来整合后的发展情况进行预估，并据此确定收购价格。完成收购后，公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力。但不排除子公司在未来经营中未达收益预期，而需要计提减值损失，从而影响当期损益的情形。
    ⑦长期待摊费用 
截至最近三年及一期末，发行人长期待摊费用分别为 21,421.91 元、
    28,444.05 元、36,078.93 万元和 41,677.24 万元，占非流动资产合计的比重分别
    为 20.28%、11.03%、9.97%和 8.41%，主要为门店装修费及房租。2015 年末，
    长期待摊费用比 2014年末增加 7,022.14万元，增幅 32.78%；2016年末，长期
    待摊费用比 2015 年末增加 7,634.88 万元，增幅 26.84%，持续增长主要系发行
    人经营规模扩大增加所致，随着体检中心数量的增加，门店装修费用大幅上升。
    2017年 9月末，长期待摊费用比 2016年末增加 5,598.31万元，增幅 15.52%，
    主要系公司持续增加体检中心，装修费上升所致。
    截至最近三年末，长期待摊费用明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
门店装修费 35,963.45 28,274.77 21,176.88 
    房租 115.47 169.28 237.87 
    其他-- 7.16 
    合计 36,078.93 28,444.05 21,421.91
    （2）负债结构分析 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 单位：万元、% 
项目 
2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
余额占比余额占比余额占比余额占比 
短期借款 91,000.00 21.45 83,000.00 34.50 47,850.00 38.61 19,280.00 30.38 
    应付票据--- 166.28 0.13 278.52 0.44 
    应付账款 42,071.72 9.92 27,466.1.42 15,315.26 12.36 9,808.22 15.45 
    预收款项 64,672.43 15.24 45,558.46 18.94 20,448.90 16.50 10,841.81 17.08 
    应付职工薪酬 20,719.94 4.88 15,645.22 6.50 6,489.94 5.24 3,951.36 6.23 
    应交税费 6,366.35 1.50 7,475.18 3.11 5,127.99 4.14 3,657.37 5.76 
    应付利息 2,076.15 0.49 195.05 0.08 81.04 0.07 -- 
    应付股利 91.02 0.02 91.02 0.04 85.02 0.07 85.02 0.13 
    其他应付款 25,417.78 5.99 14,672.58 6.10 9,594.60 7.74 5,175.58 8.15 
    一年内到期的非流动负债 
38,562.29 9.09 15,672.35 6.51 6,483.90 5.23 3,890.01 6.13 
    其他流动负债 40,000.00 9.43 ------ 
    流动负债合计 330,977.68 78.01 209,775.97 87.20 111,642.93 90.08 56,967.87 89.76 
    长期借款 49,776.87 11.73 24,513.52 10.19 8,637.99 6.97 449.09 0.71 
    应付债券 39,600.42 9.33 ------ 
    长期应付款 1,776.71 0.42 5,028.90 2.09 3,392.30 2.74 5,994.45 9.45 
    专项应付款 140.00 0.03 140.00 0.06 140.00 0.11 -- 
    递延所得税负债 1,991.89 0.47 1,110.92 0.46 128.64 0.10 54.82 0.09 
    非流动负债合计 93,285.89 21.99 30,793.34 12.80 12,298.93 9.92 6,498.36 10.24 
    负债合计 424,263.57 100.00 240,569.30 100.00 123,941.85 100.00 63,466.24 100.00 
    截至最近三年及一期末，发行人的总负债分别为 63,466.24 万元、
    123,941.85万元、240,569.30万元和 424,263.57万元。发行人近年来主营业务规
    模不断扩大，使得负债规模总体呈上升趋势。
    从结构上看，发行人的负债主要是以流动负债为主。截至最近三年及一期末，发行人的流动负债分别为 56,967.87 万元、111,642.93 万元、209,775.97 万
    元和 330,977.68万元，占总负债的比例分别达到了 89.76%、90.08%、87.20%和
    78.01%。
    1）流动负债构成及其变化分析 
①短期借款 
截至最近三年及一期末，发行人短期借款分别为 19,280.00万元、47,850.00
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万元、83,000.00 万元和 91,000.00 万元，占流动负债的比例分别为 33.84%、
    42.86%、39.57%和 27.49%。2015 年末发行人短期借款相比 2014 年末增加了
    28,570.00 万元，增幅 148.18%；2016 年末短期借款比 2015 年末增加了
    35,150.00万元，增幅 73.46%；2017年 9月末，发行人短期借款比 2016年末增
    加了 8,000.00 万元，增幅 9.64%，短期借款持续增长的主要原因系随着公司体
    检中心网点的不断布局，短期资金需求上升，因此发行人通过银行借款方式满足自身资金需求。
    最近三年及一期各期末，发行人的短期借款余额情况如下：
    单位：万元、% 
项目 
2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
金额占比金额占比金额占比金额占比 
信用借款 34,700.00 38.13 35,500.00 42.77 47,400.00 99.06 19,280.00 100.00 
    保证借款 56,300.00 61.87 47,500.00 57.23 450.00 0.94 -- 
    合计 91,000.00 100.00 83,000.00 100.00 47,850.00 100.00 19,280.00 100.00 
    ②应付账款 
截至最近三年及一期末，发行人的应付账款分别为 9,808.22 万元、
    15,315.26 万元、27,466.11 万元和 42,071.72 万元，占流动负债的比例分别为
    17.22%、13.72%、13.09%和 12.71%，主要包括应付材料款、应付房租及物业费、
    应付外包体检款、应付外送检验费等款项。2015年末发行人应付账款相比 2014年末增加 5,507.05万元，增幅 56.15%，主要是发行人合并范围增加、经营规模
    扩大所致；2016年末应付账款比 2015年末增加 12,150.85万元，增幅 79.34%，
    主要原因为随着公司体检中心不断增加，规模效应逐渐显现，公司集中采购的优势不断提升，公司在业务发展中与供应商形成了良好的合作关系，商业信用不断提升，多数供应商给予公司一定的赊账期；同时，公司体检中心数量的增加以及营业面积的增加，在试剂医用耗材采购、房屋租金、外送检验等方面支出总量增加，从而导致应付账款金额较高。2017 年 9 月末，发行人应付账款比2016 年末增加了 14,605.61 万元，增幅 53.18%，主要系销售规模增长带来采购
    需求大幅度增长，信用账期内应付账款增加所致。
    截至最近三年末，发行人应付账款按款项性质分类情况如下：
    单位：万元、% 
项目 
2016年末 2015年末 2014年末 
金额占比金额占比金额占比 
应付材料款 13,394.01 48.77 7,050.44 46.04 5,420.83 55.27 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 应付房租及物业费 5,070.87 18.46 3,031.16 19.79 1,826.10 18.62 
    应付外包体检款 4,194.08 15.27 2,446.39 15.97 1,090.89 11.12 
    应付外送检验费 3,466.24 12.62 1,755.08 11.46 1,052.11 10.73 
    应付租车费 219.31 0.80 139.64 0.91 19.63 0.20 
    其他 1,121.61 4.08 892.54 5.83 398.67 4.06 
    合计 27,466.11 100.00 15,315.26 100.00 9,808.22 100.00 
    截至最近三年末，发行人前五大应付账款情况如下：
    单位：万元 
年份单位名称与本公司关系期末金额款项性质/内容 
2016年末 
供应商一非关联方 1,944.81 试剂耗材款 
    供应商二非关联方 1,315.16 试剂耗材款 
    供应商三非关联方 471.78 试剂耗材款 
    供应商四非关联方 414.12 试剂耗材款 
    供应商五非关联方 379.92 劳务费 
    合计  4,525.78 
    2015年末 
供应商一非关联方 936.46 试剂耗材款 
    供应商二非关联方 618.83 试剂耗材款 
    供应商三非关联方 523.67 外送检验费 
    供应商四非关联方 498.08 外包体检款 
    供应商五非关联方 262.85 外包体检款 
    合计  2,839.89 
    2014年末 
供应商一非关联方 726.18 试剂耗材款 
    供应商二非关联方 398.25 合作费 
    供应商三非关联方 388.95 外送检验费 
    供应商四非关联方 311.32 外包体检费 
    供应商五非关联方 308.22 耗材试剂款 
    合计  2,132.92 
    ③预收款项 
截至最近三年及一期末，发行人的预收款项分别为 10,841.81 万元、
    20,448.90 万元、45,558.46 万元和 64,672.43 万元，占流动负债的比例分别为
    19.03%、18.32%、21.72%和 19.54%，主要为预收体检费和咨询费。2015 年末
    发行人预收款项相比 2014年末增加了 9,607.08万元，增幅 88.61%；2016年末
    预收款项比 2015 年末增加了 25,109.56 万元，增幅 122.79%，主要系伴随着发
    行经营规模的不断扩大，预收客户的款项相应增加。2017 年 9 月末预收款项比2016 年末减少增加 19,113.98 万元，增幅 41.95%，主要系公司规模扩大，品牌
    优势增强，客户提前支付体检款以及融资租赁业务预收咨询费所致。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2014年末，账龄超过 1年的预收款项为临夏电力有限公司的 183.11万元，
    由于体检服务尚未完成，故年末尚未结转收入。2015 年末及 2016 年末预收款项中均无账龄超过 1年的重要预收款项。
    截至最近三年末，预收款项的明细如下：
    单位：万元、% 
项目 
2016年末 2015年末 2014年末 
金额占比金额占比金额占比 
体检费 41,547.96 91.20 20,448.90 100.00 10,841.81 100.00 
    咨询费 4,010.50 8.80 ---- 
    合计 45,558.46 100.00 20,448.90 100.00 10,841.81 100.00 
    ④应付职工薪酬 
截至最近三年及一期末，发行人应付职工薪酬分别为 3,951.36 万元、
    6,489.94 万元、15,645.22 万元和 20,719.94 万元，占流动负债的比例分别为
    6.94%、5.81%、7.46%和 6.26%，主要包括短期薪酬（主要为工资、奖金、津贴
    和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费和教育经费等）和离职后福利——设定提存计划（主要为基本养老保险和失业保险费）。2015 年末发行人应付职工薪酬相比 2014 年末增加了 2,538.59 万元，增幅 64.25%；
    2016年末应付职工薪酬比 2015年末增加了 9,155.28万元，增幅 141.07%；2017
    年 9月末应付职工薪酬比 2016年末增加 5,074.72万元，增幅 32.44%，应付职
    工薪酬增加主要系发行人经营规模扩大，员工数量增加所致。截至最近三年末，应付职工薪酬具体情况如下：
    单位：万元、% 
项目 
2016年末 2015年末 2014年末 
金额比例金额比例金额比例 
短期薪酬 15,431.77 98.64 6,339.44 97.68 3,887.30 98.38 
    离职后福利- 
设定提存计划
    213.45 1.36 150.50 2.32 64.05 1.62 
    合计 15,645.22 100.00 6,489.94 100.00 3,951.36 100.00 
    ⑤应交税费 
截至最近三年及一期末，发行人应交税费分别为 3,657.37 万元、5,127.99
    万元、7,475.18 万元和 6,366.35 万元，占流动负债的比例分别为 6.42%、4.59%、
    3.56%和 1.92%，主要包括企业所得税、个人所得税、增值税及其他。2015 年
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 末比 2014年末应交税费增加了 1,470.62万元，增幅 40.21%；2016年末比 2015
    年末应交税费增加了 2,347.19万元，增幅 45.77%，应交税费的持续增长主要系
    发行人经营规模扩大所致。2017年 9月末应交税费比 2016年末减少 1,108.82万
    元，减幅 14.83%，符合 2017年公司经营情况。
    截至最近三年末，应交税费的具体情况如下：
    单位：万元、% 
项目 
2016年末 2015年末 2014年末 
金额比例金额比例金额比例 
增值税 272.73 3.65 90.49 1.76 66.87 1.83 
    企业所得税 6,814.85 91.17 4,639.68 90.48 3,343.89 91.43 
    个人所得税 298.54 3.99 259.19 5.05 181.25 4.96 
    城市维护建设税
    10.23 0.14 8.21 0.16 4.52 0.12 
    营业税-- 105.22 2.05 49.05 1.34 
    教育费附加 13.90 0.19 10.05 0.20 5.97 0.16 
    水利建设基金 0.93 0.01 0.47 0.01 0.71 0.02 
    河道工程维修管道费
    3.14 0.04 3.05 0.06 1.93 0.05 
    其他 60.86 0.81 11.63 0.23 3.19 0.09 
    合计 7,475.18 100.00 5,127.99 100.00 3,657.37 100.00 
    ⑥其他应付款 
截至最近三年及一期末，发行人其他应付款分别为 5,175.58万元、9,594.60
    万元、14,672.58 万元和 25,417.78 万元，占流动负债的比例分别为 9.09%、
    8.59%、6.99%和 7.68%，主要包括往来款、股权收购款、应付装修费、应付设
    备款等。2015 年末其他应付款余额比 2014 年末增加 4,419.02 万元，增幅
    85.38%，2016 年末其他应付款余额比 2015 年末增加 5,077.98 万元，增幅
    52.93%，2017年 9月末其他应付款余额比 2016年末增加 10,745.20万元，增幅
    73.23%，主要是由于（1）公司规模逐步扩大，体检中心数量增加，运营能力提
    升，致使设备采购款相应增加；同时（2）装修新店数量增加造成应付装修款增
    加；以及（3）部分股权投资款尚未支付所致。截至最近三年末，发行人的其他
    应付款按款项性质列示如下：
    单位：万元、% 
项目 
2016年末 2015年末 2014年末 
金额比例金额比例金额比例 
往来款 4,502.95 30.69 2,197.95 22.91 900.33 17.40 
    股权收购款 4,397.10 29.97 1,824.71 19.02 36.94 0.71 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 应付装修费 2,708.25 18.46 1,043.69 10.88 1,273.31 24.60 
    应付设备款 1,140.37 7.77 915.25 9.54 2,327.67 44.97 
    个人借款 682.70 4.65 473.47 4.93 161.48 3.12 
    应付医疗服务信息化系统建设款
    487.34 3.32 ---- 
    代扣代缴社保 247.95 1.69 116.12 1.21 95.92 1.85 
    其他 505.93 3.45 3,023.40 31.51 379.93 7.34 
    合计 14,672.58 100.00 9,594.60 100.00 5,175.58 100.00 
    截至最近三年末，其他应付款前五名情况如下：
    单位：万元 
年份单位名称与本公司关系期末金额款项性质/内容 
2016年末 
单位一非关联方 1,764.00 股权转让款 
    单位二非关联方 1,141.06 股权转让款 
    单位三非关联方 1,037.53 代扣的分期缴纳个税 
    单位四非关联方 646.80 股权转让款 
    单位五非关联方 388.64 装修费 
    合计  4,978.03 
    2015年末 
单位一非关联方 2,200.00 财务顾问费 
    单位二非关联方 398.70 设备款 
    单位三非关联方 280.00 股权转让款 
    单位四非关联方 253.40 往来款 
    单位五非关联方 225.00 投资款 
    合计  3,357.10 
    2014年末 
单位一非关联方 1,077.00 设备款 
    单位二非关联方 382.52 装修费 
    单位三非关联方 166.50 设备款 
    单位四非关联方 133.10 装修费 
    单位五非关联方 114.20 设备款 
    合计  1,873.32 
    ⑦一年内到期的非流动负债 
截至最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 3,890.01
    万元、6,483.90万元、15,672.35万元和 38,562.29万元，占流动负债的比例分别
    为 6.83%、5.81%、7.47%和 11.65%，包括一年内到期的长期借款和一年内到期
    的长期应付款。2015年末，一年内到期的非流动负债比 2014年末增加 2,593.89
    万元，增幅 66.68%；2016 年末，一年内到期的非流动负债比 2015 年末增加
    9,188.45 万元，增幅 141.71%；2017 年 9 月末，一年内到期的非流动负债比
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年末增加 22,889.94万元，增幅 146.05%。一年内到期的非流动负债的持续
    增长主要源自一年内到期的长期借款大幅增长，报告期内发行人银行融资规模持续增加，长期借款按流动性重新列示。
    截至最近三年末，发行人一年内到期的非流动负债具体情况如下：
    单位：万元、% 
项目 
2016年末 2015年末 2014年末 
金额比例金额比例金额比例 
一年内到期的长期借款 14,578.98 93.02 5,169.35 79.73 2,453.41 63.07 
    一年内到期的长期应付款 1,093.37 6.98 1,314.55 20.27 1,436.60 36.93 
    合计 15,672.35 100.00 6,483.90 100.00 3,890.01 100.00 
    2）非流动负债构成及其变化分析 
①长期借款 
截至最近三年及一期末，发行人长期借款分别为 449.09 万元、8,637.99 万
    元、24,513.52 万元和 49,776.87 万元，占非流动负债的比例分别为 6.91%、
    70.23%、79.61%和 53.36%。2015 年末，发行人长期借款比 2014 年末增加
    8,188.90 万元，增幅 1,823.44%；2016 年末，长期借款比 2015 年末增加
    15,875.53 万元，增幅 183.79%；2017 年 9 月末发行人的长期借款比 2016 年末
    增加 25,263.36万元，增幅 103.06%，主要系随着公司规模和业务量的持续增长，
    公司的固定资产投入持续增长，新增银行长期借款所致。
    截至最近三年末，发行人长期借款分类列示如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
质押借款 29,062.50 -- 
    抵押借款 975.00 -- 
    保证借款 150.00 449.15 2,902.50 
    信用借款 8,905.00 13,358.19 - 
    减：一年内到期的长期借款 
-14,578.98 -5,169.35 -2,453.41 
    合计 24,513.52 8,637.99 449.09 
    ②长期应付款 
截至最近三年及一期末，发行人长期应付款分别为 5,994.45万元、3,392.30
    万元、5,028.90 万元和 1,776.71 万元，占非流动负债的比例分别为 92.25%、
    27.58%、16.33%和 1.90%，包括应付分期付款购买的设备款、应付融资租赁的
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 设备款、应付融资租赁的待交增值税等。2015年末，发行人长期应付款比 2014年末减少 2,602.15万元，减幅 43.41%，主要原因是随着融资租赁及分期付款采
    购业务的付款期数减少，相应金额减少；2016 年末，长期应付款比 2015 年末增加 1,636.60万元，增幅 48.24%，主要系应付融资租赁的待交增值税的增加。
    2017 年 9 月末，发行人长期应付款比 2016 年末减少 3,252.19 万元，减幅为
    64.67%，主要是公司内部融资租赁子公司业务不断发展成熟，减少集团外的融
    资租赁及分期付款的采购业务所致。
    截至最近三年末，长期应付款按款项性质列示如下：
    单位：万元 
项目 2016年末 2015年末 2014年末 
应付分期付款购买的设备款 205.58 557.40 699.75 
    应付融资租赁的设备款 3,440.29 3,929.46 2,259.25 
    应付融资租赁的待交增值税 2,476.40 219.98 4,472.06 
    减：一年内到期部分 1,093.37 1,314.55 1,436.60 
    合计 5,028.90 3,392.30 5,994.45
    （3）所有者权益结构分析 
    单位：万元、% 
项目 
2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
余额占比余额占比余额占比余额占比 
股本 242,148.27  63.07 242,148.27 67.57 121,074.14 37.35 73,274.83 49.04 
    资本公积 265.77  0.07 2,146.48 0.60 131,508.05 40.57 41,906.80 28.04 
    其它综合收益 18.50  0.00 20.13 0.01 ---- 
    盈余公积 150.15  0.04 150.15 0.04 41.74 0.01 -- 
    未分配利润 104,771.81  27.29 86,797.88 24.22 53,015.25 16.36 27,029.65 18.09 
    归属于母公司股 
东权益合计 
347,354.49  90.47 331,262.91 92.43 305,639.18 94.29 142,211.27 95.17 
    少数股东权益 36,584.63  9.53 27,129.50 7.57 18,513.61 5.71 7,217.79 4.83 
    股东权益合计 383,939.12  100.00 358,392.41 100.00 324,152.79 100.00 149,429.07 100.00 
    截至最近三年及一期末，发行人所有者权益分别为 149,429.07 万元、
    324,152.79万元、358,392.41万元和 383,939.12万元，保持稳定增长。2015年末
    发行人所有者权益较 2014年末增加 174,723.73万元，增幅 116.93%；2016年末
    发行人所有者权益较 2015年末增加 34,239.61万元，增幅 10.56%；2017年 9月
    末所有者权益较 2016年末增加 25,546.72万元，增幅 7.13%。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ①股本 
截至最近三年及一期末，发行人股本分别为 73,274.83 万元、121,074.14 万
    元、242,148.27 万元和 242,148.27 万元，占各期末所有者权益的比例分别为
    49.04%、37.35%、67.57%和 63.07%。
    2015 年末较 2014 年末股本增加 47,799.31 万元，增幅达 65.23%，原因是
    2015年发行人完成借壳上市，2015年 6月 3日以其前身江苏三友集团股份有限公司总股本 22,425万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2.40股，本次分红
    后发行人总股本增加至人民币 27,807.00万元；随后，根据中国证券监督管理委
    员会 2015年 7月 20 日核准并出具的《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718 号），江苏三友集团股份有限公司向美年大健康产业（集团）有限公司原股东上海天亿实业控股集团有限公司等 24 名机构股东及俞熔、徐可等 79 名自然人股东发行股份购买资产，截至 2015年 8月 10日止，美年大健康产业（集团）有限公司原股东均已将股权过户至发行人,本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股本人民币 91,934.2463万元，增资后本公司总股本增加至人民币 119,741.2463万
    元；截至 2015年 8 月 25日止，本公司募集配套资金实际已发行人民币普通股1,332.8890 万股，增资后本公司总股本增加至人民币 121,074.1353 万元。具体
    股本变动情况参照前文公司历史沿革部分。
    2016年末发行人股本金额较 2015年末增加 121,074.14万元，增幅达 100%，
    主要系发行人于 2016年 5月 27日召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以发行日 2015年 12月 31日总股本 1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 1,210,741,353股，转增后公司总股本为 2,421,482,706股。上述权益分派已于 2016年 6月 13日实施完毕。发行人总股本由 1,210,741,353股增加至 2,421,482,706股。
    截至 2017年 9月末，发行人股本为 2,421,482,706股，较 2016年末无变化。
    ②资本公积 
截至最近三年及一期末，发行人资本公积分别为 41,906.80 万元、
    131,508.05万元、2,146.48万元和 265.77万元，占各期末所有者权益的比例分别
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为 28.04%、40.57%、0.60%和 0.07%。2015年末，发行人资本公积比 2014年末
    增加 89,601.25万元，增幅 213.81%，主要系重大资产重组股东增资溢价所致；
    2016年末，资本公积比 2015年末减少 129,361.58万元，减幅 98.37%，主要系
    2016 年 5 月发行人实施权益分派，以资本公积金转增股本 12 亿所致。截至2017年 9月末，发行人资本公积为 265.77万元，与 2016年末相比减少 1,880.71
    万元，减幅 87.62%，主要系收购非全资子公司少数股东股权所致。
    ③未分配利润 
截至最近三年及一期末，发行人未分配利润分别为 27,029.65 万元、
    53,015.25万元、86,797.88万元和 104,771.81万元，占各期末所有者权益的比例
    分别为 18.09%、16.36%、24.22%和 27.29%。未分配利润金额逐年稳步增加，
    且保持良好增长态势，主要系公司盈利状况较好，净利润转入未分配利润所致。
    2015 年末未分配利润比 2014 年末增加 25,985.60 万元，增幅 96.14%；2016 年
    末发行人未分配利润比 2015年末增加 33,782.63万元，增幅 63.72%。2017年 9
    月末发行人未分配利润比 2016年末增加 17,973.93万元，增幅 20.71%，主要系
    前三季度公司经营业绩良好所致。
    2、现金流分析 
    最近三年及一期，发行人现金流量结构如下表所示：
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
销售商品、提供劳务收到的现金 256,381.29 299,664.72 200,716.53 135,137.59 
    收到的税费返还 81.02 97.30 105.36 255.37 
    收到的其他与经营活动有关的现金 3,851.43 14,520.96 5,608.44 8,497.72 
    经营活动现金流入小计 260,313.74 314,282.98 206,430.33 143,890.69 
    购买商品、接受劳务支付的现金 85,643.35 78,175.89 56,132.18 36,029.66 
    支付给职工以及为职工支付的现金 104,542.08 100,864.19 74,764.41 52,245.27 
    支付的各项税费 11,868.23 9,821.87 6,014.92 4,910.68 
    支付的其他与经营活动有关的现金 55,754.98 54,712.88 36,534.88 29,962.95 
    经营活动现金流出小计 257,808.65 243,574.83 173,446.39 123,148.56 
    经营活动产生的现金流量净额 2,505.09 70,708.16 32,983.94 20,742.13 
    收回投资所收到的现金 494.95 101.00 148.06 - 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
取得投资收益所收到的现金- 344.51 1.93 - 
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    3.03 23.17 18.91 52.50 
    处置子公司和其他经营单位收到的现金净额 
--- 616.64 
    收到的其他与投资活动有关的现金 10,847.72 6,871.78 -- 
    投资活动现金流入小计 11,345.70 7,340.45 168.89 669.14 
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 
53,600.93 45,409.97 34,708.52 25,776.06 
    投资支付的现金 25,028.80 22,585.87 109,982.86 5,285.00 
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 
25,399.41 22,102.29 12,372.95 1,056.29 
    支付的与其他投资活动有关的现金 34,913.58 33,374.40 -- 
    投资活动现金流出小计 138,942.72 123,472.53 157,064.32 32,117.35 
    投资活动产生的现金流量净额-127,597.02 -116,132.07 -156,895.43 -31,448.21 
    吸收投资所收到现金- 700.00 148,191.00 22,842.00 
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 
- 700.00 7,191.00 1,182.00 
    取得借款收到的现金 135,574.39 115,507.82 62,800.00 19,280.00 
    收到的其他与筹资活动有关的现金--- 4,240.00 
    发行债券收到的现金 79,440.00 --- 
    筹资活动现金流入小计 215,014.39 116,207.82 210,991.00 46,362.00 
    偿还债务所支付的现金 80,350.34 56,572.66 23,775.16 3,696.36 
    分配股利、利润和偿付利息支付的现金 
8,775.33 3,796.05 1,736.22 861.81 
    其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
    504.34 -- 198.11 
    支付的其他与筹资活动有关的现金 7,695.28 10,756.91 8,762.65 2,108.20 
    筹资活动现金流出小计 96,820.95 71,125.63 34,274.03 6,666.38 
    筹资活动产生的现金流量净额 118,193.44 45,082.19 176,716.97 39,695.62 
    汇率变动对现金及现金等价物的影响额 
-51.78 0.01 0.01 0.00 
    现金及现金等价物净变动额-6,950.27 -341.72 52,805.48 28,989.54 
    加：年初现金及现金等价物余额 110,143.54 110,485.26 57,679.77 28,690.23 
    年末现金及现金等价物余额 103,193.26 110,143.54 110,485.26 57,679.77
    （1）经营活动现金流量分析 
    最近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为 143,890.69 万元、
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 206,430.33万元、314,282.98万元和 260,313.74万元，经营活动现金流出分别为
    123,148.56万元、173,446.39 万元、243,574.83 元和 257,808.65万元，经营活动
    产生的现金流量净额分别为 20,742.13 万元、32,983.94 万元、70,708.16 万元和
    2,505.09 万元，经营活动现金流较为充裕。公司经营活动现金流入主要为销售
    商品、提供劳务收到的现金带来的现金流入。经营活动现金流出主要为经营过程中的购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金等。
    2015年度发行人经营活动现金流入较 2014年度增加 62,539.64万元，增幅
    43.46%；2016 年度经营活动现金流入较 2015 年度增加 107,852.65 万元，增幅
    52.25%，主要是随着营业收入的增长，相应的销售回款额增加所致。2015 年度
    经营活动现金流出较 2014年度增加 50,297.83万元，增幅 40.84%；2016年度经
    营活动现金流出较 2015年度增加 70,128.44万元，增幅 40.43%，主要是体检中
    心数量增加及销售规模的增长，相应的营业成本增加所致。2015 年度经营活动产生的现金流量净额较 2014年度增加 12,241.81万元，增幅 59.02%；2016年度
    经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度增加 37,724.22 万元，增幅 114.37%，
    主要是随着营业规模增长，相应销售回款额的增加幅度超过营业成本现金支出幅度所致。2017 年 1-9 月发行人经营活动现金流入较 2016 年 1-9 月增加96,464.97 万元，同比增幅 58.87%；经营活动现金流出同比增加 93,170.83 万元，
    同比增幅 56.59%；经营活动产生的现金流量净额同比增加 3,294.14万元，增幅
    417.48%，主要系公司体检中心数量增加，品牌推广富有成效，业务高速增长，
    回款增加所致。
    报告期内，发行人收到的其他与经营活动有关的现金分别为 8,497.72 万元、
    5,608.44 万元、14,520.96 万元和 3,851.43 万元，主要由往来款、收到地方政府
    行业引导基金或扶持基金的补贴收入和银行季度结息的利息收入构成。2015 年度发行人收到的其他与经营活动有关的现金较 2014年度减少 2,889.29万元，减
    幅为 34.00%，主要是发行人下属公司收到的外部垫款即短期、临时性的往来款
    项减少致使往来款减少所致；2016 年度收到的其他与经营活动有关的现金较2015 年度增加 8,912.52 万元，增幅为 158.91%，主要系往来款与补贴收入的大
    幅增长；2017年 1-9月收到的其他与经营活动有关的现金较 2016年 1-9月增加
    901.94万元，同比增幅 30.58%，主要系往来款与利息收入增加所致。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 报告期内，发行人支付其他与经营活动有关的现金主要由往来资金，销售部门产生的差旅费、业务招待费、办公费等销售费用，管理部门产生的差旅费、业务招待费、办公费等管理费用，银行汇款手续费、回单箱费用等银行手续费构成。2015 年度发行人支付其他与经营活动有关的现金较 2014 年度增加6,571.93 万元，增幅为 21.93%；2016 年度发行人支付其他与经营活动有关的现
    金较 2015年度增加 18,178.00万元，增幅为 49.76%；2017年 1-9月支付其他与
    经营活动有关的现金较 2016年 1-9月增加 26,384.42万元，同比增幅 89.83%，
    主要系公司体检中心数量增加，相应各项费用支出增加所致。。
    （2）投资活动现金流量分析 
    最近三年及一期，发行人投资活动现金流入分别为 669.14 万元、168.89 万
    元、7,340.45万元和 11,345.70万元，投资活动现金流出分别为 32,117.35万元、
    157,064.32万元、123,472.53万元和 138,942.72万元，投资活动现金流量净额分
    别为-31,448.21万元、-156,895.43万元、-116,132.07万元和-127,597.02万元。
    2015 年度发行人投资活动现金流入较 2014 年度减少 500.25 万元，减幅为
    74.76%，主要系 2015 年公司未处置投资所致。2016 年度投资活动现金流入较
    2015 年度增加 7,171.56 万元，增幅为 4,246.17%；2017 年 1-9 月投资活动现金
    流入较 2016年 1-9月减少 138.19万元，减幅为 1.20%，无显著变化。
    2015 年度投资活动现金流出较 2014 年度增加 124,946.97 万元，增幅为
    389.03%，主要系（1）发行人投资慈铭体检，以参股方式拓展新的市场；（2）
    随着新建体检中心的增加，设备采购、装修支出增加所致。2016 年度投资活动现金流出较 2015年度减少 33,591.80万元，减幅为 21.39%，主要系投资支付的
    现金较 2015年有所减少。2017年 1-9月投资活动现金流出较 2016年 1-9月增加 40,998.94 万元，增幅为 41.86%，主要系主要系公司规模扩大，收购体检中
    心及采购大型设备支出增加所致。
    （3）筹资活动现金流量分析 
    最近三年及一期，发行人筹资活动现金流入分别为 46,362.00 万元、
    210,991.00万元、116,207.82万元和 215,014.39万元，筹资活动现金流出分别为
    6,666.38万元、34,274.03万元、71,125.63万元和 96,820.95万元，筹资活动现金
    流量净额分别为 39,695.62万元、176,716.97万元、45,082.19万元和 118,193.44
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 万元。
    2015年度发行人筹资活动现金流入较 2014年度增加 164,629.00万元，增幅
    355.09%；2016 年度发行人筹资活动现金流入较 2015 年度减少 94,783.18 万元，
    减幅 44.92%，主要系 2015 年度有股东增资及发行新股配套募集资金所致。
    2017年 1-9月发行人筹资活动现金流入较 2016年 1-9月增加 136,432.19万元，
    同比增幅 173.62%，主要系随着公司业务规模扩大，公司适度运用债务杠杆，
    取得借款及发行债券收到的现金随融资规模增加所致。
    2015 年度筹资活动现金流出较 2014 年度增加 27,607.66 万元，增幅
    414.13%；2016 年度筹资活动现金流出较 2015 年度增加 36,851.59 万元，增幅
    107.52%，主要是偿还银行借款金额增加所致。2017年 1-9月发行人筹资活动现
    金流出较 2016年 1-9月增加 57,677.17万元，同比增幅 147.35%，主要系偿还银
    行借款支付的现金增加所致。
    3、偿债能力分析 
    公司的主要偿债能力指标如下表所示：
    项目 2017年 9月末 2016年末 2015年末 2014年末 
流动比率（倍） 0.94 1.13 1.70 1.88 
    速动比率（倍） 0.93 1.11 1.68 1.86 
    资产负债率（%） 52.49 40.16 27.66 29.81 
    贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 
    项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
EBITDA（万元） 66,674.18  75,610.38 52,624.18 28,826.15 
    EBITDA利息保障倍数（倍） 9.57  19.34 30.33 43.36 
    从贷款偿还率来看，发行人报告期内贷款偿还率均为 100%，偿债记录良好。
    （1）短期偿债能力分析 
    截至最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.88、1.70、1.13 和 0.94，
    速动比率分别为 1.86、1.68、1.11 和 0.93。发行人近三年及一期短期偿债指标
    呈下降趋势，主要是由于随着发行人体检中心不断扩张，资金需求随即上升，短期借款等短期负债相应增长所致。总体来看，公司的流动比率及速动比率处于较低水平，短期偿债能力较弱，有待进一步改善。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （2）中长期偿债能力分析 
    最近三年及一期，发行人 EBITDA 分别为 28,826.15 万元、52,624.18 万元、
    75,610.38 万元和 66,674.18 万元，近三年 EBITDA 呈稳定上升趋势。最近三年
    及一期，公司 EBITDA利息保障倍数分别为 43.36、30.33、19.34和 9.57，随着
    发行人近年来银行借款等债务性融资的增长，财务费用利息支出有一定上升，致使公司 EBITDA 利息保障倍数有一定下降。总体来看，利息保障倍数处于较高水平，对债务利息的覆盖程度较高，显示公司中长期偿债能力较强。
    从资产负债率来看，截至最近三年及一期末，公司资产负债率分别为
    29.81%、27.66%、40.16%和 52.49%，整体呈现上升趋势。其中，2016 年末资
    产负债率较 2015 年末大幅上升 12.5 个百分点，主要系发行人体检中心不断扩
    张，资金需求上升，短期借款及长期借款增加所致；其中 2016年末发行人短期借款较 2015年末增加 35,150.00万元，增幅达 73.46%，长期借款较 2015 年末
    增加 15,875.53 万元，增幅达 183.79%。2017 年 9 月末，公司资产负债率较
    2016 年末上升 12.33 个百分点，主要原因系随着公司规模和业务量的持续增长、
    体检中心网点的不断布局，公司的固定资产投入和短期资金需求均有所上升，发行人通过银行借款及发行债券方式满足自身资金需求，新增短期借款、长期借款，并发行超短期融资券、中期票据所致。
    4、营运能力分析 
    发行人最近三年及一期营运效率情况如下：
    单位：次/年 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
应收账款周转率 2.66 4.39 4.85 5.02 
    存货周转率 31.46 45.62 55.74 57.47 
    总资产周转率 0.42 0.59 0.64 0.83 
    注：2017年 1-9月的指标未作年化处理。
    报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率、总产周转率较同行业总体保持合理水平。
    （1）应收账款周转率 
    最近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为 5.02 次/年、4.85 次/年、
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    4.39 次/年和 2.66 次/年。近三年及一期呈平稳且逐年小幅下降趋势，一方面是
    因为随着发行人经营规模的扩大，体检中心数量增加，销售规模大幅增长的同时导致应收账款同比增加；另一方面发行人收入确认与账款回收存在一定的时间差，由于每年的第四季度是体检行业的业务高峰期，而当年第四季度所确认的收入会在次年一季度回款，因此导致年末应收账款金额较高。
    （2）存货周转率 
    最近三年及一期，发行人的存货周转率分别为 57.47 次/年、55.74 次/年、
    45.62 次/年和 31.46 次/年，由于发行人主营业为体检服务，其存货数量在总资
    产中占比极小，因此近三年保持很高的存货周转率水平。2016 年以来，存货周转率相比以前年度略有下降，主要系公司规模扩大，存货相应增加所致。2017年 1-9 月，发行人的存货周转率为 31.46 次/年，年化为 41.94 次/年，仍保持在
    较高的水平。
    （3）总资产周转率 
    最近三年及一期，发行人的总周转率分别为 0.83 次/年、0.64 次/年、0.59
    次/年和 0.42 次/年，逐年下降的主要原因是随着发行人经营规模的扩大，发行
    人资产规模迅速扩张，而营业收入的提升将在更长的期限内逐步体现。
    5、盈利能力分析 
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
营业收入 298,921.68 308,186.07 210,148.21 143,068.72 
    营业成本 160,770.37 159,309.99 109,380.33 73,923.44 
    销售费用 78,721.87 71,802.34 48,396.37 33,977.78 
    管理费用 23,454.80 26,372.57 19,533.87 17,984.03 
    财务费用 7,379.76 4,032.91 1,988.13 712.32 
    净利润 25,510.42 37,851.55 28,616.02 14,562.25 
    投资收益 6,755.61 3,711.89 5,357.08 1,082.16 
    营业毛利率（%） 46.22 48.31 47.95 48.33 
    净资产收益率（%） 6.87 11.09 12.08 11.69 
    总资产报酬率（%） 4.88 9.53 10.86 10.31 
    注：2017年 1-9月净资产收益率、总资产报酬率未作年化处理。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （1）营业收入分析 
    发行人的营业收入主要来自于体检服务业务。最近三年及一期，发行人的营业收入分别为 143,068.72 万元、210,148.21 万元、308,186.07 万元和
    298,921.68 万元，呈持续稳定增长。2014-2016 年营业收入年均复合增长率达
    46.77%，保持快速增长。
    2015年度发行人营业收入较 2014年度增长 67,079.50万元，增幅 46.89%；
    2016年度发行人营业收入较 2015年度增长 98,037.86万元，增幅 46.65%；2017
    年 1-9月发行人营业收入较 2016年同期增长 110,660.67，增幅 58.78%，主要系
    随着居民健康意识的加强、公司服务规模的扩大和能力的提升，公司品牌效应开始显现，多元化的体检服务促进营业收入增加。
    2017 年前三季度毛利率与 2016 年全年相比略低，主要系健康体检行业受到节假日分布、企事业单位的财务核算周期及居民体检习惯等因素影响，具有明显的季节性消费特征，四季度为销售旺季。
    最近三年及一期，发行人营业收入按业务分类构成情况如下：
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 296,100.77 305,878.09 205,636.45 140,971.88 
    其他 2,820.91 2,307.99 4,511.76 2,096.83 
    合计 298,921.68 308,186.07 210,148.21 143,068.72 
    项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 99.06% 99.25% 97.85% 98.53% 
    其他 0.94% 0.75% 2.15% 1.47% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 
    从业务模式的角度，报告期内发行人主营业务收入主要来自于体检服务业务收入。报告期内，发行人的体检服务业务收入在报告期内稳定上升，占营业收入的比重均超过 97%，主营业务突出。报告期内其他业务收入占营业收入总额的比例小于 3%。2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，体检服务业务收入分别为 140,971.88 万元、205,636.45 万元、305,878.09 万元和
    296,100.77 万元，占当期营业收入的比例分别为 98.53%、97.85%、99.25%和
    99.06%。报告期内体检服务业务收入呈逐年上升趋势，主要系公司业务规模不
    断扩大，同时居民健康意识的加强和品牌效应的提升带动发行人收入增长。
    最近三年，发行人营业收入按地域分类构成情况如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 单位：万元 
地区 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 34,708.15 25,540.14 20,006.34 
    华北区 39,592.83 26,816.95 20,373.26 
    华东区 85,232.30 62,273.27 42,466.34 
    华南区 49,400.65 31,894.59 18,938.71 
    西北区 25,389.77 15,687.34 10,315.52 
    西南区 37,603.98 27,347.12 18,588.84 
    中南区 36,258.39 20,588.81 12,379.70 
    合计 308,186.07 210,148.21 143,068.72 
    项目 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 11.26% 12.15% 13.98% 
    华北区 12.85% 12.76% 14.24% 
    华东区 27.66% 29.63% 29.68% 
    华南区 16.03% 15.18% 13.24% 
    西北区 8.24% 7.46% 7.21% 
    西南区 12.20% 13.01% 12.99% 
    中南区 11.77% 9.80% 8.65% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00%
    （2）营业成本分析 
    最近三年及一期，发行人的营业成本分别为 73,923.44 万元、109,380.33 万
    元、159,309.99 万元和 160,770.37 万元，呈逐年递增趋势。2015 年度发行人营
    业成本较 2014年度增长 35,456.89万元，增幅 47.96%，主要因为近年来发行人
    经营规模逐年增长，营业成本随着营业收入的增加而增加。2016 年度发行人营业成本较 2015年度增长 49,929.66万元，增幅 45.65%；；2017年 1-9月发行人
    营业成本较 2016年 1-9月增长 55,271.65万元，同比增幅 52.39%，主要系发行
    人公司规模扩大，体检中心数量的增多，人员工资、房租、材料消耗、折旧、摊销等成本相应增加所致。
    最近三年及一期，发行人按业务分类营业成本构成情况如下：
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 160,506.01 159,023.25 109,091.93 73,605.14 
    其他 264.36 286.73 288.40 318.30 
    合计 160,770.37 159,309.99 109,380.33 73,923.44 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 99.84% 99.82% 99.74% 99.57% 
    其他 0.16% 0.18% 0.26% 0.43% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 
    其中，体检服务业务成本在 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月分别为 73,605.14万元、109,091.93万元、159,023.25万元和 160,770.37元，
    占比 99.57%、99.74%、99.82%和 99.84%，在最近三年及一期占营业成本的比
    例始终保持在 99%以上，随收入增长而相应增长。
    最近三年，发行人按地域分类营业成本构成情况如下：
    单位：万元 
地区 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 17,819.69 13,008.69 9,862.88 
    华北区 21,263.39 14,571.32 11,969.20 
    华东区 42,504.19 29,710.18 20,425.30 
    华南区 28,079.26 18,838.49 10,079.45 
    西北区 11,977.94 8,196.77 5,236.77 
    西南区 19,703.78 14,777.48 10,141.11 
    中南区 17,961.72 10,277.39 6,208.73 
    合计 159,309.99 109,380.33 73,923.44 
    项目 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 11.19% 11.89% 13.34% 
    华北区 13.35% 13.32% 16.19% 
    华东区 26.68% 27.16% 27.63% 
    华南区 17.63% 17.22% 13.63% 
    西北区 7.52% 7.49% 7.08% 
    西南区 12.37% 13.51% 13.72% 
    中南区 11.27% 9.40% 8.40% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00%
    （3）毛利润与毛利率分析 
    最近三年及一期，发行人毛利润分别为 69,145.27 万元、100,767.88 万元、
    148,876.09 万元及 138,151.32 万元，近三年呈逐年递增态势。其中，体检服务
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 业务的毛利润分别为 67,366.74 万元、96,544.52 万元、146,854.83 万元及
    135,594.76万元，占毛利润的比例为 97.43%、95.81%、98.64%和 98.15%，为发
    行人毛利润的最主要来源，近年来盈利能力不断提升。
    最近三年及一期，发行人按业务分类毛利润构成情况如下：
    单位：万元 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 135,594.76 146,854.83 96,544.52 67,366.74 
    其他 2,556.56 2,021.25 4,223.36 1,778.53 
    合计 138,151.32 148,876.09 100,767.88 69,145.27 
    项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 98.15% 98.64% 95.81% 97.43% 
    其他 1.85% 1.36% 4.19% 2.57% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 
    最近三年及一期，发行人毛利率分别为 48.33%、47.95%、48.31%和
    46.22%。近三年全年毛利率水平保持稳定，2017 年 1-9 月毛利润相比全年较低，
    主要系体检服务业受到春节假期及其他节假日分布、企事业单位的财务核算周期及居民体检习惯等因素影响，具有明显的季节性消费特征，四季度为公司业务传统旺季。
    最近三年及一期，发行人按业务分类毛利率情况如下：
    单位：% 
项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
体检服务 45.79 48.01 46.95 47.79 
    其他 90.63 87.58 93.61 84.82 
    合计 46.22 48.31 47.95 48.33 
    按地域分类来看，发行人在华东地区毛利润最高，最近三年发行人华东区毛利润分别为 22,041.04万元、32,563.09万元和 42,728.11万元，近三年呈逐年
    递增态势，占比分别达到 31.88%、32.31%和 28.70%。
    最近三年，发行人按地域分类毛利润构成情况如下：
    单位：万元 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 地区 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 16,888.46 12,531.45 10,143.46 
    华北区 18,329.44 12,245.63 8,404.06 
    华东区 42,728.11 32,563.09 22,041.04 
    华南区 21,321.39 13,056.10 8,859.26 
    西北区 13,411.83 7,490.57 5,078.75 
    西南区 17,900.20 12,569.64 8,447.72 
    中南区 18,296.67 10,311.42 6,170.97 
    合计 148,876.08 100,767.88 69,145.28 
    项目 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 11.34% 12.44% 14.67% 
    华北区 12.31% 12.15% 12.15% 
    华东区 28.70% 32.31% 31.88% 
    华南区 14.32% 12.96% 12.81% 
    西北区 9.01% 7.43% 7.35% 
    西南区 12.02% 12.47% 12.22% 
    中南区 12.29% 10.23% 8.92% 
    合计 100.00% 100.00% 100.00% 
    近三年，发行人各地区毛利率均保持在 40%-50%左右，盈利水平较好。最近三年发行人按地域分类毛利率情况如下：
    单位：% 
地区 2016年度 2015年度 2014年度 
东北区 48.66 49.07 50.70 
    华北区 46.29 45.66 41.25 
    华东区 50.13 52.29 51.90 
    华南区 43.16 40.94 46.78 
    西北区 52.82 47.75 49.23 
    西南区 47.60 45.96 45.45 
    中南区 50.46 50.08 49.85 
    合计 48.31 47.95 48.33
    （4）期间费用分析 
    最近三年及一期，发行人的期间费用分别为 52,674.13 万元、69,918.37 万
    元、102,207.82 万元和 109,556.44 万元。2015 年期间费用较 2014 年增长
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 17,244.24 万元，增幅 32.74%，2016 年期间费用较 2015 年增长 32,289.45 万元，
    增幅 46.18%，主要系由于发行人经营规模扩大，相应的人力成本、办公杂费、
    房租等成本随之增加，销售费用随营业收入的增长相应增长；同时，随着生产规模扩大，发行人融资规模扩大、融资成本增多所致。报告期内，发行人期间费用占各期营业收入之比分别为 36.82%、33.27%、33.16%和 36.65%。
    整体来看，近三年期间费用占营业收入比例呈下降趋势，发行人期间费用逐年增加，销售费用、管理费用、财务费用均呈现稳步增加趋势，与发行人公司发展与扩大形成良好对应，符合发行人发展趋势。2017 年 1-9 月期间费用占比略高于 2016年全年，主要系四季度为传统旺季，预计收入将对全年贡献较多，而费用基本在全年均摊所致。
    单位：万元、% 
科目 
2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
金额 
占营业收入的比例 
金额 
占营业收入的比例 
金额 
占营业收入的比例 
金额 
占营业收入的比例 
销售 
费用 
78,721.87  26.34 71,802.34 23.30 48,396.37 23.03 33,977.78 23.75 
    管理 
费用 
23,454.80  7.85 26,372.57 8.56 19,533.87 9.30 17,984.03 12.57 
    财务 
费用 
7,379.76  2.47 4,032.91 1.31 1,988.13 0.95 712.32 0.50 
    合计 109,556.44  36.65 102,207.82 33.16 69,918.37 33.27 52,674.13 36.82 
    ①销售费用 
最近三年及一期，发行人的销售费用分别为 33,977.78 万元、48,396.37 万
    元、71,802.34 万元和 78,712.87 万元，占当期营业收入的比例分别为 23.75%、
    23.03%、23.30%和 26.34%，主要包括人力成本、广告宣传费和租车费等。2015
    年发行人销售费用较 2014年增长 14,418.59万元，增幅 42.44%；2016年销售费
    用较 2015年增长 23,405.96万元，增幅 48.36%；2017年 1-9月销售费用较 2016
    年 1-9 月同比增长 58.28%，持续增长主要系随着不同城市体检中心增加，公司
    业务量高速增长，销售人员数量增加，固定工资和提成相应增长所致。
    最近三年，发行人销售费用明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年度 2015年度 2014年度 
人力成本 45,455.25 31,137.01 20,110.72 
    广告宣传费 5,281.17 3,523.43 3,465.06 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 租车费 4,631.82 3,870.29 2,914.35 
    业务拓展费 4,495.62 1,391.07 1,333.55 
    办公杂费 4,086.28 2,208.93 1,399.30 
    房租 1,868.77 908.74 621.29 
    差旅费 1,643.99 1,536.16 1,062.76 
    会务费 1,452.30 1,005.22 550.80 
    汽车费用 1,424.80 645.43 824.79 
    其他 1,462.35 2,170.11 1,695.18 
    合计 71,802.34 48,396.37 33,977.78 
    ②管理费用 
最近三年及一期，发行人管理费用分别为 17,984.03 万元、19,533.87 万元、
    26,372.57万元和 23,454.80万元，占当期营业收入的比例分别为 12.57%、9.30%、
    8.56%和 7.85%，主要包括人力成本、中介服务费、房租等，随公司经营规模的
    扩大而增长。2016 年管理费用较 2015 年增长 6,838.70 万元，增幅 35.01%，
    2017年 1-9月管理费用较去年同期增长 7,038.57万元，增幅 42.88%，主要系公
    司为适应不断扩大的业务规模而投入的管理人员和费用所致。
    最近三年，发行人管理费用明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年度 2015年度 2014年度 
人力成本 12,567.19 8,215.94 7,318.54 
    中介服务费 4,184.46 1,393.48 595.32 
    房租 1,652.68 3,474.67 2,913.48 
    差旅费 1,161.54 940.74 738.00 
    办公费 1,138.81 685.06 776.98 
    开办费 1,076.58 1,418.82 2,266.76 
    摊销费 774.73 459.19 463.45 
    汽车费用 632.14 361.50 337.60 
    税费 598.94 392.26 - 
    会议费 569.27 217.06 264.12 
    折旧 508.70 500.66 445.77 
    业务招待费 506.27 309.60 314.26 
    其他 1,001.25 1,164.90 1,549.74 
    合计 26,372.57 19,533.87 17,984.03 
    ③财务费用 
最近三年及一期，发行人财务费用分别为 712.32 万元、1,988.13 万元、
    4,032.91 万元和 7,379.76 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.50%、0.95%、
    1.31%和 2.47%。发行人近三年及一期财务费用呈上升趋势，主要是随着生产规
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 模扩大，发行人融资规模扩大，适度运用债务杠杆，相应利息支出增加所致。
    最近三年，发行人财务费用明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年度 2015年度 2014年度 
利息支出 3,910.06 1,735.12 664.81 
    减﹕利息收入 487.60 305.82 139.25 
    汇兑损失（收益）-43.57 0.01 0.00 
    其他 654.02 558.82 186.76 
    合计 4,032.91 1,988.13 712.32
    （5）投资收益分析 
    最近三年及一期，发行人投资收益分别为1,082.16万元、5,357.08万元、
    3,711.89万元和6,755.61万元，占当期利润总额的比例分别为6.07%、14.93%、
    7.44%和19.67%。2015年发行人投资收益较2014年增加4,274.92万元，增幅
    395.03%，主要系由于2015年发行人进一步通过购买与增资取得辽阳美年大健康
    管理有限公司、洛阳美年大健康信息咨询有限公司控制权，将其纳入合并范围，属于多次交易分步实现的企业合并，购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益所致。2017年1-9月发行人投资收益较上年同期增长437.47%，
    主要系多次交易分步实现的企业合并实现收益增加所致。
    最近三年，发行人的投资收益明细如下：
    单位：万元 
项目 2016年度 2015年度 2014年度 
权益法核算的长期股权投资收益-696.44 350.19 733.58 
    处置长期股权投资产生的投资收益- 1.90 348.58 
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 
- 3.17 - 
    可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,684.38 419.40 - 
    分步交易达到控制合并层面调整公允价值产生的收益 
2,397.79 4,582.41 - 
    其他 326.16 -- 
    合计 3,711.89 5,357.08 1,082.16
    （6）营业外收入分析 
    最近三年及一期，发行人营业外收入分别为474.51万元、165.24万元、
    404.06万元和169.04万元，占当期利润总额的比例分别为2.66%、0.46%、0.81%
    和0.49%，主要为固定资产处置利得、政府补助、增值税即征即退等。2015年发
    行人营业外收入较2014年减少309.26万元，减幅65.18%，主要系当年获得的政
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 府补助减少所致。2016年营业外收入较2015年增加238.82万元，增幅144.52%，
    主要系当年获得的企业发展专项资金、扶持项目基金等政府补助增加所致。
    2017年1-9月发行人营业外收入较2016年1-9月同比减少36.22%，主要系2017年
    前三季度收到增值税即征即退的总额减少所致。
    最近三年，发行人营业外收入明细情况如下：
    单位：万元 
项目 2016年度 2015年度 2014年度 
非流动资产处置利得合计 8.13 -- 
    其中：固定资产处置利得 8.13 -- 
    政府补助 279.04 27.45 115.53 
    增值税即征即退 97.30 105.36 - 
    其他 19.58 32.44 358.97 
    合计 404.06 165.24 474.51 
    2016年，发行人收到的计入当期损益的政府补助如下：
    单位：万元 
补助项目 
补贴是否影响当年盈亏 
是否特殊补贴 2016年发生金额 
与资产相关/与收益相关 
创业带头人社保补贴（注 1）是否 46.38 与收益相关 
    浦东新区财政扶持资金（注 2）是否 8.00 与收益相关 
    扶持项目基金（注 3）是否 47.00 与收益相关 
    改革试点专项资金（注 4）是否 20.00 与收益相关 
    企业发展专项资金（注 5）是否 80.00 与收益相关 
    其他补贴是否 77.67 与收益相关 
    合计   279.04 
    注1：本公司之子公司辽阳美年大健康健康管理有限公司根据辽阳市人民政府文件《关于进一步做好新形势下就业创业工作的实施意见》，2016年给予创业带头人社保补贴463,785.00元。
    注2：本公司之子公司上海美东门诊部有限公司根据《浦东新区财政扶持经济发展实施意见》（浦东【2011】60号），2015年、2016年分别收到上海陆家嘴金融管理区管委会给予的扶持资金117,000.00元、80,000.00元。
    注3：本公司之子公司深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司（现已更名为“深圳美年大健康健康管理有限公司”）根据市经贸信息委《2016年未来产业企业品牌培育拟资助计划公示表》，2016年收到第五批扶持计划品牌培育项目资金470,000.00元。
    注4：本公司之子公司西安美年大健康健康管理有限公司根据西安市发展和改革委员会《西安市财政局关于下达2016年西安市服务业综合改革试点专项资金计划（第一批）的通知》，2016年收到服务业综合改革试点资金200,000.00元。
    注 5：本公司之子公司上海美年门诊部有限公司 2016年收到上海市徐汇区财政局的企业发展专项资金 800,000.00元。
    （7）净利润及盈利指标分析 
    项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
净利润（万元） 25,510.42 37,851.55 28,616.02 14,562.25 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 
营业毛利率（%） 46.22 48.31 47.95 48.33 
    净资产收益率（%） 6.87 11.09 12.08 11.69 
    总资产报酬率（%） 4.88 9.53 10.86 10.31 
    注：2017年 1-9月净资产收益率、总资产报酬率未年化。
    公司近年来净利润呈上升趋势，最近三年及一期，发行人净利润分别为14,562.25万元、28,616.02万元、37,851.55万元及 25,510.32万元。
    最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为 48.33%、47.95%、48.31%和
    46.22%，发行人营业毛利率稳定保持在较高水平。最近三年及一期，发行人总
    资产报酬率分别为 10.31%、10.86%、9.53%和 4.88%，净资产收益率分别为
    11.69%、12.08%、11.09%和 6.87%，整体来看发行人 2014-2016 年总资产报酬
    率与净资产收益率保持稳定，2017 年 1-9 月业绩表现有所下降系规模不断扩张，总资产及净资产增长较快所致；随着协同效应的不断显现，预期总资产及净资产收益率表现将有所提升。
    （二）公司战略发展目标 
    公司致力于打造以美年健康庞大体检平台为基础的健康产业生态圈，在专科医疗、慢病管理、先进诊断、大数据、远程医疗、健康保险等核心赛道重点布局，未来将成为中国最重要健康产业平台之一，持续引领健康服务产业的发展。
    使命：中国美年大健康，健康中国每一年。
    愿景：创建和持续发展中国最大、最优质、最专业的健康服务平台，成为受尊敬的行业领导者。
    目标：建立中国最大的专业健康体检服务网络和个人健康数据中心，提供每个中国老百姓消费得起的健康保障。
    核心逻辑：做大主业、建立生态、形成闭环，这是美年健康发展的核心逻辑。在专业、规模、品牌、质量上把体检做大、做精、做到极致，在此基础上延伸服务、打通上下游产业链，构筑大健康生态圈，最终打造“需求采集、服务供给、支付保障”的闭环。
    发展战略（2016-2020）：首先，进一步强化美年健康在专业体检领域上规模、体量、品质和影响力的领先优势；第二，深度挖掘现有体检平台渠道、资美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 源价值，开展综合医疗服务、健康管理等更多增值服务，美年健康全国的庞大渠道、优质客户群也将产生巨大协同价值；第三，重点开发体检平台累积的海量、专业精准数据，这将对国家公共卫生和科研攻关具有重要的价值，为下一阶段发展人工智能、智能诊断和远程医疗打下坚实基础；第四，建立“检、联、医、养”生态布局：全新定义体检标准，融入中医体检，基因检测和精准评估系统；发展以优健康、记健康为载体的互联网检后服务平台，以大象医疗为平台的远程医疗网络；把慢病管理、专科医疗与专业健康相结合，完善支付保障；布局医养产业链，把美年优选产品、天地良药、养生养老服务以及未来的个人健康银行紧密捆绑，构建美年健康长期发展的核心竞争力。
    五、有息负债分析
    （一）有息债务情况
    1、有息债务期限结构 
    公司有息债务期限结构情况表 
单位：万元 
项目期限结构 
2017年 9月末 2016年末 
金额占比金额占比 
短期借款 1年以内 91,000.00 35.26% 83,000.00 67.98% 
    一年内到期的长期借款 1年以内 37,683.67 14.60% 14,578.98 11.94% 
    其他流动负债 1年以内 40,000.00 15.50%-- 
    长期借款 1年以上 49,776.87 19.29% 24,513.52 20.08% 
    应付债券 1年以上 39,600.42 15.35%-- 
    合计  258,060.96 100.00% 122,092.50 100.00%
    2、有息债务担保结构 
    截至 2016年末有息债务担保结构情况表 
单位：万元 
项目质押借款抵押借款保证借款信用借款小计 
短期借款-- 47,500.00 35,500.00 83,000.00 
    一年内到期的长期借款 
10,123.98 525.00 150.00 3,780.00 14,578.98 
    长期借款 18,938.52 450.00 - 5,125.00 24,513.52 
    合计 29,062.50 975.00 47,650.00 44,405.00 122,092.50 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 截至 2017年 9月末有息债务担保结构情况表 
单位：万元 
项目质押借款抵押借款保证借款信用借款小计 
短期借款-- 56,300.00 34,700.00 91,000.00 
    一年内到期的长期借款 
25,423.99 744.00 7,395.68 4,120.00 37,683.67 
    其他流动负债--- 40,000.00 40,000.00 
    长期借款 34,687.48 64.00 12,220.39 2,805.00 49,776.87 
    应付债券--- 39,600.42 39,600.42 
    合计 60,111.48 808.00 75,916.07 121,225.42 258,060.96
    3、融资租赁情况 
    截至 2017 年 9 月末，发行人融资租赁总额 6,571.56 万元，未还金额为
    3,116.04万元。融资租赁情况如下：
    单位：万元 
序号 
融资租赁资产 
承租人 
所有权人 
设备名称租金总额 
已还金额 
未还金额 
起始日结束日 西安美年大健康健康管理有限公司 
上海富汇融资租赁有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 133.33 66.67 2014/7/20 2019/7/19 郑州大健康科技有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 133.33 66.67 2014/7/20 2019/7/19 哈尔滨大健康体检站有限责任公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 133.33 66.67 2014/7/20 2019/7/19 济南大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 133.33 66.67 2014/7/31 2019/7/30 长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 133.33 66.67 2014/7/25 2019/7/24 成都美年大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 133.33 66.67 2014/7/20 2019/7/19 洛阳美年大健康信息咨询有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 126.67 73.33 2014/9/20 2019/9/19 青岛市南大健康门诊部 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 126.67 73.33 2014/9/20 2019/9/19 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 南宁美年大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 120.00 80.00 
    2014/11/25 
2019/11/24 濮阳美年大健康咨询有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 116.67 83.33 
    2014/12/23 
2019/12/22 重庆大健康健康体检管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5
    200.00 116.67 83.33 
    2014/12/23 
2019/12/22 太原大健康科技健康管理有限公司 
江苏中润融资租赁有限公司 
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    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0
    370.00 234.33 135.67 2014/7/15 2019/7/14 沈阳大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医
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    V2.0
    370.00 228.17 141.83 2014/8/15 2019/8/14 大连大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医
    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0
    370.00 228.17 141.83 2014/8/20 2019/8/19 广州美年富海门诊部有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医
    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0
    370.00 203.50 166.50 
    2014/12/23 
2019/12/22 武汉美年大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医
    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
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    370.00 191.17 178.83 2015/2/15 2020/2/14 云南美年大健康产业有限公司 
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    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0
    370.00 178.83 191.17 2015/4/15 2020/4/14 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 深圳瑞格尔科技管理有限公司（现已更名为“深圳美年大健康健康管理有限公司”） 
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    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
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    370.00 172.67 197.33 2015/5/15 2020/5/14 成都美年体检医院有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医
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    370.00 160.33 209.67 2015/7/15 2020/7/14 南京美年大健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医
    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
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    360.00 144.00 216.00 2015/9/15 2020/9/14 天津美年投资管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医
    用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0
    360.00 126.00 234.00 
    2015/12/15 
2020/12/14 上海美东门诊部有限公司 
拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司 
HoligicSerenity数字乳腺/X线摄影系统
    140.81 61.01 79.80 2015/7/15 2020/7/14 海南美年大健康医院有限公司 
X射线计算机体层摄影设备
    225.38 75.13 150.25 2016/1/10 2021/1/9 海南美年大健康医院有限公司 
磁共振成像系统SuperVan1.5
    T/医用超导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0
    300.00 100.00 200.00 2016/1/10 2021/1/9 常熟美年大健康门诊部有限公司 
X射线计算机体层摄影设备
    225.38 78.89 146.49 
    2015/12/15 
2020/12/14 
合计 6,571.57 3,455.53 3,116.04
    （二）存续期的直接债务融资发行情况 
    截至本募集说明书签署日，发行人存续期内直接债务融资情况如下：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 发行人于 2017年 6月 6日发行 4亿元中期票据，债券期限为 3年，票面利率为 6.78%，该期债券目前尚在存续期内。
    截至 2017年 9月末，发行人未经审计净资产为 383,939.12万元，本次公司
    债券发行后，发行人公开发行待偿还的公司债券余额未超过公司最近一期末净资产的 40%，符合相关法律法规规定。
    （三）本期债券发行后公司资产负债结构的变化 
    本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
    1.相关财务数据模拟调整的基准日为 2017年 9月 30日；
    2.假设本期发行的募集资金净额为 6 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
    相关费用且全部发行；
    3.假设本次发行的募集资金净额 6亿元计入 2017年 9月 30日的合并资产
    负债表；
    4.本次发行的募集资金 2.84 亿元用于偿还公司流动负债，3.16 亿元用于补
    充营运资金；
    5.假设本次发行于 2017年 9月 30日完成。
    基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下：
    单位：万元 
项目 
2017年 9月 30日 
（原报表） 
2017年 9月 30日 
（模拟报表） 
模拟变动额 
流动资产 312,355.03 343,955.03 31,600.00 
    非流动资产 495,847.67 495,847.67 - 
    资产总计 808,202.69 839,802.69 31,600.00 
    流动负债 330,977.68 302,577.68 -28,400.00 
    非流动负债 93,285.89 153,285.89 60,000.00 
    负债总计 424,263.57 455,863.57 31,600.00 
    资产负债率 52.49% 54.28% 1.79个百分点 
    流动比率 0.94 1.14 0.19 
    速动比率 0.93 1.12 0.19
    六、其他重要事项 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （一）或有事项
    1、往来占款与资金拆借情况 
    报告期内，公司往来占款或资金拆借行为主要为开展业务需要支付的保证金、押金、往来款等，均为经营性往来款，未收取利息，发行人就相关事宜已建立和执行了决策程序。报告期内，发行人不存在非经营性往来占款或资金拆借行为。
    （1）往来占款及资金拆借的决策程序 
    根据《资金支出审批权限矩阵表》、《美年大健康产业控股股份有限公司关联交易决策与控制制度》等发行人制度文件，发行人资金支出的决策程序总体原则是：由下属子公司经过内部程序后提出申请，经业务部门经理、总监及分管领导实质审批，再由集团财务进行审批，其中金额超过 10万元（人民币，下同）的需总裁审批，超过 30万元的在总裁审批的基础上由董事长审批。针对关联方交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上至 300万元之间的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上至 3,000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至 5%之间的关联交易由董事会
    批准，公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，提交股东大会审议。
    （2）关于经营性往来占款或资金拆借行为的合法合规说明 
    发行人报告期内主要往来业务类型的决策流程及款项回收安排进一步细分介绍如下：
    ①股权保证金：公司支付的股权保证金主要分为招投标与确认开展收购两种情形，在拟被增资方内部决策程序经发行人法务部确认后，由投资部申请付款。招投标阶段的保证金在招投标结束之后即可收回；正式开展收购的，一般在协议签订时支付部分保证金，工商登记变更登记后再支付一部分款项，待最终所有程序履行完成后，支付剩余尾款，此前支付的保证金作为支付的股权收购款的一部分或由对手方退还。
    ②房租押金：公司门店房屋租赁主要由各子公司行政部负责选址，集团法务部负责合同审核，房屋押金依据租赁合同确定，租赁合同审核签署后根据公美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 司内部付款流程审批后支付，在租赁期届满或协议解除后收回，截至目前尚未发生过租期届满未能回收的情况。
    ③往来款：公司其他应收款中的往来款主要包括筹建店筹建期间的垫支款项、除房屋押金以外的其他事项保证金等款项。往来款首先由子公司根据事项的不同进行内部程序审批，如筹建垫资将由当地成立的筹建委员会层层审批，后报入集团及上市公司相关部门进行审批。待筹建店取得设置医疗机构许可证书及工商注册完成后，由往来科目转出至在建工程或长期待摊费用等长期资产科目。
    ④备用金及其他：备用金主要是收银、采购、行政等人员经营管理需要暂借款项；其他主要是业务经办人员预借差旅等相关费用，金额相对较小。
    2014-2016年，公司往来应收款项均为经营性往来款，具体分类及金额情况如下：
    单位：万元 
序号款项类别期末账面余额款项性质 
2016年 
保证金 7,222.62 经营性 
    押金 5,106.15 经营性 
    往来款 2,644.07 经营性 
    备用金 672.23 经营性 
    其他 365.34 经营性 
    账面余额合计 16,010.40 - 
    坏账准备 169.06 - 
    账面价值合计 15,841.34 - 
    2015年 
保证金 6,767.86 经营性 
    押金 4,215.46 经营性 
    往来款 2,556.99 经营性 
    备用金 1,569.86 经营性 
    其他 392.19 经营性 
    账面余额合计 15,502.37 - 
    坏账准备 80.44 - 
    账面价值合计 15,421.93 - 
    2014年 
保证金 5,031.63 经营性 
    押金 3,403.87 经营性 
    往来款 1,412.14 经营性 
    备用金 704.27 经营性 
    其他 608.30 经营性 
    账面余额合计 11,160.21 
    坏账准备 60.20 
    账面价值合计 11,100.01 
    报告期内，发行人往来应收款项全部为经营性质，2014-2016年末，发行人美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 往来应收款项余额分别为 11,100.01万元、15,421.93万元和 15,841.34万元，占
    总资产的比例分别为 2.64%、3.44%和 5.21%，总体金额较小、占比较低。其中，
    账龄在一年以内的占比超过 90%，总体回收情况良好。发行人根据会计政策，于每年末均按照账龄组合法计提坏账准备,无认定为单项金额重大并单独计提坏账准备的款项。
    发行人往来应收款对手方较为分散，除目前仍待交易完成的慈铭体检股权收购履约保证金 5,000 万元外，其他往来款项单笔金额均较小，总体分散度较高。
    作为上市公司，发行人上述往来或资金拆借行为均按照公司内部要求履行了相关决策程序，同时发行人严格执行交易所的信息披露要求，在报告期内已对往来款进行了充分且及时的信息披露，具体公司已在每年年度报告、半年度报告中的其他应收款、其他应付款科目明细中披露了有关往来款的金额，并每年度聘请审计师出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》对有关关联方的资金往来情况进行专项审核及信息披露。
    （3）关于非经营性往来占款或资金拆借行为的合法合规说明 
    报告期内，发行人无非经营性往来占款或资金拆借行为，同时，发行人承诺，本期债券存续期内亦不会新增非经营性往来占款与资金拆借。对于经营性往来，发行人均已履行了内部相关决策程序，合法合规。
    2、未决诉讼（仲裁）情况 
    截至本募集说明书签署日，发行人无重大诉讼、未决诉讼事项，其他诉讼情况如下：
    （1）未决诉讼的最新进展 
    单位：万元 
序号 
诉讼基本情况 
涉案金额 
诉讼进展情况 
审理结果及执行情况 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号 
诉讼基本情况 
涉案金额 
诉讼进展情况 
审理结果及执行情况 爱康北京诉美年大健康产业集团、美东软件等 4名被告侵犯计算机软件著作权纠纷案件 
5,300 
2016年 5月 17日及 2016年 5月 24日，公司下属子公司上海美东软件开发有限公司及美年大健康收到上海知识产权法院的民事传票及民事起诉状等资料。根据民事起诉状，原告爱康网健康科技（北京）有限公司认为美年大健康、上海美东软件开发有限公司及王海峰等 4名被告共同侵犯了原告的计算机软件著作权，并请求法院判令停止使用并赔偿损失 5,300万元。
    王海峰就管辖权异议的驳回裁定已向上海市高级人民法院提出上诉，该异议已被驳回。该案已于 2017年 3月 1日进行庭前会议并交换证据。目前正在与鉴定机构确定鉴定事项，一审开庭日期待定。
    一审审理中 美年诉北京蓝鲸互联网公司、刘瑞刚侵犯名誉权纠纷案件 
5,000 
2016年 5月 20日公司诉北京蓝鲸互联信息科技有限公司、刘瑞刚侵犯名誉权案件将其起诉至北京市朝阳区人民法院。
    2016年 8月 19日，进行了证据交换，目前开庭日期待定。
    尚未审理
    （2）发行人被诉案件的代理律师对案件走向的初步判断 
    根据发行人子公司美年大健康委托的侵犯计算机软件著作权案件代理律师上海市海华永泰律师事务所出具的《关于美年大健康产业控股股份有限公司子公司与爱康网健康科技（北京）有限公司诉讼进展情况的说明》，根据收到的材料及从发行人和美年大健康了解到的相关情况，在王海峰到上海美东软件开发有限公司任职前，上海美东软件开发有限公司已经自行研发并使用了成熟的体检软件系统，如爱康网健康科技（北京）有限公司主张的软件与上海美东软件开发有限公司开发、使用的软件也无法一一对应，亦未发现明显证据表明美年大健康的行为构成软件著作权侵权的，则美年大健康的侵权行为不一定能成立。就现有证据而言，爱康网健康科技（北京）有限公司的诉请存在被全部驳回的可能。
    （3）上述案件可能的影响 
    前述案件涉及的诉讼均在法院一审及前期阶段，根据上海市海华永泰律师事务所出具的说明，没有明显证据证明美年健康或其子公司构成侵权行为，原告诉请被全部驳回的可能性较大，发行人目前未就前述诉讼计提预计负债。因美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 此，前述诉讼不会对本期债券发行造成重大不利影响，不会对发行人财务状况产生重大不利影响。如果后续发行人在上述诉讼中败诉，将预计支付 5,300 万元的赔偿金，占发行人 2019年 9月末总资产的 0.65%，占发行人 2017年 1-9月
    净利润的 20.78%，占比较高，因此，如果上述诉讼事项不能顺利解决，则可能
    对公司声誉以及经营造成一定不利影响，发行人会持续跟进上述诉讼的最新进展情况并通过法律手段主张自身的合法权益。
    3、行政处罚 
    2016 年，发行人子公司美年大健康产业（集团）有限公司因慈铭健康体检管理集团有限公司并购事件受到商务部反垄断局立案调查。2016年 7月 26日，美年大健康产业（集团）有限公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《涉嫌未依法申报经营者集中立案调查通知》（商反垄监察函[2016]70 号）；2016年 9月 27日，美年大健康产业（集团）有限公司收到了商务部反垄断局对上海天亿资产管理有限公司、美年大健康及上海维途投资中心等有关方出具的《实施进一步调查通知》（商反垄监察函[2016]88号）。
    2017年 4月 28日，美年大健康产业（集团）有限公司收到《商务部行政处罚告知书》（商法函[2017]193 号），并于 2017 年 5月 5 日收到商务部出具的《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206 号），商务部认为美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权交易构成《反垄断法》第二十条规定的一项经营者集中，且达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的申报标准，但在实施之前未向商务部进行申报，违反了《反垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。商务部就美年大健康及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估，经评估后认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。基于上述情况，商务部对美年大健康处以 30万元人民币罚款的行政处罚。
    根据《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》的规定，对未依法申报而实施集中的经营者，商务部可以对被调查的经营者处 50万元以下的罚款，并可责令被调查的经营者采取停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业或其他必要措施恢复到集中前的状态。商务部作出最终行政处罚时，应考美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 虑未依法申报行为的性质、程度、持续的时间，以及依据按照《反垄断法》及《经营者集中审查办法》等的相关规定对被调查的交易是否具有或者可能具有排除、限制竞争效果进行评估的结果等因素。美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权构成未依法申报违法实施的经营者集中，但商务部经评估后认为该经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，并且，发行人收购慈铭体检 72.22%
    股权的交易尚未实施，且发行人进行了主动申报。因此，针对该次未依法申报的行为，商务部根据行为的性质、程度、持续时间等因素综合考虑后，仅处以罚款的处罚，未并处其他形式的处罚措施，该次未依法申报的行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响或实质性障碍。
    4、安全生产 
    报告期内，发行人不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，以及重大、特别重大安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。
    5、承诺事项
    （1）经营租赁承诺 
    发行人存在经营租赁承诺，已签订的经营租赁合同不可撤销经营租赁的最低租赁付款额的相关情况如下：
    单位：万元 
时间年末余额 
2017年 25,930.55 
    2018年 23,776.28 
    2019年 22,139.02 
    以后年度 102,937.39 
    合计 174,783.25
    （2）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方截至
    2016年末尚未履行完毕的承诺事项 
承诺事由承诺方 
承诺类型 
承诺内容承诺时间承诺期限 
履行情况 
资产重组时所作承诺 
俞熔；上海天亿实业控股集团有限公司；上海美馨投资管理有限公司；上海天亿资产管理有限公司；北京世纪长河科技集团有限公司；天津大中咨询管理有限公司；股份限售承诺
    1、本人/本企业在本次重大
    资产重组中认购的公司非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36个月内不转让。2、
    本次重大资产重组完成后 62015年 03月 24日 
2018-8-28 
正常履行中。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 上海和途投资中心（有限合伙）；中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙）；徐可；高伟；余继业；温海彦；林琳；胡波；太平人寿保险有限公司；上海京瑞投资中心（有限合伙）；北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）；苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）；叶莉；赵泽伟；陈向东；岳仍丽；上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）；戚克栴；孙彤；李林；河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司；张瑞霞； 
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
    张宁；崔岚；张胜江；赵路；吕祖芹；周雷 
股份限售承诺
    1、本人/本企业在本次重大
    资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起 36个月内不转让。
    2、本次重大资产重组完成
    后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
    2015年 03月 20日 
2018-08-28 
正常履行中。
    上海天亿实业控股集团有限公司；上海天亿资产管理有限公司；上海美馨投资管理有限公司；北京世纪长河科技集团有限公司；中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）；俞熔；徐可；朱玉华；付桂珍；高伟；温海彦；林琳；秦阳；岳仍丽；王织；丁子；邹炎平；骞虹；陈冷穆；张俊斌；赵路；孙彤；宋启军；周瑞山；马国庆；和小东；李林；杨翠英；李斌；张丽；刘群新；张宁；周宝福；陈忠桥；陈萍；崔岚；张胜江；吴宾；刘相国；张学富；林锦盘；李翔；相培恒；闫丽宣；段泽彪；罗彤；张宇；李若琳；喻琰；李铁军；蒋京湘；邓小俊；张瑞霞；吕祖芹；周雷 
业绩承诺及补偿安排 
美年大健康 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为22,315.76万元、33,136.66万
    元、42,437.48万元和
    48,779.23万元。
    2015年 03月 24日 
2019-04-30 
2015年、2016年业绩承诺已完成，其他正常履行中。
    俞熔；上海天亿实业控股集关于同 1、本人/本公司/本企业及本 2015年 03 长期正常
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 团有限公司；上海天亿资产管理有限公司；上海美馨投资管理有限公司；北京世纪长河科技集团有限公司 
业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 
人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
    2、本人/本公司/本企业将对
    自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：（1）上市
    公司认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市
    公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如
    本人/本公司/本企业及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避
    免同业竞争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本公司/本企业作为上市公司的实际控制人一致行动人期间持续有效。上市公司与俞熔及其控制的天亿控股、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河不存在同业竞争，且俞熔及其控制的天亿控股、美馨投资、和途投资、天亿资管、中卫成长和郭美玲控制的世纪长河已就解决和避免同业竞争问题月 20日履行中。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 出具承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
    俞熔；上海天亿实业控股集团有限公司；上海天亿资产管理有限公司；上海美馨投资管理有限公司 
其他承诺
    1、保证上市公司人员独立
    （1）保证上市公司生产经
    营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。（2）保证上
    市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司或企业中领薪。（3）保证本人/本公司/
    本企业推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司/本企业除依法定程序行使表决权外，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。
    2、财务独立（1）保证上市
    公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
    （2）保证上市公司在财务
    决策方面保持独立，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。（3）保证上市公
    司保持自己独立的银行帐户，不与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证上市公
    司依法独立纳税。3、机构
    独立（1）保证上市公司及
    其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司/本企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、2015年 03月 24日 
长期 
正常履行中。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
    （2）保证上市公司及其子
    公司独立自主运作，本人/本公司/本企业不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（3）保证上市公司的
    股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产
    独立、完整（1）保证上市
    公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）
    保证本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。5、业务独立（1）保证
    上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业。
    （2）保证本人/本公司/本企
    业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关
    联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对其他任何损失的，将向上市公司及时、足额承担前述损失赔美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 偿责任。
    俞熔 
其他承诺
    1、承诺：（1）所投资的企
    业不存在与美年大健康主营业务直接或间接同业竞争的情形；（2）在其担任美年大
    健康或上市公司董事、监事、高级管理人员期间，不投资与美年大健康主营业务构成直接或间接竞争的业务；（3）若违反上述承诺，
    将对美年大健康和/或本次交易完成后的上市公司因此而遭受的任何损失或开支予以全额赔偿。2、在本次重大
    资产重组完成后，将提名符合独立董事任职资格的人员担任上市公司的独立董事。
    3、承诺在 2015年 12月 31
    日前将上海尚医拓远投资管理有限公司注销或转让给无关联第三方。4、本人将根
    据相关法规及上市公司《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。5、本人在任职
    期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
    2015年 03月 20日 
长期 
第 3条承诺已经履行完毕，其他正常履行中。
    俞熔；上海天亿实业控股集团有限公司；上海天亿资产管理有限公司；上海美馨投资管理有限公司；北京世纪长河科技集团有限公司；北京凯雷投资中心（有限合伙） 
其他承诺
    1、不利用自身对上市公司
    的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用
    自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如
    上市公司为买方则"不以高2015年 03月 20日 
长期 
正常履行中。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同时，本人/本公司/本企业将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
    1、若有关联交易，均严格
    履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于采
    购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本人/本公司/本企业承担赔偿责任。
    北京世纪长河科技集团有限公司；上海美馨投资管理有限公司；上海天亿实业控股集团有限公司；上海天亿资产管理有限公司；俞熔 
其他承诺
    1、若美年大健康和/或上市
    公司因《上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的租赁瑕疵而遭受任何处罚或损失的，由其按各自相应的持股比例予以全额补偿。2、如美年大健
    康及其各子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和/或住房公积金而对美年大健康和/或其子公司、分公司以及本次重大资产重组完成后的上市公司造成任何损失的，按各自相应的持股比例予以全额补偿。3、保证为本次重
    大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。4、最近五年内未受过
    行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    2015年 03月 24日 
长期 
正常履行中。
    南通友谊实业有限公司；日本三轮株式会社；株式会社关于同业竞作为公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以2002年 12月 01日 
长期 
日本三轮美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 飞马日本争、关联交易、资金占用方面的承诺 
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动。
    株式会社持有公司股份已减持完毕，不再是公司股东。
    其他对公司中小股东所作承诺 
蔡国新；葛秋；李强；沈永炎；陶泉波；徐向东；张松 
其他承诺 
承诺严格遵守有关规定，在法定期限内不减持所持有的上市公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖股票。
    2015年 07月 07日 
2016-01-06 
正常履行中。
    除存在上述承诺事项外，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
    七、资产权利限制情况分析
    （一）资产受限情况 
    截至 2016年 12月 31日，发行人的受限资产情况如下：
    公司子公司上海美鑫融资租赁有限公司以其应收的融资租赁本金年末账面价值 263,895,018.00 元（占发行人年末总资产的比重为 4.41%），其中，应收合
    并范围内公司的融资租赁本金 125,415,934.00 元，应收参股公司的融资租赁本
    金 138,479,084.00 元）作为质押，向汇丰银行（中国）有限公司上海分行进行
    保理借款，2016 年末借款余额 11,737.00 万元；以应收账款作为质押，向上海
    浦东发展银行股份有限公司青浦支行进行融资租赁发票融资，2016 年末借款余额 83,032,961.40元。
    本公司子公司海南美年大健康医院有限公司以其名下位于琼山区滨江路362 号滨江度假城 1、2 号楼第二层 A201 商铺（权证号：海口市房权证海房字
    第 HK454292号）年末账面价值 15,547,317.35 元作为抵押（占发行人年末总资
    产的比重为 0.26%），向平安银行股份有限公司海口分行进行贷款，2016年末借
    款余额 975.00万元。
    （二）子公司股权质押情况 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 截至 2016年 12月 31日，发行人所持其子公司股权质押情况如下：
    （三）融资租赁的受限资产情况 
    截至 2016 年 12 月 31 日，发行人存在融资租赁租入设备，融资租赁金额66,730,000.00元，占 2016年 12月 31日总资产的比重为 1.11%，具体发行人融
    资租赁的受限资产情况如下：
    融资租赁资产承租人 
受限资产受限方式 
所有权人 
融资租赁 
金额（元） 
成都美年大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
上海富汇融资租赁股份有限公司 
1,840,000 
哈尔滨大健康体检站有限责任公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
济南大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
西安美年大健康健磁共振成像系无所有权，不得以出 1,840,000 
受限资产 
受限方式 
质押权人 
主债权 
债务人/质押人 
债权人金额贷款期限 
深圳市鸿康杰科技有限公司31%的股权 
质押 
上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 
美年大健康产业（集团）有限公司 
上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 
3,900万元 
2015年 8月7日至 2022年 8月 6日 
西安美年大健康健康管理有限公司 13%的股权 
招商银行股份有限公司上海分行 
美年大健康产业（集团）有限公司 
招商银行股份有限公司上海分行
    872.20
    万元 
2016年 8月3日止 2019年 8月 3日 
海南美年大健康医院有限公司 16%的股权 
4,250万元 
2016年 9月12日至2019年 9月12日 
泰安美年大健康体检管理有限公司 16.9%
    的股权 
哈密美年大健康健康管理有限公司 41%股权 
伊犁美年大健康管理有限公司 40%的股权 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 融资租赁资产承租人 
受限资产受限方式 
所有权人 
融资租赁 
金额（元） 
康管理有限公司统-SupernovaC5 售、转让、出租等方式处置该等资产 
长沙市芙蓉区易普综合门诊部有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
郑州大健康科技有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
洛阳美年大健康信息咨询有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
青岛市南大健康门诊部 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
南宁美年大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
濮阳美年大健康咨询有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
重庆大健康健康体检管理有限公司 
磁共振成像系统-SupernovaC5 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,840,000 
太原大健康科技健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
江苏中润融资租赁有限公司 
3,760,000 
沈阳大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,760,000 
大连大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,760,000 
广州美年富海门诊部有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,760,000 
武汉美年大健康健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式3,760,000 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 融资租赁资产承租人 
受限资产受限方式 
所有权人 
融资租赁 
金额（元） 
导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    处置该等资产 
云南美年大健康产业有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,760,000 
深圳瑞格尔科技管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,760,000 
成都美年体检医院有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,760,000 
南京美年大健康管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,680,000 
天津美年投资管理有限公司 
磁共振成像系统-1.5T/医用超
    导磁共振设备扫描控制系统软件 V1.0、
    V2.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
3,680,000 
海南美年大健康医院有限公司 
X射线计算机体层摄影设备 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司 
1,850,000 
海南美年大健康医院有限公司 
磁共振成像系统SuperVan1.5T/
    医用超导磁共振设备扫描控制系统软件V1.0 
    无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
4,200,000 
常熟美年大健康门诊部有限公司 
X射线计算机体层摄影设备 
无所有权，不得以出售、转让、出租等方式处置该等资产 
1,850,000 
上海美东门诊部有限公司 
Holigic Serenity数字乳腺/X线无所有权，不得以出售、转让、出租等方式1,150,000 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 融资租赁资产承租人 
受限资产受限方式 
所有权人 
融资租赁 
金额（元） 
摄影系统处置该等资产
    （四）其他限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况 
    截至本募集说明书签署日，公司无其他资产限制用途安排及具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
    截至本募集说明书签署日，公司其他资产抵押、质押及其他所有权受到限制的资产情况无重大变化。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第七节募集资金运用
    一、本期公司债券募集资金数额 
    根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2017年3月17日召开的第六届董事会第二十七次会议和2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2017〕1904号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。
    本次公司债券拟分期发行，本期债券基础发行规模人民币3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。
    二、本期公司债券募集资金使用计划 
    本期债券基础发行规模人民币 3亿元，可超额配售不超过人民币 3亿元（含 3亿元），其中 2.84亿元拟用于偿还公司债务，3.16亿元拟用于补充营运资
    金。其中偿还借款的明细如下：
    序号借款主体 
贷款银行/ 
债券简称 
起息日到期日 
金额 
（万元） 
期限（年） 
利率形式 慈铭健康体检管理集团有限公司 
广发银行北京甘家口支行 
2017/3/21 2018/3/21 750.00 1.00 
    固定利率 美年大健康产业控股股份有限公司 
招商银行凤起支行 2017/9/22 2018/3/22 7,000.00 0.50 
    浮动利率 慈铭健康体检管理集团有限公司 
广发银行北京甘家口支行 
2017/4/19 2018/4/19 680.00 1.00 
    固定利率 美年大健康产业（集团）有限公司 
上海浦东发展银行股份有限公司青浦分行 
2017/5/26 2018/5/25 2,000.00 1.00 
    浮动利率 慈铭健康体检管理集团有限公司 
广发银行北京甘家口支行 
2017/7/18 2018/7/18 490.00 1.00 
    固定利率 慈铭健康体检管理集团有限公司 
广发银行北京甘家口支行 
2017/7/24 2018/7/24 1,000.00 1.00 
    固定利率 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 序号借款主体 
贷款银行/ 
债券简称 
起息日到期日 
金额 
（万元） 
期限（年） 
利率形式 慈铭健康体检管理集团有限公司 
广发银行北京甘家口支行 
2017/9/7 2018/8/14 1,080.00 0.93 
    固定利率 美年大健康产业（集团）有限公司 
上海浦东发展银行股份有限公司青浦分行 
2017/8/31 2018/8/30 6,520.00 1.00 
    浮动利率 海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙） 
中国邮政储蓄银行股份有限公司海口市分行 
2017/9/4 2018/9/3 200.00 1.00 
    浮动利率 美年大健康产业控股股份有限公司 
招商银行凤起支行 2017/9/14 2018/9/14 3,000.00 1.00 
    浮动利率 美年大健康产业（集团）有限公司 
上海浦东发展银行股份有限公司青浦分行 
2017/9/26 2018/9/25 5,680.00 1.00 
    浮动利率 
合计 28,400.00 --
    2、补充营运资金 
    根据自身经营状况及债务情况，本期债券发行募集资金除偿还上述公司债务外外，剩余部分将用于购买相关体检设备，以支持公司正常发展所需的营运资金需求。
    目前，美年健康正处于快速发展期，公司营业收入年复合增长率在 30%-50%。2016 年，美年健康共采购及安装大型体检设备 737 台，采购金额共计75,062.00万元，具体设备采购情况如下表所示：
    单位：台、万元 
设备名称采购数量采购金额 
超导核磁 72 31,140.00 
    放射 CT 132 25,208.00 
    放射 DR 74 2,809.00 
    彩超 459 15,905.60 
    合计 737 75,062.60 
    2017 年底，基于国家宏观政策对健康产业的支持，公司提出了未来三年的“千店计划”（含参控股体检中心），到 2020年达到 1,000家，并提出了“服务一亿中国人的目标”；除进一步加大网点布局外，为了满足用户更多方位的健康服务需求，美年健康于 2016年开始陆续在各体检中心引进世界领先的国内高端美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 医疗设备，包括安翰胶囊胃镜、超导核磁设备及 CT 设备等，并计划逐步完成全部体检中心高端医疗设备的配置工作。
    考虑到公司目前的发展速度及发展规划未来公司将有较大规模的设备采购支出。因此，本次公司债券募集资金扣除偿还公司债务后的余额将用于公司的设备采购支出等日常营运资金，以支持公司正常业务发展。
    由于设置超额配售条款，发行人将根据募集资金的实际到位时间、最终募集金额和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对募集资金具体使用进行适当的安排。发行人承诺，本期债券募集资金将严格按照中国证监会核准的用途使用，全部用于偿还公司债务和补充营运资金，不得变更，不会用于理财产品投资等其他用途，确保不存在募集资金直接或间接转借他人使用的情况。
    公司已制定了《募集资金管理办法》，但此管理办法由于出台时间较早，未能就债券产品的募集资金使用要求进行充分规范，公司目前正在起草符合股票及债券资本市场相关要求的募集资金管理办法。此外，公司将就本期债券设置募集资金专项账户和专项偿债账户，并将根据中国证券业协会《受托管理人执业行为准则》的规定，在募集资金到位后的一个月内与受托管理人及监管银行签署《账户及资金监管协议》，对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付实施监管。同时为了加强对本次募集资金的使用管理，公司将安排专门人员定期审查和监督资金的实际使用情况。
    三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
    （一）优化公司债务结构 
    以 2017年 9月 30日公司财务数据为基准，假设本期债券募集资金中 2.84
    亿元用于偿还公司流动负债，3.16 亿元用于补充流动资金，则本期债券发行完
    成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率将由 52.49%上升至 54.28%，仍保持在合理范围内；公司合并财务报表的流动
    比率将由 0.94上升至 1.14，速动比率将由 0.93上升至 1.12，公司流动资产对于
    流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
    从期限结构的角度，本次债券拟发行期限为不超过 5年（含 5年），本期债美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 券发行期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，期限相对较长，计入非流动负债，而募集资金拟偿还的债务期限基本较短，主要计入公司流动负债。本次债券的发行将优化公司债务结构，调整债务期限以匹配公司的资金安排，并可提高短期偿债能力。
    （二）有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性 
    公司自成立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资，此次发行公司债券有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而且根据发行人所处的行业特点，公司扩展业务、设备新增及更新需要较多的资金支持，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。
    综上所述，本次发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，促进公司持续健康发展。
    四、募集资金使用专户管理安排 
    发行人在平安银行股份有限公司上海大宁支行开设募集资金专项账户，聘请其作为账户监管人，并与平安银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三方监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
    同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第八节债券持有人会议 
为保证本次债券持有人的合法权益，规范本次债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
    一、债券持有人行使权利的形式 
    《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本债券募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
    二、《债券持有人会议规则》的主要内容 
    根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
    （一）债券持有人会议的权限范围
    1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
    不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款（如有）；
    2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
    3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
    权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
    4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
    5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
    达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
    6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
    7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
    享有的权利的方案作出决议；
    8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》赋
    予债券持有人会议的其他职权。
    （二）债券持有人会议的召集
    1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
    （1）拟变更债券募集说明书的约定；
    （2）拟修改《债券持有人会议规则》；
    （3）拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容；
    （4）发行人不能按期支付债券本息；
    （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
    有人利益带来重大不利影响；
    （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
    不确定性，需要依法采取行动；
    （8）发行人提出债务重组方案；
    （9）发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债
    券持有人书面提议召开；
    （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
    限范围内的任何事项或《债券持有人会议规则》第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
    3、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复
    是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
    4、债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出
    债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
    5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日按照监管部门
    规定的方式公告债券持有人会议通知，公告内容应包括但不限于下列事项：
    （1）债券发行情况；
    （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
    （3）会议时间和地点；
    （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
    形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
    （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
    事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
    （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 其他相关事宜；
    （7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
    （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
    会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
    （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
    身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
    6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
    知应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
    7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有
    权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
    8、债券持有人会议原则上应在发行人办公地或债券受托管理人办公地召开。
    会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
    9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
    律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
    （三）议案、委托及授权事项
    1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
    律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
    2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第六条
    和第七条的规定决定。
    发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 8 个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起 2 日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
    单独或合计持有本次债券总额百分之十以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额百分之十，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。
    除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
    3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
    并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
    受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
    征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
    4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
    受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
    发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
    资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
    债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
    （1）代理人的姓名；
    （2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
    （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
    票的指示；
    （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
    （5）委托人签字或盖章。
    授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
    6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
    本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
    上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
    （四）债券持有人会议的召开
    1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
    2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
    3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
    用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
    4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
    券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    （五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
    1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
    的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
    2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗
    力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
    债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。
    3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
    4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
    主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席债券持有人会议的债券持有人担任。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
    5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
    当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
    算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
    7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券面值
    总额且有表决权二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
    8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托
    管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
    任何与本次债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本次债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
    （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决
    议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
    （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
    后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
    9、债券持有人会议应有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证
    律师签名。会议记录记载以下内容：
    （1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
    （2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
    （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
    及占发行人本次债券总张数的比例；
    （4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点； 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （5）每一表决事项的表决结果；
    （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
    （7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载
    入会议记录的其他内容。
    10、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和见证律师签
    名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
    11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
    抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
    12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日
    按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
    （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
    （2）会议有效性；
    （3）各项议案的议题和表决结果。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第九节债券受托管理人 
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
    投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
    一、《债券受托管理协议》的签署
    （一）债券受托管理人 
    公司名称：华泰联合证券有限责任公司 
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 3层 
联系人：李想、张丹蕊 
电    话：010-57615900 
传    真：010-57615902 
邮政编码：100032
    （二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况 
    2017 年 7 月，发行人与华泰联合证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。
    （三）发行人与受托管理人的利害关系情况 
    除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
    二、《债券受托管理协议》主要事项
    （一）受托管理事项 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督，配合华泰联合证券履行受托管理职责。
    在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
    （二）发行人的权利和义务
    1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，提前落实偿债
    资金，按期足额支付本次债券的利息和本金，不得逃废债务。
    2、发行人应当制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行
    权等）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项。
    3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，实
    行专户管理，并接受债券受托管理人监督。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
    4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及募集
    说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担与本次债券信息披露相关的费用，包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件的披露所产生的费用。
    5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
    面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
    （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
    （2）债券信用评级发生变化；
    （3）发行人主要资产被查封、抵押、质押、出售、转让、报废、扣押或者
    冻结等；发行人主要子公司的主要资产发生抵押、质押、司法查封或冻结等权利受限的情形；
    （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （5）发行人当年年度累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
    百分之二十；发行人合并报表或母公司口径有息负债及或有负债余额较大，对发行人偿债能力产生不利影响；
    （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
    （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
    （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
    （10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
    （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
    （12）发行人及其主要子公司、控股股东、实际控制人、增信机构（如有）
    受到刑事处罚、行政处罚、被采取行政监管措施或涉嫌违法犯罪，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
    （13）发行人拟变更募集说明书的约定；
    （14）发行人未按规定或约定履行信息披露义务或募集说明书相关承诺，
    对发行人偿债能力产生不利影响；
    （15）发行人不能按期支付本息；
    （16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
    重不确定性，需要依法采取行动的；
    （17）发行人提出债务重组方案的；
    （18）本次公司债券被暂停或终止交易；
    （19）发行人的实际控制人、控股股东发生变更，尤其是重要不利变化；
    （20）发行人三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总
    经理发生变动；发行人治理结构发生重要不利变化。
    （21）发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资
    产的百分之十；
    （22）发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额超过上年
    末净资产的百分之十；
    （23）发行人合并报表口径主要经营或财务指标发生重要不利变化；
    （24）发行人发生重大资产重组； 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （25）发行人发生被媒体质疑的重大事项；
    （26）发行人募集资金使用完毕或拟变更募集资金用途，发行人未按核准
    用途使用债券募集资金，或未按约定用途使用债券募集资金且未履行规定或约定的变更程序，对发行人偿债能力产生不利影响；
    （27）发行人、增信机构（如有）被列为失信被执行人、环保或安全生产
    领域失信单位等信用惩戒对象或发生其他可能影响偿债能力的情况；
    （28）发行人其他债务存在较大信用风险或由增信机构等第三方代偿的情
    况；
    （29）增信机构在其他债务中拖延、拒绝承担增信责任的情况（如有）；
    （30）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
    同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
    6、发行人应当采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的
    风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件。
    7、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记
    日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
    8、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债
    券发行人应当履行的各项职责和义务。
    9、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，
    并履行募集说明书以及《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
    10、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
    并配合债券受托管理人及时通知债券持有人。
    出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）公司主要责任人不得调离。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 同时，对以下事项进行相关安排：
    （1）部分偿付及其安排；
    （2）全部偿付措施及其实现期限；
    （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
    （4）重组或者破产的安排。
    11、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责，
    并授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。同时，发行人应配合债券受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
    12、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理
    人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
    13、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
    14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.22 条的规定向债券受托管
    理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的合理费用。
    15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、行政法规、
    部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
    （三）受托管理人的职责、权利和义务
    1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协
    议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
    2、债券受托管理人应建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从
    事信用风险管理相关工作。
    3、债券受托管理人应当对本次债券进行持续动态开展监测、排查，进行风
    险分类管理。
    4、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担
    保物（如有）价值和权属情况以及内外部增信机制、偿债保障措施的实施情况，美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 监测发行人是否出现第 3.5 条规定且对债券持有人权益有重大影响的事项，并
    按照《债券受托管理协议》的约定对上述情况进行核查，履行受托管理职责。
    债券受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：
    （1）就《债券受托管理协议》第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证人
    （如有）的内部有权机构的决策会议；
    （2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
    （3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
    （4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
    （5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
    5、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与
    本息偿付进行监督。债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
    6、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当持续监督并每年定期检查发
    行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
    7、债券受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得
    有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    债券受托管理人应当将披露的信息刊登在本次债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
    8、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
    议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过深交所网站向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
    9、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书
    约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
    10、出现《债券受托管理协议》第 3.5 条规定且对债券持有人权益有重大
    影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（如有），要求发行人或者保证人（如有）解释说美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 明，提供相关证据、文件和资料，并向市场及时公告临时受托管理事务报告，说明该重大影响情形的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
    11、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及
    《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
    12、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义
    务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
    13、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应及时督促发行人或其
    他相关机构披露相关信息，进行风险预警，并要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.10 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申
    请法定机关采取财产保全措施，债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
    债券受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。债券受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，债券受托管理人可以召集债券持有人会议，由债券持有人要求提供担保。
    14、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行
    人之间的谈判或者诉讼事务。
    15、债券受托管理人应根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维
    护合法权益。
    16、发行人为本次债券设定担保的（如有），债券受托管理人应当在本次债
    券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
    17、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券
    持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况等。
    18、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （如有）和其他具有偿付义务的机构（如有）等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
    19、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
    债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
    20、债券受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握本次公司债券还本付
    息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
    21、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所
    知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
    22、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及
    电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
    23、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
    （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
    （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责；
    （3）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的
    其他职责。
    24、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和
    义务委托其他第三方代为履行。
    债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
    25、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理
    报酬。发行人应按照债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下约定的债美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 权代理职责和义务向债券受托管理人支付报酬。受托管理报酬=本次债券实际发行总额费率，其中受托管理报酬费率为 0%（实际发行总额以本次债券发行时提供给合格投资者的募集说明书为准）。
    （四）债券持有人的权利与义务
    1、债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金。
    2、债券持有人有权对债券进行转让、抵押和继承。
    3、债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利，
    监督发行人和债券受托管理人的有关行为。
    4、债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券持有人会
    议并享有表决权。
    5、债券持有人会议有权监督债券受托管理人并有权更换不合格的受托管理
    人。
    6、债券持有人可通过债券持有人会议行使权利，当债券持有人无法通过债
    券持有人会议行使权利时，也可单独行使权利。
    7、除法律、法规规定及募集说明书约定外，债券持有人不得要求发行人提
    前偿还债券的本金和利息。
    8、债券持有人应遵守《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债
    券持有人会议通过的合法、有效的决议。
    9、债券持有人和债券受托管理人应按照法律和募集说明书的约定行使监督
    权和办理有关债券事务，不应干预或影响发行人的经营活动。
    10、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担
    的其他义务。
    （五）受托管理事务报告
    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
    2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对债券
    募集说明书所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年 6月 30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
    （1）债券受托管理人履行职责情况；
    （2）发行人的经营与财务状况；
    （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
    （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
    理结果；
    （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
    （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
    （7）债券持有人会议召开的情况；
    （8）发生《债券受托管理协议》第 3.5 条第（一）项至第（三十）项等情
    形的，说明基本情况及处理结果；
    （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
    3、在公司债券存续期内，出现以下情形之一的，债券受托管理人在知道或
    应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
    （1）债券受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
    （2）发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；
    （3）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
    （4）第 3.5条第（一）项至第（三十）项等情形。
    （六）利益冲突的风险防范机制
    1、债券受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成《债券
    受托管理协议》项下的利益冲突：
    （1）因股权交易或其它原因，使债券受托管理人与发行人构成关联方关系。
    关联方认定标准依照《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》第二章
    的规定。
    （2）因重大经济利益，使得债券受托管理人作为债券受托管理人的独立性
    可能受到损害，包括①债券受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或②债券受托管理人营业收入主要来自发行人；或③债券受托管理人与发行人存在密切的经营关系； 
美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使债券受托管理人作为债券受
    托管理人的独立性可能受到损害。
    （4）债券受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌
    或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。
    2、当出现《债券受托管理协议》7.1 条约定的利益冲突情形时，债券受托
    管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，债券受托管理人应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信债券受托管理人存在利益冲突情形，且债券受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求债券受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
    债券受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或债券受托管理人预计短期内能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求债券受托管理人公告临时受托管理事务报告，但债券受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。
    3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
    与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
    4、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突
    防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
    （七）受托管理人的变更
    1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
    履行变更受托管理人的程序：
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理
    人职责；
    （2）单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更
    受托管理人；
    （3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
    （4）债券受托管理人提出书面辞职；
    （5）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
    出现本条第（1）项或第（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集
    债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（3）项情形的，发行人应当召集债
    券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（4）项情形的，债券受托管
    理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
    2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，
    在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任受托管理人承继债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。债券受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由新任受托管理人向中国证券业协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
    3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理
    完毕工作移交手续。
    4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托
    管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
    （八）陈述与保证
    1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
    （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
    （2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真
    实和准确；
    （1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
    （2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托
    管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
    （3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托
    管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
    3、协议一方应对因签署或履行《债券受托管理协议》而获得的与另一方及
    另一方业务有关的、不为公众所知悉的所有信息或资料，以及《债券受托管理协议》条款内容及相关谈判信息予以保密。尽管有上述要求，协议一方可以按照法律规定或监管机构的要求对保密信息进行相应的披露，但是披露范围应当仅限于法律规定或监管机构要求必须披露的信息，且披露前在法律许可的条件下应当至少提前两个工作日通知另一方。
    4、为规范双方的经营活动，遵循公平、公正和诚实信用的原则，双方应共
    同遵守反商业贿赂条款。双方不得向对方单位或个人索取或者收受贿赂，亦不得有采取如下方式向任何第三方提供以下形式的贿赂行为，包括但不限于：
    （1）索取、收受或提供回扣、提成、佣金、有价证券、股权、信用卡、宣
    传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、礼物、宴请（工作餐除外），或者以报销各种费用等方式，索取、收受或给付对方单位或者个人的财物；
    （2）索取、收受或提供高消费娱乐、旅游或考察机会、提供明显可营利的
    业务项目、物资、批文或合同等、安排亲朋好友工作、升迁等任何财物或非财物形式的贿赂等；
    （3）不得采取不正当手段谋取商业机会、商业利益或其他不正当利益；
    （4）不得有其他违反法律法规和有关规定禁止贿赂、商业贿赂的行为。
    （九）不可抗力 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书    1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
    避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
    2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
    案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
    （十）违约责任
    1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
    则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
    2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
    （1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
    （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍
    未解除；
    （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》规定，在正常经营活动需
    要外，出售其全部或实质性的资产；
    （4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述
    （1）到（3）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次
    债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；
    （5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、
    吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；
    （6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
    （7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
    本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；
    （8）债券受托管理人未履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责； 
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书     （9）债券受托管理人不再符合受托管理人资格；
    （10）债券受托管理人违反《债券受托管理协议》项下的任何约定，为发
    行人或本次债券产生不利影响的其他情形。
    3、如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续三十个工作日
    仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。
    在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
    4、如果发生《债券受托管理协议》第 11.2 条约定的违约事件且一直持续，
    债券受托管理人应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
    5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
    按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
    6、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债
    券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使发行人或债券持有人造成直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 职的除外。
    7、在本次债券存续期间，若债券持有人因其过失、恶意、故意不当行为或
    违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致发行人或债券受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券持有人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。
    （十一）法律适用与争议解决
    1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
    2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
    任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议双方一致同意将争议提交发行人处所有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
    各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
    （十二）协议的生效、变更及终止
    1、《债券受托管理协议》在同时满足以下条件时生效：
    （1）《债券受托管理协议》经双方法定代表人/负责人（或授权代表）签字
    并加盖各自公章；
    （2）中国证监会核准本次债券的发行；
    （3）本次债券成功发行。
    2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
    均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
    3、发生下列情况时，《债券受托管理协议》终止：
    （1）按照《债券受托管理协议》第七条的规定变更债券受托管理人；
    （2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 足额偿付本次债券本息；
    （3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本
    次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
    （4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券
    本息。债券受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
    美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 
第十一节备查文件
    一、备查文件内容
    （一）发行人 2014 年度模拟审计报告，2015、2016 年度审计报告及发行
    人 2017年 1-9月财务报表；
    （二）主承销商出具的核查意见；
    （三）法律意见书；
    （四）资信评级报告；
    （五）《债券持有人会议规则》；
    （六）《债券受托管理协议》；
    （七）中国证监会核准本次发行的文件。
    自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。
    二、查阅时间 
    工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。
    三、查阅地点
    （一）发行人：美年大健康产业控股股份有限公司 
    地址：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼 3楼 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
联系人：熊芳君
    （二）牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司 
    地址：北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 A座 3层 
电话：[phone] 
传真：[phone] 
联系人：张赟、刘洪泽