美年大健康产业控股股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司： | 美年大健康产业控股股份有限公司 | ||
| 上市地点： | 深圳证券交易所 | ||
| 股票简称： | 美年健康 | ||
| 股票代码： | 002044 | ||
| 信息披露义务人： | 上海麒钧投资中心（有限合伙） | ||
| 住所： | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层C107室 | ||
| 通讯地址： | 上海市淮海中路1010号3501室 | ||
| 联系电话： | 021-31270909 | ||
| 股份权益变动性质： | 股份减少 | ||
签署日期：二〇二〇年十月十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在美年健康中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美年健康中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人合伙人及主要负责人的基本情况 ...... 2
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 3
第三节 权益变动目的 ...... 4
一、本次权益变动目的 ...... 4
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持或继续减持美年健康股份 ...... 4
第四节 权益变动方式 ...... 5
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 5
二、本次权益变动方式 ...... 5
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在任何权利限制 ...... 6
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ...... 7
第六节 其他重大事项 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
一、备查文件 ...... 9
二、备查文件置备地点 ...... 9
信息披露义务人声明 ...... 10
简式权益变动报告书附表 ...... 11
第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 非公开发行 | 指 | 美年健康2018年度以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人因上市公司回购业绩承诺补偿股份以及信息披露义务人通过深圳证券交易所系统以大宗交易方式减持导致其持股比例发生变化 |
| 上市公司/美年健康 | 指 | 美年大健康产业控股股份有限公司 |
| 信息披露义务人/上海麒钧 | 指 | 上海麒钧投资中心（有限合伙） |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海麒钧投资中心（有限合伙） |
| 认缴出资额 | 20,500万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙） |
| 住所 | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层C107室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310110MA1G8R6U40 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2018-07-11 |
| 合伙期限 | 2018-07-11至2028-07-10 |
| 联系电话 | 021-31270909 |
二、信息披露义务人合伙人及主要负责人的基本情况
（一）信息披露义务人合伙人基本情况
| 合伙人性质 | 名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙） | 500 | 2.44% |
| 有限合伙人 | 上海云锋麒泰投资中心（有限合伙） | 20,000 | 97.56% |
（二）信息披露义务人执行事务合伙情况
上海麒钧的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 上海云锋新创企业管理有限公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层F143室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 913100003014537834 |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 |
| 活动】 | |
| 成立日期 | 2014-06-04 |
| 合伙期限 | 2014-06-04至2024-06-03 |
（三）信息披露义务人股权情况
（四）信息披露义务人主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 职务 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 张婷 | 女 | 中国 | 上海市徐汇区梅陇六村64号*** | 执行事务合伙人委派代表 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
1、因2020年8月25日上市公司回购注销业绩承诺补偿股份，上市公司总股本减少，信息披露义务人持股数量不变，持股比例被动增加。
2、信息披露义务人因资金需求于2020年10月14日通过证券交易所系统以大宗交易方式减持其持有的上市公司部分无限售条件流通股。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持或继续减持美年健康股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或继续减持美年健康股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
2019年10月25日，上海麒钧与股东上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、高伟签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、高伟所持有的美年健康199,915,969股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占上市公司股份总数的5.341374%。
经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，上市公司向2名特定对象非公开发行股份177,139,393股。本次非公开发行的新增股份于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次非公开发行完成后，上市公司的总股本由3,742,781,581股增至3,919,920,974股。2019年12月18日，标的股份完成过户登记手续。因上市公司总股本增加，上海麒钧持有上市公司股份数量仍为199,915,969股无限售条件流通股，持股比例由5.341374%被动下降至5.100000%。
因此，本次权益变动前，上海麒钧持有上市公司199,915,969股无限售条件流通股，占上市公司股份总数的5.100000%。
本次权益变动后，上海麒钧持有上市公司195,712,669股无限售条件流通股，占上市公司股份总数的4.999999%。
二、本次权益变动方式
2020年8月25日，因盈利预测补偿义务人履行业绩承诺补偿义务，上市公司完成5,667,051股业绩承诺补偿股份的回购注销登记手续。上述股份回购注销完成后，上市公司的总股本由3,919,920,974股减至3,914,253,923股。信息披露义务人持有上市公司股份数量仍为199,915,969股，持股比例由5.100000%被动增加至5.107384%。
2020年10月14日，信息披露义务人通过证券交易所系统以大宗交易方式减持上市公司4,203,300股无限售条件流通股，持有上市公司股份数量由199,915,969股减至195,712,669股，持股比例由5.107384%下降至4.999999%。
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的139,941,000股美年健康股份存在质押，除前述质押情形外，信息披露义务人在美年健康拥有权益的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖美年健康股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照副本复印件；
（二）信息披露义务人执行事务合伙人委派代表名单及其身份证明文件复印件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于美年健康住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海麒钧投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或其授权人授权代表（签名）：
2020年10月15日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 美年大健康产业控股股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏南通 |
| 股票简称 | 美年健康 | 股票代码 | 002044 |
| 信息披露义务人名称 | 上海麒钧投资中心（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 上海市杨浦区军工路1436号64幢一层C107室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（上市公司回购业绩承诺补偿股份） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 2019年10月25日，上海麒钧与股东上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、高伟签订《股份转让协议》，通过协议转让方式受让上海天亿资产管理有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、上海美馨投资管理有限公司、高伟所持有的美年健康199,915,969股无限售条件流通股，占上市公司股份总数的5.341374%。 经中国证监会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，上市公司向2名特定对象非公开发行股份177,139,393股。本次非公开发行的新增股份于2019年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次非公开发行完成后，上市公司的总股本由3,742,781,581股增至3,919,920,974股。2019年12月18日，标的股份完成过户登记手续。因上市公司总股本增加，上海麒钧持有上市公司股份数量仍为199,915,969股无限售条件流通股，持股比例由5.341374%被动下降至5.100000%。 因此，本次权益变动前，上海麒钧持有上市公司199,915,969股无限售条件流通股，占上市公司股份总数的5.100000%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，上海麒钧持有上市公司195,712,669股无限售条件流通股，占上市公司股份总数的4.999999%（被动增加持股比例0.007384%，主动减持变动比例 %，合计变动比例0.100001%）。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2020年8月25日，因盈利预测补偿义务人履行业绩承诺补偿义务，上市公司完成5,667,051股业绩承诺补偿股份的回购注销登记手续。上述股份回购注销完成后，上市公司的总股本由3,919,920,974股减至3,914,253,923股。信息披露义务人持有上市公司股份数量仍为199,915,969股，持股比例由5.100000%被动增加至5.107384%。 2020年10月14日，信息披露义务人通过证券交易所系统以大宗交易方式减持上市公司4,203,300股无限售条件流通股，持有上市公司股份数量由199,915,969股减至195,712,669股，持股比例由5.107384%下降至4.999999%。 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √（不适用） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持美年健康股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：上海麒钧投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或其授权人授权代表（签名）：
2020年10月15日
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：上海麒钧投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或其授权人授权代表（签名）：
2020年10月15日