华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司
出售美因健康部分股权暨关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期内，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对美年健康出售美因健康部分股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易事项
1、关联交易基本情况
公司拟将所持有的美因基因20.0607%股权分别转让给青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛灵泽”）和非关联方厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门泛鼎”）、青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛汇创”）、刘伊、司亚丽，转让价款合计为人民币54,164万元。具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 交易对方名称 | 转让金额 | 转让比例 | 对应 注册资本 |
| 1 | 青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙） | 40,500 | 15.0000% | 182.0520 |
| 2 | 厦门泛鼎佳因股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,400 | 2.0000% | 24.2736 |
| 3 | 青岛汇创启航股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,564 | 1.3200% | 16.0206 |
| 4 | 刘伊 | 2,700 | 1.0000% | 12.1368 |
| 5 | 司亚丽 | 1,836 | 0.7407% | 8.9902 |
| 合计 | 54,164 | 20.0607% | 243.4732 | |
公司于2020年11月25日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，审
议通过了《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东世纪长河科技集团有限公司、俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、徐可先生、高伟先生需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
本次股权转让前，公司持有美因基因48.6125%的股权；本次股权转让完成后，公司持有美因基因28.5517%的股权，美因基因将不再纳入公司合并报表范围。
2、关联关系说明
鉴于股权受让方之一青岛灵泽为公司副董事长郭美玲女士控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定本次对外出售美因基因部分股权事项构成关联交易。
3、关联方基本情况
企业名称：青岛灵泽医疗健康科技合伙企业（有限合伙）
住所：山东省青岛市莱西市马连庄镇富安路165号
企业类型：有限合伙企业
认缴金额：人民币30,000万元
执行事务合伙人：山东世纪鸿河医疗器械有限公司（委派代表：牟言冬）
成立时间：2020年11月04日
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；企业形象策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务；医学研究和试验发展；机械设备租赁；日用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
序号
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 世纪长河科技集团有限公司 | 有限合伙人 | 29,970.00 | 99.90% |
| 2 | 山东世纪鸿河医疗器械有限公司 | 普通合伙人 | 30.00 | 0.10% |
| 合计 | - | 30,000.00 | 100.00% | |
主要经营数据：青岛灵泽为2020年11月新设立企业，暂无相关财务数据。青岛灵泽的执行事务合伙人山东世纪鸿河医疗器械有限公司的最近一年的财务数据为：（未经审计）截至2019年12月31日，资产总额为3,872.27万元，负债总额为3,510.32万元，净资产为361.95万元，营业收入为14,860.22万元，净利润为351.95万元。
资金来源：本次青岛灵泽的投资款系自有资金，为合伙人缴纳出资款及增资款。
经查询，青岛灵泽不属于失信被执行人。
4、标的资产的基本情况
（1）基本情况
公司名称：美因健康科技（北京）有限公司
住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币1,213.68万元
法定代表人：俞熔
成立时间：2016年01月05日
经营范围：销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次股权转让完成前后股权结构：
单位：万元
序号
| 序号 | 股东姓名 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | ||
| 1 | 美年健康 | 590.00 | 48.6125% | 346.5268 | 28.5517% |
| 2 | 天津宏因科技中心（有限合伙） | 341.67 | 28.1516% | 341.6700 | 28.1516% |
| 3 | 北京因卫科技中心（有限合伙） | 88.33 | 7.2779% | 88.3300 | 7.2779% |
| 4 | 珠海中卫易健股权投资基金（有限合伙） | 50.00 | 4.1197% | 50.0000 | 4.1197% |
| 5 | 西藏腾云投资管理有限公司 | 30.00 | 2.4718% | 30.0000 | 2.4718% |
| 6 | 迈克生物股份有限公司 | 30.00 | 2.4718% | 30.0000 | 2.4718% |
| 7 | 苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙） | 23.34 | 1.9231% | 23.3400 | 1.9231% |
| 8 | 赣州璋信投资中心（有限合伙） | 23.34 | 1.9231% | 23.3400 | 1.9231% |
| 9 | 张雅军 | 15.00 | 1.2359% | 15.0000 | 1.2359% |
| 10 | 胡剑萍 | 12.00 | 0.9887% | 12.0000 | 0.9887% |
| 11 | 上海易方达新希望股权投资基金（有限合伙） | 10.00 | 0.8239% | 10.0000 | 0.8239% |
| 12 | 青岛灵泽 | - | - | 182.0520 | 15.0000% |
| 13 | 厦门泛鼎 | - | - | 24.2736 | 2.0000% |
| 14 | 青岛汇创 | - | - | 16.0206 | 1.3200% |
| 15 | 刘伊 | - | - | 12.1368 | 1.0000% |
| 16 | 司亚丽 | - | - | 8.9902 | 0.7407% |
| 合计 | 1,213.68 | 100.00% | 1,213.6800 | 100.00% | |
（2）主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出
具的众环审字[2020]630133号和众环审字[2020]630483号，美因基因截至2019年12月31日和2020年6月30日的财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 40,546.40 | 24,239.60 |
| 负债总额 | 7,168.94 | 4,893.56 |
| 应收款项总额 | 17,802.48 | 12,274.13 |
| 净资产 | 33,377.46 | 19,346.04 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,955.44 | 13,553.75 |
| 营业利润 | 5,641.97 | 4,984.17 |
| 净利润 | 4,831.41 | 4,179.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,849.14 | 4,195.69 |
（3）标的资产权属情况
本次交易标的即公司持有的美因基因20.0607%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。美因基因不属于失信被执行人。
5、定价依据和交易价格
根据中联国际以2020年6月30日为评估基准日，出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟转让所持有的美因健康科技（北京）有限公司部分股权资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VIMQP0761号）。报告中评估采用市场法得出的美因基因股东全部权益价值为265,138.11万元，并最终选择市场法评估结果作为本次经济行为的参考依据。
在参考上述评估值的基础上，结合本年年初美因基因引进投资方后估值情况，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定美因基因整体估值为人民币270,000万元。本次交易价格遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
6、交易协议主要内容
“甲方：青岛灵泽/厦门泛鼎/青岛汇创/刘伊/司亚丽乙方：美年健康丙方：美因基因（以下简称‘目标公司’）乙方系目标公司的现有股东，持有目标公司48.6125%的股权，目标公司注册资本为人民币1,213.68万元，乙方持有目标公司注册资本人民币590万元。
（一）本次股权转让的交割及股权转让款的支付
本协议生效之日起5个工作日内，甲方应一次性向乙方支付股权转让款的51%（以下简称“股权转让首笔付款”），乙方收到甲方支付的股权转让首笔付款之日为本次股权转让的“交割日”；在目标公司完成本次股权转让的工商变更登记等政府部门相关手续之日起5个工作日内，甲方应一次性向乙方支付股权转让款的49%。
（二）本次股权转让的工商变更
各方同意应在交割日后3个工作日内递交本次股权转让的工商变更登记手续，该工商变更登记手续由丙方负责办理，甲方及乙方均应全力配合，各方同意签署工商行政管理机关等主管机关就本次股权转让时要求提供的必要和合理的法律文件。
（三）其他
1、本协议为附条件生效的合同，应于下列条件全部满足之日起生效：
（1）各方均已完成本协议的签署，即各方已加盖公章且各方法定代表人或授权代表已签字；
（2）乙方股东大会已批准本次股权转让相关事宜；
（3）丙方股东会已批准本次股权转让相关事宜。
2、本协议未尽事宜，由各方协商一致后另行签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
3、如本协议任何条款被裁定属于无效或无法执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。
4、由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重
影响时；或由于国家政策的调整改变，致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，将经由当地公证机关出具的证明文件或有关政府批文通知对方。由于发生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由本协议各方协商解决。
5、本协议一式伍份，各方各持壹份，目标公司留存贰份供后续备案使用，每份均具有同等法律效力。”
二、关联交易履行的程序
公司于2020年11月25日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东世纪长河科技集团有限公司、俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、徐可先生、高伟先生需回避表决。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
三、关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的和必要性
公司前期收购美因基因股权达到控股，是为了有利于强化美因基因与公司之间的战略协同，借助公司的平台优势，把基因检测业务做成公司未来主业持续高速增长的新引擎。经过双方的双向赋能，且今年美因基因为北京区域人民提供从采样到报告的核酸检测服务，相关业务提升了美因基因的市场竞争能力，为其独立发展奠定了基础。美因基因按照其自身发展需要引入战略投资者，同时进行股权结构优化，重组美因基因的组织架构，为后续独立上市创造条件。
同时，本次股权转让也有利于优化公司资源配置，聚焦公司主业，公司将继续专注主业，深耕体检行业，全力发展线上线下业务，符合公司整体战略规划及实际经营需要，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
本次出售美因基因股权完成后，公司仍持有美因基因28.5517%的股权，美因基因将不再纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》 第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”本次交易完成后公司确认相应的投资收益约11亿元，具体测算情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 数额 |
| 美因基因整体交易价值 ① | 270,000 |
| 本次交易前持有美因基因股权比例 ② | 48.6125% |
| 原持有美因基因股权的公允价值 ③=①*② | 131,254 |
| 本次处置股权比例 ④ | 20.0607% |
| 处置股权部分的公允价值 ⑤=①*④ | 54,164 |
| 剩余股权部分的公允价值 ⑥=③-⑤ | 77,090 |
| 预计截至2020年11月30日美因基因净资产的持有股权比例的账面价值 ⑦ | 17,676 |
| 预计投资收益 ⑧=③-⑦ | 113,578 |
本次交易不会影响公司日常经营活动的正常运作，不会对公司未来的日常经营状况产生重大影响，公司未来与美因基因的日常交易将视实际业务情况，履行相应的审议程序。
四、保荐机构进行的核查工作
保荐机构查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，查阅了关联方的基本情况和标的资产的近期增资文件，以及公司各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的规定；
2、美年健康本次关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，按照资产的评估价值为依据协商确定交易价格，定价具有公允性。本次交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司出售美因健康部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
夏俊峰 牟晶
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日