美年大健康产业控股股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，特制定本细则。
第二条 本细则制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定。
第三条 以公司总裁为代表的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
1、依照法律法规、公司章程规定和董事会授权行使职权；
2、以诚信原则对公司董事会负责；
3、执行公司股东大会、董事会决议；
4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认真履行职责。
第四条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第五条 本细则是总裁执行职务过程中的基本行为准则。
第六条 公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章 经理层组成及任职条件
第七条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第八条 公司副总裁、财务负责人经总裁提名，由董事会聘任或解聘。
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由副总裁履行职务，公司有两位或两
位以上副总裁的，由董事会指定的副总裁履行职务。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总裁、副总裁、财务负责人：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的。
第十条 公司经理层人员的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司经理层人员的正常选聘程序。
第十一条 公司经理层人员每届任期三年，连聘可以连任。
第十二条 公司经理层人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理层人员辞职的具体程序和办法按照经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 公司经理层人员职责与分工
第十三条 总裁负责主持公司日常经营管理工作，其他高管人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。
第十四条 总裁对董事会负责，行使下列职责：
1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9、据公司法定代表人的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件。10、提议召开董事会临时会议；
11、公司章程或董事会授予的其他职权；
12、总裁列席董事会会议。
第十五条 公司副总裁行使下列职责：
1、在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
2、根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分管的工作；
3、根据总裁的年度工作报告，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会讨论决定后组织实施；
4、深入分公司、控股子公司，全面掌握公司信息，向总裁或总裁办公会提出供决策的具体意见；
5、完成总裁交办的其它工作。
第十六条 公司财务负责人行使下列职责：
1、对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；
2、根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
3、拟定企业内部财务管理机构设置方案；
4、接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
5、组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
6、负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
7、掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
8、定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；
9、负责组织财务核算、审核财务决算；
10、总裁交办的其它工作。
第十七条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
3、除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
4、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
5、不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
6、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
7、不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
8、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；
11、不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
12、应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
13、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
14、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十八条 公司经理层应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请总裁或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股公司担任重要管理职务。
第十九条 公司高级管理人员及其父母、配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 总裁办公会议制度及工作程序
第一节 总裁办公会议制度第二十条 总裁办公会议由总裁召集并主持，总裁因故不能出席会议的，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。其他应参会人员包括：
1、公司各分管副总裁、财务负责人、董事会秘书及公司级其他领导；
2、与会议议题相关的部门负责人、总裁办公室主任、会议记录员等；
3、应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
第二十一条 总裁办公会分为例会和临时会议。例会每月至少召开一次，临时会议可根据需要随时通知召开。
第二十二条 总裁在行使本细则第三章所述职责时,可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。办公会议主要研究解决下列问题：
1、拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；
2、拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
3、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
4、拟订公司内部经营管理机构设置方案；
5、拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
6、拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
7、根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
8、根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
9、在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；
10、研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
11、其它需要提交总裁办公会议讨论的议题。
第二十三条 总裁办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取职工工会和职代会的意见。
第二十四条 总裁办公会议的召开程序：
1、总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、
地点。
2、总裁办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等。
3、总裁办公会议应由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据。会议纪要由总裁办公室主任负责保存，保存期不少于十年。
4、会议纪要经总裁办公室主任审查后，呈送总裁审阅，并印发有关领导和部门。
5、总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总裁办公室主任负责保存，保管期不少于十年。
6、总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
7、总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
8、总裁办公会议对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二节 总裁工作程序
第二十五条 日常经营管理工作程序：
1、投资项目工作程序：总裁主持实施公司投资计划。在确定投资项目时，公司相关部门将项目可行性报告及有关材料提交总裁办公会议审议，属于总裁办公会决策范围之内的项目，总裁办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总裁办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，进行项目过程审计和竣工验收。
2、人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由
公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。
3、财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁办公会批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总裁批准。
4、其他：公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第五章 资产处置及投资决策权限
第二十六条 公司总裁资产处置及投资决策权限如下：
1、公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易同时满足下列标准的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下，且绝对金额不超过一千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，且绝对金额不超过一千万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六章 约束及义务第二十七条 总裁应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护公司利益。不得有下列行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为。
第七章 有关报告制度
第二十八条 总裁应定期向董事会或监事会报告公司的经营情况。
第二十九条 根据董事会和监事会的要求，总裁应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总裁必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总裁应在事发当日第一时间向董事长报告。
第三十条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第三十一条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。
第三十二条 总裁及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十三条 总裁及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形
时，必须进行离任审计。第三十四条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第九章 附则
第三十五条 本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十六条 本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十七条 本细则所称“以下”不含本数。
第三十八条 本细则经董事会审议通过后生效。
第三十九条 本细则由董事会负责解释。