华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，在持续督导期内，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对美年健康填写的2020年度《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、美年健康内控规则落实情况
美年健康结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真核查了上市公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况等，并重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重大投资等方面的内部控制。根据自查结果，美年健康填写了2020年度《内部控制规则落实自查表》。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅美年健康披露公告，上市公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料，查阅上市公司章程、三会议事规则、其他相关内部控制制度以及各项业务和管理规章制度，查看内部审计部门和审计委员会的工作底稿、报告及其他相关资料，与上市公司相关人员进行沟通等方式，结合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对美年健康填写的2020年度《内部控制规
则落实自查表》进行了逐项核查。经核查，上市公司关联方于2020年归还了以前年度非经营性占用资金，同时2020年度上市公司不存在新增关联方非经营性占用资金的情形，2020年末上市公司已不存在关联方非经营性占用资金余额。2020年初，关联方对上市公司非经营性资金占用的明细如下：
| 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 2020年初往来资金余额（万元） |
| 云南慈铭健康服务有限公司 | 实际控制人控制企业 | 603.00 |
| 重庆美益健康管理有限公司 | 实际控制人重大影响企业 | 196.94 |
| 烟台美年大健康体检管理有限公司 | 上市公司联营企业 | 511.50 |
| 乐山慈铭健康体检服务有限公司 | 上市公司联营企业 | 264.73 |
截至2020年4月28日，上述关联方已全部归还非经营性占用资金；根据上市公司的说明，公司未来将持续强化内部控制，进一步完善内部控制评价机制，从而保证内部控制的有效性。
经核查，保荐机构认为：美年健康填写的《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况；上市公司关联方于2020年归还了以前年度非经营性占用资金，同时2020年度上市公司不存在新增关联方非经营性占用资金的情形，2020年末上市公司不存在关联方非经营性占用资金余额；保荐机构提请上市公司重视内部控制落实情况，完善内部控制评价机制，确保各项制度得以有效实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 夏俊峰 | 牟 晶 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日