证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-010
美年大健康产业控股股份有限公司关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务
暨公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
公司本次提供担保的深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）等六家下属全资子公司的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议，请投资者充分关注担保风险。
公司实际控制人及其配偶拟同时为本次交易提供连带责任保证，不收取担保费用，本次担保不构成关联交易。
一、交易情况概述
（一）交易概述
为进一步提升企业下一阶段主营业务发展的资金需求，盘活存量资产，优化长短期负债结构，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟通过下属全资子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币2亿元，单一机构额度将在公司下属全资子公司中根据需要进行分配。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债权人 | 拟承租人 | 融资额度 | 融资期限 （月） | 融资 利率 | 保证金 （元） | 服务费 | 还款 方式 |
| 1 | 江苏金融租赁股份有限公司 |
深圳美年大健康健康管理有限公司、深圳市慈铭健康体检管理有限公司、济南大健康健康体检管理有限公司
| 10,000 | 36 | 7.1832% | 0 | - | 等额 季付 |
| 2 | 浙江建设融资租赁有限公司 | 天津美年投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司、成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司 | 10,000 | 36 | 7% | 0 | 1.6% | 等额 季付 |
公司与公司实际控制人及其配偶拟为上述融资租赁业务提供连带责任保证，担保债权之最高融资金额累计不超过人民币2亿元。江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”）、浙江建设融资租赁有限公司（以下简称“浙建租赁”）均不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的公司关联方。本次交易除公司提供担保外，公司实际控制人俞熔先生及其配偶拟同时为本次交易提供连带责任保证，不收取担保费用。因此，本次开展售后回租融资租赁的交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》中规定的关联交易，本次担保亦不构成关联交易。
（二）审批程序
公司于2023年1月18日召开了第八届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司下属全资子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，为提高工作效率，顺利推进本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对方基本情况
1、江苏金融租赁股份有限公司
成立日期：1988年04月23日
法定代表人：熊先根
住所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层
注册资本：人民币298,664.9968万元
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银
监会批准的其他业务。
与公司关系：与公司不存在关联关系。江苏金租不是失信被执行人。主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），总资产99,307,232,666.50元，总负债84,755,338,414.61元，净资产14,551,894,251.89元，营业收入3,940,592,940.13元，利润总额2,763,888,525.01元，净利润2,072,453,335.57元。截至2022年9月30日（未经审计），总资产106,476,443,675.72元，总负债91,092,660,931.82元，净资产15,383,782,743.90元，营业收入3,250,242,568.05元，利润总额2,434,208,044.45元，净利润1,825,744,808.20元。
2、浙江建设融资租赁有限公司
成立日期：2012年07月10日法定代表人：韩连奎住所：浙江省杭州市拱墅区华电弄76号1楼1286室注册资本：3,200万美元经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与融资租赁业务有关的商业保理业务；批发、零售一、二、三类医疗器械。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：与公司不存在关联关系。浙建租赁不是失信被执行人。主要财务指标：截至2021年12月31日（经审计），总资产781,055,811.57元，总负债495,362,995.97元，净资产285,692,815.60元，营业收入98,544,337.32元，利润总额41,364,711.99元，净利润30,904,208.61元。截至2022年12月31日（未经审计），总资产1,032,658,893.18元，总负债709,084,298.36元，净资产323,574,594.82元，营业收入79,169,440.31元，利润总额50,591,645.26元，净利润37,881,779.22元。
三、标的资产情况
以公司六家下属全资子公司拥有的部分设备作为融资租赁物，标的资产不存
在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、深圳美年大健康健康管理有限公司
成立日期：2007年04月13日法定代表人：郭璋住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座6层注册资本：人民币1,200万元经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的开发、销售；投资兴办医院（医院项目另行申报）；为医院提供后勤管理服务；投资咨询（不含限制项目）；健康管理咨询（不含医疗行为）；设备租赁；房屋租赁。健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：健康咨询。食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司关系：公司间接持有其100%股权，深圳美年为公司下属全资子公司。深圳美年不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 1,152,160,134.44 | 1,303,789,513.79 |
| 负债总额 | 952,907,655.48 | 1,100,349,580.79 |
| 其中：银行贷款总额 | 4,800,000.00 | 3,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 812,624,793.26 | 936,795,903.66 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 199,252,478.96 | 203,439,933.00 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 456,057,760.78 | 642,727,812.17 |
| 利润总额 | 2,473,592.81 | 61,204,968.46 |
| 净利润 | -1,524,811.55 | 44,147,932.53 |
2、深圳市慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“深圳慈铭”）成立日期：2009年05月21日法定代表人：康宇敏住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座6层
注册资本：人民币1,000万元经营范围：一般经营项目是：对体检中心进行管理（不得从事体检、医疗行业；不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；体检信息管理系统软件开发；投资咨询、企业形象策划、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；承办展览展示（涉及需主管部门审批或许可的，取得审批和许可证后方可经营）；会议服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；医疗诊疗行为（由分支机构经营，执照另行申报）；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售（仅销售预包装食品）；食品销售；食品互联网销售；保
健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；心理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；药品零售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司关系：公司间接持有其100%股权，深圳慈铭为公司下属全资子公司。深圳慈铭不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 140,193,408.60 | 161,986,851.58 |
| 负债总额 | 109,860,048.62 | 119,245,624.43 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 83,606,290.95 | 68,163,941.60 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 30,333,359.98 | 42,741,227.15 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 55,775,572.58 | 106,172,688.83 |
| 利润总额 | -13,980,439.51 | 4,404,669.65 |
| 净利润 | -12,407,867.17 | 4,321,497.98 |
3、济南大健康健康体检管理有限公司（以下简称“济南大健康”）成立日期：2010年06月07日法定代表人：石琳住所：济南市天桥区北坦大街5号注册资本：人民币1,000万元经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；依托实体医院的互联网医院服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健
食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：公司间接持有其100%股权，济南大健康为公司下属全资子公司。济南大健康不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 212,991,695.43 | 224,383,310.05 |
| 负债总额 | 182,166,486.34 | 187,964,367.16 |
| 其中：银行贷款总额 | 6,600,000.00 | 1,600,000.00 |
| 流动负债总额 | 166,725,966.75 | 158,779,304.17 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 30,825,209.09 | 36,418,942.89 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 61,538,840.49 | 112,359,329.46 |
| 利润总额 | -6,632,853.77 | 7,902,539.83 |
| 净利润 | -5,593,733.80 | 2,681,136.74 |
4、天津美年投资管理有限公司（以下简称“天津美年”）
成立日期：2007年11月06日法定代表人：张锦滢住所：天津宝坻塑料制品工业区潮阳东路1号520室注册资本：人民币2,000万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支
机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与公司关系：公司间接持有其100%股权，天津美年为公司下属全资子公司。天津美年不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 432,141,275.34 | 403,172,615.53 |
| 负债总额 | 514,952,320.94 | 464,504,966.06 |
| 其中：银行贷款总额 | 6,000,000.00 | - |
| 流动负债总额 | 428,984,083.80 | 353,706,215.29 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | -82,811,045.60 | -61,332,350.53 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 106,922,856.25 | 187,983,829.27 |
| 利润总额 | -21,503,707.00 | -14,594,547.41 |
| 净利润 | -21,478,695.07 | -14,790,401.53 |
5、美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司（以下简称“成都美年”）成立日期：2008年08月08日法定代表人：鲍雪娟住所：成都市武侯区二环路南四段51号莱蒙都会商场5楼注册资本：人民币500万元经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：公司间接持有其100%股权，成都美年为公司下属全资子公司。成都美年不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 310,813,186.12 | 380,910,227.54 |
| 负债总额 | 301,326,099.29 | 368,514,210.43 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 285,127,475.79 | 326,903,063.72 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 9,487,086.83 | 12,396,017.11 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 84,437,808.40 | 161,028,361.78 |
| 利润总额 | -3,421,738.89 | -2,069,373.82 |
| 净利润 | -2,908,930.28 | -1,920,208.64 |
6、成都锦江美年大健康维康体检门诊部有限公司（以下简称“锦江美年”）成立日期：2015年03月13日法定代表人：鲍雪娟住所：成都市锦江区静居寺路20号科源种子大厦注册资本：人民币6,000万元经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：公司间接持有其100%股权，锦江美年为公司下属全资子公司。锦江美年不是失信被执行人。最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 194,507,383.25 | 213,903,283.58 |
| 负债总额 | 184,243,288.24 | 188,257,383.37 |
| 其中：银行贷款总额 | 10,000,000.00 | - |
| 流动负债总额 | 130,228,121.84 | 122,333,735.78 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 10,264,095.01 | 25,645,900.21 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 39,861,925.38 | 84,842,963.42 |
| 利润总额 | -16,045,867.98 | 2,841,137.68 |
| 净利润 | -15,381,805.20 | 2,655,870.27 |
（二）其他说明
深圳美年、深圳慈铭、济南大健康、天津美年、成都美年、锦江美年的最近一期经审计资产负债率均超过70%，分别为84.40%、73.61%、83.77%、115.21%、
96.75%、88.01%。公司本次为深圳美年等六家下属全资子公司提供担保，不涉及关联担保。
五、担保协议的主要内容
1、与江苏金租签订的担保协议
保证方式：连带责任保证
保证期间：自本合同签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。
担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。
相关条款以实际签署的担保协议为准。
2、与浙建租赁签订《保证合同》
债权人：浙江建设融资租赁有限公司
保证人：美年大健康产业控股股份有限公司、俞熔先生及配偶
保证方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于：租金、违约金、经济损失赔偿金及债务人因主合同应向债权人支付的其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费、律师费、差旅费、保全费、保险费、保全保险费用、评估费、鉴定费、拍卖费、执行费、租赁物处置费、公证费和其它费用。
保证期间：自本协议签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。
担保金额：最高限额为人民币壹亿元。
相关条款以实际签署的担保协议为准。
六、董事会意见
公司本次提供担保是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于
下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属全资子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。
七、本次交易对公司的影响
公司下属全资子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。本次交易不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司与公司实际控制人俞熔先生及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币247,732.76万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的30.82%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币226,860.44万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的28.22%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十一次（临时）会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会二〇二三年一月十八日