国光电器股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020－54本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对国光电器股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 310 号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函所提到的事项逐一进行核对和分析，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就部分事项亦进行说明，公司现就问询函相关事项回复如下：
1、报告期内，公司实现营业收入44.46亿元，同比增长9.99%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.53亿元，同比增长261.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.64亿元；经营活动产生现金流量净额3.34亿元，同比增长140.15%。
答复：
（1）请结合公司业务模式、盈利模式、市场竞争情况、成本构成、主要客户类型等分析说明营业收入与净利润增长幅度相差较大的原因。
报告期内公司的业务模式、盈利模式、市场竞争情况、成本构成、主要客户类型等未发生重大变化。公司主营业务主要是音响电声类业务及锂电池业务。公司长期沿用大客户开发战略，以ODM、OEM、JDM相结合的模式服务于国际知名声学公司。2019年度内音响电声类业务实现营业收入41.29亿元，占公司营业收入的比重为92.87%。
设备制造模式（OEM）：音频行业企业根据客户提供的产品方案和技术要求进行原材料的采购和产品的生产制造，客户负责产品的设计、研发、终端销售和服务环节。音频行业企业根据客户具体要求进行生产后，将成品直接销售给客户。
研发制造模式（ODM）：音频行业企业根据客户提出的产品外观、功能和性能要求，由音频行业企业负责进行产品研发、设计和制造，将产品直接销售给客户。和OEM模式相比，该模式要求音频行业企业拥有较强的设计研发能力和丰富的产品开发经验。
联合设计制造模式（JDM）：联合设计制造模式是指区别于ODM和OEM的设计和制造分开的产品设计生产模式，由品牌方和制造厂商共同设计制造新产品，以达到成本优化、品质提升、降低量产风险的产品设计开发量产模式。对于采用 JDM 模式的合作双方来说，合作双方优势互补、资源共享、目标明确、效率更高，只有制造厂商在技术上达到一定水准和合
作达到更高的信任度之后，才会出现JDM的合作形式。
2019年度公司实现营业收入44.46亿元，同比增长9.99%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3.53亿元，同比实现扭亏为盈，营业收入与净利润增长幅度相差较大主要是受美元兑人民币汇率波动、2018年对某客户某项目计提较大相关资产减值准备、2019年度出售控股子公司广州国光智能电子产业园有限公司（以下简称“产业园公司”）61%股权产生较大投资收益、公司销售额增加、产品结构变化、生产效率提升、原材料成本降低、规模效应、对一美国客户仲裁案件计提赔偿损失及对其应收账款计提坏账准备、以及固定资产报废等产生营业外支出等因素的影响。概况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动金额 | 同比增减 |
| 营业收入 | 444,554.43 | 404,190.21 | 40,364.22 | 增长9.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 35,310.88 | -21,905.74 | 57,216.62 | 增长261.19% |
| 业绩同比变动主要影响因素如下（以下数据均为税后金额）： | ||||
| 一、汇率的影响 | 7,986.07 | -11,931.30 | 19,917.37 | 增长166.93% |
| 其中：美元兑人民币汇率同比上升增加毛利额 | 8,368.94 | - | 8,368.94 | N/A |
| 财务费用-汇兑损益 | 345.50 | -4,884.50 | 5,230.00 | 下降107.07% |
| 公允价值变动收益-未交割远期外汇合同 | 3,002.16 | -3,173.07 | 6,175.23 | 增长194.61% |
| 投资收益-已交割远期外汇合同 | -3,730.53 | -3,873.73 | 143.20 | 增长3.70% |
| 二、资产减值损失 | -2,689.41 | -12,389.51 | 9,700.10 | 下降78.29% |
| 其中，存货跌价损失 | 1,261.06 | -10,162.79 | 11,423.85 | 下降112.41% |
| 固定资产减值损失 | -3,361.66 | -2,005.90 | -1,355.76 | 增长67.59% |
| 三、出售控股子公司产业园公司61%股权产生投资收益 | 16,814.84 | - | 16,814.84 | N/A |
| 四、销售额增加、产品结构变化、生产效率提升、原材料成本降低、规模效应等因素增加毛利额 | 14,309.13 | - | 14,309.13 | N/A |
| 五、对一美国客户仲裁案件计提赔偿损失及对其应收账款计提坏账准备 | -2,655.03 | - | -2,655.03 | N/A |
| 其中，对仲裁案件计提赔偿损失 | -1,523.71 | - | -1,523.71 | N/A |
| 对应收账款计提坏账准备 | -1,131.32 | - | -1,131.32 | N/A |
| 六、固定资产报废等营业外支出 | -1,546.68 | -451.28 | -1,095.40 | 增长242.73% |
| 合计 | 32,218.92 | -24,772.09 | 56,991.01 | 增长230.06% |
（2）请结合经营活动现金流量构成项目的金额增减及其变动原因等，说明报告期内公司经营活动产生的现金流量与营业收入不匹配的具体原因。
2019年度，公司经营活动收支情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 428,910.92 | 431,908.12 | -2,997.20 | -0.69% |
| 收到的税费返还 | 32,490.89 | 43,382.91 | -10,892.02 | -25.11% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,948.14 | 6,793.66 | 4,154.48 | 61.15% |
| 经营活动现金流入小计 | 472,349.95 | 482,084.69 | -9,734.74 | -2.02% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 352,675.20 | 372,815.87 | -20,140.67 | -5.40% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 56,648.23 | 68,459.65 | -11,811.42 | -17.25% |
| 支付的各项税费 | 2,783.88 | 3,616.58 | -832.70 | -23.02% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,785.82 | 23,261.24 | 3,524.58 | 15.15% |
| 经营活动现金流出小计 | 438,893.13 | 468,153.34 | -29,260.21 | -6.25% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,456.82 | 13,931.35 | 19,525.47 | 140.15% |
从上表可看出，经营活动产生的现金流量净额同比增加1.95亿元，主要是购买商品、接受劳务支付的现金同比减少约2.01亿元所致。 公司结合与客户、供应商的结算账期及生产周期等进行分析，公司的销售、采购业务与相应的现金收、付款匹配概况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 444,554.43 | 404,190.21 | 40,364.22 | 9.99% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,456.82 | 13,931.36 | 19,525.46 | 140.15% |
| 销售与收款匹配情况 | ||||
| 上年四季度至下年前三季度累计营业收入 | 440,725.42 | 444,457.20 | -3,731.78 | -0.84% |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 428,910.92 | 431,908.12 | -2,997.20 | -0.69% |
| 采收与付款匹配情况 | ||||
| 上年四季度至下年前三季度累计采购量 | 307,499.04 | 339,309.25 | -31,810.21 | -9.37% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 352,675.20 | 372,815.87 | -20,140.67 | -5.40% |
公司营业收入同比增长9.99%与经营活动产生的现金流量净额同比增长140.15%的同比变动幅度不一致，主要是由于公司与客户、供应商之间分别以不同的结算账期（90~120天）进行赊销合作导致。
（3）请逐项说明公司非经常性损益的来源、产生原因、确认依据及相应的会计处理是否合规。
公司的各项非经常性损益的会计处理是合规的，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,036.76 | 主要是固定资产报废损失。 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,625.25 | 主要是政府补贴收益。 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 4,608.93 | 主要是出售控股子公司产业园公司61%股权后，剩余19%股权按公允价值重新计量产生的投资收益。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 567.88 | 主要是银行理财产品产生的投资收益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,555.56 | 主要是对一美国客户仲裁案件计提赔偿损失。 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1,740.53 | 主要是收到以前年度已计提坏账准备并已核销的应收一客户货款约700.03万元，及全资子公司梧州恒声收到因梧州当地政府规划变更发生的土地收储款项实现收益约591.95万元。 |
| 处置长期股权投资取得的投资收益 | 14,044.78 | 主要是出售控股子公司产业园公司61%股权产生的投资收益。 |
| 减：所得税影响额 | 2,109.01 | -- |
| 少数股东权益影响额（税后） | 7.20 | -- |
| 合计 | 18,878.84 | -- |
2、报告期第一至第四季度，你公司分别实现营业收入7.39亿元、9.97亿元、15.60亿元、11.49亿元，实现归属于上市公司股东净利润分别为471.05万元、17,916.13万元、12,700.42万元、4,223.26万元，请结合你公司各季度经营情况、业务特点等补充说明季度间业绩波动较大以及第二、三季度净利润较高的原因及合理性。
答复：
公司主要产品音箱和扬声器作为消费电子类产品，在主要节假日期间需求较为旺盛，欧美各国在下半年的节日较为集中，如感恩节、圣诞节等，促销活动较多，因此行业内公司下半年销售收入较高，一般占全年销售收入的60%左右。公司基本上是以销定产的经营模式，公司的经营情况以客户需求为基础。客户需求呈现淡旺季的规律，且基本呈现年度内季度递增的趋势。因此公司的经营业绩也会呈现相应的规律，且季度间差异的大小主要还是取决于客户需求量的差异。
公司在2019年度二季度出售控股子公司产业园公司61%的股权，产生约1.86亿元的投资收益；2019年第三季度是公司传统旺季，受益于业务规模的扩大以及汇率波动的影响，2019年第三季度实现年度内最高毛利额，使得第三季度单季实现归属于上市公司股东净利润约1.27亿元。
综上所述，2019年公司第二、三季度净利润较高是合理的。
3、报告期内，公司计提存货跌价准备2,625.42万元，较上年同期下降78.04%，转回或转销存货跌价准备5,237.24万元。请说明以下内容：
答复：
（1）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，以及较上年同期下降的原因及合理性。1）存货跌价准备计提的充分性：
于2019年12月31日，公司的存货余额情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 原材料 | 20,696.51 | 2,481.02 | 18,215.49 |
| 在产品 | 5,765.75 | - | 5,765.75 |
| 库存商品 | 30,115.32 | 2,969.56 | 27,145.76 |
| 周转材料 | 759.39 | 41.87 | 717.52 |
| 委托加工材料 | 559.19 | - | 559.19 |
| 合计 | 57,896.16 | 5,492.45 | 52,403.71 |
于2019年度，公司存货跌价准备变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转销 | 本期转回 | 期末余额 |
| 存货跌价准备 | 8,104.27 | 2,625.42 | 1,128.22 | 4,109.02 | 5,492.45 |
公司主要是公司采取以销定产的经营模式，在日常经营过程中结合客户需求预测及产品生产周期提前备货。
公司据《企业会计准则》及其应用指南的有关规定以及公司会计政策的相关规定，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，对存货可变现净值低于成本的部分，计提存货跌价准备。关于可变现净值的确认，对用于生产而持有的生产材料，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
2019年度末，公司以上述计量方式为基础，根据存货类别，结合存货账龄、产品特征、在手订单及期后销售预测等情况，分析计算计提存货跌价准备。
公司均已按照客户订单的实际执行情况对截至2019年12月31日止的相关存货安排生产、发运，且2020年一季度主营业务成本约为人民币5.46亿元，大于2019年末存货余额。2020年一季度销售明细和2019年12月31日存货余额的比较如下：
单位：人民币万元
| 2019年12月31日 存货余额 | 2020年第一季度 主营业务收入 | 2020年第一季度 主营业务成本 |
| 52,403.71 | 64,243.24 | 54,647.97 |
综上，公司存货跌价准备金额的计提是充分的。
2）存货跌价准备的计提同比下降的原因及合理性：
2019年度，存货跌价准备的计提同比减少约9,330.80万元，主要是2018年度某客户某一项目的实际订单数量少于原预测，公司认为与该项目订单相关的存货可能出现呆滞，且于2018年底未与客户达成任何解决方案。对于与该主要客户该项目订单相关的存货，公司于2018年末根据存货的库龄和预计产品订单情况判断呆滞存货的可使用数量和预计销售价格以及综合考虑存货的状态，估计可变现净值，对存货成本高于其可变现净值的部分确认存货跌价损失约1.02亿元(公司对相关部分存货作出报废处理并核销对应存货跌价准备后，于2018年12月31日，公司与该客户该项目相关的存货计提的存货跌价准备余额为人民币约4,000万元。)，2019年度无类似事项；剔除该事项后，2019年度计提的存货跌价准备同比增加约870.43万元，2019年度存货跌价准备的计提是充分的，因此是合理的。存货跌价准备计提的同比概况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比变动金额 | 同比变动幅度 |
| 计提存货跌价准备 | 2,625.42 | 11,956.22 | -9,330.80 | -78.04% |
| 其中，计提某客户某项目存货跌价准备 | - | 10,201.23 | -10,201.23 | N/A |
| 剔除对某客户某项目存货跌价准备后计提情况 | 2,625.42 | 1,754.99 | 870.43 | 49.60% |
（2）请结合销售合同价格变动、存货可变现净值变动等说明存货跌价准备转回或转销的具体情况。
存货跌价准备转回情况：2019年度，公司转回存货跌价准备约人民币4,109.02万元。主要是因为2019年12月31日前公司与上述该客户就处理上述某项目积压成品、半成品及原材料基本达成共识，并于2020年1月与其签署协议。协议足以使得公司于2019年末所持有的与该客户该项目相关的存货不存在损失或减值，因此转回存货跌价准备。公司在2018年度计提的与该客户该项目相关的存货跌价准备于2019年12月31日的余额为人民币4,109.02万元，该等存货跌价准备在2019年度予以转回。
存货跌价准备转销情况：2019年度，公司转销存货跌价准备约1,128.22万元，主要是对超过账龄且功能失效的原材料、库存商品等存货进行报废处理，从而转销已计提的存货跌价准备。请年审会计师说明针对存货与存货跌价准备执行的审计程序，以及是否获取充分、适当的审计证据，公司是否计提充分的跌价准备。
普华永道的回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对国光电器2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对国光电器2019年度财务报表的整体发表意见。
我们针对国光电器的存货及存货跌价准备执行的审计程序主要包括：
1) 我们了解、评价并测试了与存货及存货跌价准备计提有关的内部控制，包括生成和维护存货库龄的信息系统的一般控制；
2) 我们评估了国光电器与存货及存货跌价准备计提相关的会计政策的适当性；
3) 我们采用抽样的方法，测试了存货成本计价的准确性；
4) 我们对国光电器2019年末存货实施了现场监盘程序，包括评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；观察管理层制订的盘点程序的执行情况；检查存货；执行抽盘；
5) 我们采用发函的方式确认了由第三方保管的存货的型号及数量；
6) 我们对国光电器2019年末的存货执行了截止性测试，用抽样的方法检查了国光电器于资产负债表日前后的出入库并核对至相关支持性文件；
7) 我们获取了2019年年末的存货库龄表，与管理层讨论了形成长库龄存货的原因及管理层的处置计划；
8) 我们查阅了管理层编制的在手订单汇总表，并将相关的订单数量和订单价格抽样核对至国光电器和客户的往来函件，评估了管理层对相关存货使用或销售可能性的预测的适当性；
9) 我们将实施存货监盘时关注和观察到的滞销、过时、陈旧或毁损的存货项目与管理层存货跌价准备清单进行比较，以评估存货跌价准备计提的完整性；
10) 我们就2019年度存货的实际报废及损失结果与以前年度计提的存货跌价准备相比较，以判断存货跌价准备政策是否存在管理层偏见；
11) 我们检查了存货跌价准备的数字计算的准确性。
我们通过上述审计程序获取的证据，能够支持管理层在计提存货跌价准备时作出的估计。
4、报告期末，你公司余额前五名的应收账款总额为9.59亿元，占应收账款期末余额
合计数的比例为77.3%。请补充披露2019年末公司第一大客户应收账款余额、与该客户合作项目情况以及该客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系，并对比2018年客户情况说明第一大客户是否发生变化，如是，请说明变动原因。答复：
2019年末公司第一大客户应收账款余额为5.48亿元。公司与该客户建立合作关系已有十余年，公司与该客户不是单方面的依赖关系，而是一种长期的战略合作伙伴关系。公司与该客户开展了广泛的项目合作，产品类别涉及智能音箱、蓝牙音箱、汽车喇叭、声霸等，项目进展良好，目前已有多个项目进入量产阶段。该客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。与2018年相比，公司第一大客户未发生变化。
5、报告期末，你公司未办妥产权证书的房屋及建筑物账面价值合计2.07亿元，占固定资产比例为31.76%。请说明上述房屋相关产权证书截至目前尚未办理完毕的原因、预计办毕时间，并说明如未按时取得相应产权证书，上述瑕疵是否将会对公司日常经营构成重大障碍。
答复：
报告期末，公司未办妥产权证书的房屋及建筑物均位于公司工业园区内，明细如下表示，为公司生产、办公用楼。因早期历史用地遗留问题，至今未办妥产权证书，但上述房屋及建筑物产权清晰，未办妥产权证书不会对公司日常经营构成重大障碍。公司将加强与政府相关部门的沟通，尽快办妥上述房屋及建筑物的产权证书。
单位：人民币万元
| 序号 | 所属公司 | 固定资产名称 | 是否有土地证 | 开始使用日期 | 2019年12月31日净值 | 备注 |
| 1 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 无 | 2008/3/31 | 831.11 | 自建建筑物 |
| 2 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 有 | 2008/6/30 | 1,281.51 | |
| 3 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 无 | 2007/8/31 | 772.22 | |
| 4 | 国光电器股份有限公司 | 电房 | 有 | 2007/8/31 | 566.05 | |
| 5 | 国光电器股份有限公司 | 行政楼 | 有 | 2006/3/31 | 2,304.19 | |
| 6 | 国光电器股份有限公司 | 宿舍 | 有 | 2012/3/31 | 1,349.76 | |
| 7 | 国光电器股份有限公司 | 办公楼 | 有 | 2006/12/31 | 1,639.84 | |
| 8 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 有 | 2007/6/30 | 388.67 | |
| 9 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 有 | 2006/12/31 | 94.29 | |
| 10 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 有 | 2006/12/31 | 40.25 | |
| 11 | 国光电器股份有限公司 | 宿舍 | 有 | 2006/12/31 | 1,123.18 | |
| 12 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 有 | 2006/12/31 | 489.73 | |
| 13 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 有 | 2006/12/31 | 436.73 | |
| 14 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 无 | 2007/8/31 | 2,388.68 |
| 15 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 无 | 2008/3/31 | 2,311.22 |
| 16 | 国光电器股份有限公司 | 厂房 | 有 | 2008/6/30 | 1,889.23 |
| 17 | 广州市国光电子科技有限公司 | 电房 | 无 | 2007/8/31 | 231.36 |
| 18 | 广州市国光电子科技有限公司 | 厂房 | 无 | 2007/8/31 | 977.11 |
| 19 | 广州市国光电子科技有限公司 | 厂房 | 无 | 2006/12/31 | 253.31 |
| 20 | 广州市国光电子科技有限公司 | 厂房 | 无 | 2007/4/30 | 162.84 |
| 21 | 广州市国光电子科技有限公司 | 厂房 | 无 | 2006/12/31 | 748.88 |
| 22 | 广州市国光电子科技有限公司 | 厂房 | 无 | 2006/12/31 | 454.70 |
| 合计： | 20,734.81 | ||||
国光电器股份有限公司
董事会2020年7月10日