国光电器股份有限公司
关于实际控制人变更暨股票复牌的提示性公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2020-55
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票前期停牌事宜简述
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）收到公司控股股东广西国光投资发展有限公司（以下简称“广西国投”）的通知，广西国投于 2020 年 7 月 6 日与智度集团有限公司（以下简称“智度集团”）签订了《股权转让意向书》，有意将持有公司股权中的 13.47%的股权，通过直接或间接股东转让持有国光投资的控股权的方式，转让给智度集团有限公司或其指定主体。转让完成后，智度集团及其一致行动人将控制公司股份比例不超过 29.9999%，并成为公司的控股股东。
因上述事项涉及公司控股股东及实际控制人变更，并存在不确定性，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国光电器，证券代码：002045）自 2020 年 7 月 7 日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体内容详见公司于2020年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《国光电器股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2020-53）。
二、关于公司实际控制人变更情况
（一）协议签署情况
2020 年7月13日，广西国投与周峰签订《股份转让协议》，广西国投拟将其所持公司28,103,035股股份（占公司股本总额的6%）转让给周峰（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让前，广西国投持有国光电器91,212,685股股份，占公司股本总额的19.47%。本次股份转让完成后，广西国投持有公司63,109,650股股份，占公司股本总额的13.47%。
2020 年7月13日，遵义华洋企业咨询服务中心（有限合伙）、遵义华本企业咨询服务中心（有限合伙）、遵义华海企业咨询服务中心（有限合伙）、遵义华声企业咨询服务中心（有限合伙）（以下统称“转让方”）与智度集团签订《股权转让框架协议》。遵义华洋企业咨询服务中心（有限合伙）通过持有梧州华
发企业管理有限责任公司（以下简称“梧州华发”）86.38%股份而间接持有广西国投19.33%股权、遵义华本企业咨询服务中心（有限合伙）通过持有梧州华发13.62%股份而间接持有广西国投3.05%股权。遵义华海企业咨询服务中心（有限合伙）持有广西国投8.97%股权，遵义华声企业咨询服务中心（有限合伙）持有广西国投24.91%股权。转让方直接、间接合计持有广西国投56.26%股权。转让方拟将其直接、间接合计所持广西国投56.26%股权转让给智度集团或智度集团一致行动人，智度集团同意受让（以下简称“本次拟转让股权”）。此外，本次拟转让股权前，智度集团担任基金管理人的北京智度德广投资中心（有限合伙）已持有广西国投12.93%股权。
（二）协议签署前公司实际控制人情况
本次转让（指“本次股份转让”与“本次拟转让股权”）前，公司控股股东为广西国投，实际控制人为周海昌先生。
（三）实际控制人变更情况
1. 智度集团及其一致行动人将成为合计持有上市公司股份的第一大股东
从公司的股权结构看，如本次转让顺利实施完成，广西国投将成为公司单一第一大股东，持有公司股份63,109,650股，占公司股本总额的13.47%。智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）为公司第二大股东，持有公司股份53,846,999股，占公司股本总额的11.50%。拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（以下称“拉萨智恒”）持有公司股份10,570,824股，占公司股本总额的2.26%。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泛信”）持有公司股份8,602,801股，占公司股本总额的1.84%。苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州惠真”）持有公司股份4,374,471股，占公司股本总额的0.93%。
智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真是智度集团的一致行动人。如本次转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人将总计控制广西国投69.19%股权，广西国投亦将成为智度集团一致行动人。智度集团及其一致行动人广西国投、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真将合计持有公司140,504,745股股份，占公司股本总额的29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东。
除上述主体外，公司前十大股东中，如周峰受让广西国投所持国光电器28,103,035股股份顺利实施完成，本次股份转让完成后，周峰将持有公司28,103,035股股份，占公司股本总额的6.00%。
除上述外，公司前十大股东中的其他四名股东单独持股比例均低于5%。
从公司董事会成员的选任看，如本次转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人将总计控制广西国投超过50%的股权，进而控制广西国投对公司的董事提名。即如本次转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人提名的非独立董事人数占非独立董事总人数的1/2以上。
从表决权看，如本次转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人广西国投、智度股份、拉萨智恒、北京泛信及苏州惠真将合计持有公司140,504,745股股份，占公司股本总额的29.9978%，为合计持有公司股份的第一大股东。依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，智度集团及其一致行动人将成为合计持有上市公司股份的第一大股东。
2. 智度集团为公司间接控股股东
如本次转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人将合计持有公司140,504,745股股份，占公司股本总额的29.9978%，智度集团将成为公司间接控股股东。
3. 智度集团无实际控制人
智度集团系北京智度德正投资有限公司（以下简称“智度德正”）的全资子公司。根据《北京智度德正投资有限公司公司章程》规定，智度德正的经营方针、投资计划等重大事项需经股东会按股东股权比例表决决定；智度德正不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。
智度德正第一大股东吴红心持股比例为23%，陆宏达、赵立仁所持智度德正股权比例为22.5%，与吴红心持股比例较为接近。智度德正其他五名股东持股比例分别为10%、7%、7%、4%、4%。智度德正股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制智度德正的情形，亦不存在将所持有智度德正的股权通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形。
因此，智度德正任何股东均无法通过其持有的智度德正表决权单独决定智度德正经营方针、投资计划等重大事项及执行董事的任命；智度德正各股东之间无一致行动的安排，不存在共同控制的情形。故智度德正无实际控制人，智度集团亦无实际控制人。
综上，如本次转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人将成为合计持有上市公司股份的第一大股东，智度集团将成为公司间接控股股东。因智度集团不存在实际控制人，故公司不存在实际控制人。
三、本次转让对公司的影响
（一）如本次转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人将成为合计持有上市公司股份的第一大股东，智度集团将成为公司间接控股股东。因智度集团不存在实际控制人，故公司不存在实际控制人。
（二）公司目前管理团队稳定，经营情况良好，公司业绩持续稳定增长，本次变更为无实际控制人，对公司经营管理层提出了更高要求；
（三）公司将不断提高盈利能力和治理水平，一如既往的为股东创造更大价值。
四、复牌安排及风险提示
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国光电器，证券代码：002045）将于 2020 年7月
14日（周二）开市起复牌。广西国投与周峰签订《股份转让协议》事项尚未办理股份变更登记，智度集团或其一致行动人受让广西国投股权事项尚需签署正式的股权转让协议。公司将密切关注后续进展，会根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会二〇二〇年七月十四日