国光电器股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2022-12本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月15日以电子邮件方式发出召开第十届董事会第十次会议的通知，并于2021年4月26日在公司会议室召开了会议。应到董事7人，实际出席董事7人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，其中董事长陆宏达、董事何伟成、郑崖民以现场方式出席，副董事长兰佳、独立董事杨格、王路、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由董事长陆宏达主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：
1．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年年度报告及其摘要》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。2021年年度报告及其摘要于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2021年年度报告摘要并刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
2．以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。(本议案详见年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”)。
3.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《总裁工作报告》。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度财务决算》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告容诚审字[2022]215Z0082号，公司2021年营业收入4,815,385,909.81元，利润总额16,273,733.16元，归属于上市公司股东的净利润40,136,849.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,791,653.52元，经营活动产生的
现金流量净额-128,185,409.88元。截止2021年12月31日公司总资产4,847,829,610.16元，归属于母公司股东权益1,988,566,033.64元。公司2021年末总股本468,383,913.00股，2021年每股收益0.09元，2021年末每股净资产4.25元。
5.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度利润分配预案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度《审计报告》容诚审字[2022]215Z0082号，公司2021年度营业收入为4,815,385,909.81元，归属于上市公司股东的净利润为40,136,849.48元，经营活动产生的现金流量净额为-128,185,409.88元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的第一章第七条之规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份之金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份累计成交总金额69,991,445.00元（不含交易费用），视同2021年度现金分红金额为69,991,445.00元，占公司2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的174.38%。
根据公司的利润分配政策，结合公司股份回购的情况和目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度利润分配预案为：
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。（详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-15号“关于2021年度利润分配预案的公告”。）
6.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》，董事会对公司内部控制制度是否建立健全和有效实施作了《内部控制自我评价报告》，该报告于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
2021年末，公司合并报表范围内长短期借款余额为12.92亿元，资产负债率58.93%，在各金融机构申请的授信额度为31.25亿元。为满足2022年经营性流动资金、周转资金，以及固定资产、长期投资项目的需求，计划对公司2022年合并报表范围内新增金融机构长短期融资不超过等值人民币10亿元，2022年末合并融资余额不超过等值人民币23亿元，在各金融机构申请的授信总额不超过等值人民币50亿元，全年资产负债率控制在68%以内，融资主体包括公司本部、全资子公司广州市国光电子科技有限公司、国光电器
（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电器（美国）有限公司，控股子公司广州国光国际贸易有限公司。同意授权由董事长、总裁、财务总监组成的融资与经营领导小组在上述计划内审批公司的各个单项计划，并向各金融机构具体办理各项融资事宜。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度公司向金融机构申请融资额度及相关授权事项股东大会召开之日止。
8.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对外提供担保的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-16号“关于对外提供担保的公告”。
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2022年度公司对外提供一定的担保额度,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。
9.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上 2022-17号“关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告”。
为规避汇率或利率风险，近年来公司与商业银行开展了外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。
10.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》
详见2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）“关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告”。
公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务。
董事会同意公司拟定的《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。
11.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
详见2022年4月28日刊登于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》及《中国证券报》上2022-18号“关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告”。
为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，2022年任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务。该事项将进一步提交2021年年度股东大会审议。
12. 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
经第十届董事会第十次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，具体内容详见公司2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-19）。
关联董事陆宏达先生、兰佳先生回避该议案的表决。
本议案独立董事已发表明确同意的事前独立意见及独立意见。
13. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于审议<2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经公司第十届董事会第十次会议审议，董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及有关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况。
《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-20）于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
14. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报，公司拟使用不超过1,600万元暂时闲置募集资金（含利息）进行现金管理，资金可以自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用，期间任一时点进行投资理财的金额不超过1,600万元。
经公司第十届董事会第十次会议审议通过，同意关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-21）。本议案已经独立董事及保荐机构发表意见。
15. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》。
公司募投项目音响产品扩大产能技术改造项目受新冠肺炎疫情的影响，导致上述项目有所延期，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况、经营状况及市场发展前景等因素，为更好地把握市场发展趋势，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究论证后拟对项目进度进行优化调整，将音响产品扩大产能技术改造项目延长至 2022 年 12 月31 日。本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主体、投资用途及规模。
详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于募投项目延期的议案》（公告编号：2022-22）
16. 以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为具有证券、期货从业资格的审计机构，该会计师事务所在担任公司审计机构期间，出具的各项报告真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。
详见于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于拟续聘会计师事务所的议案》（公告编号：2022-23）
17.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2022年一季度报告》。
2022年一季度报告于2022年4月28日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
经第十届董事会第十次会议审议通过，同意公司于2022年5月19日召开股东大会，审议2021年年度报告等相关议案。
特此公告。
国光电器股份有限公司
董事会二〇二二年四月廿八日