华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况
之核查意见
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“上市公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞1795号文件《关于核准轴研科技向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准资产重组方案，并分别于2017年10月30日和2017年11月28日完成了资产交割以及股份登记，并依法履行了公告义务。 华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相关要求，对轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金时的交易对方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）做出的关于交易标的国机精工有限公司持有的三级子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、 业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
根据2017年2月15日公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议，由于重大资产重组时对于国机精工有限公司持有的三级子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司50.06%股权采用了收益法进行评估，为确保交易的公平对等，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，中国机械工业集团有限公司就未来盈利能力作出相关承诺。
根据上述协议，国机集团承诺标的公司新亚公司在承诺期2017年至2019年内的经营业绩应符合以下要求，并保证自协议生效之日起，并对标的公司业绩的实现承担保证责任：
经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元。如若上述业绩承诺未能实现，则国机集团依据如下约定给予轴研科技补偿。
1、业绩补偿
（1）业绩补偿的方式业绩补偿应采取股份补偿的方式。 （2）业绩补偿的计算当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次新亚公司50.06%股权对应交易价格－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案的评估报告中对新亚公司的整体估值按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
（3）自若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
2、标的资产期末减值测试及补偿
（1）在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格 “减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （2）国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）业绩补偿承诺的履行情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2016】第0871号）对于郑州新亚复合超硬材料有限公司盈利预测：业绩承诺期（2017年至2019年）实现的经审计的扣非净利润不得低于1,523.00万元、1,680.00万元、1,772.00万元（按照经审计扣除国机精工有限公司内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工有限公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司所持股比例50.06%计算，以下简称“承诺净利润数”）。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG10724号）新亚公司2019年归属母公司的净利润为54,564,617.73元，扣除非经常性损益2,444,452.75元、新亚公司向三磨所收取的委托贷款利息收入
1,511,268.32元后，按照三磨所持股比例50.06%计算得出承诺净利润数为25,334,813.67元，业绩承诺实现率为142.97%。
二、华融证券对业绩承诺实现情况的审核意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新亚公司2019年度实现的净利润25,334,813.67元，高于交易对方对其的业绩承诺金额1,772.00万元，国机集团2019年度业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2019年度业绩承诺实现情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
2020年4月30日