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| ? | 审核报告 | 第1-2页 |
| ? | 专项说明 | 第1-2页 |
| ? | 会计师事务所营业执照、资格证书 | |
关于郑州新亚复合超硬材料有限公司
2019年度业绩预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2020]第ZG10724号
洛阳轴研科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供洛阳轴研科技股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为洛阳轴研科技股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司
2019年度业绩预测实现情况专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭健
中国·上海 中国注册会计师：李娅丽
2020年4月28日
专项说明第3页
关于郑州新亚复合超硬材料有限公司2019年度业绩预测实现情况专项说明
一、 标的公司基本情况
郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）系经郑州市工商行政管理局批准，由郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）、郑州高新投资建设集团有限公司、首加国际有限公司（以下简称“首加公司”）、赵云良、江晓乐、王锋、姬凤山共同出资组建的中外合资企业，于2003年12月17日成立。2016年06月30日，新亚公司召开股东会，会议通过投资方首加国际有限公司（以下简称“首加公司”）将其持有新亚公司出资额人民币4,880,000.00元（占新亚公司股权比例16%）转让给三磨所及变更部分董事的议案。2016年07月05日，商务部核准上述股权转让事项，2016年07月27日，新亚公司完成上述股权转让变更登记手续。上述股权转让完成后，三磨所对新亚公司持股比例为
50.06%。
企业法人营业执照注册号：91410100614400199U注册资本：3,050万元人民币实收资本：3,050万元人民币法定代表人：邱丽花企业住所：郑州高新技术产业开发区春兰路22号公司经营范围：生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材料刀具和工具、金刚石聚品及其它金刚石制品；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”（凭证经营）；房屋租赁。
二、 资产重组方案及审批核准、实施情况
(一) 本次资产重组方案
2017年2月5日，轴研科技与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）签订发行股份购买资产协议，约定拟向国机集团非公开发行股份作为对价，用以购买其持有的其全资子公司国机精工有限公司（现更名为郑州国机精工发展有限公司，以下简称“国机精工”）100%的股权，国机集团同意出售国机精工的全部股权用以认购轴研科技本次发行的相应股份，本次交易完成后，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
(二) 本次资产重组相关事项的审批核准程序
专项说明第4页
根据轴研科技2017年3月1日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年6月18日召开的第六届董事会第六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞1795号文件《关于核准轴研科技向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，轴研科技向国机集团非公开发行股票人民币普通股（A股）109,528,660股新股购买其持有的国机精工100.00%股权，确定的每股发行价为人民币8.96元，总股份变更为46,313.8108万股，此次增资于2018年3月14日完成了工商登记即注册资本变更。
(三) 本次资产重组相关事项实施情况
2017年10月，轴研科技向国机集团非公开发行股票人民币普通股（A股）109,528,660股新股，本次增资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZG50820号报告予以验证，国机精工于2017年10月30日完成了股东名称变更。
三、 2019年度业绩预测实现情况
根据2017年2月5日轴研科技与国机集团之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议，由于重大资产重组时对于国机精工持有的三级子公司新亚公司50.06%股权采用了收益法进行评估，为确保交易的公平对等，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，国机集团就未来盈利能力作出相关承诺：业绩承诺期（2017年至2019年）实现的经审计的扣非净利润不低于1,523.00万元、1,680.00万元、1,772.00万元（按照经审计扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以轴研科技全资子公司三磨所所持股比例50.06%计算，以下简称“承诺净利润数”）。新亚公司2019年归属于母公司的净利润为54,564,617.73元，扣除非经常性损益2,444,452.75元、新亚公司向三磨所收取的委托贷款利息收入1,511,268.32元后，按照三磨所持股比例50.06%计算得出承诺净利润数为25,334,813.67元，业绩承诺实现率为142.97%。
洛阳轴研科技股份有限公司
2020年4月28日