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轴研科技:关于子公司轴研所接受技术开发的关联交易公告 下载公告
公告日期:2020-06-16

证券代码:002046 证券简称:轴研科技 公告编号: 2020-042

洛阳轴研科技股份有限公司关于子公司轴研所接受技术开发的关联交易公告

一、关联交易概述

为发挥国机集团研发资源的协同效应,加快关键、共性技术的研发和应用,国机集团科学技术研究院有限公司(简称“国机中央研究院”)委托全资子公司洛阳轴承研究所有限公司(简称“轴研所”)研究开展大功率风电主轴轴承研制及试验平台开发项目。

国机中央研究院与本公司同受中国机械工业集团有限公司(简称“国机集团”)控制,本次交易构成关联交易。

《关于子公司轴研所接受国机集团科学技术研究院有限公司委托技术开发的关联交易议案》经公司2020年6月15日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过,关联董事朱峰、陈锋、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了表决,表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

此项交易不须提交股东大会批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称:国机集团科学技术研究院有限公司

法定代表人:刘庆宾

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成立日期:2013年住 所:北京市海淀区丹棱街3号注册资本:32,754万元公司类型:有限责任公司(法人独资)税务登记证号码:91110000717835806B经营范围:通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械及器材、金属工具、金属表面处理及热加工、机械材料、仪器仪表、自动化与智能化、废弃物资利用装备的技术研究、开发与制造;新能源技术及装备的研究、开发与制造;工程和技术研究;科技交流和推广服务;计算机应用软件开发与销售;成套设备工程设计、承包、施工;技术咨询与调查;房屋出租及物业管理。

股东及实际控制人:国机集团,直接持股100%。

2.历史沿革、发展状况及财务数据

国机中央研究院成立于2013年,是国机集团充分利用科技资源的战略执行平台,最近三年主营业务开展正常。

截至2019年末,该公司合并报表净资产112,450万元;2019年度实现营业收入134,821万元,实现净利润-3,259万元。

3、与上市公司的关联关系

国机中央研究院为国机集团直接控制的企业,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)项规定的情形,为上市公司的关联法人。

三、关联交易的基本情况

1、技术开发项目内容:项目以实现精密高可靠长寿命大功率风

电主轴轴承自主研制为目标,以3MW以上大功率风电主轴轴承为实现对象,研究复杂工况下主轴轴承与主机进行协同设计与分析的方法,开发大功率风电主轴轴承优化设计专用软件;研究强韧性、耐冲击、抗疲劳、耐磨损的高性能风电主轴轴承滚动体材料的应用;研究实现滚道表面深层硬化和心部强韧性化的先进热处理工艺;开展大型轴承精密控形控性制造工艺技术研究,解决高精度、长寿命轴承加工工艺难题;研究风力发电机主轴轴承的检测与试验技术,建立台架试验平台。

2、研究开发期限:

2020年6月前完成产品设计及试验机方案设计;2020年12月前完成产品制造工艺技术研究;2021年3月前完成产品研制及软件开发;2021年12月前完成产品性能试验及台架试验;2022年9月前完成装机考核;2022年12月前完成验收。

3、研发费用:人民币3,000万元。

4、研究开发成果交付的形式:技术研究报告、产品工艺研究报告、产品检测报告等任务书约定内容。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易定价是经考虑研发所需人工成本、设备费用、管理费及其他与项目相关的必要支出,经公平协商厘定。

五、交易协议的主要内容

2020年6月15日,轴研所和国机中央研究院签署了《技术开发(委托)合同》,主要内容如下:

1、研究开发经费和报酬总额:人民币3,000万元。

2、支付条款:2020年12月前,支付3,000万元。

3、研究开发成果及其相关知识产权权利归属:专利权取得后的使用和有关利益分配方式由合同双方协商确定,对本合同有关的知识产权归双方共同所有。

4、协议的生效条件:双方签字盖章后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易属公司正常业务,实施上述项目有利于充分发挥公司研发资源优势,提升公司技术储备,符合公司整体利益,不会对公司业务独立性产生影响。交易条款公平合理,不会损害公司及中小股东利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总金额为0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司独立董事对该议案进行了事前审核,认为:本次委托技术开发事项属于公司经营业务范围,符合公司整体利益;各项协议条款按照正常的商业条款厘定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意将此事项提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。

2、事后审核意见

公司独立董事对该议案进行了审议,通过对相关材料的审阅和对该事项的进一步了解后认为:本次关联交易有利于充分利用公司研发资源,提升公司研发能力和技术储备水平,各项协议内容均按照正常的商业条款厘定,符合公平、公正原则,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东的利益。议案审议过程中,关联董事回避表决,审议程序符合上市规则及相关规定。

九、备查文件

1.董事会决议。2.独立董事意见。3.《技术开发(委托)合同》。特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

2020年6月16日


  附件:公告原文
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