证券代码：002046 证券简称：国机精工 公告编号：2023-009
国机精工股份有限公司关于调整公司2022年度非公开发行股票方案及相关文件修订
情况说明的公告
国机精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月26日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。
根据全面实行股票发行注册制的规定及相关行政许可事项过渡期安排的要求，公司于2023年2月27日召开的第七届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，具体调整情况公告如下：
一、公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容
公司本次对于非公开发行股票方案的调整主要基于全面实行股票发行注册制的规定以 及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的规定，将“非公开发行股票”等描述统一调整“向特定对象发行股票”，主要调整内容包括：
调整前：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照《实施细则》及相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施细则》及相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确
定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至2022年9月30日，公司总股本为52,912.93万股，假设按照本次非公开发行股票数量上限为2,836.50万股，不超过发行前公司股本总数的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认
购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500 | 8,500.00 |
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相
关事项之日起12个月。
调整后：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。截至2022年9月30日，公司总股本为52,912.93万股，假设按照本次发行的股票数量上限为2,836.50万股，不超过发行前公司股本总数的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定。在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行首次董事会决议公告之日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数
量将进行相应调整。本次发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期届满后，拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存利润分配安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过28,365万元（含），扣除发行费用后拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目（二期） | 25,865.00 | 19,865.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 8,500 | 8,500.00 |
| 合计 | 34,365.00 | 28,365.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，公司将按照项目实施情况调整并最终决定募集资金的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。
二、公司本次非公开发行股票预案的修订情况
公司本次对于非公开发行股票预案的修订主要基于全面实行股票发行注册制的规定以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的规定，将“非公开发行股票”等描述统一调整为“向特定对象发行股票”，预案名称亦更名为《国机精工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，主要修订内容包括：
| 序号 | 修订项目 | 修订内容 |
| 1 | 预案名称 | 由《国机精工股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》修订为《国机精工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》 |
| 2 | “非公开发行股票”等描述 | 将“非公开发行股票”等描述统一调整为“向特定对象发行股票”等 |
| 3 | 本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 | “第六章 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”之“一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响”之“（一）主要假设和前提”和“（二）对公司每股收益的影响分析”中对测算本次发行摊薄即期回报的主要假设和前提以及对公司主要财务指标的影响进行了更新 |
具体内容详见披露于中国证监会指定的深圳证券交易所主板信息披露网站的《国机精工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
国机精工股份有限公司董事会
2023年2月28日