深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票会后事项
的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝鹰股份”）2020年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”）的申请已于2021年5月10日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，并于2021年5月27日取得中国证监会《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1768号）。
公司根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的要求，就发行人前次报送会后事项之日（2021年9月9日）起至本承诺函出具日期间（以下简称“本次会后事项期间”）与本次发行相关的事项进行了自查，有关情况说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
2021年10月30日，发行人披露了《2021年第三季度报告》，公司2021年1-9月主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 同比变动金额 | 同比变动比例 | 金额 | 同比变动金额 | 同比变动比例 | |
| 营业收入 | 355,553.31 | -72,642.65 | -16.96% | 595,490.31 | -72,193.02 | -10.81% |
| 营业利润 | -2,169.51 | -20,083.76 | -112.11% | 14,111.94 | -8,409.34 | -37.34% |
| 利润总额 | 848.84 | -17,010.39 | -95.25% | 14,061.20 | -8,355.17 | -37.27% |
| 归属于母公司普通股股东的净利润 | 563.56 | -14,174.10 | -96.18% | 11,096.89 | -9,793.48 | -46.88% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 | -2,464.84 | -16,597.41 | -117.44% | 10,284.62 | -9,890.58 | -49.02% |
发行人2021年1-9月经营业绩下滑主要系受到下游房地产行业宏观政策调控的影响，公司优化调整原有客户结构和业务结构并逐渐增加公共装修业务比例所致。同时2021年下半年以来，公司承接的部分项目受合作客户自身债务风险影响被迫停工，因此2021年1-9月营业收入同比下降72,642.65万元，同比下降
16.96%；同时人工成本及装饰装修涉及的部分原材料采购价格不断上涨，公司的综合毛利率由2020年度的16.13%降为14.21%，导致2021年1-9月发行人的营业毛利同比下降17,421.69万元。此外，发行人于2021年1-9计提了7,293.62万元的信用减值损失及资产减值损失、而发行人的管理成本并未随营业收入减少而呈现同比下降趋势，故发行人2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为
563.56万元，同比减少14,174.10万元。
二、经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次发行于2021年5月10日通过了发审委审核。发审会召开前，发行人已在公告的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件之反馈意见的回复（修订稿）》中以及招商证券股份有限公司在《尽职调查报告》、《发行保荐书》就发行人经营业绩存在继续下滑的风险提示如下：
（一）发行人经营业绩存在继续下滑的风险
报告期内，发行人面临国家对房地产行业的宏观调控、疫情导致的停工、部分经营不善的资产减值压力、以及财务费用上升等不利因素的影响，业绩逐年下滑。截至报告期末，前述影响发行人经营业绩的不利因素和负面影响正在逐步消除或持续减弱，发行人亦积极采取多种措施应对。但发行人经营业绩受多方面因素影响，未来仍可能存在一定的经营业绩下滑的风险。
（二）行业竞争风险
近年来，虽然发行人在建筑装饰设计能力、施工质量等方面不断提高，工程经验得到不断积累，在行业排名均居于前列，但目前国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争仍然激烈，对发行人业务发展增速带来一定的影响。
（三）应收款项余额较大风险
建筑装修装饰行业是资金密集型行业，由于建设周期较长，工程量较大，行业内普遍存在因工程垫资导致应收账款占总资产比例较高的问题。2017年末、2018年末、2019年末，2020年9月末发行人应收款项余额（出于可比性考虑，2020年9月末数据包含已重分类至合同资产的部分，下同）分别为539,372.63万元、689,166.42万元、781,631.62万元和852,708.09万元，应收款项占期末总资产的比例分别为64.39%、74.49%、76.56%和73.23%。其中，报告期各期末发行人对恒大地产的应收款项分别为173,602.67万元、234,704.57万元、298,787.24万元和359,337.28万元，占应收款项余额的比例分别为32.19%、34.06%、38.23%和42.14%。除此以外，应收款项其他对方单位较为分散。
较大的应收款项余额给企业经营带来资金占用压力的同时，也给企业带来经营风险。如果行业经营环境发生恶化或客户自身经营出现问题等因素导致客户拖欠公司工程款，将使得发行人面临应收账款无法收回的风险，从而对发行人生产经营及经营业绩产生不利的影响。
（四）客户集中度较高的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月公司的前五大客户收入占比分别为39.57%、49.60%、52.71%和56.72%，其中对恒大地产的销售收入占比分别为
28.86%、36.43%、42.70%、44.53%。由于前五大客户占发行人营业收入的比例逐年增长，对第一大客户恒大地产的销售占比较高，公司业务对恒大地产及其他主要客户具有一定的依赖性，存在客户集中度较高的风险。若恒大地产及其他主要客户的经营业绩发生不利变动，导致发行人承接的业务量减少，将影响发行人的营业收入及盈利能力，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（五）商誉减值的风险
发行人于2015年收购深圳高文安设计有限公司60%的股权（详见公司2015-035号公告），形成商誉20,606.14万元。由于该公司未实现业绩承诺，结合深圳高文安设计有限公司的经营情况，发行人管理层基于谨慎性原则，多次计提了商誉减值，截至2019年12月31日，已累计计提14,221.80万元商誉减值准备，目前该公司对应商誉的账面价值为6,384.34万元。若该公司未来经营情况未能得到明显改善，存在该部分商誉进一步减值、影响发行人盈利能力的风险。
（六）海外业务风险
目前，发行人在“一带一路”倡议的背景下，积极拓展海外业务。在开展海外业务的过程中，发行人可能受到当地政治、政策的影响，并且面临市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险。国家间贸易政策和关税政策也将对发行人业务产生一定影响，同时，因部分海外业务合同采用美元、港币等外币结算，未来汇率波动也将对发行人的业绩产生一定影响。
三、发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
发行人2021年1-9月业绩变化情况预计不会对公司未来持续经营产生重大不利影响。发行人2021年1-9月经营业绩下滑的主要原因是受疫情、国家宏观房地产政策调控、部分合作客户的债务违约风险上升及建筑材料价格持续上升的综合影响所致，公司业务规模、综合毛利率因此均有所下降。同时由于公司针对部分客户计提的应收款项减值损失有所增加与固定运营成本仍正常发生，故公司的盈利能力出现下滑，但前述不利因素预计不会对公司未来持续经营产生重大不利影响，公司仍具有持续经营能力，具体如下：
（一）紧抓大湾区建设契机，实现战略定位转型升级
2021年是“十四五”规划开局之年，也是推进粤港澳大湾区建设的关键年。伴随着粤港澳大湾区作为国家重大战略的全面推进，发行人贯彻立足深圳、辐射粤港澳大湾区的业务布局策略，紧抓粤港澳大湾区建设契机，与本地知名工程企业开展合作，积极参与粤港澳大湾区的项目建设与拓展业务资源，以期将核心技术及优势项目引入湾区。
公司承接的珠海机场改扩建工程、珠海度假村酒店工程和深圳南山区科技创新中心幕墙工程等项目，均是公司持续深耕粤港澳大湾区建设战略规划的落地体现。未来公司将继续积极融入粤港澳大湾区建设，以实现公司的战略定位转型。
（二）积极推动客户结构转型，充分挖掘盈利增长点
截至2021年9月末，公司累计已签约未完工的合同金额（含已完工部分）为1,422,836.54万元，2021年1-9月新签订单金额426,085.67万元，具体情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2021年1-9月新签订单金额 | 截至2021年9月末累计已签约未完工合同金额 （含已完工部分） |
| 公共装修 | 279,467.39 | 874,652.96 |
| 住宅装修 | 141,559.09 | 525,721.13 |
| 设计业务 | 5,059.19 | 22,462.45 |
| 合计 | 426,085.67 | 1,422,836.54 |
随着房地产市场的调控政策持续趋紧，对相关产业的负面冲击正逐渐显现。但目前公司在手订单相对充足，2021年1-9月，发行人公共装修业务新签订单金额279,467.39万元，同比增长21.00%，公司目前持续推动客户结构和业务结构调整，并已逐渐取得一定成效。公司将进一步拓展多元化客户和充分挖掘公司盈利新增长点，以降低因宏观环境变化对公司自身经营带来的不利影响。
（三）发行人对逾期票据的应对措施
截止2021年9月30日，发行人应收款项账面价值为993,950.93万元，其中应收票据账面价值为135,709.00万元。
发行人与恒大地产集团有限公司及其成员企业（以下简称“恒大地产”）存在业务往来，恒大地产向发行人采购装修装饰服务。近期，因恒大地产资金周转困难，出现商业承兑汇票逾期未兑付情况，发行人一直与恒大地产保持联系，协商解决应收票据问题。截止2021年9月30日，发行人持有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计49,542.91万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为47,589.31万元，其他客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为1,953.60万元。
截止2021年9月30日，发行人和恒大地产仍有应收款项账面价值407,098.12万元，其中应收商业承兑汇票账面价值127,961.26万元。目前，公司密切关注相关应收票据逾期的催收情况和恒大地产的自身经营情况，积极进行协商沟通以期尽快妥善解决现存问题。
发行人已将到期未兑付的应收票据重分类至应收账款，并已按照应收账款的坏账计提政策相应计提坏账准备。因发行人与恒大地产就应收款项问题的解决存在重大不确定性，发行人暂时无法判断此次事件对公司利润或期后利润的具体影响金额。
发行人后续将密切关注上述应收票据逾期的催收情况和逾期客户的自身经营情况，并针对该事项的变化情况及时作出相应的会计处理与信息披露。
四、经营业绩变动情况对本次非公开发行及募集资金用途的影响
建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，公司在项目招投标阶段通常需要支付投标保证金，在工程前期需要垫付前期材料款，在施工过程中需要支付履约保证金、安全保证金，项目运作需要大量的流动资金。同时，建筑装饰工程项目施工及结算周期较长、回款较慢，行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。因此补充流动资金后发行人的营运资金得到进一步充实，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力得到提升、利息费用减少。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于减少疫情对公司及上下游企业的冲击，缓解公司资金压力，增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力，进而增强公司的市场竞争力。
近期，因恒大地产资金周转困难，公司持有的恒大地产商业承兑汇票存在逾期未兑付情况，发行人一直与恒大地产保持联系，协商解决应收票据问题。虽然公司已积极寻求解决方案，尽最大努力降低恒大地产相关欠款风险，但是上述事项解决存在不确定性，若逾期票据较长时间内不能及时得到兑付，可能存在使公司产生坏账损失的风险，影响公司盈利情况。但发行人业绩波动预计不会对本次
非公开发行及募集资金用途产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
五、关于变更承诺履行期限及承诺履行进展情况事项
（一）变更承诺履行期限
公司于2021年4月14日出具承诺，公司将于2021年10月13日前对外转让深圳市深国际融资租赁有限公司（以下简称“深国际”）9.50%股权及推动完成远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚金融”）的注销工作。
但由于深国际股权转让的行政审核批准及远尚金融资产清算的完成时间存在不确定性，故公司拟将深国际股权处置承诺及远尚金融注销事项承诺的履行期限同时延长至2021年12月31日，并承诺在期限届满前完成深国际股权过户及远尚金融注销手续。宝鹰股份已于2021年9月27日召开了公司第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司承诺履行期限的议案》，独立董事及监事会已对该议案发表意见，并于2021年10月13日召开2021年第二次临时股东大会审议通过该议案。
具体内容详见发行人于2021年9月28日披露的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于延长公司承诺履行期限的公告》（公告编号：2021-081）及相关公告。
（二）承诺履行进展情况
1、深国际股权转让事项
公司于2021年8月27日在广东联合产权交易中心（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌转让公司持有的深国际9.50%股权后，挂牌公告期间有1家意向方（深圳高速公路股份有限公司）在产权交易中心办理了意向登记手续并提交了相关资料，产权交易中心及公司已确认上述意向方具备受让资格；2021年9月底，公司已与深圳高速公路股份有限公司、深国际共同签署《产权交易合同》。目前尚待深圳市地方金融监督管理局审核批准后办理有关股权变更手续。
2、远尚金融注销事项
2021年10月28日，远尚金融已收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，远尚金融的注销事项已办结。
以上承诺事项延期是基于目前承诺事项的实际履行情况所作出，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事及监事会已发表意见。承诺事项延期不会对公司生产经营产生实质影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2021年1-9月业绩变动情况及变更承诺履行期限事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
七、关于非公开发行股票会后事项的自查结果
除上述已说明的事项外，本公司经自查后承诺，本次会后事项期间，发行人不存在中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行股票的事项。
具体情况如下：
（一）发行人2017年度、2018年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度、2020年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别由前述审计机构出具了“瑞华审字［2018］48500004号”、
“瑞华审字［2019］48500005号”、“大华审字[2020]008331号”、“大华审字[2021]0010048号”标准无保留意见的审计报告。
（二）招商证券出具的专项核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行新股的情形出现。
（三）发行人在本次会后事项期间受到的金额在5,000元以上的行政处罚情况如下：
1、佛山市南海区大沥镇人民政府因发行人全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）违反《广东省工资支付条例》的相关规定，于2021年10月14日向宝鹰建设出具[2021]（南）沥综执人社罚罚字7号《行政处罚决定书》，对宝鹰建设处以罚款人民币玖万圆整的行政处罚。
根据佛山市南海区人力资源和社会保障局大沥分局出具的说明函，宝鹰建设的上述违规行为已及时配合整改，并未造成重大社会危害，因此该等违规行为不属于重大违法违规行为。
2、长沙市岳麓区人力资源和社会保障局于2021年10月11日向宝鹰建设出具岳人社监罚字[2021]第076号《劳动保障监察行政处罚决定书》，因宝鹰建设违反《保障农民工工资支付条例》，对宝鹰建设处以罚款人民币伍万圆整的行政处罚。
根据长沙市岳麓区劳动保障监察大队出具的说明函，宝鹰建设已就上述违法行为及时进行了整改并缴纳了相关罚款，并未造成严重社会危害。
除前述情形外，在本次会后事项期间，发行人不存在其他金额在5,000元以上的行政处罚情况。
（四）发行人在本次会后事项期间，受国家宏观房地产政策调控、疫情和公司业务转型等因素影响，经营业绩同比下滑。此外，截止2021年9月30日，发行人和恒大地产仍有应收款项账面价值407,098.12万元，其中应收商业承兑汇票账面价值127,961.26万元；发行人持有的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值总计49,542.91万元，其中恒大地产开具给发行人的商业承兑汇票中到期未兑付账
面价值合计为47,589.31万元，其他客户开具的商业承兑汇票中到期未兑付账面价值合计为1,953.60万元。
发行人2021年1-9月业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人经营业绩变化情况”，上述业绩变化情况可能对发行人未来盈利能力造成不利影响，但不构成本次非公开发行的实质性障碍。
（五）发行人在本次会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
（六）发行人在本次会后事项期间主营业务没有发生变更。
（七）本次会后事项期间，发行人于2021年9月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任薛依东先生为公司副总经理。此外，发行人于2021年10月14日披露，近日收到公司副总经理温林树先生、曾智女士和王晖先生提交的书面辞职报告，因工作调整，温林树先生、曾智女士和王晖先生申请辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，上述人员将继续在公司子公司担任职务。根据《公司法》《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》等相关规定，上述高级管理人员的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常运营。详情参见发行人披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》（公告编号：2021-085）。
（八）发行人在本次会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。
（九）本次会后事项期间，经办发行人本次业务的保荐机构、会计师事务所、律师事务所未因重大违法违规行为受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
（十）发行人没有进行盈利预测。
（十一）发行人及其董事长、总经理、主要股东在本次会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
（十二）发行人在本次会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）在本次会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在本次会后事项期间没有发生变化。
（十五）发行人主要财产、股权在本次会后事项期间没有出现限制性障碍。
（十六）发行人在本次会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人在本次会后事项期间不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，公司认为：公司在本次会后事项期间没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）中所述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项。公司相关会后事项不存在导致发行人不符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件的情形。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票会后事项的专项说明及承诺函》之签章页）
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
法定代表人：
施 雷
年 月 日