证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2020-086
紫光国芯微电子股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）为降低企业资产负债率，持续提升行业竞争力，拟通过在产权交易所公开征集投资者的方式，引入新的投资者进行增资扩股，相关项目信息已于2020年10月10日在北京产权交易所披露。本次增资以西安紫光国芯评估值为依据，西安紫光国芯原控股股东北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）及西安紫光国芯的5个员工跟投平台6方组成联合体共同以现金方式对西安紫光国芯增资39,000万元。公司根据业务发展规划，将放弃本次增资优先认缴出资权，不参与本次增资。本次增资完成后，西安紫光国芯的注册资本将由3,850万元增加至10,613.51万元，公司对西安紫光国芯的持股比例由24%降至8.71%。
紫光存储为公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）的全资子公司，为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司放弃部分优先认缴出资权于紫光存储构成关联交易，相应金额为360万元，该金额在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
参与本次增资的其余股东为西安紫光国芯的5个员工跟投平台，均与本公司不存在关联关系，公司放弃该部分优先认缴出资权不构成关联交易。
2020年12月16日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权的议案》，同意西安紫光国芯进行增资，并同意公司放弃本次增资优先认缴出资权，授权公司董事长签署本次西安紫光国芯增资的相关文件。
公司本次放弃参股公司增资优先认缴出资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、交易相关方基本情况
1、紫光存储基本情况
公司名称：北京紫光存储科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4公司类型：有限责任公司法定代表人：马道杰注册资本：50000万人民币成立日期：2017年8月3日住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。主营业务：存储产品的自主研发和应用创新股权结构：紫光集团持有其100%股权主要财务数据：截至2019年12月31日，紫光存储资产总计1,602,702.53万元，负债总计1,880,018.90万元，所有者权益合计-277,316.37万元。2019年1-12月，实现营业收入278,429.64万元，实现净利润-313,811.47万元。
与本公司关联关系：紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的下属全资子公司，为公司的关联法人。
2、其他增资方基本情况
（1）天津迪润北企业管理咨询合伙企业
公司名称：天津迪润北企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA076D220W
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨锐
成立日期：2020年11月13日
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5026C
经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）天津迪润东企业管理咨询合伙企业
公司名称：天津迪润东企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA075C5Q8E
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王嵩
成立日期：2020年10月10日
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022B
经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（3）天津迪润成企业管理咨询合伙企业
公司名称：天津迪润成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA075CFC7P
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王成伟
成立日期：2020年10月10日
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022C
经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）天津迪润西企业管理咨询合伙企业
公司名称：天津迪润西企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA075CFA00
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王正文
成立日期：2020年10月10日
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022D
经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（5）天津迪润达企业管理咨询合伙企业
公司名称：天津迪润达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA075GTGXB
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨锐
成立日期：2020年10月15日
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668号创新创业园内21-B号商务楼中南5022E
经营范围：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天津迪润北企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润北”）、天津迪润东企业
管理咨询合伙企业（以下简称“迪润东”）、天津迪润成企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润成”）、天津迪润西企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润西”）、天津迪润达企业管理咨询合伙企业（以下简称“迪润达”）是西安紫光国芯的员工跟投平台，与本公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司公司类型：其他有限责任公司注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办高新六路38号A座4楼法定代表人：刁石京成立时间：2006年4月24日注册资本：3850万元统一社会编码：91610131783581752R经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。
股权结构：公司持有其24%股权，紫光存储持有其76%股权。西安紫光国芯最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 46,157.99 | 68,049.45 |
| 负债总额 | 43,007.89 | 63,145.94 |
| 净资产 | 3,150.10 | 4,903.51 |
| 2019年度（经审计） | 2020年1-6月（未经审计） | |
| 营业收入 | 85,809.58 | 51,040.56 |
| 净利润 | 248.18 | 1,710.87 |
四、交易定价依据及增资方案
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2020）第2184号），以2019年12月31日为基准日，对西安紫光国芯的股东权益进行了评估，以收益法评估结果作为评估结论，西安紫光国芯股东权益价值22,200.00万元，较基准日账面净资产3,150.10万元增值19,049.90万元，增值率
604.74%。以上评估值已完成国有资产管理部门的备案工作。
西安紫光国芯原控股股东紫光存储及新引入股东拟以西安紫光国芯的上述评估值为依据，以39,000万元现金向西安紫光国芯增资，将其注册资本由3850万元增加至10613.51万元。公司放弃本次优先认缴出资权后持有西安紫光国芯
的股权比例将由24%下降至8.71%。按照上述评估值计算，各股东具体增资金额及增资后持股情况如下：
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 本次增资金额（万元） | 增资后持股比例 | ||
| 总金额 | 计入注册资本 | 计入资本公积 | |||
| 紫光存储 | 76% | 30,000 | 5,202.70 | 24,797.30 | 76.59% |
| 紫光国微 | 24% | 0 | 0 | 0 | 8.71% |
| 迪润北 | 0 | 1,237 | 214.52 | 1,022.48 | 2.02% |
| 迪润东 | 0 | 2,483 | 430.61 | 2,052.39 | 4.06% |
| 迪润成 | 0 | 2,336 | 405.12 | 1,930.88 | 3.81% |
| 迪润西 | 0 | 2,731 | 473.62 | 2,257.38 | 4.46% |
| 迪润达 | 0 | 213 | 36.94 | 176.06 | 0.35% |
| 合计 | 100% | 39,000 | 6,763.51 | 32,236.49 | 100% |
五、放弃增资优先认缴出资权对公司的影响
西安紫光国芯是专业的DRAM存储器芯片设计公司，主营业务包括存储器设计开发及自有品牌存储器产品的销售，并提供相关集成电路的设计、测试服务，目前的主要产品为DRAM存储器芯片和模组。本次增资是西安紫光国芯业务健康发展的需要，可以有效增加其资金规模，降低企业负债率，保障其研发项目的顺利推进，有利于其竞争力的不断提升和长远发展。公司放弃本次对西安紫光国芯增资优先认缴出资权是综合考虑了公司业务发展规划，符合公司的整体发展战略，西安紫光国芯仍为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化，对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
六、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2020年12月17日