紫光国微：渤海证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光国微”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，并经深圳证券交易所同意，2021年6月，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

截至2021年12月31日，募集资金投资项目累计使用募集资金60,363.32万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元；截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额合计为74,338.59万元（含存款利息收入人民币914.25万元）。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并于2021年6月25日，会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2、募集资金存放情况

截至2021年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金（含利息）存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	账户名称	银行账号	募集资金余额
平安银行股份有限公司北京分行	紫光国芯微电子股份有限公司	15177047410005	479.25
平安银行股份有限公司北京分行	紫光同芯微电子有限公司	15151617180066	35,437.13
招商银行股份有限公司北京分行	紫光国芯微电子股份有限公司	110909514610902	383.39
招商银行股份有限公司北京分行	紫光同芯微电子有限公司	110902176310502	38,038.82
中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行	紫光国芯微电子股份有限公司	911008010001699130	0.00
合计			74,338.59

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附件：2021年度募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。报告认为：紫光国微编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

七、结论意见

经核查，保荐机构认为：紫光国微2021年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，截至2021年12月31日不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附件1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	148,787.66				本年度投入募集资金总额				60,363.32
报告期内变更用途的募集资金总额	0				已累计投入募集资金总额				60,363.32
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投资进度（3）=（2）/（1）	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.新型高端安全系列芯片研发及产业化项目	否	60,000	60,000	7,001.12	7,001.12	11.67%			不适用	不适用	否
2.车载控制器芯片研发及产业化项目	否	45,000	45,000	9,574.54	9,574.54	21.28%			不适用	不适用	否
3.补充流动资金	否	45,000	43,787.66	43,787.66	43,787.66	100%		-	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		150,000	148,787.66	60,363.32	60,363.32	40.57%		-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-							-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-							-	-	-	-
超募资金投向小计	-
合计	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2021年9月23日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币6,652.04万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司全资子公司同芯微电子使用不超过（含）人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。根据上述董事会决议，同芯微电子于2021年6月29日使用15,000万元闲置募集资金用于补充流动金。截至2021年12月31日，上述补流资金尚在使用中，拟于2022年6月28日前归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2021年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为89,338.59万元，其中，用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000.00万元，募集资金专户存储余额74,338.59万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：_____________________________

张锐王金龙

渤海证券股份有限公司

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