证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2022-020债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司关于子公司拟参与联合竞买及合作建设南山区留仙洞七街坊
T501-0106地块的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微”）拟与其他9家企业组成联合体共同参与南山区留仙洞七街坊T501-0106地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上进行合作建设开发。深圳国微预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约为人民币3.84亿元（以上金额为预估金额，具体金额以实际发生额为准）。
2、本次交易的资金来源为深圳国微自有资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、因实际竞买价格及建设费用目前尚无法确定，公司将根据本次投资事项的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，及时履行审批程序和信息披露义务。
一、交易基本情况
公司于2022年5月20日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于子公司拟参与联合竞买及合作建设南山区留仙洞七街坊T501-0106地块的议案》。同意公司全资子公司深圳国微以自有资金与其他9家企业组成联合体共同参与南山区留仙洞七街坊T501-0106地块（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上进行合作建设开发。授权深圳国微董事长或其指定代理人签署本次联合竞买的相关协议，如竞买成功，负责办理相关手续及签署相关文件，包括但不限于《成交确认书》《出让合同》等，并按照相关法律、法规、规范性文件的规定，全权决定及办理与本次交易有关的一切事宜。
为明确联合体各合作方成员的权利、义务，各合作方将在内部决策程序(如需)均履行完毕后签订《南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊T501-0106地块协议书》（以下称“协议”）。根据协议内容，项目规划总建筑面积为113,240平方米（含
研发用房及各类配套用房），预计深圳国微可持有的总建筑面积占比约为13.20%（面积约为14,950平方米），联合竞买及合作建设目标地块保证金、地价款及建设费用各合作方按照比例分担，深圳国微预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约人民币3.84亿元（以上金额为预估金额，具体金额以实际发生的为准）。
二、交易标的的基本情况
1、宗地号：T501-0106；
2、土地位置：南山区西丽街道；
3、土地用途：新型产业用地（M0）；
4、用地面积：6811.92平方米；
5、总建筑面积：113240平方米；
6、土地使用年限：30年；
具体情况以《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告[2022]12号）中关于目标地块的描述为准。
三、拟投资金额
深圳国微预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约为人民币3.84亿元，资金来源为其自有资金。（以上金额为预估金额，具体金额以实际发生额为准）
四、各合作方
根据协议内容，拟参与本次联合竞买及合作建设的合作方如下（以最终签署的协议内容为准）：
合作方一：深圳市国微电子有限公司
合作方二：深圳市紫光同创电子有限公司
合作方三：深圳市锐明技术股份有限公司
合作方四：深圳比特微电子科技有限公司
合作方五：深圳市友华通信技术有限公司
合作方六：深圳华智融科技股份有限公司
合作方七：深圳洛克时代科技有限公司
合作方八：深圳市迅特通信技术股份有限公司
合作方九：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
合作方十：深圳奥雅设计股份有限公司
以上各合作方，除深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）为
公司参股子公司，是公司关联方外，其余各合作方与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
根据项目约定，联合体各合作方中标后，将按比例按份共有该地块权益，并进行合作建设，项目全部建成后各方按所占土地权益份额独立持有。依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光同创与深圳国微同时参与本次联合竞买及合作建设事项不构成关联交易。
五、协议的主要内容
（一）合作形式及出资比例
1、合作形式
（1）各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保证金、土地出让金；
（2）成功竞买并取得目标地块后，各合作方与区政府共同出资进行项目合作开发建设，各方及区政府需共同承担项目全部建成、投入营运所需的各项费用，包括但不限于项目建设资金、政府规费、管理费用等。
2、各合作方及区政府建设用地使用权的具体占比如下：
本项目规划总建筑面积为113240平方米，其中联建项目可分配总建筑面积113240平方米。合作方一占比约为13.20204875%，合作方二占比约为
10.42034617%，合作方三占比约11.75379725%，合作方四占比约为9.18403391%，合作方五占比约为9.18403391%，合作方六占比约为7.85941363%，合作方七占比约7.85941363%，合作方八占比约为6.60543977%，合作方九占比约为6.57894737%，合作方十占比约为8.16849170%，区政府占比约为9.18403391%。
3、项目规划总建筑面积构成及各合作方和区政府可持有建筑面积
本项目规划总建筑面积为113240平方米，其中联建项目可分配总建筑面积113240平方米，其中研发用房面积为106400平方米，商业配套面积为4330平方米，食堂面积为2280平方米、物业用房面积为230平方米。
（1）联建项目可分配总建筑面积及各合作方和区政府可持有总建筑面积
联建项目可分配总建筑面积为113240平方米，各合作方及区政府可持有总建筑面积具体如下：合作方一可持有的总建筑面积约为14950平方米，合作方二可持有的总建筑面积约为11800平方米，合作方三可持有的总建筑面积约为13310平方米，合作方四可持有的总建筑面积约为10400平方米，合作方五可持有的总建筑面积约为10400平方米，合作方六可持有的总建筑面积约为8900平方米，合作方七可持有的总建筑面积约为8900平方米，合作方八可持有的总建筑面积约为7480平
方米，合作方九可持有的总建筑面积约为7450平方米，合作方十可持有的总建筑面积约为9250平方米，区政府可持有的总建筑面积约为10400平方米。
（2）各合作方及区政府可持有的研发用房建筑面积
本项目全部研发用房建筑面积（计容106400平方米）由各合作方及区政府按面积持有，具体可持有面积如下：
合作方一可持有的研发用房面积约为14000平方米，合作方二可持有的研发用房面积约为11200平方米，合作方三可持有的研发用房面积约为12600平方米，合作方四可持有的研发用房面积约为9800平方米，合作方五可持有的研发用房面积约为9800平方米，合作方六可持有的研发用房面积约为8400平方米，合作方七可持有的研发用房面积约为8400平方米，合作方八可持有的研发用房面积约为7000平方米，合作方九可持有的研发用房面积约为7000平方米，合作方十可持有的研发用房面积约为8400平方米，区政府可持有的研发用房面积约为9800平方米。
（3）各合作方及区政府可持有各类配套用房的比例
本项目商业配套面积（计容面积4330平方米），食堂面积（计容面积2280平方米）、物业用房面积（计容面积230平方米），由各合作方及区政府按比例持有，具体占比如下：
合作方一所占比例约为13.8888889%，合作方二所占比例约为8.7719298%，合作方三所占比例约为10.3801170%，合作方四所占比例约为8.7719298%，合作方五所占比例约为8.7719298%，合作方六所占比例约为7.3099415%，合作方七所占比例约为7.3099415% ，合作方八所占比例约为7.0175439%，合作方九所占比例约为
6.5789474%，合作方十所占比例约为12.4269006%，区政府所占比例约为
8.7719298%。
4、土地出让金和建设费用各合作方出资比例
各合作方应支付的土地出让金按照深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心确定的土地出让金单价（区分研发用房、商业配套、食堂和物业用房不同用地性质）以及各合作方持有的建筑面积（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）分别计算确定。
(1)各合作方应支付的竞买保证金和土地出让金的出资比例，以各合作方应支付的土地出让金总额（包括研发用房、商业配套、食堂和物业用房）在10家企业应支付土地出让金总额中所占比例为准。
(2)各合作方及区政府应支付的项目建设资金、政府规费、管理费用及其他各项费用的出资比例为本协议第二条第2款约定的各合作方建设用地使用权占比为准。
5、建筑面积差异处理
各合作方最终实际获得的建筑面积与已支付土地出让金及建设金额所计建筑面积如不一致，在项目建成且完成分配后，在区政府的主导下，各合作方应按照实际获得建筑面积重新计算各合作方应支付的土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等，并由10家企业与区政府按照多退少补的原则进行结算（不计息）。如10家企业在分配或结算过程中出现争议，各合作方一致同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。
（二）竞买保证金及支付
根据《出让公告》，本项目竞买保证金总额为5460万元。该款项由各合作方按照本协议第二条中各合作方应支付土地出让金的出资比例进行支付。各合作方须保证在申请本项目竞买资格前5日内将各自应付款项成功支付至深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）指定的银行账户。
（三）目标地块土地出让金及支付
1、根据《出让公告》，本次竞买目标地块的土地出让金以《成交确认书》、《出让合同书》确定的金额为准。各合作方应支付的土地出让金按本协议第二条所确定的出资比例计算确定。土地出让金支付方式采用一年内分二次支付：
（1）竞买成功后，各合作方应在取得缴款通知单后的3个工作日内，支付首期土地出让金（金额为各合作方应支付的土地出让金的50%，扣除已支付的竞买保证金后的余额）至指定财政账户。合作方已支付的竞买保证金根据《成交确认书》，由深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）代转为土地出让金；
（2）为保障联建工作的顺利进行，各合作方一致同意，在《出让合同书》约定的第二期土地出让金付款日期届满之日30日（自然日）前将剩余50%土地出让金支付至指定财政账户。上述付款进度和比例为各合作方约定，但最终以《出让合同书》的约定为准。
2、任何一方未按本协议以及《出让合同书》的约定按时足额支付土地出让金，导致其他各合作方已交付竞买保证金及土地出让金被没收的，违约方应向其他各合作方赔偿被没收的竞买保证金及土地出让金，并同时按照本协议第十一条承担相应的违约责任。
（四）项目建设资金和其他费用及支付
为项目能够及时顺利的开展建设，在建设合同和其他项目合同约定的付款时间节点前5日内，各合作方及区政府应将各自应支付的建设资金和其他款项付至多方共管账户，具体金额以签订生效的建设合同及其他项目合同的约定为准。由多方共管账户根据项目建设进度及合同约定统一支付建设资金和其他款项。项目建设的具
体事宜由各合作方另行协商，协商方式和原则以各合作方书面确认的《南山区留仙洞七街坊先进制造业产业大厦项目建设议事规则》（以下简称《项目建设议事规则》）为准。各合作方根据《项目建设议事规则》无法达成一致或未能表决通过的事项，各合作方同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。
（五）权益分配
成功竞买并取得目标地块后，各合作方及区政府按照建筑面积占比按份共有该地块，项目全部建成后，各合作方及区政府按本协议第二条第3款的约定比例及面积持有各类物业。其中，研发用房的具体楼层分配原则和办法以各合作方书面确认的《南山区留仙洞七街坊先进制造业产业大厦办公楼楼层分配方案》为准。联合大厦的大堂使用、电梯使用、物业管理等事项由各合作方在区政府主导下协商一致后再另行签订补充协议。
（六）各合作方承诺及保证
1、为确保联建工作顺利推进，各合作方委托建设公司统一建设，交由大沙河建投统筹管理，并承诺严格按工作流程和时间节点完成各项配合工作。
2、各合作方均承诺督促配合项目建设方在取得建设用地后五年内建成投产。
3、各合作方均承诺，签署本协议以及联合申请竞买留仙洞七街坊 T501-0106地块国有建设用地使用权事宜，已获各合作方有权决策的机构批准。
4、各方保证，如土地竞买成功，在《出让合同书》约定的使用年限内企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到南山区以外的地区。企业生产环节不在南山区的，需要采取委托加工等生产方式确保实现承诺的产值营收和纳税规模。
（七）权利与义务
1、各合作方应当按照《出让公告》及《深圳市土地使用权挂牌出让竞买须知》等文件的要求及时、完整的提供地块竞买及项目建设所需的各类资料，并严格遵守竞买程序的要求。
2、竞买成功后，各合作方享有项目地块建设的监督权。
3、各合作方应严格遵守《出让公告》中的各项规定，竞买成功后应及时与区政府签订《深圳市南山区产业发展监管协议》并按照上述文件中确定的各项内容履行义务。
4、各合作方应按照本协议以及其他项目建设相关合同的约定进行出资，以保证合作项目的正常建设。
5、各合作方应及时签订《出让合同书》并严格按照此合同约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工。
6、在项目用地出让及建设期间，各合作方作为共同的土地使用权受让方，连带承担受让土地使用权的各项责任，包括但不限于：竞买保证金、土地出让金及项目建设资金的支付、土地使用权出让合同的签订、开竣工期限、土地闲置等内容。如任何一方出现违约，各合作方同意连带承担违约责任。但承担连带违约责任后，守约方有权追究违约方的违约责任和损失赔偿。
7、在挂牌成交并签订《出让合同书》之后至项目建设竣工前，联合体内有企业退出，对退出企业在本协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额收归区政府所有，区政府承担相应的建设费用。已支付土地出让金和已支付的建设资金按《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规〔2019〕4号）规定进行处理，且退出方应承担相关处罚和违约责任。退出企业在本协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额的回收方式由区政府与各合作方另行签订补充协议来约定。
（八）违约责任
1、各合作方应履行本协议约定的责任和义务，任何一方未能履行本协议规定的责任和义务，或违反承诺及保证则视为违约，违约方应向其他各合作方赔偿由此产生的一切经济损失。
2、任何一方未按本协议约定进行出资的（包括但不限于竞拍保证金、土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等），每逾一日，违约方按应支付的未出资金额的万分之五向其他各合作方支付违约金；因前述违约行为导致其他各合作方已支付款项被没收的，违约方还应向其他各合作方赔偿被没收的款项。
3、在本协议约定的付款条件已达成的情况下，任何一方无故拒绝在《授权支付通知书》上加盖预留印鉴，导致其他各合作方遭受损失的，违约方应向其他各合作方承担损失赔偿责任。
4、任何一方出现违约行为，且违约行为持续超过30日（自然日）仍未纠正的，经区政府同意，由区政府按照本协议第十条第 7 款的规定按自动退出做出处理。
（九）争议解决及协议生效条件
因履行本协议发生争议，各合作方应协商解决；协商不成的，向区政府申请调解；调解不成的，可向目标地块所在地人民法院起诉。
本协议一式十三份，各合作方签字并盖章之日起生效。
六、本次投资的目的和对公司的影响
深圳国微本次参与联合竞买及合作建设事项，不仅能为其提供稳定的经营场所，满足其未来发展需求，也有助于优化资源配置，促进其持续健康发展，符合公司长远发展规划，也符合公司及全体股东的利益。本次参与联合竞买及合作建设的
资金来源为其自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
截至本公告披露日，目标地块尚处于挂牌公告阶段，深圳国微本次参与联合竞买土地及建设的投资事项尚存在一定的不确定性。目前该项目的投资总额为预估数，且上述竞买土地的取得仍须政府部门履行相关程序；公司后续将根据本次投资事项的进展情况，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，及时履行审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意风险，审慎投资。
八、备查文件
1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、南山区联合竞买及合作建设留仙洞七街坊T501-0106地块协议书。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2022年5月21日