股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2021-018
浙江三花智能控制股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020修订）》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2020年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2015年度
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。
2．募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金34,569.04万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为1,228.78万元，以前年度节余募集资金补充流动资金
2.61万元；2020年度实际使用募集资金536.60万元，2020年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为44.41万元，2020年度节余募集资金补充流动资金5,564.94万元；累计已使用募集资金35,105.64万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,273.19万元，累计节余募集资金补充流动资金5,567.55万元。
经2020年5月19日公司2019年度股东大会审议通过，节余募集资金永久补充公司流动资金，存放此次募投项目募集资金的所有监管账户予以销户。截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币0.00万元。
(二) 2017年度
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。
2．募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金82,117.15万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为7,762.39万元；2020年度实际使用募集资金43,306.99万元，2020年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,062.20万元；累计已使用募集资金125,424.14万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为9,824.59万元。
截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币11,631.45万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额），公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计5,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
1．2015年度2016年1月，本公司、三花微通道与独立财务顾问华林证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。
2．2017年度2017年9月，本公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018年1-4月，三花汽零、绍兴汽部在上海浦东发展银行嵊州支行、广发银行杭州萧山支行开立了募集资金理财产品专用结算账户。相关开立信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2018-003，2018-006，2018-021）。
(二) 募集资金专户存储情况
1．2015年度
于2020年12月31日，本公司所有募集资金专户均已注销。
2．2017年度
于2020年12月31日，本公司共有8个募集资金专户，募集资金存放情况见下表：
单位：人民币元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | 中国农业银行新昌县支行 | 19-525201040110819 | 1,201,003.02 | |
| 三花汽零 | 中国银行杭州冠盛支行 | 375373265957 | 21,142,116.26 | |
| 三花汽零 | 兴业银行杭州经开支行 | 356900100100158014 | 21,895,382.13 | |
| 三花汽零 | 宁波银行杭州分行 | 71010122001726528 | 9,925.42 | |
| 三花汽零 | 上海浦东发展银行嵊州支行 | 85090078801800000060 | 11,160.57 | 理财结算户 |
| 三花汽零 | 广发银行杭州萧山支行 | 134028511010003325 | 1,421.87 | 理财结算户 |
| 绍兴汽部 | 宁波银行杭州分行 | 71010122001731739 | 6,555,281.92 | |
| 绍兴汽部 | 广发银行杭州萧山支行 | 9550880209872700179 | 65,498,234.74 | 理财结算户 |
| 合 计 | 116,314,525.93 |
注：募集资金余额包含募集资金存款利息收入及理财收益等。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2015年度
1．募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(2) 闲置募集资金使用情况
经2018年4月12日公司董事会审议通过，公司可使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额计9,000.00万元，并于2019年7月全部归还募集资金专户。
经2019年4月1日公司董事会审议通过，公司可使用不超过8,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，用于购买理财产品的募集资金均已归还募集资金专户。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
根据中长期发展战略，结合现有产品结构，公司对募集资金采用了谨慎使用、合理投入的策略。因新设备投入更趋于智能化系统化，并针对最新技术要求和产品型号进行设备选型，同时因市场需求变化，生产工艺需改进，这致使设备投入进度晚于预期。
2017年6月，该募投项目业已完结验收。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于3个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和“补充营运资金”。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道实施，因墨西哥微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核算效益。
“新增年产80万台换热器技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
(二) 2017年度
1．募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(2) 闲置募集资金使用情况
经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计104,500万元，并于2018年4月全部归还募集资金专户。
经2018年10月26日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计83,000.00万元，并于2019年10月全部归还募集资金专户。
经2019年10月24日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过65,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计51,000.00万元，并于2020年10月，全部归还募集资金专户。
经2020年10月20日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过20,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2020年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计5,000.00万元。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
(1) 经2019年4月1日公司董事会审议通过，“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1,270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2021年1月，项目其他内容保持不变。前述两个项目建设进度放缓的具体原因见下：
公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。
“1,270万套汽车空调控制部件项目”已于2020年3月完结验收。“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”已于2021年1月完结验收。
(2) 经2020年4月27日公司董事会审议通过，“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2021年12月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因如下：
公司结合现有市场变化形势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。公司结合客
户反馈及排产计划，将根据实际客户需求进行产能逐步释放，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，将根据客户的时间节点要求，调整该募投项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本次募集资金用规划用于5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 2015年度
1. 募投项目变更的基本情况
经2017年11月30日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作出部分变更，将尚未投入募集资金转用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。新项目拟使用募集资金11,471.76万元（含募集资金银行存款利息及理财收益等476.76万元），占2015年度募集资金净额的29.12%。
2. 募投项目变更的原因
为加快微通道产业发展，提高技术装备水平，实现产品结构调整和升级，并充分发挥三花微通道杭州工厂在研发、工艺、装备等方面的资源优势，提高募集资金的使用效率，公司推迟墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施的投资。墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施投资由公司以自筹资金择机安排。
3. 募投项目变更的决策程序
募投项目变更业经2017年11月30日公司董事会审议通过。
4. 募投项目变更的信息披露情况
2017年12月2日，公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-078）。
5. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 2017年度
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
(一) 鉴于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”已整体投产，为提高节余募集资金使用效率，经2020年5月19日公司2019年度股东大会审议通过，节余募集资金永久补充公司流动资金，存放此次募投项目募集资金的所有监管账户予以销户。截至2020年12月31日，公司已使用募集资金永久补充流动资金5,567.55万元，并注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户。
(二) 鉴于“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”已整体投产，“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”已投入使用。因募集资金节余金额主要系设备尾款和专户存款利息收入，为提高资金使用效益，2021年3月，经董事会决议通过，“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”等两个项目的结余募集资金拟永久性补充流动资金。
(三) 鉴于“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件项目”已基本完工投产，故拟对其实施验收。截至2021年1月31日，项目结余款约1,410.79万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）。该募投项目尚有未支付的合同尾款约5,277.45万元，项目结余款不足支付部分，公司以自有资金支付。
七、收购资产运营情况
2015年7月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花微通道的100%股权。2017
年8月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花汽零的100%股权。本年度，收购资产均实现了较好的经营业绩，对本公司的利润贡献情况见下表：
单位：人民币万元
| 公司名称 | 收购资产实现归属于 母公司所有者的净利润 | 本公司之归属于 母公司所有者的净利润 | 占 比 |
| 三花微通道 | 14,199.37 | 146,215.88 | 9.71% |
| 三花汽零 | 33,177.90 | 146,215.88 | 22.69% |
附件1： 2015年度募集资金使用情况对照表附件2： 2015年募集资金变更募集资金投资项目情况表附件3： 2017年度募集资金使用情况对照表
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董 事 会
2021年3月27日
| 附件1 | ||||||||||
| 2015年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||
| 编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 39,400.00 | 本年度投入募集资金总额 | 536.60 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 35,105.64 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,471.76 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.12% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 是 22,755.00 11,760.00 11,739.6099.83%2017年12月——是 | ||||||||||
| 否 7,996.00 7,996.00 7,996.00100.00%2017年06月——否 | ||||||||||
| 补充营运资金否 9,249.00 9,249.00 8,649.0093.51%———否 | ||||||||||
| 否 11,471.76 536.60 6,721.0458.59%2019年12月——否 | ||||||||||
| 合 计 40,000.00 40,476.76 536.60 35,105.64————— | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项报告三（一）2及四（一）之说明。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本专项报告四（一）之说明。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年度，本公司以募集资金置换先期投入金额7,264.53万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本专项报告四（一）之说明。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告六（一）之说明。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
| 11,471.76536.60 6,721.04 58.59% | ||||||||
| 2015年度募集资金变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||
| 2020年度 | ||||||||
| 编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 本年度实际投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 2019年12月——否 | ||||||||
| 合 计11,471.76536.60 6,721.04 58.59% | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项报告四（一）之说明。 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||
| 附件3 | ||||||||||
| 2017年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||
| 编制单位：浙江三花智能控制股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 132,231.00 | 本年度投入募集资金总额 | 43,306.99 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 125,424.14 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 否 50,362.00 50,362.00 18,903.69 47,464.8694.25%2021年12月——否 | ||||||||||
| 否 45,495.00 45,495.00 21,922.48 47,150.26103.64%2021年1月——否 | ||||||||||
| 否 20,874.00 20,874.00 1,204.69 19,064.5291.33%2020年3月——否 | ||||||||||
| 否 13,400.00 13,400.00 1,276.13 9,686.6572.29%2019年1月——否 | ||||||||||
| 支付中介费用否 2,100.00 2,100.00 2,057.8597.99%———否 | ||||||||||
| 合 计 132,231.00 132,231.00 43,306.99 125,424.14————— | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见本专项报告三（二）2之说明。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年度，本公司以募集资金置换先期投入金额14,055.85万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本专项报告六（三)之说明。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见本专项报告六（二)之说明。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||