深圳市同洲电子股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市同洲电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST同洲股票代码：002052
信息披露义务人：福建腾旭实业有限公司住所及通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路478号盛丰大厦
一致行动人（一）：吴一萍住所及通讯地址：福建省连江县透堡镇******
一致行动人（二）：吴莉萍住所及通讯地址：福建省福州市鼓楼区******
股份变动性质：股份增加，拟取得上市公司非公开发行的新股
签署日期：2021年8月25日
信息披露义务人及其一致行动人声明
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在深圳市同洲电子股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在深圳市同洲电子股份有限公司中拥有权益。
3、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
特别提示
信息披露义务人聘请财务顾问的工作正在进行之中。由于时间紧迫，财务顾问的核查工作尚未完成，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 本次权益变动的目的 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 18
第六节 后续计划 ...... 19
第七节 对上市公司影响的分析 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 26
第十一节 其他重大事项 ...... 27
第十二节 备查文件 ...... 28
信息披露义务人声明 ...... 28
详式权益变动报告书附表 ...... 32
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 同洲电子、上市公司 | 指 | 深圳市同洲电子股份有限公司 |
| 信息披露义务人、腾旭实业 | 指 | 福建腾旭实业有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 吴一萍、吴莉萍 |
| 《协议书》 | 指 | 《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司关于深圳市同洲电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》 |
| 《一致行动人协议》 | 指 | 腾旭实业与吴一萍、吴莉萍签署的《附条件生效的一致行动人协议》 |
| 目标股份 | 指 | 深圳市同洲电子股份有限公司向福建腾旭实业有限公司非公开发行的股票 |
| 本次权益变动 | 指 | 因本次交易导致信息披露义务人直接持有的同洲电子股份比例预计由之前的0%增加为不超过23.08%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的股票数量占本次发行完成后上市公司总股本的比例为不超过28.05%。 |
| 本报告书 | 指 | 《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）腾旭实业
| 公司名称 | 福建腾旭实业有限公司 |
| 注册资本（万元） | 10,000 |
| 注册地址 | 福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路478号盛丰大厦25层2510 |
| 法定代表人 | 刘用腾 |
| 成立日期 | 2021年8月11日 |
| 经营期限 | 2021年8月11日至2071年8月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91350111MA8TQBJU65 |
| 经营范围 | 一般项目：科技推广和应用服务；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；科技中介服务；软件开发；社会经济咨询服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；大数据服务，数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电池销售；新能源汽车废旧动力者电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路478号盛丰大厦25层2510 |
（二）吴一萍
| 姓名 | 吴一萍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350322197911****** |
| 通讯地址 | 福建省连江县透堡镇****** |
| 长期居住地 | 福州市 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）吴莉萍
| 姓名 | 吴莉萍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350322198204****** |
| 通讯地址 | 福建省福州市鼓楼区****** |
| 长期居住地 | 福州市 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
吴一萍与吴莉萍为姐妹关系。
二、信息披露义务人的实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，刘用旭先生为本次信息披露义务人的控股股东、实际控制人，其控制结构关系图如下：
刘用旭先生的基本情况如下：
| 姓名 | 刘用旭 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350122197101xxxxxx |
| 住所 | 福建省福州市鼓楼区得贵路33号阳光城xxxxxx |
| 通讯地址 | 福建省福州市鼓楼区得贵路33号阳光城xxxxxx |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
刘用旭先生与刘用腾先生为兄弟关系。
（二）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，除本报告前述已披露的腾旭实业外，腾旭实业的实际控制人刘用旭先生所控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
| 序号 | 名称 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 与信息披露义务人实际控制人的关系 |
| 1 | 福建云联盛丰实业有限公司 | 主要从事实业投资 | 5,000.00 | 受实际控制人控制，实际控制人直接持有90%的股权。 |
| 2 | 盛丰物流集团有限公司及其子公司 | 道路货物运输 | 18965.85 | 受实际控制人控制，实际控制人直接持有30.99%的股权,实际控制人通过福建云联盛丰实业有限公司间接持有49.12%的股权。 |
| 3 | SHENGFENG INTERNATIONAL LIMITED（英属维尔京公司） | 对交通运输、仓储和邮政业的投资 | 50,000.00（美元） | 受实际控制人控制，实际控制人直接持有100%的股权。 |
| 4 | SHENGFENG DEVELOPMENT LIMITED（开曼公司） | 对交通运输、仓储和邮政业的投资 | 50,000.00（美元） | 受实际控制人控制，实际控制人间接持有91.66%的表决权。 |
| 5 | 盛豐控股有限公司（香港公司） | 仓储、物流 | 10,000.00（港币） | 受实际控制人控制，实际控制人间接持有52.35%的股权。 |
| 6 | 福建天裕盛丰物流有限公司 | 道路货物运输 | 100,000,000.00（美元） | 受实际控制人控制，实际控制人间接持有52.35%的股权。 |
| 7 | 福建鑫鑫晟投资合伙企业（有限合伙） | 对交通运输、仓储和邮政业的投资 | 7767.24 | 受实际控制人控制，实际控制人直接持有75.6842%的股权。 |
| 8 | 福建载德晟实业有限公司 | 对交通运输、仓储和邮政业的投资 | 8,000.00 | 受实际控制人控制，实际控制人直接持有73.30%的股权。 |
| 9 | 福州天裕盛丰实业有限公司 | 对房地产业、物流业的投资，企业资产管理；物业管理，自有房产租赁。 | 10,000.00 | 受实际控制人控制，实际控制人通过福建云联盛丰实业有限公司间接持有62.3518%的股权。 |
三、信息披露义务人最近三年主营业务及主要财务数据信息披露义务人成立于2021年8月11日，截至本报告书签署日，认缴注册资本10,000万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动，主要从事实业投资和信息咨询服务业务。
四、信息披露义务人管理人员情况
信息披露义务人的执行董事及经理为刘用腾先生，其基本信息如下:
| 姓名 | 刘用腾 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 350122197407xxxxxx |
| 职务 | 执行董事、经理 |
| 长期居住地 | 福州市 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
刘用腾先生最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其实际控制人、一致行动人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，腾旭实业在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，腾旭实业的实际控制人刘用旭先生在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本报告书签署日，腾旭实业的一致行动人吴一萍、吴莉萍女士在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，腾旭实业及其实际控制人刘用旭先生没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、一致行动关系说明
腾旭实业与吴一萍、吴莉萍签署了《附条件生效的一致行动人协议》，具体情况详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关文件的主要内容”之“（二）《附条件生效的一致行动人协议》”。
第三节 本次权益变动的目的
一、权益变动的目的
本次权益变动系为信息披露义务人拟认购同洲电子非公开发行的不超过223,787,908股（含本数）股票。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为同洲电子的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；未来，信息披露义务人将不排除通过依法行使股东权利促进对上市公司资产结构与业务结构调整谋求上市公司长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人增持或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除未来12个月内进一步增持同洲电子权益的可能性。如进行增持的，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。信息披露义务人承诺目标股份于中登公司登记至信息披露义务人名下之日起18个月内不进行转让。一致行动人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
2021年8月19日，信息披露义务人召开股东会，同意本次交易。
2021年8月20日，信息披露义务人与同洲电子签署了关于本次交易的《附条件生效的股票认购协议》。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持有股权的变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动系为信息披露义务人拟认购同洲电子非公开发行的不超过223,787,908股（含本数）股票。本次权益变动完成后，信息披露义务人预计将直接持有上市公司不超过223,787,908股（含本数）股票，占发行完成后上市公司总股本的比例预计不超过
23.08%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东。
本次权益变动过程中，信息披露义务人与公司股东吴一萍女士、吴莉萍女士签署了《附条件生效的一致行动人协议》，预计本次发行完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有的股票数量占发行完成后上市公司总股本的比例不超过
28.05%。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人的权益变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 预计本次权益变动后持股情况 （假设按上限发行） | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 腾旭实业 | 0 | 0 | 223,787,908 | 23.08% |
| 吴一萍 | 26,706,118 | 3.58% | 26,706,118 | 2.75% |
| 吴莉萍 | 21,553,503 | 2.89% | 21,553,503 | 2.22% |
| 合 计 | 48,259,621 | 6.47% | 272,047,529 | 28.05% |
二、本次权益变动的简要过程
2021年8月19日，信息披露义务人召开股东会，同意本次交易。
2021年8月20日，信息披露义务人与同洲电子签署了关于本次交易的《附条件生效的股票认购协议》。
2021年8月20日，信息披露义务人与公司股东吴一萍女士、吴莉萍女士签署了《附条件生效的一致行动人协议》。
三、本次权益变动相关文件的主要内容
（一）《附条件生效的股票认购协议》
1、协议主体、签订时间
甲方：深圳市同洲电子股份有限公司
乙方：福建腾旭实业有限公司
协议签订时间：2021年8月20日
2、发行方案
（1）认购股票的价格
双方同意，乙方认购标的股份的价格为人民币1.54元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、资本公积金转增股本或送股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作以相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
（2）认购股票的数量
双方同意，乙方作为唯一认购对象拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票共计不超过223,787,908股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会核准的实际发行数量而定，如深交所及中国证监会届时对本协议约定的发行股票数量做出调整，双方届时将另行签署补充协议。
（3）认购方式与支付方式
乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票。在本次向特定对象发行获得中国证监会核准后，甲方应当，并应督促保荐机构（主承销商）在证监会对本次向特定对象发行的批文有效期内向乙方发出《缴款通知书》。乙方同意在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
3、限售期
乙方确认并承诺，依本协议认购的标的股份在本次向特定对象发行结束之日起十八个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，就本次向特定对象发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次向特定对象发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理锁定解除事宜。
4、协议生效
本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
协议在以下条件全部满足时生效，并以孰晚为生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行，并同意乙方认购甲方向特定对象发行股票之事宜。
（2）本次向特定对象发行获得中国证监会核准。
5、协议的变更、解除及终止
（1）双方拟就本协议的内容进行调整或补充的，应另行签订补充协议。如本协议与补充协议中的条款存在冲突，以补充协议的约定为准。
（2）如非因任何一方的原因，本协议第三条项下的交割未在本协议成立之日起的一年内或双方另行协商一致的其他时点完成的，双方均有权以单方书面通知的方式解除本协议，本协议自一方收到前述通知之日起解除。在此情形下，双方互相不追究违约责任。
（3）本协议因上述第2条而解除的，协议失效。双方应积极促使将本次发行恢复至本协议生效前的原状，包括但不限于在合理可行的范围内立即采取必要措施撤回任何已向主管部门提交的申请。
6、违约责任
本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。本协议生效后，如甲方根据相关法律规定或监管机构要求而终止本次发行的，不构成甲方违约。本协议生效后，除非双方另行协商一致，如(1)甲方与保荐机构（主承销商）未按照本协议的约定向乙方发出《缴款通知书》；或(2)乙方未按照本协议约定的支付认股价款；或(3)在乙方支付认股价款后，甲方未按照本协议的约定向乙方发行股票、将乙方及其所认购的股票数量登记于中登深圳分公司；则未履行义务的一方将构成违约。违约方每逾期一日，应按照股票认购总价款的万分之五向守约方支付违约金，直至违约情形终止或被补救完毕，但是，该部分违约金最高不超过股票认购总价款的10%。
（二）《附条件生效的一致行动人协议》
本次发行股票的发行对象为福建腾旭实业有限公司（甲方），本次发行完成后腾旭实业预计将持有不超过公司23.08%的股份（持股比例以本次发行完成后实际情况为准），将成为公司的控股股东。吴一萍女士（乙方一）、吴莉萍女士（乙方二）系同洲电子股东，现合计持有公司6.47%股份（乙方一持有3.58%股份，乙方二持有2.89%股份，乙方一与乙方二合称乙方）。本次发行完成后，预计将持有公司4.98%的股份（持股比例以本次发行完成后实际情况为准）。
为维护公司实际控制权的稳定，促进公司今后的稳步发展，提高公司经营决策的效率，腾旭实业与吴一萍女士、吴莉萍女士于2021年8月20日签署了《一致行动人协议》。
1、一致行动事项
1.1在不违反法律法规、公司章程，不损害公司、股东和债权人利益的情况下，甲方与乙方应就以下范围的事项（以下称“一致行动事项”）采取一致行动：
（1）股东大会、董事会的召集权、投票权、提案权、提名权等相关权利的行使；
（2）股权转让、质押及其他处置；
（3）董事、监事候选人的提名；
（4）指示甲方与乙方共同提名的董事在董事会会议上的表决；
（5）决定公司内部管理机构的设置；
（6）决定制定公司的基本管理制度；
（7）本协议甲方与乙方认为应该作为一致行动事项的其他事项。
1.2本协议甲方与乙方应就1.1中的一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做出决定。本协议的一方无法就1.1中的一致行动事项与本协议的另一方进行事先协商时，可以委托第三方代为协商。
1.3本协议一方不能参加股东大会时，应委托本协议的另一方参加股东大会行使投票表决权；如甲方与乙方均不能参加股东大会时，应当共同委托第三方参加股东大会并行使甲方与乙方的投票表决权。
1.4当本协议甲方与乙方协商无法达成一致时，甲方与乙方同意，由甲方作出决定。对此决定，甲方与乙方应无条件遵照执行；或由乙方不作指示而直接委托甲方对股东大会、董事会审议事项进行投票。”
2、股权转让、质押及其他处置
2.1本协议一方在任何时候、任何情况下如有以任何方式转让、质押或以其他方式处置其所持有的全部或部分公司股权的意向，应即时向本协议的其他各方通报其行为的目的、实施的计划，并以取得其他各方的书面同意为前提。
2.2本协议一方如转让其所持有的全部或部分股权，应当至少提前十日书面通知本协议其他各方，本协议其他各方有优先受让权。
2.3 本协议一方如将其所持有的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下全部义务，并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。
3、退出或加入本协议
3.1本协议一方如不再持有公司的股份时，视为自动退出本协议。
3.2本协议一方向本协议的其他各方提出申请退出本协议，并经本协议各方根据本协议第一条规定的程序经过协商同意的，可以退出本协议。
3.3本协议之外的一方向本协议甲方与乙方提出申请加入本协议的，应经本协议甲方与乙方根据本协议第一条规定的程序经过协商决定是否接纳。
3.4新加入的当事方应签署本协议，享有和承担本协议项下的权利、义务。
4、责任与义务
4.1本协议的甲方与乙方承诺在其作为公司股东期间，全面履行本协议的约定；本协议的任何一方不得单独或联合任何第三方向股东大会、董事会提出未经甲方与乙方充分协商并达成一致意见的提案，或进行与甲方与乙方事先协商结果不一致的表决。
4.2本协议的任何一方持有本公司的股份不得通过协议、授权或其他方式委托他人代为持有。
4.3本协议的任何一方不得与本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
4.4本协议的任何一方因故意或过失不履行本协议的，给守约方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方所遭受的实际损失。
5、协议的生效、变更、终止
5.1 本协议自各方在协议上签字盖章，并在公司本次发行完成后生效。
5.2 本协议生效后，任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由甲方与乙方根据第一条规定的程序经过协商决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
6、期限
6.1本协议自生效之日起，有效期为十八个月。
6.2本协议不因甲方、乙方履行正常程序后的增资、减资或股权转让等行为导致持股比例的变动而无效，如任一方不再持有公司的股份，则该协议自动失效。
7、争议解决
就本协议的解释、执行所发生的一切争议应首先通过友好协商解决。协商不成，争议的一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制
除上述《协议书》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在其他补充协议。除本报告已披露的情形外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
第五节 资金来源
一、资金总额
信息披露义务人为本次权益变动之目的，总计需支付预计不超过34,463.34万元。
二、资金来源及声明
（一）资金来源
信息披露义务人本次用于向同洲电子支付的上述资金，来源于其自有及自筹资金。
（二）资金来源声明
信息披露义务人承诺本次权益变动涉及的资金来源均为其自有及自筹资金，资金来源合法，信息披露义务人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。以上资金不存在直接或间接来源于同洲电子或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况，也不存在代持、结构化安排的情形。
三、资金支付方式
信息披露义务人根据《协议书》的约定以现金的方式向同洲电子支付约定的金额。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及其一致行动人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来十二个月内通过依法行使股东权利促进对上市公司资产结构与业务结构调整。
上市公司一直以来致力于发展数字视讯业务，本次权益变动后，上市公司将继续维持当前的经营战略与生产计划，以全体股东利益为宗旨，切实保护中小股东利益，如果信息义务披露人及其一致行动人提出调整上市公司生产与经营的相关计划或建议，上市公司将严格按照相关法律法规规定以及公司章程，履行决策程序并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及其一致行动人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如信息披露义务人及其一致行动人届时筹划相关事项的，将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司经营管理的需要，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、上市公司章程修改计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次权益变动的条款。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定义务的需要，信息披露义务人及其一致行动人不排除按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行必要的修改。
五、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对同洲电子员工聘用计划进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、信息披露义务人及其一致行动人对上市公司分红政策进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修订的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对
上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次权益变动完成后，同洲电子将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》，承诺其将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。
二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明
信息披露义务人及其所控制的企业、一致行动人目前不存在从事与同洲电子相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》，承诺其未来不会以直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或可能构成竞争的业务；信息披露义务人、一致行动人不会利用对同洲电子的控股股东地位干涉同洲电子的生产经营活动，对于任何与同洲电子主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，信息披露义务人、一致行动人将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由同洲电子优先开展。
三、信息披露义务人及关联方与上市公司之间关联交易情况的说明
信息披露义务人及其关联方、一致行动人与上市公司之间不存在任何关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人已经出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电
子独立性的承诺函》，承诺在信息披露人、一致行动人作为上市公司关联方期间，信息披露义务人及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与同洲电子的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受同洲电子以低于市场价或同洲电子给予其他任何第三方的价格向信息披露义务人及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或信息披露义务人及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向同洲电子销售货物或提供劳务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人未发生与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人的法定代表人、执行董事、经理为上市公司现任董事长刘用腾先生，刘用腾先生持有信息披露义务人1%的股权。除此之外，信息披露义务人、一致行动人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换同洲电子董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有同洲电子股份，在本报告书签署日前六个月内亦没有买卖同洲电子挂牌交易股份的情况。
二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人控股股东、实际控制人、监事刘用旭先生及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖同洲电子股票的情况，法定代表人、执行董事、经理刘用腾先生及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖同洲电子股票的情况。
三、信息披露义务人的一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的一致行动人吴一萍、吴莉萍存在通过证券交易所的证券交易买卖同洲电子股票的情况，详见2021年4月14日披露的《简式权益变动报告书（更新后）》、2021年4月28日披露的《关于持股5%以上的股东及其一致行动人增持公司股份超过1%的公告》，截至本报告书签署日，吴一萍持有公司股票26,706,118股，占公司总股本的3.58%；吴莉萍持有公司股票21,553,503股，占公司总股本的2.89%。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务资料
信息披露义务人成立于2021年8月11日，截至报告书签署日，认缴注册资本10,000万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关的经济活动。
第十一节 其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照、一致行动人身份证复印件；
2、信息披露义务人实际控制人刘用旭先生身份证复印件、法定代表人证明文件及身份证复印件；
3、信息披露义务人及其主要负责人及其直系亲属、一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况说明；
4、与本次权益变动有关的《附条件生效的股票认购协议》、《附条件生效的一致行动人协议》；
5、信息披露义务人及其一致行动人《关于与同洲电子及其关联方之间在报告日前24个月未发生重大交易的声明》；
6、信息披露义务人及其一致行动人《关于避免同业竞争、规范关联交易、维护同洲电子独立性的承诺函》；
7、信息披露义务人《关于股份锁定期的承诺函》；
8、信息披露义务人《关于实际控制人最近两年未发生变化的情况说明》；
9、信息披露义务人《关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》；
10、信息披露义务人《关于资金来源的说明》；
11、财务顾问核查意见及前六个月买卖上市公司股票的情况说明。
二、备查地点
本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及同洲电子董事会办公室。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
福建腾旭实业有限公司
法定代表人：刘用腾
签字：______________
2021年8月25日
一致行动人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
________________
吴一萍2021年8月25日
一致行动人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
________________
吴莉萍2021年8月25日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市同洲电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼A6楼 |
| 股票简称 | ST同洲 | 股票代码 | 002052 |
| 信息披露义务人名称 | 福建腾旭实业有限公司 | 信息披露人注册地 | 福建省福州市晋安区鼓山镇福新东路478号盛丰大厦25层2510 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加█ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有█ 无□ （附条件生效的一致行动人） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否█ | 信息披露人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否█ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否█ | 信息披露人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否█ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股█ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）： | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：/ 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股 变动数量：预计不超过223,787,908股（含本数） 变动比例：预计不超过23.08% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否█ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否█ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是█ 否□ （本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除未来12个月内进一步增持同洲电子权益的可能性。) | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否█ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否█ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是█ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是█ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是█ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是█ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是█ 否□ 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需获得的批准包括但不限于：ST同洲非公开发行A股股票获得尚须经同洲电子股东大会批准及中国证监会核准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否█ |
（此页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
福建腾旭实业有限公司
法定代表人：刘用腾
签字：______________
2021年8月25日