证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-032
广东德美精细化工集团股份有限公司关于控股子公司购买银行理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
（一）2018年12月2日，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司股东何国英先生书面提交的《关于增加广东德美精细化工集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会四项临时议案的函》，何国英先生提出了《公司2019年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》。2018年12月10日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《公司2019年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的议案》，关联董事黄冠雄先生回避表决；2018年12月13日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东黄冠雄先生回避表决。
公司及控股子公司拟使用不超过人民币30，000万元自有闲置资金向关联方广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）购买安全性高、流动性好、低风险、期限在12个月以内（含）的理财产品，预计2019年年度滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元。
（二）公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对公司2019年度关于使用闲置自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，闲置自有资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司闲置自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
公司股东提案程序合法，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司及下属控股子公司使用不超过30,000万元闲置自有资金向关联方顺德农商行购买安全性高、流动性好、低风险、期限
在12个月以内（含）的理财产品，该30,000万元额度可滚动使用，预计2019年年度滚动使用的累计购买金额不超过60,000万元。
《公司关于2018年第二次临时股东大会增加临时议案暨召开2018年第二次临时股东大会补充通知的公告》（2018-091）、《公司2019年度关于使用自有资金向关联方顺德农商行进行现金管理的公告》（2018-094）刊登于2018年12月4日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见》刊登于2018年12月4日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司第六届董事会第七次会议决议公告》（2018-096）刊登于2018年12月11日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》（2018-097）刊登于2018年12月14日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、购买理财产品的关联交易情况
（一）购买理财产品的概述
1、公司接到控股子公司佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司（以下简称“德美瓦克”）的通知，其使用人民币5,000万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本浮动收益型的银行理财产品，并于2019年5月21日到账起息。
2、公司接到控股子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）的通知，其使用人民币600万元自有闲置资金向关联方顺德农商行购买保本浮动收益型的银行理财产品，并于2019年5月21日到账起息。
经公司股东大会授权，公司董事长黄冠雄先生行使投资决策权，同意购买前述理财产品。此次公司控股子公司购买的理财产品不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的风险投资品种。
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，顺德农商行成为公司的关联法人。本次交易构成了公司的关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
广东顺德农村商业银行股份有限公司，顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。目前顺德农商行的总股本为人民币5,082,004,207元。
顺德农商行主要经营业务为，吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；外汇汇款、外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
顺德农商行财务指标：
单位：亿元
| 财务指标 | 2017年度（审计数） | 2018年1-12月（审计数） |
| 总资产 | 2957.96 | 3010.98 |
| 净资产 | 242.47 | 269.54 |
| 营业收入 | 63.77 | 74.61 |
| 净利润 | 26.85 | 31.99 |
2、与上市公司的关联关系
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为5,082.3949万股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。
3、履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
（三）购买理财产品的情况
德美瓦克、德运创投分别使用人民币5,000万元、600万元自有闲置资金向关联方顺德农商行认购保本浮动收益型的银行理财产品，并于2019年5月21日到账起息。
（1）理财产品的主要情况
1、产品名称：顺德农商银行精英理财系列之真情回报2号19022期人民币理财计划
2、理财币种：人民币
3、认购理财产品资金金额：德美瓦克 5,000万元、 德运创投600万元
4、产品类型：保本浮动收益型理财计划
5、预期最高年化收益率：3.9%/年
6、理财期限： 163天
7、起息日：2019年05月21日
8、到期日：2019年10月31日
9、本金及理财收益支付： 到期一次性支付
10、资金来源：公司自有闲置资金
11、浮动管理费： 理财产品实现的投资收益扣除托管费（费率不超过0.05%/年）、销售手续费（费率不超过0.10%/年）及其他应由理财资产承担的相关费用后，高于预期最高收益的部分将作为顺德农商银行的浮动管理费。
12、理财资金投向： 本产品主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于回购、存款、国债、央行票据、政策性金融债、商业银行债、评级AA以上（含）信用类债券、资产支持证券等；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于非权益类标准化资产的信托计划和资产管理计划、货币型基金、保本基金、债券基金、标准化产品的优先级等。
（2）主要风险提示
1、本金及理财收益风险:该理财计划保证本金，但不保证理财收益,理财计划收益来源于该理财计划项下投资组合的回报,容易受到市场利率的变化、投资组合的运作情况以及投资管理方投资能力的影响,在最不利的情况下,该理财收益率可能为零,则由此产生的理财收益不确定的风险由公司承担。
2、管理风险:由于顺德农商银行及所其委托的信托公司受技能及管理水平等因素的限制,可能会影响该理财计划的投资收益,导致该计划项下的理财收益处于较低水平甚至为零。
3、政策风险:该理财计划针对当前相关法律、法规和规定设计而成,如遇到国家宏观政策和市场相关法律法规发生变化,可能影响到该期理财计划的发行、投资、兑付等工作正常进行,若出现上述情况,可能会导致公司收益减少。
4、信用风险:该期产品募集资金由顺德农商行或其委托信托公司进行国内银行间债券市场投资、同业存款等金融产品。公司面临投资范围内债券发行人、资金存放银行等的信用违约风险。若出现上述情况, 公司将面临投资收益减少甚至投资收益为零的风险。
5、市场风险:该理财产品为保本类理财计划,由于金融市场内在波动性, 公司投资该理财产品将面临一定的市场风险。产品存续期间若银行存款和其他投资市场资产投资收益发生波动,则公司面临该理财产品的实际收益率随市场利率变化而变化的风险。
6、流动性风险:该理财产品采用到期一次兑付的期限结构设计, 公司无提前终止权,在产品存续期内如果公司产生流动性需求,可能面临理财计划不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。
7、提前终止风险:在投资期内,如发生顺德农商行认为需要提前终止该理财计划的情况,顺德农商行有权提前终止该理财计划。公司可能面临不能按预期期限取得预期收益的风险。
8、兑付延期风险:如因该理财计划项下对应的财产变现不及时等原因造成该理财计划不能按时支付理财资金,则公司面临产品期限延期、调整等风险。
9、不可抗力及意外事件风险:指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现,将严重影响金融市场的正常运行,可能影响该理财计划的投资、偿还等的正常进行,甚至导致该理财计划收益降低甚至为零。
（四）风险应对措施
1、公司已经制订了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行有关管理制度，严控风险。
2、在履行各项投资理财审批程序的同时，公司理财小组将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会可以对资金使用情况进行检查。
（五）投资的内控制度
公司股东大会授权董事长行使购买本次理财产品的决策权并签署相关合同。针对每笔具体的理财事项，公司设立了理财小组，由财务总监、财务管理部经理、资金管理专员组成，财务总监任组长，公司财务管理部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况及预计收益情况等分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构的审计。
（六）对公司日常经营的影响
公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、提高收益”的原则,在确保公司及控股子公司日常经营、发展资金需求和资金安全的前提下,以自有闲置资金适度购买安全性高、流动性好、低风险、期限在12个月以内（含）的理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回
避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
三、公告日前十二个月内公司购买银行理财产品的情况
单位：元
| 签约方 | 资金 来源 | 购买 金额 | 产品期限 | 产品 类型 | 预计 收益 | 盈亏 金额 | 是否 涉讼 | |
| 起始日期 | 终止日期 | |||||||
| 广发银行容桂分行 | 50,000,000.00 | 2018/05/11 | 2018/06/11 | 保本浮动收益型 | 165,616.44 | 165,616.44 | 否 | |
| 兴业银行 | 30,000,000.00 | 2018/06/20 | 2018/07/25 | 保本浮动收益型 | 125,424.66 | 125,424.66 | 否 | |
| 广发银行容桂分行 | 30,000,000.00 | 2018/08/23 | 2018/11/21 | 保本浮动收益型 | 325,479.45 | 325,479.45 | 否 | |
| 顺德农商行容桂支行 | 25,000,000.00 | 2018/09/07 | 2018/12/20 | 保本浮动收益型 | 302,739.73 | 302,739.73 | 否 | |
| 顺德农商行容桂支行 | 50,000,000.00 | 2019/01/21 | 2019/04/22 | 保本浮动收益型 | 473,698.63 | 473,698.63 | 否 | |
| 顺德农商行容桂支行 | 7,000,000.00 | 2019/01/21 | 2019/04/22 | 保本浮动收益型 | 66,317.81 | 66,317.81 | 否 | |
| 浙商银行佛山分行 | 30,000,000.00 | 2019/05/08 | 2019/08/08 | 保本浮动收益型 | 314,333.33 | 未到期 | 否 | |
| 顺德农商行容桂支行 | 50,000,000.00 | 2019/05/21 | 2019/10/31 | 保本浮动收益型 | 870,821.92 | 未到期 | 否 | |
| 顺德农商行容桂支行 | 6,000,000 | 2019/05/21 | 2019/10/31 | 保本浮动收益型 | 104,498.63 | 未到期 | 否 | |
| 合计 | . | 278,000,000.00 | 2,748,930.60 | 1,459,276.72 | ||||
四、2019年初至披露日与顺德农商行累计已发生的各类关联交易的金额1、2019年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为666.74万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年初至披露日发生金额（万元） |
| 储蓄业务所产生的利息收入，及现金管理所产生的收益（主要为购买保本型银行结构性理财产品） | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 76.63 |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 558.93 | |
| 其他业务所产生的手续费支出 | 31.18 | |
| 合计 | 666.74 |
2、2019年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型理财产品累计发生额为14,300 万元（含本次），利息收入累计为 540,016.44元。
五、备查文件
1、何国英先生的《关于增加2018年第二次临时股东大会四项临时议案的函》；
2、公司第六届董事会第七次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；
4、公司2018年第二次临时股东大会会议决议；
5、公司控股子公司德美瓦克及德运创投购买顺德农商行理财产品的协议书。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十一日