证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2020-064
广东德美精细化工集团股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德美化工”或“发行人”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），本次交易构成关联交易。
2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2020 年8月7日召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
德美化工拟非公开发行不超过62,884,624股股票（含本数），公司实际控制人黄冠雄控制的企业佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）拟认购不低于3,016,746股（含本数）。公司已与德美集团签订了《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》，德美集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（二）关联关系
德美集团为公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，为公司的关联方。
（三）审批程序
本次非公开发行股票事项已经公司于2020年8月7日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）德美集团
1、德美集团基本情况
公司名称：佛山市顺德区德美化工集团有限公司
法定代表人：黄冠雄
成立日期：2007年4月27日
注册资本：15,000万元
注册地址：佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。
统一社会信用代码：914406066615026739
2、德美集团股权控制关系图
3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
（1）德美集团主营业务情况
德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理，不直接从事生产经营业务。
（2）德美集团近三年的经营成果
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 总资产 | 27,852.29 | 25,636.47 | 27,948.04 |
| 股东权益 | 21,834.25 | 21,452.91 | 20,769.59 |
| 营业收入 | 11.53 | 0.94 | 3.38 |
| 净利润 | 381.07 | 684.08 | 52.35 |
注：上述财务数据业经审计。
4、最近一年简要财务数据
德美集团2019年的简要财务数据（经审计）如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 流动资产 | 9,027.55 |
| 非流动资产 | 18,824.74 |
| 总资产 | 27,852.29 |
| 流动负债 | 6,018.04 |
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 6,018.04 |
| 股东权益 | 21,834.25 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 营业收入 | 11.53 |
| 营业利润 | 584.27 |
| 净利润 | 381.07 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -626.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,622.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 995.27 |
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，德美集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/(1+N)；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
2020年8月7日，德美化工与德美集团签订了附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》，主要内容摘要如下：
1、合同主体
发行方（甲方）：广东德美精细化工集团股份有限公司
认购方（乙方）：佛山市顺德区德美化工集团有限公司
2、认购标的及认购价格
甲方本次发行拟募集资金不超过70,000万元（含本数），发行股份不超过62,884,624股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的15%，每股面值为1.00元。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格及发行数量将相应调整。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
3、认购数量、认购方式和认购金额
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。乙方同意按本公告“五、附条件生效的股份认购协议的主要内容”之“2、认购标的及认购价格”确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。乙方最终认购数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方拟认购甲方本次非公开发行股份的认购金额为乙方认购的股票数量乘以发行价格。本次非公开发行股票前的甲方滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按持股比例共享。
4、股份认购款支付时间、方式及股份交割
乙方在甲方本次发行获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知后，根据股份认购价款缴付通知规定的时间，以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。乙方缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内，甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内，甲方应将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
5、认购股份的限售期
乙方认购甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的相关规定办理。
6、协议的生效条件
本协议在满足以下全部条件即生效：
（1）本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；
（2）本次非公开发行已经甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。
7、违约责任
双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，或所作声明、承诺或保证存在虚假陈述、重大遗漏的，视为违约行为。因此行为而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。若乙方不接受市场询价结果，或不按时向甲方支付本次发行的认购价款，则每逾期一日，乙方应以其未支付的认购价款为基础，按照日息0.01%的利率向甲方支付滞纳金；若逾期超过三十日，则甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方损失的，则甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的其他费用。
如下情形不视为违约行为：
（1）本次非公开发行事宜未获得甲方股东大会批准；
（2）本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准；
（3）中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整；
（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（5） 任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有
利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。德美集团认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，德美化工与德美集团累计发生的各类关联交易的金额如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额 |
| 德美集团 | 房屋租赁 | 1.20 |
| 德美集团 | 公司向德美集团出售其持有的广东英农集团有限公司95.71%股权 | 8,151.52 |
| 合计 | 8,152.72 | |
八、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，德美集团拟参与公司本次非公开发行股票并拟认购不低于3,016,746股（含本数）。德美集团参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易事项。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。公司股票在定价基准日至发
行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，德美集团继续参与认购，承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。
前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司拟与德美集团签署的附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：德美集团参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事，我们认可公司拟于第六届董事会第二十三次会议审议的关于公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项，并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，德美集团参与认购公司本次非公开发行股票并与公司签署附条
件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》构成关联交易。上述协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，德美集团继续参与认购，承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司董事会在审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避了对相关议案的表决，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效；本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
《公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》及公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见刊登于2020年8月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的事前认可函；
4、公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见；
5、公司与德美集团签署附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会
二○二○年八月十一日