广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东德美精细化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司于第六届董事会第二十三次会议审议的相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、公司与关联方资金往来、对外担保情况的说明和独立意见
根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定要求，公司的独立董事石碧先生、Guo Xin先生、丁海芳女士，对2020年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真的了解和查验，在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表以下独立意见：
1、截至2020年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、公司的对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效的控制了对外担保的风险。不存在与上述法律法规相违背的情形。
二、公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
公司独立董事石碧先生、Guo Xin先生、丁海芳女士对公司本次非公开发行股票的相关事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。发表独立意见如下：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、佛山市顺德区德美化工集团有限公司（以下简称“德美集团”）系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业，德美集团参与认购公司本次非公开发行股票并与公司签署附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》构成关联交易。上述协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
德美集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，德美集团继续参与认购，承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，认购数量不低于3,016,746股（含本数），并不超过本次发行上限62,884,624股（含本数）。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
5、公司董事会在审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避了对相关议案的
表决，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效；本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，本页为独立董事对相关事项的专项说明及独立意见之签字页）
独立董事 石 碧
独立董事GUO XIN
独立董事 丁 海 芳
二〇二〇年八月七日