德美化工：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

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证券代码：002054 证券简称：德美化工

关于广东德美精细化工集团股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年十一月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2020年10月12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202590号），广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“德美化工”）、华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：

说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目 录

目 录 ...... 3

问题1 ...... 4

问题2 ...... 7

问题3 ...... 11

问题4 ...... 20

问题5 ...... 22

问题6 ...... 32

问题7 ...... 50

问题8 ...... 66

问题9 ...... 71

问题10 ...... 90

问题11 ...... 107

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问题1请保荐机构和律师核查说明第二大股东股权冻结是否存在导致上市公司实际控制权变动的风险。回复：

一、昌连荣投资股权冻结事项

（一）昌连荣投资的基本情况

截至2020年9月30日，昌连荣投资持有发行人13.11%的股权，为发行人第二大股东。昌连荣投资的基本情况如下：

公司名称	佛山市顺德区昌连荣投资有限公司
统一社会信用代码	91440606733138576N
法定代表人	高明波
成立日期	2001年11月5日
注册资本	1,192.80万元
住 所	广东省佛山市顺德区容桂容里居委会建丰路7号二层三室之1
经营范围	对制造业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要成员	执行董事、总经理：高明波
	监事：高明涛
工商登记股东信息	高明波持股34%
	高明涛持股33%
	张潇潇持股33%

（二）昌连荣持有发行人股份冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券轮候冻结表》、国家企业信用信息公示系统和深交所网站公开信息及昌连荣投资书面说明，截至2020年9月30日，德美化工第二大股东昌连荣投资持有的发行人股份冻结情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	质押、 冻结情况	质押、 冻结股数（股）	占其所持股份比例	占公司总股本比例
昌连荣投资	54,968,957	13.11%	烟台市福山区人民法院司法冻结	54,775,820	99.65%	13.07%

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二、发行人不存在控制权变动的风险

（一）德美化工实际控制人稳定

自德美实业（发行人前身）设立时起，黄冠雄即为德美实业第一大股东，亦为创始人股东。发行人存续期间，黄冠雄作为发行人第一大股东的持股地位从未发生变化。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年9月30日，黄冠雄仍直接持有发行人22.28%的股权，为发行人第一大股东，同时黄冠雄亦担任发行人董事长，能够对发行人的股东大会、董事会及重大经营决策产生重大影响，系公司的实际控制人。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东共三名，除黄冠雄及昌连荣投资外，何国英持有公司10.10%的股权，系公司第三大股东。何国英已出具书面确认，德美化工实际控制人为黄冠雄，其未与任何其他方以签署一致行动协议或以其他方式形成一致行动关系、或以信托、委托管理等任何方式对德美化工实施实际控制或影响德美化工控制权稳定。

（二）黄冠雄持有的股份不受昌连荣投资股权冻结事项影响

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及《证券轮候冻结数据表》，截至2020年9月30日，黄冠雄持有的93,406,344股股份不存在质押或冻结的情形。昌连荣投资所持德美化工的股份受到冻结的事项不影响实际控制人黄冠雄所持有的德美化工的股份，不影响发行人控制权的稳定性。

三、中介机构核查程序

（一）中介机构核查程序

1、查阅了昌连荣投资的营业执照，检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）公开信息，了解昌连荣投资基本情况；

2、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券轮候冻结数据表》，检索了国家企业信用

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信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、深交所网站（http://www.szse.cn）公开信息，了解昌连荣投资持有发行人股份被冻结的具体情况；

3、查阅了德美化工工商档案、《首次公开发行股票招股说明书》《年度报告》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》等资料，了解德美化工实际控制人情况；

4、取得并查阅了德美化工5%以上股东何国英出具的《关于未影响广东德美精细化工集团股份有限公司控制权稳定性的确认函》。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

黄冠雄能够有效保持对发行人控制权的稳定性，第二大股东昌连荣投资股权冻结事项不会导致上市公司实际控制权发生变动。

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问题2

请申请人说明认购主体股权近一年是否发生变动，是否存在为本次发行专门引入股东的情形，本次认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，认购对象是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。请保荐机构和律师核查并发表意见。

回复：

一、请申请人说明认购主体股权近一年是否发生变动，是否存在为本次发行专门引入股东的情形

（一）德美集团基本情况

根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》及《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，黄冠雄控制的德美集团拟认购本次发行股份，且认购股份数不低于3,016,746股（含本数）。

截至本反馈意见回复出具日，认购主体德美集团基本情况如下：

公司名称	佛山市顺德区德美化工集团有限公司
统一社会信用代码	914406066615026739
法定代表人	黄冠雄
成立日期	2007年4月27日
注册资本	15,000万元
住所	佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边
经营范围	研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂（以上不含危险化学品）；国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。

（二）德美集团近一年股权变动情况

截至本反馈意见回复出具日，德美集团股权结构如下：

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根据德美集团提供的股东名册、工商档案资料以及查询国家企业信用信息公示系统公开信息显示，德美集团近一年股权未发生变动。

（三）是否存在为本次发行专门引入股东的情形

综上，德美集团最近一年未发生股份变动，不存在为本次发行专门引入股东的情形。

二、本次认购资金来源是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

（一）德美集团的财务状况

根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》，德美集团拟认购本次发行数量不低于3,016,746股（含本数），占总发行数量62,884,624股的比例为4.8%。若以本次募集资金总额上限68,270万元测算，则德美集团的认购金额预计约为3,275.10万元。

根据《佛山市顺德区德美化工集团有限公司2019年度财务报表审计报告》（广德会审字[2020]第G043号）及德美集团2020年1-9月的财务报表，德美集团最近一年及一期的主要财务状况如下：

单位：万元

项目

2019-12-31

2020-09-30

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总资产	27,852.29	37,200.39
净资产	21,834.25	22,703.65

注：2019年度财务数据业经审计，2020年1-9月数据未经审计

截至2020年9月30日，德美集团资产负债率为38.97%，财务状况良好，货币资金及银行理财余额共计2,653.33万元；德美集团作为投资性主体，无实际生产经营活动，为上市公司美思德（SH.603041）控股股东，持股比例为53.13%，美思德经营稳健、财务状况良好。因此，根据德美集团的财务状况、对外投资状况及本次认购的规模，德美集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力。

（二）德美集团出具的承诺

针对本次发行，德美集团出具了《佛山市顺德区德美化工集团有限公司关于认购广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票资金来源之承诺函》，具体承诺如下：“本公司保证具有足够的合法资金认购德美化工本次非公开发行的股票，本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于德美化工的情况，亦不存在德美化工为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形。”

综上，本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。鉴于德美集团为发行人实际控制人控制的企业，系发行人关联方，本次认购资金存在来源于发行人关联方的情况。

三、请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，认购对象是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定

根据《广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》及《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》，若本次发行存在询价失败、无法产生发行价格的情况，德美集团承诺将以发行底价，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。

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四、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、查阅了德美集团的股东名册、工商档案资料，并检索查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，了解德美集团基本情况及最近一年股权变动情况；

2、查阅了德美集团一年一期的审计报告及财务报表，了解德美集团财务状况及对外投资情况；查阅并取得了德美集团出具的《佛山市顺德区德美化工集团有限公司关于认购广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票资金来源之承诺函》；

3、查阅了发行人与德美集团签订的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、经核查，德美集团近一年股权未发生变动，不存在为本次发行专门引入股东的情形；

2、本次非公开发行对象认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。鉴于德美集团为发行人实际控制人控制的企业，系发行人关联方，本次认购资金存在来源于发行人关联方的情况；

3、若本次发行存在询价失败、无法产生发行价格的情况，德美集团将继续参与认购，认购价格已在《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》中明确约定，内容合法有效。

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问题3

请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人生产经营与募投项目是否符合环保要求。回复：

一、发行人报告期内的行政处罚情况

报告期内，发行人及境内子公司收到行政处罚基本情况如下：

序号	处罚时间	主体	罚款金额（元）	处罚文件	处罚事由	整改 情况
1	2017-06	德美高新	40	容桂国税简罚[2017]193号	丢失发票	已缴纳罚款
2	2017-11	粤亭新材料	500	顺检当罚[2017]80号	未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批的规定执行的	已缴纳罚款
3	2018-01	德美瓦克张家港分公司	8,000	张安监行告字（2018）20号	未按规定将安全评价报告以及整改方案的落实情况报安全生产监督管理部门备案	已缴纳罚款并完成整改
4	2018-06	粤亭新材料	30,000	佛汇处[2018]4号	通过中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行办理货物贸易进口预付货款后，未通过监测系统向所在地外汇局报送对应的相关预付货款信息	已缴纳罚款
5	2018-06	山东德美	10,000	（潍滨）安监罚[2018]11806051	员工王绍富、潘青海三级培训档案时间、学时记录混乱，无培训签到表，未如实记录员工安全教育培训	已缴纳罚款并完成整改
6	2018-12	中炜化工	10,000	（范县安监局）安监罚[2018]3号	27台压力容器超期未检验	已缴纳罚款并完成整改
7	2019-04	成都德美	50,000	（新）安监罚[2019]22号	1、产品原料，中间产品（含危险化学品）无一书一签标识；2、增重剂储罐出口阀、锅炉房水经计阀，排污阀管锈蚀严重，存在泄漏现象	已缴纳罚款并完成整改
8	2020-04	滨海	10,000	绍税一稽罚	收受宿迁佐泽建筑工程有	已缴

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序号	处罚时间	主体	罚款金额（元）	处罚文件	处罚事由	整改 情况
		德美		[2020]99号	限公司虚开的增值税普通发票	纳罚款
9	2020-06	滨海德美	150,000	绍市环罚字[2020]16号（柯）	2019年第一季度监督性监测外排废水COD浓度超标	已缴纳罚款并完成整改

经核查，报告期内，发行人及其境内子公司受到罚款金额超5万元的行政处罚共1起，系滨海德美因2019年第一季度污水排放超标，被处以罚款人民币十五万元。滨海德美已缴纳前述罚款，并已整改完毕。根据环保主管部门出具的证明文件，报告期内，滨海德美曾发生1起从轻处罚的违法行为，不存在从重处罚的重大违法行为。根据《绍兴市生态环境局行政处罚自由裁量细化标准（2019年修订）》的相关规定，上述处罚属于较轻一级处罚。

截至本反馈意见回复出具日，上述行政处罚均已按期缴纳罚款并完成整改。根据发行人及其境内子公司所在地税务、环保、应急管理、外汇等相关主管部门出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。

二、发行人生产经营与募投项目是否符合环保要求

（一）发行人生产经营是否符合环保要求

1、发行人生产经营履行的环保手续及取得的环保资质情况

报告期内发行人及境内子公司主要生产项目已履行的环保手续及取得的环保资质情况主要如下：

序号	公司名称	项目名称	项目 状态	环评批复情况	项目验收情况	排污 许可证
1	德荣化工	乙烯裂解副产品综合利用项目	建设中	《关于浙江德荣化工有限公司乙烯裂解副产品综合利用项目环境影响报告书的批复》舟环建审[2020]5号	-	-
2	德美化工	广东德美精细化工集团股份有限公司扩建项目	建设中	《顺德区环境运输和城市管理局关于广东德美精细化工股份有限公司扩建项目环境影响报告书的批复》（顺管环审[2016]23号）	-	-

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序号	公司名称	项目名称	项目 状态	环评批复情况	项目验收情况	排污 许可证
3		年产1万吨TARA栲胶（环保型植物鞣剂）和6t/h燃天然气蒸汽锅炉搬迁项目	建设中	《佛山市生态环境局关于广东德美精细化工集团股份有限公司年产1万吨TARA栲胶（环保型植物鞣剂）和6t/h燃天然气蒸汽锅炉搬迁项目环境影响报告表的批复》佛环03环审[2019]0027号	-	-
4		10万吨/年新型高档系列纺织化学品皮革化学品技术改造项目	运行中	《关于广东德美精细化工股份有限公司10万吨/年新型高档系列纺织化学品皮革化学品技术改造项目》粤环函[2004]319号	《关于广东德美精细化工股份有限公司10万吨/年新型高档系列纺织化学品皮革化学品技术改造项目竣工环境保护验收意见的函》粤环审[2011]513号	《排污许可证》91440606707539050R001V 有效期至2023-09-10
5		锅炉清洁能源改造项目	运行中	《关于广东德美精细化工股份有限公司锅炉清洁能源改造项目环境影响报告表的审批意见》顺管（容）环审[2013]A094号	《佛山市顺德区环境运输和城市管理局容桂分局关于广东德美精细化工股份有限公司锅炉清洁能源改造项目竣工环境保护验收意见的函》环验（容）[2014]006号	-
6	四川亭江	10Kt/a新型高档系列皮化材料工程项目	运行中	《四川省环境保护局关于四川省什邡亭江化工厂15Kt/a新型高档系列皮化材料工程环境影响评价报告书审批意见的函》川环开发[1997]399号	《关于什邡亭江化工厂污水处理工程竣工验收合格的通知》德环发第[1998]157号	《排污许可证》91510600565671258J001V 有效期至2023-07-21
7		重金属污染综合整治工程	运行中	《四川省环境保护厅关于什邡市重金属污染防治重点示范区域相关项目实施方案的批复》川环函[2013]55号	《四川省重金属污染综合治理验收登记表》	-
8	福建德美	年产纺织化学品1万吨项目	运行中	《关于批复<福建省晋江新德美化工有限公司年产纺织化学品2万吨、皮革化学品1万吨项目环境影响报告书>的函》泉环监函[2004]20号	《建设项目竣工环境保护验收申请报告》	《排污许可证》91350582759374219K001V 有效期至2023-08-10
9	粤亭新材	2.4万吨/年清洁化	运行中	《关于佛山市顺德区粤亭新材料有限公司2.4万	《建设项目竣工环境保护验收申请》环	《排污许可证》44060620

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序号	公司名称	项目名称	项目 状态	环评批复情况	项目验收情况	排污 许可证
	料	制革新材料建设项目		吨/年清洁化制革新材料建设项目环境影响报告书的审批意见》顺管环审[2012]47号、《顺德区建设项目环境影响报告批准证》（批准号：20120146）	验[2016]A070号	16000256 有效期至2021-07-17
10	明仁化工	7,200t/a胶粘剂及4,800t/a纺织助剂项目	运行中	《关于明仁精细化工（嘉兴）有限公司新建项目环境影响报告表审查意见的函》嘉环建函[2003]76号	《明仁精细化工（嘉兴）有限公司建设项目竣工环境保护验收意见》环验[2004]014号	《排污许可证》浙FJ2016B0142 有效期至2020-12-31
11	成都德美	年产1万吨印染皮革助剂生产线及配套设施项目	运行中	《关于成都德美精英化工有限公司年产10000吨印染皮革助剂生产线及配套设施项目环评报告书审查批复》环建[2005]复字222号	《成都德美精英化工有限公司年产1万吨印染助剂生产线及配套设施项目竣工环境保护验收小组意见》成环建验[2007]021号	《排污许可证》91510132730204638F001V 有效期至2023-07-27
12		年产5,000吨/年新型无卤耐高温阻燃材料技改项目	运行中	《成都市环境保护局关于成都德美精细化工有限公司年产5000吨新型无卤耐高温阻燃材料技改扩建项目环境影响报告书审查批复》成环建评[2013]126号	《成都市环境保护局关于成都德美精英化工有限公司年产5000吨新型无卤耐高温阻燃材料技改项目竣工环保验收批复》成环工验[2017]8号	《排污许可证》91510132730204638F001V 有效期至2023-07-27
13	中炜化工	5,000t/a异丁烷环保制冷剂（R600a）及30,000t/a石脑油精分项目	运行中	《河南省环境保护厅关于濮阳市中炜精细化工有限公司5,000t/aR600a环保制冷剂扩建及30,000t/a石脑油精分工程项目环境影响报告书的批复》豫环审[2010]260号	《河南省环境保护厅关于濮阳市中炜精细化工有限公司5,000t/aR600a环保制冷剂扩建及30,000t/a石脑油精分工程项目竣工环境保护验收申请的批复》豫环审[2013]550号	《排污许可证》914109267967816572001P 有效期至2021-06-29
14		24万吨/年工业异辛烷项目	运行中	《河南省环境保护厅关于濮阳市中炜精细化工有限公司年产24万吨工业异辛烷项目》豫环审[2014]566号	《关于对濮阳市中炜精细化工有限公司年产24万吨工业异辛烷项目竣工环境保护验收合格的函》豫环验[2016]15号	《排污许可证》914109267967816572001P 有效期至2021-06-29
15		300立方米/小时甲	运行中	《河南省环境保护厅关于濮阳市中炜精细化工	《范县环境保护局关于濮阳市中炜精	《排污许可证》

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序号	公司名称	项目名称	项目 状态	环评批复情况	项目验收情况	排污 许可证
		醇制氢、3万吨/年碳4饱和加氢项目		有限公司300立方米/小时甲醇制氢、3万吨/年碳4饱和加氢项目环境影响报告书的批复》豫环审[2014]565号	细化工有限公司300立方米/小时甲醇制氢、3万吨/年碳4饱和加氢项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收合格的函》范环验[2018]20号	914109267967816572001P 有效期至2021-06-29
16	滨海德美	年产6万吨各类纺织印染助剂项目	运行中	《关于绍兴县滨海德美精细化工有限公司年产6万吨各类纺织印染助剂项目环境影响报告书的批复》绍环批[2013]171号	《绍兴柯桥德美精细化工有限公司年产6万吨各类纺织印染助剂项目竣工环境保护验收报告》	《排污许可证》91330621698283515E001V 有效期至2023-07-30
17	无锡德美	纺织助剂污水处理系统改造及搬迁项目	运行中	《无锡市惠山区环境保护局关于无锡惠山德美化工有限公司<纺织助剂污水处理系统技术改造及搬迁项目环境影响报告表>的审批意见》惠环审[2015]234号	《无锡市惠山区环境保护局关于对无锡惠山德美化工有限公司“纺织助剂污水处理系统技术改造及搬迁项目”环保验收的意见》惠环管验[2016]108号	《排污许可证》3202062016050003B 有效期至2021-03-23
18	德美瓦克	年产5000吨有机硅乳液	运行中	《顺德区建设项目环境影响报告批准证》	《建设项目竣工环境保护验收申请表》[2012]A130号	《固定污染源排污登记回执》914406067799581233001W 有效期至2025-08-09
19	德美瓦克张家港分公司	2500t/a聚合乳液扩建项目	运行中	《关于对佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司2500t/a聚合乳液扩建项目环境影响报告书的审批意见》苏环建[2008]546号	《关于对佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司2500t/a聚合乳液扩建项目环境竣工环境保护验收申请报告的审核意见》苏环验[2009]262号	《排污许可证》91320592663845063C001U 有效期至2023-1-21
20		硅油、乳液产品建设项目	运行中	《关于对佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司硅油、乳液产品建设项目环境影响报告书的审批意见》苏环建[2007]100号	《关于对佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司硅油、乳液产品新建项目竣工环境保护验收申请报	《排污许可证》91320592663845063C001U 有效期至2023-1-21

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序号	公司名称	项目名称	项目 状态	环评批复情况	项目验收情况	排污 许可证
					告的审核意见》苏环验[2009]263号
21		VOC治理及产品优化调整项目	建设中	《关于对佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司张家港分公司VOC治理及产品优化调整项目环境影响报告书的审批意见》张保审批[2019]62号	-	-
22	博士达	年产10000吨水性聚氨酯涂层材料搬迁技改项目	运行中	《关于浙江德美博士达高分子材料有限公司年产10000吨水性聚氨酯涂层材料搬迁技改项目环境影响报告表的审查意见》（丽环建[2017]95号）	《竣工环境保护验收监测报告》（HP（P）2018-06-001）	《排污许可证》913311006761930840001U 有效期至2023-07-29
23	山东德美	年产5万吨纺织印染助剂项目	运行中	《关于山东德美化工有限公司年产5万吨纺织印染助剂项目环境影响报告书的批复》潍环审字[2008]181号	《关于山东德美化工有限公司年产5万吨纺织印染助剂项目竣工环境保护验收的批复》潍滨环验[2016]7号	《排污许可证》91370700674513849U001V 有效期至2025-08-09

2、发行人及境内子公司报告期内环保信用情况

根据相关主管部门出具的证明文件，并查询生态环境部官方网站（http://www.mee.gov.cn）、公众环境研究中心（IPE）官方网站（http://www.ipe.org.cn）、发行人及境内子公司所在地生态环境部门官方网站公开披露信息，于百度（https://www.baidu.com）、必应（https://cn.bing.com）等搜索引擎检索发行人及境内子公司“污染事件”“环保事故”“环保侵权”“环保事件”等相关关键词，德美化工及境内子公司报告期内企业环保信用评价不存在被列入黑名单的情况，且未发现存在发生重大环境污染事件的情况。

3、发行人生产经营符合环保要求

综上，报告期内发行人及境内子公司上述项目已履行完毕或正在履行相应的环保手续并已取得生产经营需要的环保资质。发行人已出具书面承诺，承诺在生产经营过程中遵守国家及地方环保方面的法律、法规及规范性文件规定的环保要求。

5-1-17

（二）募投项目是否符合环保要求

根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，以及2020年11月5日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于<广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过68,270万元（含68,270万元），扣除发行费用后将全部用于德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）的投资：

单位：万元

序号	项目名称	预计投资总额	拟投入募集资金金额
1	乙烯裂解副产品综合利用项目	325,327.00	68,270.00
1.1	其中：项目一期	255,259.86	68,270.00
1.2	项目二期	70,067.14	——
合计		325,327.00	68,270.00

浙江省舟山市生态环境局于2020年5月7日出具《关于浙江德荣化工有限公司乙烯裂解副产品综合利用项目环境影响报告书的批复》（舟环建审[2020]5号），原则同意德荣化工在《浙江德荣化工有限公司乙烯裂解副产品综合利用项目环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和环境保护对策措施的范围内建设乙烯裂解副产品综合利用项目。

综上，本次募投项目已取得环保主管部门的批复文件，符合环保要求。

三、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、对发行人管理层进行了访谈，了解报告期内发行人及子公司的行政处罚情况；取得并查阅了报告期内发行人收到的行政处罚文件；

2、通过对国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn）、生态环境部官方网站（http://www.mee.gov.cn）、应急管理部官方网站

5-1-18

（https://www.mem.gov.cn）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）、国家外汇管理局官方网站（http://www.safe.gov.cn）、自然资源部官方网站（http://www.mnr.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）及发行人及其中国境内子公司所在地市场监督主管部门官方网站、所在地税务部门官方网站、所在地环保部门官方网站、所在地应急管理部门官方网站、所在地自然资源部门官方网站等公开渠道进行查询，并获取税务、环保、应急管理、外汇等相关主管部门出具的合规证明；

3、查询生态环境部官方网站（http://www.mee.gov.cn）、公众环境研究中心（IPE）官方网站（http://www.ipe.org.cn）、发行人及境内子公司所在地生态环境部门官方网站公开披露信息，于百度（https://www.baidu.com）、必应（https://cn.bing.com）等搜索引擎检索发行人及境内子公司“污染事件”“环保事故”“环保侵权”“环保事件”等相关关键词；

4、核查发行人及子公司信息披露文件中是否涉及行政处罚或监管措施；

5、核查发行人及子公司的环保资质，查阅了生产运营项目环评批复及验收文件，募集资金投资项目环评批复文件；取得并查阅相关环保主管部门出具的合规证明文件。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、截至本反馈意见回复出具日，报告期内公司受到行政处罚均已按期缴纳罚款并完成整改。根据发行人及其境内子公司所在地税务、环保、应急管理、外汇等相关主管部门出具的证明文件，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍；

2、报告期内发行人及境内子公司主要生产项目已履行完毕或正在履行相应的环保手续并已取得生产经营需要的环保资质。发行人已出具书面承诺，承诺在生产经营过程中遵守国家及地方环保方面的法律、法规及规范性文件规定的环保要求；

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3、发行人本次募投项目已取得环保主管部门的批复文件，符合环保要求。

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问题4

请申请人说明募投实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款。保荐机构和律师结合增资价格或借款利率等情况核查说明是否存在损害上市公司利益的情形。回复：

一、请申请人说明募投实施主体其他股东是否同比例增资或提供贷款

本次募投项目为乙烯裂解副产品综合利用项目（一期），实施主体为德荣化工，德荣化工其他股东为浙江石油化工有限公司，浙石化已承诺同比例向德荣化工提供增资或提供贷款。

根据《浙江德荣化工有限公司章程》及浙石化出具的书面承诺，若本次非公开募集资金通过增资的方式投入募集资金投资项目，浙石化承诺与德美化工以同样的增资价格、同比例同条件增资，并承诺以自有或自筹资金向德荣化工按时足额缴纳所认缴的注册资本；如本次非公开募集资金通过股东借款或其他法律、法规允许的财务资助方式投入募集资金投资项目，浙石化承诺按出资比例以相同贷款利率提供同等条件的财务资助（包括但不限于股东借款等）。前述增资价格及贷款利率以德荣化工届时股东会决议为准。

二、结合增资价格或借款利率等情况核查说明是否存在损害上市公司利益的情形

截至本反馈意见回复之日，前述增资价格或借款利率尚未确定。根据浙石化出具的书面承诺，浙石化已承诺同比例、同条件增资或提供财务资助（包括但不限于股东借款等），增资价格及贷款利率将以德荣化工届时股东会决议为准。因此，本次非公开发行募集资金投入的增资价格或借款利率不存在损害上市公司利益的情形。

三、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、访谈发行人管理层，了解募投项目实施主体情况以及募集资金投入方式；

2、查阅了德荣化工公司章程，了解德荣化工治理机制；

5-1-21

3、取得并查阅浙石化出具的《浙江石油化工有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司2020年度非公开发行股票项目之承诺函》。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

募投项目实施主体其他股东已出具同条件、同比例增资或提供贷款的承诺，增资价格及贷款利率以德荣化工届时股东会决议为准，不存在损害上市公司利益的情形。

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问题5请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、财务性投资及类金融业务的认定标准

（一）财务性投资的认定标准：

1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

5-1-23

（二）类金融业务的认定标准：

根据中国证监会于2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况

（一）新增已实施投资情况

本次发行的董事会决议日（2020年8月7日）前六个月起至今，德美化工已实施的财务性投资及类金融业务情况如下：

1、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2、拆借资金及委托贷款

2020年7月21日，发行人全资子公司广东德运创业投资有限公司委托广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行向佛山市顺德区德伟创科技有限公司（以下简称“德伟创”）发放委托贷款。具体情况见下表：

单位：万元

委托人	受托人	借款人	金额	年利率	月费率	贷款期限	是否属于财务性投资
德运创投	顺德农商行容桂支行	德伟创	590．00	5%	0.16%	2020-07-21 至 2023-07-20	是

3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

4、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。

5-1-24

5、长期股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人新增长期股权投资的情形如下：

被投资单位	账面价值 单位：万元	历次投资的时间及金额	业务情况	与发行人的战略协同/投资目的	是否属于财务性投资
佛山市顺德区德伟创科技有限公司	1,000.00	2020年6月投资330万元； 2020年7月投资670万元	工程和技术研究和试验发展；房地产开发经营；房地产租赁经营；物业管理。	德伟创科技主要从事园区开发业务，投资目的主要是对科技园的园区开发运营带来协调效应。	是

6、可供出售金融资产/其他权益工具投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人向山东中康国创先进印染技术研究院有限公司（以下简称“中康国创”）追加投资140万元。对中康国创的具体情况如下：

被投资单位	账面价值 单位：万元	历次投资的时间及金额	业务情况	与发行人的战略协同/投资目的	是否属于财务性投资
山东中康国创先进印染技术研究院有限公司	200.00	2019年8月投资60万元； 2020年6月投资140万元	开展关键共性技术研究、测试验证、中试孵化、技术服务等，服务于我国纺织印染产业转型升级和高质量发展	中康国创是国家先进印染技术创新中心，发行人投资山东中康有利于获取行业技术领先优势。	是

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。

8、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

（二）拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

（三）募集资金调减情况

综上，自本次发行的董事会决议日（2020年8月7日）前六个月起至今，

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发行人实施的财务性投资包括：对德伟创的2次投资共计1,000万元、对德伟创的委托贷款590万元及对中康国创的追加投资140万元，以上三笔共计1,730万元；发行人无其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，基于谨慎性原则,发行人已从本次募集资金总额中扣除1,730万元，调减后的本次发行的募集资金规模为不超过68,270万元。

发行人已于2020年11月5日召开第六届董事会第二十七次会议，在股东大会授权范围内，将本次发行募集资金总额由不超过70,000万元调减1,730万元至不超过68,270万元。本次募集资金总额调整前后对比情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	原拟使用募集资金	调减金额	调整后拟使用募集资金
1	乙烯裂解副产品综合利用项目	325,327.00	70,000.00	1,730.00	68,270.00
1.1	其中：项目一期	255,259.86	70,000.00	1,730.00	68,270.00
1.2	项目二期	70,067.14	-	-	-
合计		325,327.00	70,000.00	1,730.00	68,270.00

三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年9月30日，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体情况如下：

（一）交易性金融资产

截至2020年9月30日，发行人不存在持有交易性金融资产的情况。

（二）可供出售金融资产/其他权益工具投资

截至2020年9月30日，发行人持有的其他权益工具投资的具体情况如下：

序号	被投资单位	账面价值（万元）	历次投资的时间及金额	与发行人的战略协同/投资目的	是否属于财务性投资
1	广东顺德农村商业银行股份有限公司注	13,356.88	2008年3月投资138万元； 2009年12月投资3,456万元； 2014年12月认购顺德农商行定向募集所发行新股，投资9,462.88万元	顺德农商行系佛山本地银行，与发行人有较多的业务往来且经营效益良好。发行人投资顺德农商行一方面有利于开展业务合作，另一方面能够获得良好的投资收益。	是

5-1-26

序号	被投资单位	账面价值（万元）	历次投资的时间及金额	与发行人的战略协同/投资目的	是否属于财务性投资
2	佛山农村商业银行股份有限公司	605.00	2008年3月投资605万元	佛山农商行系佛山本地银行，发行人投资佛山农商行一方面有利于未来开展业务合作，另一方面能够获得良好的投资收益。	是
3	开源证券股份有限公司	2,991.84	2011年12月投资297.9万元； 2012年6月投资2,980.32万元	开源证券是顺德政府引进的优秀金融项目，发行人投资开源证券主要是长期看好开源证券的发展，使得发行人业务局部多元化，分散经营风险。	是
4	山东中康国创先进印染技术研究院有限公司	200.00	2019年8月投资60万元； 2020年6月投资140万元	山东中康是国家先进印染技术创新中心，发行人投资山东中康有利于获取行业技术领先优势。	是
5	佛山市德品高新材料有限公司	20.00	2014年12月投资20万元	德品高新材料是德运创投投资的企业，投资目的主要是科技园对潜力项目进行项目孵化。	是
6	广东顺德联宠生物科技有限公司	90.00	2015年8月投资90万元	联宠生物是德运创投投资的企业，投资目的主要是科技园对潜力项目进行项目孵化。	是
7	嘉兴艾瑞投资合伙企业（有限合伙）	88.74	2015年9月投资100万元	嘉兴艾瑞是德运创投投资的以科技领先方面进行投资的基金，主要是为了与科技园形成协调效应。	是
8	广东顺德红铅笔信息科技有限公司	30.00	2016年3月投资30万元	红铅笔信息是德运创投投资的企业，投资目的主要是科技园对潜力项目进行项目孵化。	是
9	佛山市顺德区维赋智能科技有限公司	3.00	2017年3月投资3万元	维赋智能是德运创投投资的企业，主投资目的主要是科技园对潜力项目进行项目孵化。	是
10	佛山市博思尼智能科技有限公司	45.00	2017年4月投资45万元	博思尼智能是德运创投投资的企业，投资目的主要是科技园对潜力项目进行项目孵化。	是
财务性投资合计		17,430.46

注：发行人在2006年上市前已向顺德农商行投资300万元

发行人最近一期末持有其他权益工具投资合计17,430.46万元，均属于财务性投资。上述投资均是发行人长期看好被投资公司的发展或寻求未来业务合作机会、获得良好投资收益的财务性投资。

（三）借予他人款项、委托贷款

截至2020年9月30日，发行人不存在借予他人款项的情况。截至2020年9月30日，发行人委托贷款情况详见本反馈意见回复之“问题5、二、（一）、2、拆借资金及委托贷款”。

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（四）委托理财、银行理财产品

截至2020年9月30日，发行人不存在委托理财的情形。截至2020年9月30日，报告期内公司进行现金管理购买理财产品余额情况如下：

单位：万元

受托机构名称（或受托人姓名）	受托机构（或受托人）类型	产品类型	金额	资金来源	起止日期	资金 投向	报酬确定方式	参考年化收益率	报告期实际损益金额	报告期损益实际收回情况
顺德农商行容桂支行	商业银行	顺德农商银行精英理财系列之真情回报2号20006期人民币理财计划	6,000	发行人自有闲置资金	2020-08-27 至 2020-12-21	银行理财产品	保本浮动收益	3.10%	--	--
中国银行顺德容桂支行	商业银行	挂钩型结构性存款	5,000	发行人自有闲置资金	2020-09-14 至 2020-11-16	银行理财产品	保本浮动收益	3.26%	--	--
广发银行佛山分行	商业银行	结构性存款	550	发行人自有闲置资金	2020-09-15 至 2020-12-14	银行理财产品	保本浮动收益	3.30%	--	--
合计			11,550	--	--	--	--	--	--	--

上述理财产品均为保本型现金管理产品，具有高度流动性，发行人通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响发行人正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，不属于财务性投资。

（五）长期股权投资

截至2020年9月30日，发行人的长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位	账面价值	历次投资的时间及金额	业务情况	是否属于财务性投资
1	辽宁奥克化学股份有限公司	16,173.79	2007年5月投资1,500万元	高效混凝土减水剂用聚醚、太阳能电池用多晶硅切割液和聚乙二醇等环氧乙烷衍生精细化工新材料	否
2	佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司	737.60	2008年11月投资125万元； 2009年11月投资375万元； 2012年7月投资500万元	房产管理服务；物业管理；物业租赁；国内商业、物资供销业	是
3	佛山市顺德德	1,192.62	2010年12月投资1,500万元	创业投资、实业投资、投资管	是

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序号	被投资单位	账面价值	历次投资的时间及金额	业务情况	是否属于财务性投资
	美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）			理、企业管理咨询
4	广东小冰火人网络科技股份有限公司	6,721.34	2015年4月投资4,615.32万元； 2018年3月小冰火人股东同比例减资，回购金额为854.07万元	电子商务运营服务提供商，主要为品牌客户提供电子商务运营解决方案	是
5	佛山德盛天林股权投资合伙企业（有限合伙）	3,484.75	2017年7月投资1,620万元； 2019年10月投资2,160万元	从事股权投资、产业投资业务，受托管理私募股权投资基金，开展投融资管理及相关咨询服务业务	是
6	宜宾金刚新材料有限公司	356.65	2018年2月投资500万元	金刚石制品、超硬材料制品的研究、生产、销售及相关的技术服务；新材料的研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务	是
7	佛山市顺德区德伟创科技有限公司	1,000.00	2020年6月投资330万元； 2020年7月投资670万元	工程和技术研究和试验发展；房地产开发经营；房地产租赁经营；物业管理。	是
财务性投资合计		13,492.95	-	-	-

关于上述不属于财务性投资的长期股权投资说明如下：

1、辽宁奥克股份有限公司

辽宁奥克股份有限公司（证券代码SZ.300082,证券简称“奥克股份”）专注于环氧乙烷、乙烯衍生精细化工高端新材料业务，主要产品包括聚醚单体、高品质聚乙二醇、新能源电解液溶剂碳酸酯系列产品、绿色非离子表面活性剂等专用化学品。奥克股份曾是发行人上游供应商之一，其表面活性剂产品可用于纺织化学品的生产。发行人于2007年5月对奥克股份进行投资，投资目的主要是加强上下游之间的产业战略协同。2010年奥克股份在创业板挂牌上市后，为保证上市公司独立性，规范关联交易，双方逐渐减少了业务往来。报告期内，发行人与奥克股份发生经常性关联交易68.78万元。截至目前，发行人仍与奥克股份具有一定的行业协同性，并向奥克股份派遣了2名董事，能够对奥克股份的经营决策产生重大影响，且该笔投资不以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。

最近一期末，发行人长期股权投资一部分是以发展发行人主营业务、对产业

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上下游进行业务布局以及战略规划等为目的的产业类投资，不属于财务性投资；另一部分是为寻求更好的产业投资机会的财务性投资，该部分投资金额为13,492.95万元。

截至2020年9月30日，发行人上述财务性投资（包括类金融业务）情况汇总如下：

单位：万元

项目	总金额	其中属于财务性投资的金额
其他权益工具投资（可供出售金融资产）	17,430.46	17,430.46
长期股权投资	29,666.74	13,492.95
借予他人款项、委托贷款	590.00	590.00
合计	47,687.20	31,513.41
最近一期末归属于母公司的净资产	195,092.20
占最近一期末归属于母公司的净资产比例	24.44%	16.15%

截至2020年9月30，发行人上述财务性投资合计31,513.41万元，归属于母公司所有者的净资产为195,092.20万元，财务性投资占归属于母公司的净资产比例为16.15%，占比较低。因此，截至报告期末公司已持有和拟持有的财务性投资金额不超过发行人归属于母公司净资产的30%（包括对类金融业务的投资金额），发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

四、对比说明财务性投资总额与公司净资产规模并披露本次募集资金的必要性和合理性

上述可知，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2020年9月30日，发行人财务性投资总额为为31,513.41万元，未经审计的归属于母公司所有者的净资产为195,092.20万元，财务性投资金额占净资产的比例为16.15%。

本次募集资金调减后金额为不超过68,270.00万元，募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于乙烯裂解副产品综合利用项目，符合国家相关的产业政策以及发行人战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完毕后，

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可进一步完善发行人石油精细化学品产业链，大幅提升该板块业务收入，提高发行人的盈利能力和核心竞争力。本次发行将充实发行人的股权资本，优化发行人资本结构，扩充发行人净资产规模，降低发行人资产负债率，提高发行人偿债能力，对发行人财务状况带来积极影响。本次非公开发行股票募投项目实施后，发行人在石油精细化学品方面的利润贡献将有所增加，发行人的盈利能力将得到提高；同时发行人经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，发行人的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于发行人可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。综上所述，德美化工本次非公开发行股票募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和法律法规，以及未来发行人整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票的募投项目的建设是发行人加快碳五、碳九分离及综合利用领域布局，全面巩固和升级原有石油精细化学品业务的重要举措，有利于发行人进一步做精做强石油精细化学品业务，促进下游深加工产品向精细化、高端化发展，进一步优化产品结构，提升产品盈利能力，改善发行人财务状况，进一步提升发行人的核心竞争力和抗风险能力，为发行人运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。

五、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、查阅并结合发行人情况，逐条对比了《再融资业务若干问题解答》的相关规定；

2、査阅报告期期末发行人财务报告和科目余额表，了解与财务性投资相关资产科目的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；

3、获取发行人报告期内理财产品购买协议、委托贷款合同、其他权益工具投资协议；

4、取得发行人交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资等科目的明细。

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（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施的财务性投资共计1,730万元，不存在拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。发行人已根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，基于谨慎性原则，对本次募集资金总额进行了调减，调减后金额为不超过68,270万元；

2、最近一期末（2020年9月30日），发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有合理性和必要性。

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问题6

根据申请材料，报告期内，申请人应收账款和存货金额逐年增长，应收账款金额分别为4.31亿元、4.08亿元、4.53亿元和4.82亿元，存货金额分别为2.17亿元、2.20亿元、1.94亿元和1.77亿元。请申请人披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营收收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（3）报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营收收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）报告期内应收账款期后回款情况

报告期内公司应收账款整体回款情况如下表所示：

单位：万元

期间	应收账款期末余额	期后回款情况					回款 比例
		2018 年度	2019 年度	2020年1-9月	2020年 10月	合计
2020-9-30	61,072.31	-	-	-	13,325.18	13,325.18	21.82%
2019-12-31	49,899.58	-	-	37,672.57	2,530.54	40,203.11	80.57%
2018-12-31	44,356.64	-	40,018.38	3,182.45	-	43,200.83	97.39%
2017-12-31	46,659.38	43,306.07	1,716.14	872.43	-	45,894.64	98.36%

如上表所示，公司2017年12月31日及2018年12月31日应收账款余额期后回款金额占比分别为98.36%及97.39%，应收账款回款情况较为良好。2019年12月31日及2020年9月30日的应收账款余额回款情况有所减缓，主要系受新

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冠疫情的影响，下游客户资金链相对紧张、应收账款回款周期相对延长。

（二）公司应收账款与营业收入的匹配情况

报告期内，公司应收账款与当期营业收入的匹配情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020-09-30/ 2020年1-9月	2019-12-31/ 2019年度	2018-12-31/ 2018年度	2017-12-31/ 2017年度
应收账款账面价值	55,415.46	45,296.27	40,785.73	43,126.05
应收账款坏账准备	5,656.84	4,603.31	3,570.90	3,533.33
应收账款余额	61,072.31	49,899.58	44,356.64	46,659.38
当期营业收入	108,626.16	157,131.22	166,043.82	245,550.10
应收账款余额占当期营业收入的比例	56.22%	31.76%	26.71%	19.00%

注：2020年9月应收账款余额占当期营业收入的比例已年化处理。

报告期内，公司应收账款余额分别是46,659.38万元、44,356.64万元、49,899.58万元及61,072.31万元，占当期营业收入的比例分别为19.00%、26.71%、

31.76%、56.22%。应收账款余额占当期营业收入的比例自2018年开始上升，主要是因为子公司中炜化工自2017年8月开始改变经营模式，产品销售收入转变为委托加工收入为主、其收入采用净额法核算，导致营业收入大幅下降、应收账款余额占营业收入比例相应上升；而2020年9月30日应收账款占比的大幅提升，则主要是由于新冠疫情的影响，一方面公司2020年1-9月营业收入同比下滑

6.56%，另一方面公司下游客户资金链相对紧张、应收账款回款周期相对延长，导致2020年9月末应收账款余额较2019年末略有增长。

剔除以上两个因素的影响，公司应收账款余额占收入比例相对稳定，应收账款变动与业务规模、营业收入基本相匹配。

（三）业务模式

发行人主要产品包括纺织化学品、皮革化学品、环戊烷和异辛烷，其中纺织化学品及皮革化学品具有多品种、多规格、非标准、定制化等业务特点。

发行人通常需根据终端客户个性化的需求进行研发与生产配套，公司技术服务团队通过对重点客户和高端客户进行有针对性的走访、服务与技术交流，收集需求信息、了解生产问题、提供解决方案、针对性的开发新产品。因而与终端客户形成了较为紧密的合作关系。

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发行人主要依据设备生产能力、原材料供应情况以及市场需求计划组织安排生产，生产过程已基本实现自动化。产品生产上主要按“以销定产”的订单式生产方式。异辛烷等其他石油精细化学品业务采用受托加工的模式，即由客户提供原材料，中炜化工按照客户要求受托加工相应产品并收取约定加工费。纺织化学品业务面向国内外市场，国内销售采用直销模式，海外业务通过销售给国外代理商或设立海外子公司的形式开展。皮革化学品和环戊烷销售主要面向国内市场，采用直销方式进行销售。报告期内，发行人石油精细化学品业务模式发生变化，主要源自子公司中炜化工经营模式的转变。中炜化工自2017年8月起将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工模式；2018年8月起，进一步将其他C4深加工产品的生产线转变为受托加工模式。受托加工模式下收入采用净额法核算，对营业收入总额、应收账款占营业收入比重等财务指标产生了一定的影响。

（四）信用政策

报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，公司给予客户的信用期普遍在3-6个月。报告期各期，公司应收账款周转天数分别为140天、99天、90天和125天，和公司主要客户信用期匹配。

（五）报告期内应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下表所示：

单位：万元

项目	2020-09-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	51,375.84	84.12%	45,561.32	91.31%	41,003.32	92.44%	42,877.59	91.89%
1-2年	7,077.56	11.59%	2,701.08	5.41%	1,698.95	3.83%	2,367.29	5.07%
2-3年	1,463.11	2.40%	537.20	1.08%	745.60	1.68%	784.13	1.68%
3-4年	391.06	0.64%	598.52	1.20%	624.24	1.41%	314.50	0.67%
4-5年	575.53	0.94%	323.40	0.65%	128.98	0.29%	170.33	0.37%
5年以上	189.21	0.31%	178.06	0.36%	155.54	0.35%	145.54	0.31%
合计	61,072.31	100.00%	49,899.58	100.00%	44,356.64	100.00%	46,659.38	100.00%

公司各报告期末应收账款主要为国内外客户未结算货款，其中大部分欠款客户为公司的长期合作客户，信用良好，发生坏账的可能性较小。2017年末，2018

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年末及2019年末，账龄在1年以内的应收账款占比均高于90%，2020年9月30日账龄在1年以内的应收账款占比降至为84.12%，账龄在1-2年以内的应收账款占比增至11.59%，主要是因为对河南中炜天翔化工有限公司的应收账款3,652.78万元的账龄变动导致。

（六）应收账款坏账准备计提政策

报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020-09-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备
按账龄组合计提坏账准备的应收账款	56,330.82	3,517.64	44,346.53	2,649.00	43,359.44	2,613.39	45,673.95	2,807.04
按单项计提坏账准备的应收	4,741.49	2,139.21	5,553.04	1,954.31	997.20	957.52	985.44	726.29
合计	61,072.31	5,656.84	49,899.58	4,603.31	44,356.64	3,570.90	46,659.38	3,533.33

1、按账龄组合计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额分别为45,673.95万元、43,359.44万元、44,346.53和56,330.82万元，计提的坏账准备金额分别为2,807.04万元、2,613.39万元、2,649.00万元和3,517.64万元。

公司按账龄组合计提坏账准备的计提比例如下表所示：

账龄	坏账准备计提比例（%）
1年以内	5
1-2年	10
2-3年	30
3-4年	50
4-5年	80
5年以上	100

2、按单项计提坏账准备的应收账款

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款金额分别为985.44万元、997.20万元、5,553.04万元以及4,741.49万元。截至2020年9月30日和2019

5-1-36

年12月31日，公司按单项计提坏账准备的应收账款金额较大，主要系对河南中炜天翔化工有限公司应收账款计提坏账准备。

单位：万元

单项计提应收账款	2020-09-30			2019-12-31
	账面 余额	坏账 准备	计提比例（%）	账面 余额	坏账 准备	计提比例（%）
河南中炜天翔化工有限公司	3,652.78	1,461.11	40	4,086.80	817.36	20

（七）同行业上市公司对比分析

1、应收账款周转能力对比分析

报告期内，公司应收账款周转天数与同行业可比上市公司对比分析如下表所示：

单位：天

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
雅运股份	119	77	71	81
润禾材料	96	88	81	99
达威股份	195	175	161	142
兄弟科技	55	59	62	51
阳谷华泰	101	91	83	91
平均值	113	98	92	93
发行人	125	99	91	62

注1：同行业上市公司选取纺织化学品和皮革化学品为主业的上市公司。纺织化学品同行业龙头企业之一传化智联2016年主营已转变为物流业务为主、纺化业务占比大幅降低，应收账款周转天数指标已不再可比、此处同行业对比分析不包括传化智联；注2：以上计算结果均采取四舍五入；应收账款周转天数=360天/应收账款周转率，应收账款周转率（次）=2*营业收入／（期初应收账款+期末应收账款）；2020年1-9月应收账款周转天数已年化处理。

由于同行业各公司给予客户的信用期、客户回款的及时性等情况有所不同，因此各公司的应收账款周转天数存在一定差异。报告期内，公司应收账款周转天数分别为62天、91天、99天和125天，符合公司的信用政策。

公司应收账款周转变动趋势与同行业可比上市公司均值一致，2020年公司应收账款周转天数偏高，主要是因为新冠疫情对各公司影响程度不同，但总体而言，公司应收账款周转天数与同行业可比上市公司均值基本一致。

2、公司应收账款坏账计提比例与同行业对比

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公司应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司比较如下表所示：

单位：%

项目	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
传化智联	6	20	40	80	80	100
雅运股份	5	15	30	100	100	100
润禾材料	5	10	30	100	100	100
达威股份	5	10	20	50	80	100
兄弟科技	5	10	30	100	100	100
阳谷华泰	0.5-5	20	50	100	100	100
发行人	5	10	30	50	80	100

报告期各期末，公司3年以内的应收账款余额占比较高且公司3年以内应收账款计提比例与同行业可比公司基本一致，3年以上应收账款坏账计提比例虽然低于同行业可比公司，但是该部分应收账款占比较低，影响较小。总体而言，公司应收账款坏账计提政策谨慎合理。

公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司比较如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-6月
	账面余额	坏账准备	计提比例
传化智联	201,522.68	32,412.59	16.08%
雅运股份	27,636.53	2,338.85	8.46%
润禾材料	14,086.36	1,229.43	8.73%
达威股份	21,422.77	2,380.98	11.11%
兄弟科技	35,796.77	1,828.36	5.11%
阳谷华泰	49,414.64	2,733.05	5.53%
平均值	58,313.29	7,153.88	12.27%
发行人	53,329.54	5,123.29	9.61%
项目	2019年度
	账面余额	坏账准备	计提比例
传化智联	151,458.98	28,103.92	18.56%
雅运股份	24,335.35	2,036.62	8.37%
润禾材料	16,643.01	1,324.02	7.96%

5-1-38

达威股份	22,668.70	2,389.08	10.54%
兄弟科技	22,082.92	1,114.56	5.05%
阳谷华泰	52,547.00	2,721.14	5.18%
平均值	48,289.33	6,281.56	13.01%
发行人	49,899.58	4,603.31	9.23%
项目	2018年度
	账面余额	坏账准备	计提比例
传化智联	182,355.49	17,384.90	9.53%
雅运股份	19,828.06	1,391.46	7.02%
润禾材料	16,943.28	1,385.93	8.18%
达威股份	20,462.40	2,179.19	10.65%
兄弟科技	21,101.25	1,061.16	5.03%
阳谷华泰	53,896.15	1,727.74	3.21%
平均值	52,431.11	4,188.40	7.99%
发行人	44,356.64	3,570.90	8.05%
项目	2017年度
	账面余额	坏账准备	计提比例
传化智联	173,851.01	14,021.60	8.07%
雅运股份	20,142.85	1,408.82	6.99%
润禾材料	15,076.81	1,194.96	7.93%
达威股份	15,382.04	1,843.80	11.99%
兄弟科技	30,915.92	1,891.25	6.12%
阳谷华泰	44,955.51	1,313.93	2.92%
平均值	50,054.02	3,612.39	7.22%
发行人	46,659.38	3,533.33	7.57%

注：同行业上市公司2020年三季报中未披露上述详细数据，此处仍以2020年半年度数据进行分析比较。报告期内，公司可比上市公司的应收账款坏账计提比例的平均值分别为

7.22%、7.99%、13.01%以及12.27%，公司应收账款坏账计提比例为7.57%、8.05%、

9.23%以及9.61%，略低于同行业可比上市公司的坏账计提比例，公司的应收账款坏账计提比例严谨且符合行业特性。综上，报告期各期末，公司应收账款变动与业务规模、营业收入相匹配。公司客户资信状况良好，期后回款正常，公司坏账计提比例谨慎，坏账准备计提充

5-1-39

分。

二、报告期内存货跌价准备计提政策，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）报告期内的存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

公司制定了《原料代码编号规定》《产品批号编号规定》《产品排产流程》《关于原料、半成品、产品储存期的管理规定》《物资仓储管理制度》《物资报废管理及处置规定》等管理制度并有效执行，明确存货取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的要求，对存货的大额毁损、滞销或贬值的情况进行充分关注，如发生大额毁损、滞销或贬值情况，公司将根据相关制度进行处理。报告期内，公司坚持“以销定产、以产定购”的生产模式，依据订单情况、市场情况和客户要求进行采购备货和排单，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。

（二）存货周转率

报告期内，公司的存货周转天数分别为45天、68天、75天和84天（2020年1-9月已年化处理），整体来看，存货周转天数逐年上升，但存货总体周转情况良好，不存在滞销情况。

2018年存货周转天数较2017年增加23天，主要系受子公司中炜化工改变经营模式，导致2018年营业成本比上年下降39.57%所致，具体原因系：异辛烷项目投产以来，由于国际原油市场供需平衡波动 ，原材料价格亦出现波动情况，而中炜化工原材料采购途径较为单一，导致整体原材料采购价格较高，造成了中炜化工烷基化装置项目的亏损。因此中炜化工在2017年8月开始经营模式的转型，为中炜天翔提供代加工业务，以收取加工费的方式来取得收入。在本次委托加工前，中炜化工异辛烷产品的销售收入全额法纳入营业收入。而自委托加工后，则采取净额法核算收取的异辛烷以及C4深加工产品的受托加工费、营业成本相应减小。

剔除中炜化工的数据后，2018年和2017年的存货周转天数保持稳定。

单位：万元

项目

合并数

中炜化工

剔除中炜化工后

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	2018年	2017年	2018年	2017年	2018年	2017年
存货平均净额	21,855.93	24,072.58	1,319.88	4,894.24	20,536.04	19,178.34
营业成本	115,758.88	191,560.40	15,520.75	101,284.93	100,238.13	90,275.47
存货周转天数/天	68	45	31	17	74	76

2019年存货周转天数较2018年增加7天，主要系受中炜化工因2018年进一步将其他C4深加工产品的生产线转变为受托加工模式。

2020年1-9月年存货周转天数相较2019年增加9天，主要系受疫情影响，存货周转速度减缓，存货周转天数增加。

报告期内，公司毛利率分别为21.99%、30.28%、37.17%和38.34%，公司毛利率一直稳定在合理水平，存货不存在大幅度贬值情况。

（三）存货跌价准备计提的充分性

1、存货结构类别分析

公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户订单安排生产和采购。因此公司存货余额随着订单量、销售及生产规模的变化而相应变化。

报告期各期末，公司存货余额结构情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020-09-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	11,148.16	48.97%	10,440.16	52.73%	12,016.89	53.67%	10,772.56	48.37%
在产品	282.86	1.24%	191.53	0.97%	450.68	2.01%	759.27	3.41%
库存商品	11,091.37	48.72%	7,600.68	38.39%	8,176.59	36.52%	8,547.32	38.38%
周转材料	242.79	1.07%	168.66	0.85%	168.98	0.75%	170.45	0.77%
发出商品	-	-	856.34	4.33%	409.50	1.83%	898.69	4.04%
消耗性生物资产	-	-	540.66	2.73%	1,168.21	5.22%	1,121.36	5.04%
合计	22,765.19	100.00%	19,798.04	100.00%	22,390.85	100.00%	22,269.64	100.00%

公司存货由原材料、在产品、库存商品、周转材料、发出商品和消耗性生物资产构成，各报告期末，原材料及库存商品合计金额占存货的比例均在90%左右。公司主要产品为纺织化学品、皮革化学品、石油精细化学品等，生产连续性及供货及时性要求较高，加之公司产品生产周期较短，需要备有充足的原材料及产成

5-1-41

品，导致两者比例相对较高。因此，公司报告期内的存货结构合理，符合化学原料和化学制品制造业行业的特点。

2、存货库龄分析

报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下表所示：

单位：万元

2020-09-30
存货类别	账面余额	库龄分布
		1年以内		1年以上
		金额	占比	金额	占比
原材料	11,148.16	10,644.34	95.48%	503.82	4.52%
在产品	282.86	282.86	100.00%	-	-
库存商品	11,091.37	10,810.76	97.47%	280.61	2.53%
周转材料	242.79	190.28	78.37%	52.52	21.63%
发出商品	-	-	-	-	-
消耗性生物资产	-	-	-	-	-
合计	22,765.19	21,928.24	96.32%	836.95	3.68%
2019-12-31
存货类别	账面余额	库龄分布
		1年以内		1年以上
		金额	占比	金额	占比
原材料	10,440.16	10,089.45	96.64%	350.71	3.36%
在产品	191.53	191.53	100.00%	-	-
库存商品	7,600.68	7,202.20	94.76%	398.48	5.24%
周转材料	168.66	102.06	60.51%	66.60	39.49%
发出商品	856.34	721.25	84.23%	135.08	15.77%
消耗性生物资产	540.66	540.66	100.00%	-	-
合计	19,798.04	18,847.16	95.20%	950.88	4.80%
2018-12-31
存货类别	账面余额	库龄分布
		1年以内		1年以上
		金额	占比	金额	占比
原材料	12,016.89	11,078.32	92.19%	938.57	7.81%

5-1-42

在产品	450.68	450.68	100.00%	-	-
库存商品	8,176.59	7,700.30	94.18%	476.28	5.82%
周转材料	168.98	93.76	55.49%	75.22	44.51%
发出商品	409.50	409.50	100.00%	-	-
消耗性生物资产	1,168.21	1,168.21	100.00%	-	-
合计	22,390.85	20,900.78	93.35%	1,490.07	6.65%
2017-12-31
存货类别	账面余额	库龄分布
		1年以内		1年以上
		金额	占比	金额	占比
原材料	10,772.56	9,746.00	90.47%	1,026.56	9.53%
在产品	759.27	759.27	100.00%	-	-
库存商品	8,547.32	6,612.21	77.36%	1,935.11	22.64%
周转材料	170.45	107.62	63.14%	62.83	36.86%
发出商品	898.69	592.80	65.96%	305.89	34.04%
消耗性生物资产	1,121.36	1,121.36	100.00%	-	-
合计	22,269.64	18,939.26	85.05%	3,330.38	14.95%

如上表所示，整体来看，公司库龄在1年以内的存货占比在85%以上，公司库龄分布较为合理且符合公司实际情况。

3、存货跌价准备计提情况

报告期内，公司存货跌价准备计提整体情况如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
账面余额	22,765.19	19,798.04	22,390.85	22,269.64
跌价准备	417.01	424.16	419.79	528.84
计提比例	1.83%	2.14%	1.87%	2.37%

报告期内，公司存货跌价准备计提的具体情况如下：

单位：万元

项目	2020-09-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备	账面 余额	跌价 准备
原材料	11,148.16	216.40	10,440.16	209.83	12,016.89	212.40	10,772.56	205.79
在产品	282.86	-	191.53	3.25	450.68	-	759.27	-

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库存商品	11,091.37	200.60	7,600.68	179.23	8,176.59	177.63	8,547.32	323.06
周转材料	242.79	-	168.66	-	168.98	-	170.45	-
发出商品	-	-	856.34	31.86	409.50	29.76	898.69	-
消耗性生物资产	-	-	540.66	-	1,168.21	-	1,121.36	-
合计	22,765.19	417.01	19,798.04	424.16	22,390.85	419.79	22,269.64	528.84

公司根据客户的订单安排采购、生产计划，通常不存在呆滞库存情况。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为528.84万元、419.79万元、424.16万元和417.01万元，基本保持稳定。

（四）同行业公司对比情况

1、存货周转能力与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司存货周转天数与同行业可比公司对比如下表所示：

单位：天

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
雅运股份	227	189	177	161
润禾材料	47	43	43	51
达威股份	199	164	150	136
兄弟科技	140	132	98	96
阳谷华泰	56	49	45	42
平均值	134	115	103	97
发行人	84	75	68	45

注：以上计算结果均采取四舍五入；存货周转天数=360天/存货周转率，存货周转率（次）＝2*营业成本／（期初存货+期末存货）；2020年1-9月存货周转天数已年化处理

由于同行业各公司的产品特点、业务模式、企业的经营策略等情况不尽相同，因此各公司的存货周转天数存在一定差异。报告期内，公司存货周转天数低于同行业可比上市公司，整体变动趋势与同行业可比上市公司均值基本一致。

2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策

公司名称	存货跌价准备计提政策
雅运股份	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若

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公司名称	存货跌价准备计提政策
	持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
	期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
	除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
	期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
润禾材料	资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
	在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
	①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
	②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
	③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
	④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
达威股份	库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
兄弟科技	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
阳谷华泰	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
发行人	可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现

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公司名称	存货跌价准备计提政策
	净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
	在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
	计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
	如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号——资产减值》规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。

由上可知，公司与同行业可比上市公司在存货跌价准备计提政策上不存在重大差异。

公司存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-6月
	账面余额	跌价准备	计提比例
雅运股份	35,400.31	1,627.98	4.60%
润禾材料	5,354.35	113.11	2.11%
达威股份	14,411.90	-	0.00%
兄弟科技	55,758.05	925.17	1.66%
阳谷华泰	19,183.92	33.50	0.17%
平均值	26,021.71	539.95	2.08%
发行人	18,108.61	402.98	2.23%
项目	2019年度
	账面余额	跌价准备	计提比例
雅运股份	36,831.43	1,501.72	4.08%
润禾材料	5,451.30	149.35	2.74%
达威股份	10,442.48	-	0.00%
兄弟科技	37,502.14	814.94	2.17%
阳谷华泰	21,227.57	33.50	0.16%
平均值	22,290.98	499.90	2.24%

5-1-46

发行人	19,798.04	424.16	2.14%
项目	2018年度
	账面余额	跌价准备	计提比例
雅运股份	34,319.59	1,130.88	3.30%
润禾材料	5,708.17	50.07	0.88%
达威股份	8,400.70	-	0.00%
兄弟科技	29,314.20	679.22	2.32%
阳谷华泰	20,683.98	-	0.00%
平均值	19,685.33	372.03	1.89%
发行人	22,390.85	419.79	1.87%
项目	2017年度
	账面余额	跌价准备	计提比例
雅运股份	29,850.25	719.56	2.41%
润禾材料	5,679.98	13.86	0.24%
达威股份	7,046.81	-	0.00%
兄弟科技	30,971.93	305.49	0.99%
阳谷华泰	14,662.42	-	0.00%
平均值	17,642.28	207.78	1.18%
发行人	22,269.64	528.84	2.37%

注：同行业上市公司2020年三季报中未披露上述详细数据，此处仍以2020年半年度数据进行分析比较。

报告期内，公司可比上市公司的存货跌价准备计提比例的平均值分别为

1.18%、1.89%、2.24%以及2.08%，公司存货跌价准备计提比例为2.37%、1.87%、

2.14%以及2.23%，与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例基本一致，公司的存货跌价准备计提比例符合行业特性。

综上，公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，公司针对原材料、在产品、库存商品均进行了适当的存货跌价测试。针对结存单价高于市场售价或可变现净值的存货，公司已经充分计提了存货跌价准备。

三、报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的匹配性

报告期各期，经营活动产生的现金流量净额与净利润的勾稽关系如下：

单位：万元

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

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净利润	12,368.62	12,464.27	5,719.59	3,533.26
加：资产减值准备	2,319.64	3,687.85	1,484.04	3,215.30
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	5,035.36	7,525.79	7,931.73	9,479.53
无形资产摊销	172.4	359.17	308.35	314.77
长期待摊费用摊销	170.45	377.67	565.6	735.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）	-3,358.35	-1,064.93	630.96	600.34
固定资产报废损失（收益以“-”填列）	-	42.65	54.30	186.28
公允价值变动损益（收益以“-”填列）	-	-	-	89.39
财务费用（收益以“-”填列）	2,103.32	3,019.73	3,550.78	3,370.46
投资损失（收益以“-”填列）	-4,451.92	-3,158.73	-2,981.65	3,175.76
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）	252.91	890.53	-161.54	-84.26
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）	-76.87	-16.08	97.94	-49.11
存货的减少（增加以“-”填列）	-2,974.31	2,597.18	-121.21	-1,093.14
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）	-148.86	-10,164.96	12,048.89	-10,654.26
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	8,557.56	1,216.48	-5,634.76	-3,540.82
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	19,969.95	17,776.65	23,492.99	9,278.75
差额	7,601.32	5,312.37	17,773.40	5,745.49

注：差额=经营活动产生的现金流量净额-净利润。

2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,278.75万元、23,492.99万元、17,776.65万元及19,969.95万元，均高于同期净利润，具体分析如下：

2017年公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为5,745.49万元，主要在于：（1）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得经营活动产生的现金流量净额增加13,744.85万元；（2）年底回款不佳、相关的经营性应收项目较年初增加使得经营活动产生的现金流量净额减少4,302.74万元；（3）当期银行借款发生财务费用使得经营活动产生的现金流量净额增加3,370.46万元；

（4）持有或处置权益投资、理财产品产生投资损失使得经营活动产生的现金流量净额减少3,175.76万元。

2018年公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为17,773.40万

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元，主要在于：（1）由于存在乙烯裂解副产品综合利用项目的资金需求，公司在2018年第四季度加速回笼资金，特别是加大了应收票据（主要为银行承兑汇票）的贴现、背书力度，导致相关的经营性应收项目较年初减少、使得经营活动产生的现金流量净额增加12,048.89万元；（2）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得经营活动产生的现金流量净额增加10,289.71万元；（3）2018年营业收入较2017年减少32.38%，与营业收入相关的应付账款等经营性应付项目较年初减少、使得经营活动产生的现金流量净额减少5,634.76万元；（4）当期银行借款发生财务费用使得经营活动产生的现金流量净额增加3,550.78万元；（5）持有或处置权益投资、理财产品产生投资收益使得经营活动产生的现金流量净额减少2,981.65万元。

2019年公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为5,312.37万元，主要在于：（1）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得经营活动产生的现金流量净额增加11,950.49万元；（2）由于项目投资回笼资金，年初应收款处在较低水平，而年末已接近恢复至2017年水平，相关的应收账款等经营性应收项目较年初增加使得经营活动产生的现金流量净额减少10,164.96万元，其中应收账款科目余额增加5,210.12万元，应收票据余额增加4,954.84万元，应收账款余额的增加主要是因为子公司中炜化工应收账款回款较慢；（3）持有或处置权益投资、理财产品产生投资收益使得经营活动产生的现金流量净额减少3,158.73万元；（4）当期银行借款发生财务费用使得经营活动产生的现金流量净额增加3,019.73万元。

2020年1-9月公司经营活动产生的现金流量金额与净利润的差额为7,601.32万元，主要在于：（1）受疫情影响，2020年1-9月营业收入较2019年上年同期减少6.56% ，与营业收入相关的应付账款等经营性应付项目较年初增加、使得经营活动产生的现金流量净额增加8,557.56万元；（2）计提的资产减值准备、折旧和摊销等非付现因素使得经营活动产生的现金流量净额增加7,697.85万元；

（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失产生收益使得经营活动产生的现金流量净额减少3,358.35万元，持有或处置权益投资、理财产品产生投资收益使得经营活动产生的现金流量净额减少4,451.92万元。

综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由

5-1-49

于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动和资产减值准备、折旧摊销等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。

四、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、取得并复核了发行人应收账款余额表和账龄分析表；

2、取得发行人应收账款明细账，核査应收账款期后回款情况；

3、访谈发行人高级管理人员，了解发行人的主要经营模式；

4、取得了主要客户的销售合同，核查了解信用政策情况；

5、査阅同行业公司资料，对应收账款坏账计提政策、存货周转率及存货跌价计提政策进行对比分析；

6、査阅了公司《原料代码编号规定》《产品批号编号规定》《产品排产流程》《关于原料、半成品、产品储存期的管理规定》《物资仓储管理制度》《物资报废管理及处置规定》等相关规章制度，查阅了公司对存货的盘点报告及报告期各期末存货余额明细表、存货跌价准备测试、存货库龄情况等相关财务资料以及结合年报期间的存货盘点、减值测试等对公司存货状态、减值情况等进行了核查。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

发行人应收账款变动与业务规模、营业收入相匹配，应收账款水平合理，坏账准备计提符合企业会计准则及公司会计政策的规定。公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，存货跌价准备的计提符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

5-1-50

问题7

最近一期末，申请人商誉金额0.80亿元，主要为收购明仁精细化工（嘉兴）有限公司、施华特秘鲁公司形成。请申请人披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较如果存在差异，说明差异原因及合理性；（2）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）商誉构成

截至2020年9月30日，公司的商誉账面价值为7,951.75万元，商誉的明细情况如下表所示：

单位：万元

被投资 单位	商誉 原值	2017年1月1日前计提商誉减值	2017年度计提商誉减值	2018年度计提商誉减值	2019年度计提商誉减值	2020年1-9月计提商誉减值	累计计提商誉减值	2020年09月30日商誉净值
明仁精细化工（嘉兴）有限公司	5,597.35							5,597.35
施华特秘鲁公司	3,508.56	1,154.16					1,154.16	2,354.40
浙江德美博士达高分子材料有限公司	1,006.88			750.00	256.88		1,006.88	-
濮阳市中炜精细化工有限公司	2,473.30	989.32	1,483.98				2,473.30	-

5-1-51

被投资 单位	商誉 原值	2017年1月1日前计提商誉减值	2017年度计提商誉减值	2018年度计提商誉减值	2019年度计提商誉减值	2020年1-9月计提商誉减值	累计计提商誉减值	2020年09月30日商誉净值
四川中炜节能技术有限公司	207.35	103.68	103.67				207.35	-
合计	12,793.44	2,247.16	1,587.65	750.00	256.88		4,841.69	7,951.75

注：公司已于2018年处置四川中炜节能技术有限公司的全部股权，2018年末该项商誉余额已为零。

（二）商誉形成时间、原因和业绩承诺情况

被投资单位	商誉形成时间	形成原因	业绩承诺情况	业绩承诺完成情况	业绩补偿情况
明仁精细化工（嘉兴）有限公司	2011年	收购明仁化工70%股权，形成5,597.35万元商誉	无	无	无
施华特秘鲁公司	2013年	收购51%施华特秘鲁公司股权，形成3,508.56万元商誉	无	无	无
浙江德美博士达高分子材料有限公司	2010年	收购博士达60%股权，形成1,006.88万元商誉	无	无	无
濮阳市中炜精细化工有限公司	2014年	收购濮阳中炜53.92%股权形成2473.30万元商誉	无	无	无
四川中炜节能技术有限公司	2015年	收购四川中炜60%股权形成207.35万元商誉	无	无	无

（三）标的资产报告期业绩情况

单位：万元

单位名称	科目	2017年度	2018年度	2019年度	2020年1-9月
明仁精细化工（嘉兴）有限公司	营业收入	13,499.78	15,173.80	14,146.21	9,344.87
	净利润	1,138.29	1,637.50	1,462.51	1,352.47
施华特秘鲁公司	营业收入	8,021.92	8,445.66	7,428.29	6,932.77
	净利润	379.95	-598.37	22.78	-827.84
浙江德美博士达高分子材料有限公司	营业收入	1,472.36	997.63	1,486.45	1,917.11
	净利润	-363.46	-316.63	-276.77	-94.39
濮阳市中炜精细化工有限公司	营业收入	102,860.93	25,265.54	11,985.87	8,256.61
	净利润	-4,847.32	-3,518.37	-4,152.67	-4,802.97
四川中炜节能技术有限公司	营业收入	112.63	40.95	-	-
	净利润	-123.96	-199.62	-	-

5-1-52

（四）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

公司收购上述标的资产的评估情况如下表所示：标的资产/被投资单位名称	是否使用收益法评估
明仁精细化工（嘉兴）有限公司	否
施华特秘鲁公司	否
浙江德美博士达高分子材料有限公司	否
濮阳市中炜精细化工有限公司	否
四川中炜节能技术有限公司	否

二、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）报告期内商誉减值的具体情况

单位：万元

被投资单位	商誉原值	2017年1月1日前计提商誉减值	2017年度计提商誉减值	2018年度计提商誉减值	2019年度计提商誉减值	2020年1-9月计提商誉减值	累计计提商誉减值	2020年09月30日商誉净值
明仁精细化工（嘉兴）有限公司	5,597.35							5,597.35
施华特秘鲁公司	3,508.56	1,154.16					1,154.16	2,354.40
浙江德美博士达高分子材料有限公司	1,006.88			750.00	256.88		1,006.88	-
濮阳市中炜精细化工有限公司	2,473.30	989.32	1,483.98				2,473.30	-
四川中炜节能技术有限公司	207.35	103.68	103.67				207.35	-

5-1-53

被投资单位	商誉原值	2017年1月1日前计提商誉减值	2017年度计提商誉减值	2018年度计提商誉减值	2019年度计提商誉减值	2020年1-9月计提商誉减值	累计计提商誉减值	2020年09月30日商誉净值
合计	12,793.44	2,247.16	1,587.65	750.00	256.88		4,841.69	7,951.75

报告期各期末，根据商誉减值测试结果，公司分别计提商誉减值准备1,587.65万元、750.00万元、256.88万元和0.00万元。2020 年1-9月，标的资产经营情况良好，经营业绩符合预期，相关标的资产不存在减值迹象，因此未进行减值测试。

（二）商誉减值测试的重要假设及理由

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2、针对减值测试基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

3、假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在减值测试基准日后不发生重大变化；

4、假设减值测试基准日后公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

6、假设减值测试基准日后无不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响；

7、假设减值测试基准日后公司采用的会计政策在重要方面未发生变化；

8、假设减值测试基准日后公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

9、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响；

10、假设公司未来能持续享受税收优惠。

上述假设基于国家宏观经济发展状况、测试时相关法规政策、公司所在行业特点及公司日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，具有合理性。

5-1-54

（三）商誉减值测试的具体方法

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：

公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

具体测试过程如下：

1、2019年末明仁精细化工（嘉兴）有限公司商誉减值测试未来年度收益预测如下表所示：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	稳定增长年度
一、营业收入	15,618.83	16,316.99	16,875.03	17,384.66	17,775.82	18,149.11	18,149.11
减：营业成本	11,953.96	12,488.30	12,915.40	13,305.45	13,600.83	13,886.45	13,886.45
税金及附加	68.14	71.18	73.62	75.84	77.55	79.18	79.18
二、主营业务利润	3,596.73	3,757.51	3,886.01	4,003.37	4,097.44	4,183.48	4,183.48
销售费用	398.86	423.10	449.22	477.41	507.85	540.73	540.73
管理费用	474.79	479.29	483.85	488.47	493.15	497.89	497.89
研发费用	662.93	720.27	783.78	854.15	932.13	1,018.55	1,018.55
财务费用	13.50	12.50	12.50	13.50	12.50	12.50	12.50
资产减值损失	27.34	27.89	28.45	29.02	29.60	30.19	30.19
信用减值损失	27.96	28.79	29.23	29.95	30.65	31.39	31.39
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动净收益（损失	-	-	-	-	-	-	-

5-1-55

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	稳定增长年度
以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,991.35	2,065.67	2,098.98	2,110.87	2,091.57	2,052.23	2,052.23
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	1,991.35	2,065.67	2,098.98	2,110.87	2,091.57	2,052.23	2,052.23
减：所得税费用	298.70	309.85	314.85	316.63	313.74	307.83	307.83
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,692.65	1,755.82	1,784.13	1,794.24	1,777.84	1,744.40	1,744.40

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	稳定增长年度
利润总额+财务费用	2,004.85	2,078.17	2,111.48	2,124.37	2,104.07	2,064.73	2,064.73
加：折旧、摊销	53.06	53.06	53.06	53.06	53.06	53.06	53.06
税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
减：资本性支出	53.06	53.06	53.06	53.06	53.06	53.06	53.06
追加营运资金	8,653.22	-	-	-	-	-	-
现金流量	-6,648.36	2,078.17	2,111.48	2,124.37	2,104.07	2,064.73	2,064.73
折现系数	0.89	0.79	0.70	0.62	0.55	0.49	3.94
年度折现值	-5,909.13	1,641.72	1,482.56	1,325.76	1,167.09	1,017.93	8,136.92
年度折现值累计数	-5,909.13	-4,267.41	-2,784.85	-1,459.09	-291.99	725.93	8,862.85

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下表所示：

5-1-56

单位：万元

项目	金额
商誉账面余额①	5,597.35
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②	2,398.87
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+②	7,996.22
资产组有形资产的账面价值④	832.69
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=④+③	8,828.90
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥	8,862.85
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥	-
母公司商誉减值（⑧=⑦*对应股权比例）	-
少数股东商誉减值⑨=⑦-⑧	-
母公司账面已计提商誉减值	-
母公司应补提商誉减值	-

2、2019年末施华特秘鲁公司商誉减值测试未来年度收益预测如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	….	稳定增长年度
一、营业收入	7,747.21	8,055.81	8,303.24	8,478.80	8,487.49	-	8,487.49
二、营业总成本	7,571.10	7,847.92	8,044.35	8,200.42	8,254.63	-	8,254.63
其中：营业成本	5,918.87	6,140.83	6,325.16	6,465.76	6,504.38	-	6,504.38
营业税金及附加	-	-	-	-	-	-	-
销售（营业）费用	387.09	399.35	412.08	425.29	439	-	439
管理费用	814.79	823.55	832.4	841.36	850.43	-	850.43
财务费用	487.64	482.76	477.94	473.16	468.43	-	468.43
资产减值损失	-37.3	1.42	-3.23	-5.15	-7.61	-	-7.61
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	176.12	207.89	258.89	278.38	232.86	-	232.86
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-

5-1-57

四、利润总额（亏损以“-”号填列）	176.12	207.89	258.89	278.38	232.86	-	232.86
减：所得税费用	390.48	23.34	243.88	11.24	-2.27	-	2.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-214.36	184.55	15.01	267.14	235.12	-	230.18

注：2020年和2022年所得税费用的测算含终止确认以前年度未弥补亏损所确认的递延所得税资产

单位：万元

项目	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度	2024 年度	….	稳定增长年度
利润总额	176.12	207.89	258.89	278.38	232.86	-	232.86
加：固定资产折旧、无形资产摊销	536.73	537.05	537.38	537.7	538.04	-	538.04
税后利息支出	487.64	482.76	477.94	473.16	468.43	-	468.43
减：资本性支出	100	100	100	100	100	-	100
追加营运资金	282.76	-	-	-	-	-	-
净现金流量	817.72	1,127.70	1,174.20	1,189.24	1,139.32	-	1,139.32
折现年期	1	2	3	4	5	….	n
折现率	8.34%	8.34%	8.34%	8.34%	8.34%	-	8.34%
折现系数	0.92	0.85	0.79	0.73	0.67	-	8.03
净现值	754.77	960.76	923.37	863.21	763.31	-	9,152.42
与商誉相关的资产组价值	13,417.84

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下表所示：

单位：万元

项目	金额
归属于母公司股东的商誉账面价值①	2,354.40
归属于少数股东的商誉账面价值②	2,262.07
全部商誉账面价值③=①+②	4,616.46
资产组有形资产的账面价值④	8,708.31
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=④+③	13,324.77
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥	13,417.84

5-1-58

项目	金额
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥	-
母公司商誉减值（⑧=⑦*对应股权比例）	-
少数股东商誉减值⑨=⑦-⑧	-
母公司账面已计提商誉减值	-
母公司应补提商誉减值	-

3、2019年末博士达商誉减值测试未来年度收益预测如下表所示：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	稳定增长年度
一、营业收入	1,814.18	2,140.73	2,461.84	2,732.64	2,978.58	3,127.51	3,127.51
减：营业成本	1,361.67	1,598.87	1,838.70	2,040.96	2,224.64	2,335.88	2,335.88
税金及附加	7.38	8.71	10.02	11.12	12.12	12.73	12.73
二、主营业务利润	445.13	533.15	613.12	680.56	741.82	778.9	778.9
销售费用	207.49	217.93	228.90	240.43	252.56	265.31	265.31
管理费用	168.25	171.61	175.04	178.55	182.14	185.8	185.8
研发费用	140.94	142.29	143.66	145.05	146.45	147.87	147.87
财务费用	-5.47	1.35	1.85	1.85	1.85	1.85	1.85
资产减值损失	10.34	1.55	1.55	1.55	1.55	1.55	1.55
信用减值损失	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以	-76.42	-1.58	62.12	113.13	157.27	176.52	176.52

5-1-59

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	稳定增长年度
“-”号填列）
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	-76.42	-1.58	62.12	113.13	157.27	176.52	176.52
减：所得税费用	-	-	9.32	16.97	23.59	26.48	26.48
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-76.42	-1.58	52.8	96.16	133.68	150.05	150.05

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	稳定增长年度
利润总额+财务费用	-81.89	-0.23	63.97	114.98	159.12	178.37	178.37
加：折旧、摊销	14.23	14.71	14.90	15.09	15.29	15.49	15.49
减：公允价值损益	-	-	-	-	-	-	-
其他不涉及现金流量的调整	-	-	-	-	-	-	-
税后利息支出	-	-	-	-	-	-	-
资本性支出	14.23	14.71	14.90	15.09	15.29	15.49	15.49
追加营运资金	771.55	38.58	32.41	33.70	35.05	36.45	-
现金流量	-853.44	-38.81	31.56	81.28	124.07	141.92	178.37
折现系数	0.89	0.79	0.70	0.69	0.56	0.50	4.00
年度折现值	-759.36	-30.72	22.23	50.94	69.19	70.42	714.32
年度折现值累计数	-759.36	-790.08	-767.85	-716.91	-647.73	-577.31	137.02

根据上述未来现金流入以及利润的预测情况，测算结果如下表所示：

单位：万元

项目	金额
商誉账面余额①	1,006.88
未确认归属于少数股东权益的商誉价值②	671.25
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值③=①+②	1,678.13
资产组有形资产的账面价值④	139.96

5-1-60

项目	金额
包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=④+③	1,818.09
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑥	137.02
商誉减值损失（大于0时）⑦=⑤-⑥	1,681.07
母公司商誉减值（⑧=⑦*对应股权比例）	1,006.88
少数股东商誉减值⑨=⑦-⑧	674.19
母公司账面已计提商誉减值	750.00
母公司应补提商誉减值	256.88

（四）商誉减值测试的参数，商誉减值计提的充分性，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

1、明仁精细化工（嘉兴）有限公司

收购时，公司以不超过明仁化工2011年度预计净利润800万元的11.1倍作为本次股权收购的定价依据，投资成本6,200万元，超过被收购方账面可辨认净资产公允价值的部分，合并时形成商誉。

公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现金流量，计算与商誉相关资产组未来现金流量的现值来确定可收回金额，依据测试结果对商誉进行减值测试。其中，2018年末与商誉相关资产组的可收回金额委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估。

（1）商誉减值测试的参数比较情况

参数	收购时（2011年）	2017年末	2018年末	2019年末
折现率	收购时未按收益法进行评估	8.47%	12.51%	12.51%
预测营业收入增长率		2018-2023年分别为5%、8%、9%、10%、11%、12%，稳定期营业收入增长率为0%	2019-2023年分别为3.08%、4.47%、2.99%、1.54%、2.44%，稳定期营业收入增长率为0%	2020-2025年分别为10%、4%、3%、3%、2%、2%，稳定期营业收入增长率为0%

（2）2017-2019年度，明仁精细化工（嘉兴）有限公司商誉减值测试过程：

单位：万元

项目		2017年末	2018年末	2019年末
商誉账面余额	A	5,597.35	5,597.35	5,597.35
商誉减值准备余额	B	-	-	-
商誉账面价值	C=A-B	5,597.35	5,597.35	5,597.35

5-1-61

项目		2017年末	2018年末	2019年末
持股比例	D	54.00%	70.00%	70.00%
商誉总额（含少数股东权益部分）	E=C/D	10,365.47	7,996.22	7,996.22
资产组的账面价值	F	7,628.08	901.12	832.69
包含商誉的资产组的账面价值	G=E+F	17,993.55	8,897.34	8,828.90
资产组可收回金额	H	26,376.72	8,965.15	8,862.85
商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限）	I=G-H	-8,383.17	-67.81	-33.95
结论		不需计提	不需计提	不需计提

报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，对明仁化工资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，公司管理层对明仁精细化工（嘉兴）有限公司进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

（3）德美明仁2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020年前三季度实际业绩比较情况

单位：万元

项目		2020年1-9月
营业收入	预测值	11,714.12
	实际值	9,344.87
净利润	预测值	1,269.49
	实际值	1,352.47

注：2020年1-9月预测数按全年预测数乘以3/4计算。

德美明仁2020年1-9月实现的净利润高于预测值。受新冠疫情影响，德美明仁2020年1-9月实现的营业收入低于预测值，目前德美明仁生产经营已恢复至正常水平，且9月份收入创1-9月新高，预计德美明仁第四季度的收入将保持增长态势。因此，公司管理层在 2019年对德美明仁商誉减值测试时，具有谨慎性。

2、施华特秘鲁公司

本公司于2013年10月12日对施华特秘鲁公司完成并购，根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》和《企业会计准则第33号一合并财务报表》有关

5-1-62

规定，本次收购51%施华特秘鲁公司股权的合并对价为4,441.10万元（不含后期增资的102万美元），施华特秘鲁公司51%股权在并购日账面可辨认净资产的公允价值为932.54万元，故形成合并商誉3,508.56万元。

本公司在2014年底对商誉进行减值测试后，确认计提1,154.16万元减值准备，计提后商誉净值是2,354.40万元。

本公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现金流量，计算与商誉相关资产组未来现金流量的现值来确定可收回金额，依据测试结果对商誉进行减值测试。

（1）商誉减值测试的参数比较情况

参数	收购时（2011年）	2017年末	2018年末	2019年末
折现率	收购时未按收益法进行评估	8.47%	7.54%	8.34%
预测营业收入增长率		2018-2023年分别为4.20%、5.00%、5.00%、4.00%、4.00%、4.00%，稳定期营业收入增长率为0%	2019-2024年分别为3.92%、5.00%、4.00%、4.00%、4.00%、3.36%，稳定期营业收入增长率为0%	2020-2024年分别为4.56%、3.98%、3.07%、2.11%、0.10%，稳定期营业收入增长率为0%

（2）2017-2019年度，施华特秘鲁公司商誉减值测试过程

单位：万元

项目		2017年末	2018年末	2019年末
商誉账面余额	A	3,508.56	3,508.56	3,508.56
商誉减值准备余额	B	1,154.16	1,154.16	1,154.16
商誉账面价值	C=A-B	2,354.40	2,354.40	2,354.40
持股比例	D	51.00%	51.00%	51.00%
商誉总额（含少数股东权益部分）	E=C/D	4,616.46	4,616.46	4,616.46
资产组的账面价值	F	4,753.57	5,147.78	8,708.31
包含商誉的资产组的账面价值	G=E+F	9,370.03	9,764.24	13,324.77
资产组可收回金额	H	10,067.49	10,301.11	13,417.84
商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限）	I=G-H	-697.46	-536.87	-93.07
结论		不需计提	不需计提	不需计提

报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，对施华特秘鲁公司资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进

5-1-63

行比较以确定是否减值，公司管理层对施华特秘鲁公司进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

（3）施华特秘鲁公司2019 年末商誉减值测试预测业绩与 2020 年前三季度实际业绩比较情况

单位：万元

项目		2020年1-9月
营业收入	预测值	5,810.41
	实际值	6,932.77
净利润	预测值	-160.77
	实际值	-827.84

注：2020年1-9月预测数按全年预测数乘以3/4计算。2020年1-9月，施华特秘鲁公司业已实现的营业收入符合2019年末商誉减值测试对于该期间的预测值。2020年6月，施华特秘鲁公司的主要产品塔拉粉的应用领域已扩展到中国的饲料添加剂行业，该产品应用市场逐步拓宽，具有一定的增长空间。

2020年1-9月，施华特秘鲁公司实现的净利润低于2019年末商誉减值测试对于该期间的预测值，主要系记账本位币索尔兑美元汇率变动造成汇兑损失所致。2020年1-9月，由于秘鲁索尔对美元汇率贬值8.5%，导致施华特秘鲁公司美元货币性负债期末折算为索尔形成汇兑损失，进而产生汇兑损失588.06万元，此类汇兑损失不影响资产组的预计未来现金流量，不会造成商誉减值。

综上，施华特秘鲁公司经营情况稳定， 2020年营业收入预计超过2019年末商誉减值测试的预测值。剔除汇率波动的影响，公司管理层预计施华特秘鲁公司2020年度的净利润应能达到2019年末商誉减值测试的预测值。2020年末相关商誉出现大额减值的风险较低。汇兑损失短期内对施华特秘鲁公司当期经营业绩产生一定影响，但该因素不会产生商誉减值的影响。

3、浙江德美博士达高分子材料有限公司

德美化工收购丽水博士达时，丽水博士达净资产1,488.54万元，持股比例为60%，购买日享有丽水博士达净资产份额为893.12万元。德美化工对丽水博士达的投资成本为1,900.00万元，超过被收购方账面可辨认净资产公允价值的部分，

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合并时形成商誉1,006.88万元。

本公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计其未来的利润指标和现金流量，计算与商誉相关资产组未来现金流量的现值来确定可收回金额，依据测试结果对商誉进行减值测试。其中，2018年末与商誉相关资产组的可收回金额委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估。

（1）商誉减值测试的参数比较情况

参数	收购时 （2011年）	2017年末	2018年末	2019年末
折现率	收购时未按收益法进行评估	8.47%	12.39%	12.39%
预测营业收入增长率		2018-2023年分别为75%、15%、15%、15% 、15%、12%，稳定期营业收入增长率为0%	2019-2023年分别为141%、15%、12%、9%、6%，稳定期营业收入增长率为0%	2020-2025年分别为22%、18%、15%、11%、9%、5%，稳定期营业收入增长率为0%

（2）2017-2019年度，博士达商誉减值测试过程

单位：万元

项目		2017年末	2018年末	2019年末
商誉账面余额	A	1,006.88	1,006.88	1,006.88
商誉减值准备余额	B	-	-	750.00
商誉账面价值	C=A-B	1,006.88	1,006.88	256.88
持股比例	D	64.80%	60.00%	60.00%
商誉总额（含少数股东权益部分）	E=C/D	1,553.82	1,678.13	428.13
资产组的账面价值	F	1,766.42	164.10	139.96
包含商誉的资产组的账面价值	G=E+F	3,320.25	1,842.22	568.09
资产组可收回金额	H	5,368.06	596.33	137.02
商誉减值损失（大于0时，以账面价值为上限）	I=G-H	-2,047.82	1,245.89	431.07
结论		不需计提	计提	计提
计提金额		-	750.00	256.88

报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，对博士达资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，公司管理层对博士达进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

5-1-65

三、中介机构核查情况

（一）核查程序：

1、了解商誉减值编制的相关假设及数据来源；

2、获取公司报告期内商誉减值测试采用的评估报告及财务数据；

3、评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；

4、将公司商誉减值测试时评估预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；检查商誉减值测试时评估预测是否审慎合理；

5、检查公司报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据；

6、了解公司报告期内各年末商誉减值测试时采用的主要假设是否存在差异变化；

7、复核公司管理层编制的减值测试计算结果。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

报告期内发行人商誉的形成符合会计准则的规定；发行人商誉减值测试参数合理，采用的主要假设符合行业惯例，具有合理性；发行人商誉减值计提符合会计准则及公司会计政策的要求。

5-1-66

问题8

根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额较大。请申请人披露：（1）货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；（2）在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形

（一）货币资金较高的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金余额分别为25,573.27万元、44,170.50万元、39,930.07万元和35,582.92万元。自2018年第四季度开始回笼资金以来，公司货币资金余额均维持在较高水平，所备资金主要系用于由子公司德荣化工实施的乙烯裂解副产品综合利用项目。

报告期各期末，该项目基本情况如下：

单位：万元

项目名称	项目总投资	在建工程余额
		2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
乙烯裂解副产品综合利用项目（一期）	255,259.86	44,539.83	14,678.54	2,404.89	-

（二）货币资金具体用途及受限情况

公司货币资金主要为银行存款，主要用途为支付供应商货款、工程建设开支等日常经营所需资金。各报告期末，公司货币资金余额分别为25,573.27万元、44,170.50万元、39,930.07万元和35,582.92万元，具体构成与受限情况如下所示：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
库存现金	10.36	70.44	142.82	171.04
银行存款	35,176.64	39,582.95	43,793.71	25,330.48

5-1-67

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
其他货币资金	395.92	276.69	233.97	71.75
货币资金合计	35,582.92	39,930.07	44,170.50	25,573.27
其中：受限资金合计	389.18	142.00	166.99	23.80
受限资金占比	1.09%	0.36%	0.38%	0.09%

报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为23.80万元、166.99万元、142.00万元和389.18万元，受限资金主要为应付票据保证金及信用保证金，系公司日常经营产生。除上述受限资金外，其他货币资金均未受限。

针对货币资金，公司建立了较为完善的内部控制制度，建立了货币资金业务的岗位责任制，确保不相容的业务岗位分离，并建立了严格的授权审批支付，发行人每月对银行存款账户获取对账单，编制余额调节表，并经适当层级管理层审批。报告期各期末公司货币资金真实存在。

（三）公司货币资金存放管理情况

截至2020年9月末，公司货币资金主要存放于独立银行账户，存放方式主要为活期存款，利率水平参照市场定价。发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。截至2020年9月末，存款余额高于500万元的银行账户的存放银行、余额、存放方式及受限情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	存放银行	余额	存放方式	是否受限
1	德美化工	中国农业银行股份有限公司顺德桂中支行	6,264.02	活期	否
2	德荣化工	广发银行股份有限公司宁波镇海支行	4,047.61	活期	否
3	德美瓦克	广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行	3,294.24	活期	否
4	德美化工	招商银行股份有限公司佛山容桂支行	2,309.78	活期	否
5	德美高新	中国银行股份有限公司顺德容桂支行	1,477.40	活期	否
6	德美瓦克张家港分公司	中国银行张家港保税区支行	1,453.02	活期	否
7	德荣化工	中国工商银行舟山市分行	1,332.84	活期	否
8	粤亭新材料	中国农业银行股份有限公司顺德桂中支行	1,075.19	活期	否
9	德美化工	浙商银行股份有限公司佛山分行	1,011.43	活期	否
10	德美化工	上海浦东发展银行佛山顺德支行	996.36	活期	否

5-1-68

序号	公司名称	存放银行	余额	存放方式	是否受限
11	德美化工	兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行	704.49	活期	否
12	滨海德美	中国银行绍兴东浦支行	673.34	活期	否
13	德美化工	广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行	606.35	活期	否
14	中炜化工	浙商银行股份有限公司佛山分行	570.42	活期	否
15	德美化工	中国工商银行股份有限公司佛山顺德桂洲支行	566.93	活期	否
16	美龙环戊烷	中国建设银行股份有限公司顺德桂洲支行	522.21	活期	否
合计		-	26,905.61	-	-

二、在货币资金余额较为充裕的情况下，大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况

（一）有息负债的原因及合理性

报告期各期末，有息负债明细如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
短期借款	10,443.16	25,981.11	30,082.47	30,783.59
一年内到期的长期借款	4,568.42	12,298.51	4,598.63	23,599.36
长期借款	51,567.33	22,830.37	33,951.65	20,684.91
合计	66,578.91	61,109.99	68,632.75	75,067.86

报告期各期末有息负债余额保持稳定，分别为75,067.86万元、68,632.75万元、61,109.99万元、66,578.91万元。报告期内公司短期借款余额逐年下降，长期借款金额有所增长，主要是因为公司在建乙烯裂解副产品综合利用项目对长期资金的需求增加。总体而言，公司有息负债未出现大幅增加的情况，有息负债规模较为合理。

（二）与同行业上市公司比较情况

各报告期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率如下：

可比公司	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
传化智联	53.91%	46.24%	54.98%	48.07%
雅运股份	10.34%	10.20%	13.02%	22.34%
润禾材料	25.77%	21.60%	23.53%	23.89%

5-1-69

可比公司	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
达威股份	13.93%	14.60%	9.25%	8.61%
兄弟科技	47.16%	46.24%	36.94%	34.04%
阳谷华泰	27.16%	21.60%	18.79%	47.30%
平均	29.71%	26.75%	26.09%	30.71%
发行人	30.00%	30.85%	30.87%	33.75%

由上表可见，报告期内公司资产负债率分别为为33.75%、30.87%、30.85%、

30.00%，同行业上市公司平均值分别为30.71%、26.09%、26.75%、29.71%，公司与同行业上市公司的资产负债率较为接近，公司负债结构符合行业特性。

（三）是否存在短贷长投的风险

2020年9月末，公司资产与负债的主要构成如下：

单位：万元

类别	项目	金额	占总资产比例
流动资产	货币资金	35,582.92	10.09%
	应收账款	55,415.46	15.71%
	存货	22,348.18	6.34%
	流动资产合计	151,623.51	42.98%
长期资产	长期股权投资	29,666.74	8.41%
	其他权益工具投资	17,430.46	4.94%
	固定资产	49,618.76	14.07%
	在建工程	47,146.79	13.37%
	无形资产	20,618.94	5.85%
	长期资产合计	201,137.04	57.02%
流动负债	项目	金额	占总负债比例
	短期借款	10,443.16	9.87%
	应付账款	20,692.98	19.56%
	应付职工薪酬	4,318.14	4.08%
	其他应付款	4,908.35	4.64%
	一年内到期的非流动负债	4,568.42	4.32%
	流动负债合计	52,859.25	49.95%
长期资本	长期借款	51,567.33	48.73%
	非流动负债合计	52,954.72	50.05%

5-1-70

所有者权益	246,946.57	2.33
长期资本合计	299,901.29	2.83

注：长期资产=非流动资产；长期资本=非流动负债+所有者权益

由上表可见，2020年9月末，公司营运资本（即长期资本减长期资产）为98,764.25 万元，表明长期资本能够完全覆盖长期资产，不存在短贷长投的风险。

综上所述，公司货币资金主要用于日常生产经营及公司在建工程项目，有息负债未出现大幅增加的情况，有息负债规模较为合理。资产负债率与同行业上市公司较为接近，公司不存在短贷长投的情况。

三、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、了解发行人与货币资金相关的内部控制制度，进行穿行测试和控制测试；

2、访谈发行人高级管理人员，了解货币资金的具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；

3、取得并审阅发行人相关定期报告、审计报告；

4、取得发行人银行账户名称、存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况，对发行人报告期期末银行存款进行函证；

5、取得发行人报告期货币资金月度余额明细表，测算了发行人报告期的平均利率水平，并与发行人货币资金所存放银行约定利率水平比对；

6、取得关于发行人不存在因未决诉讼或仲裁情况导致银行账户受限的律师声明文件。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

报告期各期末，发行人货币资金余额合理，具体用途真实明确。受限资金主要为应付票据保证金及信用保证金。报告期内不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况。德美化工资产负债率与同行业可比公司较为接近，不存在短贷长投的风险。

5-1-71

问题9

根据申请材料，申请人最近一期业绩大幅下滑。请申请人：（1）量化分析报告期内石油化工精细化学品相关主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，石油化工精细化学品相关主要产品产能利用率极低的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，石油化工精细化学品相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（2）结合行业环境、产品售价、成本波动、新冠疫情影响及同行业上市公司情况，量化分析最近一期业绩下滑的原因及合理性；（3）说明应对最近一期业绩下滑的措施及有效性，相关风险是否充分披露；

（4）说明造成最近一期业绩下滑的相关不利因素是否可消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、量化分析报告期内石油化工精细化学品相关主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，石油化工精细化学品相关主要产品产能利用率极低的原因及合理性，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，石油化工精细化学品相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分

（一）量化分析报告期内石油化工精细化学品相关主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性

报告期内石油化工精细化学品相关产品收入、成本、毛利及毛利率变动情况如下表所示：

单位：万元

项目		2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
		金额	金额	金额	金额
异辛烷及其它C4深加工产品	收入	7,499.23	10,749.00	22,596.22	102,698.50
	成本	7,331.09	9,391.96	22,319.33	101,999.26
	毛利	168.14	1,357.04	276.89	699.24
	毛利率	2.24%	12.62%	1.23%	0.68%
环戊烷	收入	5,835.41	6,805.98	8,037.52	8,528.44
	成本	4,792.78	5,654.50	6,539.93	6,682.43

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项目		2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
		金额	金额	金额	金额
	毛利	1,042.64	1,151.48	1,497.59	1846.01
	毛利率	17.87%	16.92%	18.63%	21.65%
液体石蜡C10、C12	收入	1,110.46	3,638.25	-	-
	成本	1,080.56	3,572.29	-	-
	毛利	29.89	65.96	-	-
	毛利率	2.69%	1.81%	-	-
合计	收入	14,445.10	21,193.23	30,633.74	111,226.94
	成本	13,204.43	18,618.75	28,859.26	108,681.69
	毛利	1,240.67	2,574.48	1,774.48	2,545.25
	毛利率	8.59%	12.15%	5.79%	2.29%

如上表所示，公司石油化工精细化学品主要产品为异辛烷及其它C4深加工产品以及环戊烷。

1、异辛烷及其它C4深加工产品

如上表所示，异辛烷及其它C4深加工产品近三年一期毛利率分别为0.68%、

1.23%、12.62%及5.96%，异辛烷及其他C4深加工产品的营业收入来自于中炜化工。异辛烷项目投产以来，由于国际原油市场供需平衡波动，原材料价格亦出现波动情况，而中炜化工原材料采购途径较为单一，导致整体原材料采购价格较高，造成了中炜化工烷基化装置项目的亏损，因此2017年毛利率较低，且自2017年8月开始，中炜化工将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工为主模式，收入确认方法也相应由总额法调整为净额法，2018年8月起，进一步将其它C4深加工产品的生产线转变为受托加工模式，因此毛利率自2017年的

0.68%回升至2018年的1.23%；直至2019年发行人异辛烷及其它C4深加工产品采用以受托加工为主的生产模式，因此毛利率达到12.62%，2020年，受疫情影响以及经营状况不佳的影响，中炜化工毛利率降低。

发行人异辛烷及C4深加工产品毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

公司简称	业务	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
宇新股份	异辛烷	12.83%	15.57%	12.64%	12.02%
海越能源	异辛烷	0.12%	4.00%	1.02%	0.05%

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公司简称	业务	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
齐翔腾达	化工	20.52%	15.70%	16.29%	18.35%
平均值		11.16%	11.76%	9.98%	10.14%
德美化工	异辛烷及其他C4深加工业务	5.96%	12.62%	1.23%	0.68%

注：同行业上市公司2020年三季报中未披露上述详细数据，此处仍以2020年半年度数据进行分析比较。

报告期内，发行人的异辛烷及其他C4深加工业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异，主要原因系经营模式不同所致。报告期内，可比公司异辛烷及其他C4深加工业务为自产自销模式，而发行人相关业务的经营模式在报告期内逐步由以自产自销模式为主转换为以受托加工模式为主，可比性较弱。

2、环戊烷产品

环戊烷由中炜化工进行生产，销售给美龙环戊烷后再进行对外销售。如上表所示，近三年一期环戊烷毛利率分别为21.65%、18.63%、16.92%以及17.87%，毛利率基本稳定在一定的水平，不存在大幅波动的情况。

（二）石油化工精细化学品相关主要产品产能利用率极低的原因及合理性

自2012年起，国内异辛烷产能以较快增速逐年增长，2014年是我国异辛烷产能集中扩张时期，2015年异辛烷产能达到1,169万吨/年，相较于2013年增幅达221%。2019年，我国异辛烷总产能已达到1,900万吨/年，对应产量达到1,003万吨/年，行业平均产能利用率为52.79%。

报告期内，石油化工精细化学品相关主要产品为异辛烷及其他C4深加工等产品，其产能利用率变动情况如下表所示：

产品	项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
异辛烷及其他C4深加工等产品	产能（吨）	206,250.00	275,000.00	275,000.00	275,000.00
	产量（吨）	36,307.61	7,070.89	8,783.82	206,161.97
	产能利用率	17.60%	2.57%	3.19%	74.97%

如上表所示，因中炜化工对委托加工的委托方河南中炜天翔化工有限公司采取按总金额、而不是按照加工数量的计费方式收取受托加工费，中炜化工不计算和统计委托加工部分的异辛烷及其它C4深加工产品的产销量，因此表格中的产量口径为中炜化工自行生产并自行销售的产品产量。近三年一期异辛烷及其他

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C4深加工产品的产能利用率分别为74.97%、3.19%、2.57%及17.60%，主要原因系报告期内，中炜化工为改善经营状况、提高经营效率，对异辛烷及其它C4深加工产品的生产线经营模式进行转变：自2017年8月起将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工模式，导致异辛烷及其他C4深加工产品的自产产量由2017年的20.62万吨缩减至2018年的0.88万吨、进而自产产量产能利用率由2017年的74.97%下降至2018年的3.19%。自2018年8月起进一步将其他C4深加工产品的生产线转变为受托加工模式，导致异辛烷及其它C4深加工产品的自产产量由2018年的0.88万吨进一步缩减至2019年的0.71万吨、进而自产产量产能利用率由2018年的3.19%下降至2019年的2.57%。2020年1-9月，受疫情影响、委托方中炜天翔经营较为困难，2020年7月份开始，公司异辛烷及其他C4深加工产品重新采用自产自销的生产经营模式进行生产，使得异辛烷及其它C4深加工产品的自产产量由2019年的0.71万吨上升至本期末的3.63万吨，进而自产产量产能利用率由2019年的2.57%上升至2020年的17.60%。

（三）石油化工精细化学品相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分石油化工精细化学品相关资产主要为公司控股子公司中炜化工相关固定资产，截至2020年9月30日，该部分固定资产原值金额35,334.79万元，累计计提减值准备1,500万元，净值为15,851.64万元，具体金额及减值情况如下：

单位：万元

项目	2020-09-30	2019-12-31
一、账面原值	35,334.79	35,272.32
房屋及建筑物	9,014.63	8,714.65
机器设备	25,272.75	25,690.86
运输设备	136.01	136.01
办公及其他设备	911.39	730.80
二、累计折旧	17,983.15	15,957.07
房屋及建筑物	2,552.45	2,137.99
机器设备	14,502.93	13,027.27
运输设备	118.53	116.91
办公及其他设备	809.23	674.90
三、减值准备	1,500.00	1,500.00

5-1-75

项目	2020-09-30	2019-12-31
房屋及建筑物	553.74	553.74
机器设备	939.95	939.95
运输设备	1.61	1.61
办公及其他设备	4.71	4.71
四、账面价值	15,851.64	17,815.25
房屋及建筑物	5,908.44	6,022.92
机器设备	9,829.88	11,723.65
运输设备	15.87	17.49
办公及其他设备	97.45	51.19

异辛烷项目投产以来，由于国际原油市场供需平衡波动，原材料价格亦出现波动情况，而中炜化工原材料采购途径较为单一，导致整体原材料采购价格较高，造成了中炜化工烷基化装置项目的亏损。中炜化工不断努力控制成本、优化工艺和增加产能，同时积极寻求专业合作，提升经营效率，2017年8月，中炜化工与中炜天翔协商签署委托加工的相关协议，接受中炜天翔的委托为其生产加工异辛烷产品以收取加工费。中炜天翔与发行人及其控股子公司中炜化工仅为商业合作关系，中炜天翔与发行人不存在其他关联关系。通过开展委托加工业务，一方面利用目前中炜化工工费的方式来取得收入，改善经营现状、扭转目前亏损的局面；另一方面中炜化工通过与中炜天翔的合作，能更好地提升对异辛烷的市场经营模式探索，为未来公司在异辛烷产品方面的发展打下更好的基础。

自2017年下半年转变经营模式后，中炜化工的产品毛利率有所提升，如不考虑当期固定资产减值，2017-2019年度中炜化工亏损规模明显缩小，具体数据如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
毛利率	2.24%	12.62%	1.23%	0.68%
净利润	-4,802.97	-4,152.67	-3,518.37	-4,847.32
当期固定资产减值金额	-	1,500.00	-	-
不考虑固定资产减值时净利润金额	-4,802.97	-2,652.67	-3,518.37	-4,847.32

虽然中炜化工经营数据有所改善，但中炜天翔2019年应收账款的回款情况不理想，发行人难以估计与中炜天翔的委托加工业务的可持续性。2019年末，

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发行人管理层认为中炜化工固定资产存在减值迹象，因此对相关固定资产进行减值测试时并根据测算结果计提减值准备1,500万元。

2020年由于新冠疫情的影响，中炜化工开工受阻，同时因与合作方中炜天翔无法达成一致意见，2020年7月公司董事会同意中炜化工提前终止其与中炜天翔的委托加工合作关系。本次终止委托加工合作关系后，中炜化工自2020年7月开始自行经营相关产品，2020年9月份的产量达到1.65万吨，产能利用率达到了71.89%，2020年7月、8月和9月，中炜化工营业收入分别为1,059.81万元、2,590.90万元和3,192.60万元，符合预期判断。

综上所述，石油化工精细化学品相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。

二、结合行业环境、产品售价、成本波动、新冠疫情影响及同行业上市公司情况，量化分析最近一期业绩下滑的原因及合理性

报告期内发行人主营业务未发生重大的变化，发行人主要聚焦优势化工主业的经营和拓展，将精细化学品作为核心业务，专注于相关领域产品的研发、生产和销售，主要产品包括纺织化学品、皮革化学品及石油精细化学品等，是纺织助剂行业的龙头企业之一。

最近一期，公司营业收入及净利润同比变化情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年1-9月	同比变动金额	同比变动幅度
营业收入	108,626.16	116,254.72	-7,628.56	-6.56%
净利润	12,368.62	11,310.91	1,057.71	9.35%

最近一期发行人主要产品营业收入、营业成本及毛利同比变动情况如下表所示：

单位：万元

项目		2020年1-9月	2019年1-9月	同比变动金额	同比变动幅度
纺织 化学品	营业收入	71,673.72	77,634.19	-5,960.47	-7.68%
	营业成本	38,544.31	43,886.61	-5,342.29	-12.17%
	毛利	33,129.41	33,747.58	-618.18	-1.83%
皮革 化学品	营业收入	17,878.42	18,004.37	-125.95	-0.70%
	营业成本	11,934.68	11,864.88	69.80	0.59%

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项目		2020年1-9月	2019年1-9月	同比变动金额	同比变动幅度
	毛利	5,943.74	6,139.49	-195.75	-3.19%
石油 精细 化学品	营业收入	14,445.10	17,501.31	-3,056.20	-17.46%
	营业成本	13,204.43	15,266.36	-2,061.94	-13.51%
	毛利	1,240.67	2,234.94	-994.27	-44.49%

从上述数据可以看出，发行人最近一期营业收入为108,626.16万元，较去年同期的116,254.72万元减少了7,628.56万元，下降幅度为6.56%。

从产品分布上来看，营业收入减少主要是来自于纺织化学品和石油精细化学品，分别较上年同期减少了5,960.47万元及3,056.20万元，合计减少9,016.67万元。2020年1-9月，纺织化学品的营业收入为71,673.72万元，较上年同期的77,634.19万元减少了5,960.47万元，下降幅度为7.68%；2020年1-9月，石油精细化学品营业收入为14,445.10万元，较上年同期的17,501.31万元减少了3,056.20万元，下降幅度为17.46%。

（一）公司所处的行业环境

1、纺织化学品行业

2020年以来，受国内外宏观经济和新冠疫情的影响，规模以上纺织工业增加值同比下降6.7%，增速低于上年同期10.3个百分点。产业链终端服装、家纺行业以及纺织装备制造业生产仍呈下滑态势，2020年上半年工业增加值同比分别减少12.2%、8.5%和17.6%。此外，根据国家统计局数据显示，纺织行业主要大类产品产量普遍有所下降，2020年1-6月，规模以上企业化纤、纱、布和服装产量同比分别减少1.0%、15.8%、25.9%和13.7%。

2、皮革化学品行业

受新冠疫情对整体经济形势的影响，中国皮革行业整体下行压力加大，承压前行。今年上半年，我国规模以上皮革主体行业完成销售收入4,380.47亿元，同比下降16.43%。其中，规模以上制鞋企业完成销售收入2,756.74亿元，同比下降15.20%；规模以上箱包企业完成销售收入535.91亿元，同比下降20.54%；规模以上制革企业完成销售收入467.90亿元，同比下降17.83%。全国规模以上皮革主体行业利润总额207.42亿元，同比下降28.22%。

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此外，皮革行业主要大类产品产量普遍下降。今年上半年，全国规模以上企业轻革产量2.59亿平方米，同比下降9.79%。与上游轻革产量相比，下游制品产量下滑更加明显。今年上半年，规模以上企业皮鞋的产量16.85亿双，同比下降

14.96%；规模以上企业皮革服装的产量2,056.13万件，同比下降85.08%；规模以上企业天然毛皮服装行业产量153.41万件，同比下降24.77%。

3、石油精细化学品行业

随着我国宏观经济下行压力不断加大，我国石化行业规模以上企业营业收入增长趋缓。2019年中国石化行业规模以上企业营业收入12.27万亿元，增长

1.30%；受疫情影响，2020年上半年，石油和化工行业营业收入5.07万亿元，下降11.90%。

（二）新冠疫情的影响

受2020年初新冠病毒疫情影响，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。总体来看，发行人受疫情影响，在春节后延迟开工是造成纺织化学品、皮革化学品和石油精细化学品收入下滑的主要因素之一。

（三）最近一期发行人主要产品的产品售价、成本波动情况

最近一期发行人主要产品的产品售价、成本波动情况如下表所示：

项目		2020年1-9月	2019年1-9月	同比变动金额	同比变动幅度
纺织化学品	单价（万元/吨）	1.04	0.83	0.21	25.43%
	单位成本 （万元/吨）	0.56	0.47	0.09	19.33%
	毛利率	46.22%	43.47%	2.75%	6.33%
皮革化学品	单价（万元/吨）	1.08	1.10	-0.02	-2.19%
	单位成本 （万元/吨）	0.72	0.72	-0.01	-0.92%
	毛利率	33.25%	34.10%	-0.85%	-2.51%
环戊烷	单价	0.71	0.82	-0.11	-13.17%
	单位成本	0.58	0.68	-0.09	-13.66%
	毛利率	17.87%	17.40%	0.47%	2.69%
异辛烷及其它C4深加工产品	单价（万元/吨）	0.49	0.95	-0.46	-48.05%
	单位成本 （万元/吨）	0.48	0.84	-0.35	-42.20%

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项目		2020年1-9月	2019年1-9月	同比变动金额	同比变动幅度
	毛利率	2.24%	12.14%	-9.90%	-81.53%

注：异辛烷及其它C4深加工产品统计口径为自产自销产品单价及单位成本。

2020年1-9月，纺织化学品占营业收入总额的比重为65.98%，占比较大，发行人根据市场需求情况及生产经营情况，优化了纺织化学品的产品结构，导致其单价较去年同期上升25.43%、毛利率同比增加2.75%个百分点。环戊烷产品的单价及单位成本分别较上年同期下降13.17%和13.66%，毛利率较上年同期上升2.69%，单价及单位成本的同步下降的主要原因是2020年1-9月环戊烷产品原材料采购价格的持续下降。皮革化学品的单价及单位成本波动较小，毛利率相对稳定。2020年1-9月，公司异辛烷及其他C4深加工产品单价、单位成本及毛利率降幅较大，主要原因系：2020年1-9月，一方面，受疫情影响、委托方中炜天翔经营较为困难，公司异辛烷及其他C4深加工产品重新采用自产自销的生产经营模式进行生产；另一方面，C4深加工产品以高纯异辛烷、高纯丙烷、高纯正丁烷等产品为主，毛利率较高，采取以销定产的销售策略，2020年7月份开始，受疫情影响，该类产品需求有所减少，故生产产品以异辛烷为主，毛利率有所降低。

（四）最近一期可比公司业绩变动情况

1、纺织化学品业务与同行业上市公司的对比情况

发行人纺织化学品业务营业收入与同行业上市公司对比情况如下：、

单位：万元

公司简称	业务	2020年1-6月	2019年1-6月	变动幅度
传化智联	印染助剂及染料	149,257.65	169,054.22	-11.71%
雅运股份	纺织助剂	37,192.49	53,954.17	-31.07%
闰土股份	燃料及助剂	179,726.19	280,554.45	-35.94%
平均值		122,058.78	167,854.28	-27.28%
德美化工	纺织化学品	40,659.00	47,076.31	-13.63%

注：同行业上市公司2020年三季报中未披露上述详细数据，此处仍以2020年半年度数据进行分析比较。

2020年1-6月，发行人纺织化学品业务的可比上市公司营业收入平均值同比下降27.28%，发行人纺织化学品营业收入与上年同期相比下降13.63%，发行人

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营业收入下降幅度小于同行业可比公司经营业绩的下降幅度，且发行人纺织化学品业务的营业收入总体变动趋势与可比上市公司一致。

2、皮革化学品业务营业收入与同行业上市公司的对比情况

单位：万元

公司简称	业务	2020年1-6月	2019年1-6月	变动幅度
达威股份	皮革功能助剂	4,076.91	10,335.72	-60.56%
兄弟科技	皮革化学品	32,546.07	30,066.60	8.25%
阳谷华泰	橡胶助剂行业	82,451.78	100,802.31	-18.20%
平均值		39,691.58	47,068.21	-15.67%
德美化工	皮革化学品	10,135.31	11,441.96	-11.42%

注：同行业上市公司2020年三季报中未披露上述详细数据，此处仍以2020年半年度数据进行分析比较。

2020年1-6月，发行人皮革化学品业务的可比上市公司营业收入平均值同比下降15.67%，发行人皮革化学品营业收入与上年同期相比下降11.42%，发行人营业收入下降幅度小于同行业可比公司经营业绩的下降幅度。

除同行业上市公司兄弟科技本期将兄弟CISA纳入合并范围导致其皮革化学品业务营业收入较上年同期上升8.25%以外，发行人纺织化学品业务的营业收入总体变动趋势与可比上市公司一致。

3、异辛烷及其他C4深加工业务与同行业上市公司的对比情况

单位：万元

公司简称	业务	2020年1-6月	2019年1-6月	变动幅度
宇新股份	异辛烷	120,816.25	156,625.28	-22.86%
海越能源	异辛烷	20,700.75	86,449.00	-76.05%
齐翔腾达	化工	390,079.46	447,554.18	-12.84%
平均值		177,198.82	230,209.49	-23.03%
德美化工	异辛烷及其他C4深加工业务	749.21	6,278.31	-88.07%

注1：2020年1-6月，海越能源的异辛烷销售收入同比减少76.05%，主要原因为该产品主要为宁波海越的产品，公司已于2019年将宁波海越处置。

注2：同行业上市公司2020年三季报中未披露上述详细数据，此处仍以2020年半年度数据进行分析比较。2020年上半年，发行人的异辛烷及其它C4深加工产品业务受疫情影响复工复产时间较晚，加之疫情影响导致委托加工的委托方中炜天翔经营状况进一步恶化，其2020年1-6月停止了与中炜化工开展委托加工业务，从而影响公司短期

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内的经营业绩。因此，2020年1-6月，异辛烷及其它C4深加工产品业务仅为自产产品业务，其营业收入仅为749.21万元，较上年同期的6,278.31万元减少了5,529.10万元，下降幅度为88.07%，超过同行业可比上市公司的降幅。随着国内疫情逐步得到控制且发行人目前不再采用受托加工方式给中炜天翔供应异辛烷及其它C4深加工产品，发行人自2020年7月开始自行生产销售相关产品，2020年7月、8月和9月中炜化工营业收入分别为1,059.81万元、2,590.90万元和3,192.60万元，收入逐月增长。

三、说明应对最近一期业绩下滑的措施及有效性，相关风险是否充分披露

（一）应对最近一期业绩下滑的措施及有效性

1、产业布局和战略规划

公司业务以纺织化学品的研发、生产为主，亦涉及石油精细化学品、皮革化学品和合成革化学品等精细化学品领域。公司具有纺织化学品设计、开发、生产、销售和提供专业服务的能力，未来，公司将重点发展纺织化学品及石油精细化学品板块。在纺织化学品板块，公司将凭借在纺织化学品行业深耕多年形成的技术研发能力持续进行新产品和工艺开发，研发出更多符合客户差异化、高端化、环保化需求的纺化产品，并以完善的渠道覆盖能力、专业的应用技术服务能力、管理及品牌优势进一步开拓下游客户，提高客户粘性及满意度，继续扩大纺织化学品的销售规模，从而巩固公司在纺织化学品行业中的龙头地位。

在石油精细化学品板块，公司确定以市场为导向，紧跟国际石油化工产业发展步伐，做大做强碳五、碳九分离及综合利用业务，并在此基础上大力发展下游新材料产业，发展高端加氢树脂等新型聚合物产品，不断提高碳五、碳九下游产品精细化利用水平，满足市场对高品质产品的需求。

公司将以科技进步为基础，通过研发创新、产品创新、技术工艺创新和售后服务创新等手段提高产品附加值及服务能力。公司通过在碳五、碳九分离及深加工领域构建规模优势、协同优势、原料供应优势、成本优势及产品结构优势，力争成为该细分领域领先企业，不断提高公司产品在国内外市场影响力。

2、技术创新与产品研发

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公司重视技术创新，开展新技术、新工艺和新产品的研发，取得了良好的效果，为公司发展发挥了重要作用。公司积极与国内高校进行产学研等各方面的合作，分别与东华大学成立了“东华德美染整技术中心”，与四川大学共同组建了“四川大学制革清洁技术国家工程实验室-广东德美精细化工股份有限公司联合实验室”，开展相关领域的产品研发和技术研发。公司纺织化学品板块新品开发主要包括以下方面：环保型、高性价比前处理助剂的开发；高性能、专用染色助剂的开发；多功能后整理助剂的开发；环保型柔软剂的开发；无氟防水剂的开发；分散印花助剂的开发；针织物染整节能减排系列新工艺开发。

此外，发行人制定了一系列的研发激励机制。公司已制定《知识产权奖励管理办法》《科学技术进步奖奖励管理办法》等一系列研发激励制度：对第一专利权人为德美化工的专利，对专利的申请并受理、正式授权都给予不同程度的奖励；鼓励在与公司发展密切相关的领域范围内开展自主创新研究，促进科研成果产业化，对技术创新性突出且经济效益显著的项目进行等级评定，对符合条件的在研究开发、成果转化、新技术推广应用中做出主要贡献的个人授予科学技术进步奖并给予现金奖励。

3、市场开发及营销网络建设计划

（1）公司将持续加大国内市场和国际市场未来发展趋势研究力度。国内市场发展趋势方面，产品应用新领域的扩展将是重点；国际市场方面，将把重点客户差异化需求放在首位。

（2）公司将持续优化自身销售体系，建立信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，培养一支既有技术创新能力又能快速服务市场的队伍，继续践行技术服务型营销方式，加强品牌建设力度，以顺应市场发展趋势、进一步贴近下游客户需求。

（3）公司将继续积极贯彻“立足长远，合作共赢”的营销网络建设基本方针。

（4）公司将依靠强大的产能和内需市场优势，佐以技术突破和服务升级，立足国内，积极开拓国际市场，加大与国内外知名企业的交流合作力度，在维持原有客户的基础上，大力开发潜在客户，拓展下游新应用领域，增强公司抗风险

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能力。

（5）公司将做好客户管理和资金回笼工作。将“客户信誉管理”和“账期管理”作为风险防控的重点。

（二）相关风险已充分披露

公司针对业绩下滑的相关风险披露如下：

（1）宏观经济波动的风险

公司的主要产品为匀染剂助剂、色牢度助剂、印花助剂等纺织化学品，皮革鞣剂、皮革复鞣剂等皮革化学品及异辛烷、环戊烷、异丁烷等石油精细化学品，与基础化工和石油密切相关，行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动，或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降，或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化，或者公司不能适应国家宏观政策的调整，则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司精细化工产品的主要原材料为各类基础化工原料、化学中间体及碳三、碳四、碳五等，原材料成本是相关产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。

3、新冠疫情影响风险

2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响，国民经济一季度的指标受到疫情的影响较大。截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展，降低疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

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四、说明造成最近一期业绩下滑的相关不利因素是否可消除，是否会对申请人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响

（一）最近一期业绩下滑的相关不利因素已经逐步消除

公司最近一期业绩下滑，主要是受新冠疫情影响宏观市场不景气、整体需求下滑所致，我国有效控制了严峻的疫情形势、有力克服疫情带来的不利影响，宏观经济实现稳步复苏。

2020年各季度公司业绩变动情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020年1-9月	同比 变动	2020年1-6月	同比 变动	2020年1-3月	同比 变动
营业收入	108,626.16	-6.56%	60,031.73	-16.67%	26,650.11	-15.17%
扣非后归母净利润	7,722.03	-8.73%	3,595.06	-19.82%	1,131.60	-35.39%

由上表所示，2020年1-9月，公司营业收入为108,626.16万元，较去年同期下降6.56%，降幅较2020年1-6月收窄10.11%、较2020年1-3月收窄8.61%。2020年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,722.03万元，较去年同期下降8.73%，降幅较2020年1-6月收窄11.10%、降幅较2020年1-3月收窄26.66%，由此可见，随着新冠疫情的有效控制以及市场行情的回暖，最近一期业绩下滑的相关不利因素将逐步消除，具体情况如下：

1、市场环境的影响已逐步消除

（1）纺织化学品行业

2020年上半年纺织行业终端需求有所下滑，但二季度以来，随着居民出行及消费活动放开，纺织品服装内需市场逐步恢复。根据中国纺织工业联合会调查数据和国家统计局统计数据，2020年二季度，纺织行业景气指数达到51.0，回归至扩张区间；规模以上纺织工业增加值同比下降6.7%，增速低于上年同期10.3个百分点，但较今年一季度收窄9.8个百分点。根据国家统计局数据，2020年上半年，全国限额以上服装鞋帽、针纺织品类商品零售额同比减少19.6%，但降幅较一季度收窄12.6个百分点。

（2）皮革化学品行业

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根据中轻皮革景气指数，受疫情冲击影响，今年2月中轻皮革景气指数跌至历史最低值63.45，跌破过冷区间，之后随着疫情防控形势逐步好转，企业生产和销售持续恢复，中轻皮革景气指数也逐月回升，3月回升至67.25，6月份达到

69.72。

2020年上半年，我国规模以上皮革主体行业完成销售收入4,380.47亿元，同比下降16.43%，但降幅较一季度收窄5.24个百分点；全国规模以上皮革主体行业利润总额207.42亿元，同比下降28.22%，但降幅较一季度收窄5.71个百分点；行业主要大类产品产量普遍下降，全国规模以上企业轻革产量2.59亿平方米，同比下降9.79%，但降幅较一季度收窄5.18个百分点，规模以上企业皮鞋的产量16.85亿双，同比下降14.96%，但降幅较一季度收窄5.23个百分点

（3）石油精细化学品方面

根据国家统计局数据显示，2020年上半年，石油和化工行业增加值同比下降1.8%，降幅较一季度收窄5.4个百分点，其中化学工业增加值下降1.2%，降幅较一季度收窄6.0个百分点；2020年上半年，石油和化工行业营业收入5.07万亿元，同比下降11.9%，降幅较一季度收窄1.6个百分点，其中化学工业营业收入2.93万亿元，同比下降10.5%，降幅较一季度收窄8.1个百分点。

综上所述，在纺织化学品、皮革化学品以及石油精细化学品方面，宏观市场环境正在逐步好转，市场环境因素对于发行人最近一期业绩影响的因素已经逐步消除。

2、新冠疫情的影响已逐步消除

2020年春节期间，新型冠状病毒感染肺炎疫情迅速向全国蔓延，对社会造成了广泛而深刻的影响。截至目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，国内防范境外输入压力较大，并且部分地区出现了一定的疫情反复。

综合起来看，我国经济长期向好的基本面没有改变，疫情的冲击是短期的、总体上是可控的。随着国内疫情控制态势良好，发行人积极响应当地政府复工复产号召，及时、安全复工复产，发行人管理层依据截至2020年9月的业务运行情况，预计发行人2020年全年业绩比2019年可能有所下滑，但不存在重大变化。

截至目前，发行人经营状况整体已逐步恢复正常状态，新冠疫情对全年经营

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业绩情况不会产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件不存在重大不利影响。

（二）相关不利因素不会对发行人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响

1、尽管化工行业具有波动的风险，本次募投项目建设符合国家产业政策

近年来，我国出台了一系列精细化工行业的产业规划和政策。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点。中国石油和化学工业联合会制订的《石油和化学工业“十三五”发展指南》指出，“十三五”期间，调结构取得重大进展，化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高，产品精细化率有较大提升。工业和信息化部颁布的《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》指出“在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台”。

本项目主要产品的下游应用领域是国家产业政策重点鼓励行业，募投项目建设将丰富该行业上游资源，进一步促进该行业发展，符合国家政策导向，如：《产业结构调整指导目录（2019年本）》将异戊二烯胶乳开发与生产，合成橡胶化学改性技术开发与应用，聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产，改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等新型精细化学品的开发与生产列入鼓励类。

2、本次募投项目产品下游需求持续增长，国内市场前景广阔，不会对本次募投项目造成重大不利影响

异戊二烯在国内碳五组分中含量占到18%-20%（质量占比）不等，异戊二烯是碳五分离过程中较为主要的产品，异戊二烯的供需状况直接影响到碳五分离产业的整体运营情况。异戊二烯在我国主要用于生产SIS（苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯嵌段共聚物）和异戊橡胶，并可用于丁基橡胶和胶乳的制作。2018年国内SIS对异戊二烯消耗占比为61%，2019年增长至65%，并且随着国家“二孩”政策放开，环保要求的不断提高，以及网络购物的日益规模化发展，作为胶粘剂原

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料之一的SIS生产消费规模不断增长。据统计，SIS产量从2015年的6.42万吨增长至2019年的15.25万吨，年复合增长率为24.13%。

双环戊二烯应用市场广泛，可用于不饱和聚酯树脂、DCPD加氢树脂以及合成石油树脂等产品。最近五年，UPR及DCPD加氢树脂占双环戊二烯下游总消费的70%~88%。随着下游市场对产品质量的要求不断提升，国内DCPD加氢树脂产能不断扩增，DCPD加氢树脂市场占双环戊二烯下游消费市场比例增长迅速，由2015年的5.97%增长到2019年的30.96%。间戊二烯是碳五分离装置的重要产品，目前国内间戊二烯在碳五馏分中的占比在12%-15%不等。国内间戊二烯主要用于碳五石油树脂和环氧树脂固化剂等下游市场，随着近几年碳五树脂产能产量的增加，间戊二烯在碳五石油树脂方面的消耗比例有所增加，由2015年的68%增加至2019年的75%。间戊二烯表观消费量已由2015年的22.1万吨增至2019年的26.53万吨，年复合增长率为

4.67%。

以裂解碳五脱除异戊二烯、双环戊二烯后剩余组份为主要原材料，催化聚合生成间戊二烯石油树脂，间戊二烯石油树脂为碳五石油树脂的主要种类之一。国内碳五石油树脂的主要应用领域有路标漆、胶粘剂、建筑装饰材料、包装材料、橡胶加工等，其中，路标漆和胶粘剂占碳五石油树脂下游消费的90%以上。

3、尽管化工行业具有波动的风险，本次募投项目有利于促进公司石化业务转型，培养新的业绩增长点，不会对发行人的经营能力产生持续影响

石油精细化学品业务为公司主营业务之一，现有业务以异辛烷及环戊烷两大产品为主。受原材料供应、国际油价波动等因素影响，公司该板块业务发展容量有限，急需通过完善产业链布局、丰富产品结构，寻找该板块新的业绩增长点，提升公司可持续发展及盈利能力。依据公司在该板块的业务发展规划及目标，未来公司将围绕碳五、碳九产业，不断提高裂解乙烯副产资源的综合利用水平，强化技术创新机制，加大对碳五、碳九分离及综合利用行业高附加值产品的开发力度。

本次募投项目主要产品包括间戊二烯树脂、双环戊二烯、异戊二烯、间戊二烯、精碳五等多种石油化工精细化学品，市场前景较好，公司可以借此提升在石

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油精细化学品领域的市场地位，优化公司产品结构、收入结构，增强公司盈利能力，符合公司主营业务的发展战略。

4、尽管化工行业具有波动的风险，本项目所在地区产业集群效应显著，具有突出的区位和成本优势，不会对本次募投项目的盈利前景构成重大影响本项目位于舟山绿色石化基地内。舟山地处我国东部沿海的中间，向内可以覆盖沿海各主要港口，连接长江、京杭大运河，覆盖整个华东地区及经济发达的长江流域；对外与釜山、高雄、香港等主要港口形成等距离扇形辐射，拥有6条主要国际航线，区位优势显著。

舟山绿色石化基地是浙江石化工业“十三五”规划重点规划区域，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。舟山绿色石化基地具有较好的地理、交通、污染净化优势，以及良好的市场和化工企业聚集基础，可在石化开发区实现部分物料、能源互供，使石化开发区内的资源得到合理地优化配置，进一步提高资源利用效率。

综上所述，长期来看，预计相关不利因素不会对公司的持续经营能力产生持续影响，亦不会对募投项目造成重大不利影响。

五、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、查阅了相关行业分析报告等资料，了解了行业发展趋势及周期性变动等情况；

2、查阅了发行人报告期内相关年度报告、半年度报告等公开信息披露资料、收入及成本明细表等，查阅了同行业可比上市公司报告期内年度报告、半年度报告等资料，对公司报告期内的收入、成本和毛利率变动情况及与同行业可比上市公司的对比情况进行计算、复核和分析；

3、获取发行人管理层对固定资产减值测算过程文件并分析复核相关数据，获得公司关于中炜化工持续经营能力的说明文件；

4、访谈了发行人相关负责人员，了解发行人对中炜化工的经营方向及最新经营情况、最近一期业绩下滑的原因及合理性、应对最近一期业绩下滑的措施及

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有效性、新冠肺炎疫情对公司生产经营及本次募投项目带来的影响以及公司为应对新冠肺炎疫情采取的相关措施等情况。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、石油化工精细化学品相关主要产品毛利率大幅波动及产能利用率极低具有真实、合理的原因，石油化工精细化学品相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提符合企业会计准则及发行人会计政策的规定；

2、发行人最近一期业绩下滑主要是受新冠疫情影响整体化工行业需求出现波动所致，最近一期业绩下滑波动幅度与业绩变动趋势与同行业可比上市公司一致；

3、发行人针对最近一期业绩下滑的情况采取相应有效应对措施，相关风险已经充分披露；

4、新冠疫情对整体行业需求带来的影响已逐步消除，不会对发行人持续经营能力及本次募投项目产生持续影响。

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问题10

根据申请材料，申请人本次拟募集资金不超过7亿元用于“乙烯裂解副产品综合利用项目”。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合申请人报告期内石油化工精细化学品产能利用率、产销情况及市场供求情况等，说明本次募投项目的新增产能情况及产能消化措施；（3）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎性。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

（一）项目具体投资数额安排明细

“乙烯裂解副产品综合利用项目”的投资构成、募集资金投入情况及资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

序号	投资项目	投资金额 （含税）	拟使用募集资金金额	是否属于资本性支出
一	建设投资	237,349.93	68,270.00	是
1	工程费用	191,910.55	60,270.00	是
2	其他费用	30,220.78	8,000.00	是
3	预备费	15,218.60	-	否
二	建设期投资贷款利息	7,274.93	-	是
三	铺底流动资金	10,635.00	-	否
总投资合计		255,259.86	68,270.00

注：其他费用主要包括：建设用地费、设计费、建设单位管理费、特许权使用费等

如上表所示，项目总投资中资本性支出229,406.26万元，非资本性支出25,853.60万元。本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过68,270.00万元，将全部用于本项目的建设投资，属于资本性支出。

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（二）项目投资数额的测算依据和测算过程

本项目投资数额、构成以及测算依据为中国石油化工集团公司文件中国石化建[2018]207号“关于发布2018版《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额》的通知”和财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号“关于深化增值税改革有关政策的公告”等现行相关设计标准、规定、规范。本项目投资估算包括工程费用、其他费用、预备费、建设期利息及流动资金等，投资构成合理。具体如下：

单位：万元

序号	工程或费用 名称	估算投资					合计
		设备费	主材费	安装费	建筑费	其他费
一	建设投资	53,710.88	45,443.59	32,683.61	60,072.47	45,439.38	237,349.93
1	工程费用	53,710.88	45,443.59	32,683.61	60,072.47		191,910.55
1.1	裂解碳五分离装置	10,697.52	9,508.91	6,537.38	2,971.53		29,715.34
1.2	碳五加氢装置	6,054.22	5,381.53	3,699.80	1,681.73		16,817.28
1.3	间戊二烯树脂装置	5,707.90	5,073.69	3,488.16	1,585.53		15,855.28
1.4	裂解碳九分离加氢装置	5,340.38	4,747.01	3,263.57	1,483.44		14,834.40
1.5	罐区及装卸站	6,905.15	4,250.02	5,004.36	3,496.29		19,655.82
1.6	厂区公用工程及配套	18,607.41	13,412.60	6,507.42	18,968.67		57,496.10
1.7	场外总体	398.3	2,879.83	2,108.95			5,387.08
1.8	劳动安全卫生		190.00	15.49			205.49
1.9	安全生产费			1,458.48	565.28		2,023.76
1.10	特定条件下费用			600.00	29,320.00		29,920.00
2	其他费用					30,220.78	30,220.78
2.1	建设用地费					10,007.48	10,007.48
2.2	项目筹建费					50.00	50.00
2.3	可行性研究报告编制费					150.00	150.00
2.4	建设单位管理费					3,366.70	3,366.70
2.5	工程质量监管费					293.47	293.47

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序号	工程或费用 名称	估算投资					合计
		设备费	主材费	安装费	建筑费	其他费
2.6	建设工程监理费					3,274.57	3,274.57
2.7	设备监造费					100.00	100.00
2.8	建设单位健康安全环境管理费					168.34	168.34
2.9	环境影响评价及验收费					127.22	127.22
2.10	安全预评价及验收费					155.54	155.54
2.11	职业病危害预评价及控制效果评价费					68.98	68.98
2.12	地震安全性评价费					27.59	27.59
2.13	地质灾害危险性评价费					21.90	21.90
2.14	水土保持评价及验收费					91.39	91.39
2.15	节能评估费					35.18	35.18
2.16	危险与可操作性分析及安全完整性评价费					151.08	151.08
2.17	防雷防静电检测					30.00	30.00
2.18	勘察费					198.66	198.66
2.19	设计费					4,200.00	4,200.00
2.20	项目管理（PMC）费用					1,000.00	1,000.00
2.21	采购技术服务费					413.22	413.22
2.22	造价咨询费					289.26	289.26
2.23	临时设施费					503.60	503.60
2.24	工程保险费					755.40	755.40
2.25	特殊设备安全监督检验费					80.00	80.00
2.26	储罐标定费					11.20	11.20
2.27	消防设施检验费					50.00	50.00
2.28	超限设备运输特殊措施费					100.00	100.00
2.29	无形资产（特许权使用费）					2,500.00	2,500.00

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序号	工程或费用 名称	估算投资					合计
		设备费	主材费	安装费	建筑费	其他费
2.30	生产人员准备费					2,000.00	2,000.00
3	预备费					15,218.60	15,218.60
二	建设期投资贷款利息					7,274.93	7,274.93
三	铺底流动资金					10,635.00	10,635.00
总概算（含增值税）		53,710.88	45,443.59	32,683.61	60,072.47	63,349.31	255,259.86

1、工程费用估算

工程费用估算根据各设计专业提供的设备、材料和建安工程量，采用工程量法进行详细估算。确实无法提供工程量的单项，参考近期类似工程投资估算。

设备购置费由设备价格及运杂费构成。定型设备购置费采用现行出厂价格（或询价）计价，非标设备购置费参考《非标准设备价格信息》 “普通类非标设备价格信息除税价（静置设备）”，特殊类别、特殊材质的设备价格可参照现行出厂价格（或询价）计价。设备运杂费按中国石化建[2018]207号“关于发布《石油化工工程建设费用定额》的通知”计算。

主要材料费，计价材料按《石油化工安装工程概算编制应用数据库（2017）》中材料费计算，未计价材料以材料现行出厂价格为主计算。主要材料不含运杂费的，按主要材料费的2.42%计取国内材料运费，按主要材料费的1.88%计取国内材料采保费。

安装工程费由材料费和安装费构成。材料费由材料价格和运杂费构成，材料运杂费按中国石化建[2018]207号“关于发布《石油化工工程建设费用定额》的通知”计算。安装费根据各设计专业提供的工程量、《石油化工安装工程概算编制应用数据库（2017）》《石油化工工程建设费用定额》等计算。

建筑工程费参考同类项目综合指标进行估算。

2、其他费用及预备费

其他费用和预备费计算执行中国石化建[2018]207号“关于发布《石油化工工程建设费用定额》的通知”。

3、建设期利息

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本项目按所需建设投资30%由建设单位以资本金形式注入，建设投资70%由建设单位申请贷款，贷款年利率执行4.9%，建设投资在建设期2年内全部投入。建设期利息为7,274.93万元。

二、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合申请人报告期内石油化工精细化学品产能利用率、产销情况及市场供求情况等，说明本次募投项目的新增产能情况及产能消化措施

（一）募投项目与申请人现有业务的联系与区别

发行人主要聚焦优势化工主业的经营和拓展，其将精细化学品作为核心业务，专注于相关领域产品的研发、生产和销售，主要产品包括纺织化学品、皮革化学品及石油精细化学品等。本次募投项目亦属于发行人的石油精细化学品业务，募投项目产品不仅包含原有少量C4、C5深加工产品（以丙烷、C4、C5为原料生产异辛烷、高纯度异丁烷、高纯度丙烷、高纯度正丁烷、异戊烷、环戊烷、正戊烷、环保无氟制冷剂等产品），另新增了间戊二烯石油树脂、异戊二烯等C5、C9深加工的新产品。因此，本次募投项目的产品亦属于发行人一直从事精细化学品生产业务，与原有C3、C4、C5生产工艺、业务管理等方面在具有一定的相关性和协同性，是现有业务的延伸。

（二）募投项目的新增产能情况

1、产能利用率及产销情况

报告期内，发行人石油精细化学品的产能利用率、产销率情况如下：

单位：吨

项目	2020年1-9月	2019年	2018年	2017年
产能	206,250.00	275,000.00	275,000.00	275,000.00
产量	36,307.61	7,070.89	8,783.82	206,161.97
销量	15,164.32	7,284.23	11,085.56	228,256.29
产能利用率	17.60%	2.57%	3.19%	74.97%
产销率	41.77%	103.02%	126.20%	110.72%

2017至2019年度，发行人石油精细化学品产销量及产能利用率呈阶梯下滑的态势，主要原因系：发行人子公司中炜化工自2017年8月起将异辛烷生产线经营模式由自产自销模式转为受托加工模式；2018年8月起，进一步将其他C4

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深加工产品的生产线转变为受托加工模式；2020年1-9月发行人石油精细化学品产能利用率有所升高，主要原因系2020年上半年受疫情影响，委托方经营较为困难，但自2020年7月起，发行人石油精细化学品业务重新采取自产自销的生产经营模式，因此发行人石油精细化学品产能利用率逐步恢复。

发行人依托浙石化4,000万吨炼化一体化项目，在国内规模前列的石化基地建设本次募集资金投资项目，可进一步丰富石油精细化学品产品线，并进一步提高发行人在华东、华南地区的产品供应能力。因此，本次募集资金投资项目及新增的产能具有必要性。

2、市场供求情况

（1）间戊二烯石油树脂

随着人们生活水平提高和道路等基础设施建设的推进，间戊二烯石油树脂在胶黏剂和涂料、油墨中的需求量将会持续增长，但增长量将受到供应的制约。全球间戊二烯石油树脂的生产原料间戊二烯目前主要来自裂解C5馏分的分离，未见化学合成法的工业化装置，据中国石化咨询公司出版的《石油石化市场年度分析报告》，2025年前乙烯的消费增长率为3.5%。从全球来看，乙烯生产原料正在向轻量化发展，未来生产1吨乙烯副产的C5量将会减少。因此预计2019～2022年全球间戊二烯石油树脂需求增长率将在3%左右，到2022年全球间戊二烯石油树脂的消费量将达到87万吨。

中国石油树脂开发、研制及生产方面起步较晚，但进展较快。受原料供应的局限，中国石油树脂生产主要集中在乙烯裂解企业周边，东北地区围绕在大庆石化和抚顺石化周边，以抚顺华兴、大庆华科为代表；山东淄博在齐鲁石化周边，以鲁华鸿锦、淄博凯信为代表；华中地区河南濮阳在中原乙烯周边，以濮阳新豫、濮阳恒润为代表；西北地区在兰州石化周边，以兰州汇丰和兰州鑫兰为代表；华东地区分布在南京周边，以南京伊士曼和南京港源为代表；华南在宁波、茂名和广州周边，以金海晨光、恒河材料、鲁华泓锦、广东新华粤为代表。2014年中国间戊二烯石油树脂产能35万吨/年，产量18.5万吨,进口1.1吨，出口4.2万吨，表观消费量15.4万吨。2018年中国间戊二烯石油树脂产能52.5万吨/年，产量

32.9万吨，进口1.4吨，出口6.0万吨，表观消费量28.3万吨。2014～2018年中

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国是间戊二烯石油树脂的净出口国，国内生产能满足需求。2014～2018年中国间戊二烯石油树脂供需状况见下表：

单位：万吨/年

时间	产能	产量	进口量	出口量	表观消费量	自给率
2014	35	18.5	1.1	4.2	15.4	120%
2015	40	25.2	1.2	4.8	21.6	117%
2016	51.5	27.3	1.5	5.2	23.6	116%
2017	51.5	28.5	1.5	5.4	24.6	116%
2018	52.5	32.9	1.4	6	28.3	116%

数据来源：CNCIC

2018年中国C5脂肪族石油树脂总产能52.5万吨/年，总产量为32.9万吨，开工率63%。预计2021年，中国间戊二烯石油树脂需求量约为40万吨，2016～2021年间戊二烯石油树脂需求增速约为7.2%，其中涂料行业对间戊二烯石油树脂的需求增速约为7.1%，胶黏剂对间戊二烯石油树脂的需求增速约为8.0%。预计2030年，中国粗双环戊二烯需求量约为62万吨，2020～2030年需求增速约为5%，其中涂料行业对间戊二烯石油树脂的需求增速约为5%，胶黏剂对间戊二烯石油树脂的需求增速约为6%。

（2）异戊二烯

20世纪60-70年代，聚合级异戊二烯装置在美国和前苏联建成，2014-2016年韩国和中国台湾也投建新生产装置，2018年全球聚合级异戊二烯的生产装置主要分布在俄罗斯、中国大陆、美国、日本、韩国、中国台湾和巴西。全球异戊二烯的主要下游消费市场集中在俄罗斯、美国、中国大陆、日本和西欧。

2018年全球聚合级异戊二烯总产能127.1万吨/年，总产量85.1万吨，装置整体开工率67%。化学合成法开工率较高，达到85%。提取法因新建装置不稳定和原料供应限制，开工率较低，为64%。

预计2019～2023年全球聚合级异戊二烯的未来需求增长率将在2.5%左右，但需求增长不平衡。生产历史较长的发达国家或地区已经充分开发了聚合级异戊二烯下游应用领域，未来5年的需求增长率较低，将低于2%，而生产历史较短的新兴市场国家或地区则处于市场快速发展期，未来5年的需求增长率较高。就

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不同的下游消费领域来看，预计未来SIS的需求增长率将较快，达到6.5%，而异戊橡胶需求增长率将只有1.4%。

中国聚合级异戊二烯全部采取提取法技术，1991年中国开始试生产。2014年中国聚合级异戊二烯产能21万吨/年，产量10.3万吨，出口量5.5万吨，表观消费量4.8万吨。2018年中国聚合级异戊二烯产能增长到29万吨/年，产量11.4万吨，净出口量3.6万吨。目前中国是聚合级异戊二烯的净出口国，国内生产完全能够满足国内需求。2014～2018年中国聚合级异戊二烯供需情况见下表：

单位：万吨

时间	产能	产量	进口量	出口量	表观消费量	自给率
2014	21	10.3	0	5.5	4.8	215%
2015	25	12.8	0	6.2	6.6	194%
2016	29	14.6	0	7.3	7.3	200%
2017	29	10.4	0	5.1	5.3	196%
2018	29	11.4	1.3	3.6	8.7	113%

2014年聚合级异戊二烯下游主要消费产品异戊橡胶竞争力走弱，异戊橡胶消费聚合级异戊二烯减少，导致中国聚合级异戊二烯产量大幅下降。2016年，SIS对聚合级异戊二烯需求强劲增长，中国聚合级异戊二烯产量提高。

2018年中国聚合级异戊二烯表观消费量9.1万吨，其中用于异戊橡胶领域的聚合级异戊二烯2.3万吨，占总消费量的25%，用于SIS领域的为4.8万吨，占总消费量的53%，用于丁基橡胶领域的0.5万吨，站总消费量的5%，其他领域消费1.5万吨，占比16%。

①异戊橡胶替代天然橡胶的潜在需求

参照国外异戊橡胶与天然橡胶消费比例，以及中国逐步替代的过程，假设未来异戊橡胶占天然橡胶消费量的3%（国外为7%-12%）。2018年中国天然橡胶消费量为327万吨，按照3%计算，异戊橡胶的潜在消费量为9.8万吨，需求异戊二烯10.1万吨。其中2.3万吨是实际产量，4.1万吨是净进口异戊橡胶中的携带量，3.7万吨是潜在替代量。

2014-2018年天然橡胶消费年均增长率4.3%，预计2018-2030年增长率4.0%，2023年潜在需求聚合级异戊二烯12.3万吨，由此推算，2018-2023年中国聚合级

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异戊二烯消费的年均增长率为4.0%。

②SIS

未来五年，中国SIS/SEPS新建拟建项目的产能为2万吨/年。

③异戊橡胶替代天然橡胶的进程将影响聚合级异戊二烯的未来消费增长。

④异戊橡胶的进口替代进程将影响聚合级异戊二烯的未来消费增长，2018年中国异戊橡胶的自给率仅有37%，进口量3.95万吨，占比63%。

（3）环戊烷

2018年，国内环戊烷需求量约为3万吨左右，主要用于冰箱隔热用聚氨酯发泡剂。华东和华南地区是中国主要消费地区。

预计2024年，中国环戊烷需求总量为24.5万吨，其中因为环戊烷技术较低，所以需求增长较快，预计2019-2024年环戊烷需求增速为3.1%。2021-2030年环戊烷需求增速约为6.2%。

环戊烷毒性小，是环保型发泡剂，符合作为氟氯烃替代品的要求，已经在冰箱行业成为主流发泡剂。另外环戊烷可用于EPS发泡剂，其在建筑中添加夹层使得房屋具有明显的保温和隔音作用。但由于在资源配置及产品开发方面的差异，其他多种发泡剂都是戊烷发泡剂强有力的竞争产品，而目前，很多家电企业选择将环戊烷与其他新型发泡剂进行多元混配，因此，戊烷发泡剂有替代品的威胁。

德美化工已具备多年的环戊烷产品的经营经验，有成熟的销售渠道和较强竞争优势，如开展环戊烷新建项目，将具有较强的技术保障和客户渠道。

（三）募投项目新增产能的消化措施

1、提前进行战略规划

发行人对本次募投项目的发展进行了科学化的战略布局，目前已在上海设立了产品应用技术服务研发中心。在借鉴德美化工在纺织化学品行业营销经验的基础上，逐步开展对石油精细化学品下游应用研发和应用测试，以进一步提升石油精细化学品的附加值。

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2、提前进行营销体系的规划建设

自2017年德荣化工初步确认开展本次募投项目后，即开始搭建产品营销团队，并由德美化工总经理直接负责销售团队的建设。截止目前，德荣化工已在上海设立了营销中心，从行业内选聘优秀人才，开展营销体系建设工作。基于德美化工在纺织化学品上的产品结合技术服务的成功销售模式，未来募投项目产品也将借鉴此类销售方案，以改变简单的化工产品批量销售的模式。截至目前，德荣化工已对主要下游客户进行了全面走访，提前开展蓄客工作；另一方面，通过上海应用技术服务研发中心对客户需求进行研究，设计有针对性的技术营销服务方案。

3、与浙石化紧密合作，提高产品竞争力

发行人与浙石化合作关系稳定。本次募投项目与浙石化4,000万吨炼化一体化项目在装置设备的建设中紧密相连，生产协作相互依存。基于该装置设备的部署，德荣化工每年可以节省大量的原料运输成本，同时能够减少运输损耗。此外，募投项目与浙石化炼化一体化项目共享仓库、码头、公用工程等配套设施，降低该方面的投资建设成本，并提高了整体管理效率。因此，本次募投项目依托浙石化炼化一体化项目，相较同行业具备明显的成本优势，有助于提高产品竞争力，在投产后迅速进入市场，消化产能。

4、部分产品确保回供浙石化，提高项目产能消化能力

德荣化工已与浙石化签署了《供应与运输依托协议》，募投项目产生的部分产品将通过管道运输的方式每年回供浙石化，主要包括部分异戊二烯、精碳五、碳九冲洗油、裂解萘馏分及低聚物组分等产品。回供浙石化的产量占募投项目总产能的50%左右，相当程度保障了项目持续运作的抗风险能力。

三、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎性。

本次募投项目乙烯裂解副产品综合利用项目合理预计了未来收入、成本和期间费用等各项指标，预测毛利率处于相对合理的水平，效益预测合理、谨慎。

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（一）募投项目效益的具体测算过程和测算依据

募投项目建设期为2年，生产期为15年，全部达产后，预计年均销售收入462,843.13万元（含税），年均净利润20,572.67万元，项目总投资收益率为12.89%，项目资本金净利率27.96%。

具体测算程序如下：

本项目经济效益测算依据发改投资[2006]1325号文《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）《中国石油天然气集团公司炼油化工投资项目经济评价方法》（中油计〔2017〕22号）和国家相关财税政策及相关资料等现行相关标准、规定，采用“增量法”的评价方法，分析新增投资带来的增量效益。计算期整体效益测算情况如下所示：

单位：万元

序号	项目名称	合计	年平均
1	营业收入	6,942,647	462,843.13
2	营业税金及附加	10,702	713.47
3	总成本费用	6,520,492	434,699.47
4	毛利率	6.08%	6.08%
5	利润总额	411,453	27,430.20
6	应纳税所得额	411,453	27,430.20
7	所得税	102,863	6,857.53
8	净利润	308,590	20,572.67
9	净利率	4.44%	4.44%

1、效益分析基础数据和主要参数

序号	项目	说明
1	计算期	本项目建设期为2年，生产期为15年，计算期为17年
2	基准收益率	本项目财务基准收益率为10%
3	增值税	一般货物为13%，水、电为6%，燃料气为9%
4	消费税	无
5	城市建设维护税和教育费附加	城市维护建设税=（增值税+消费税）税率 城市建设维护税税率为7%（县、镇） 教育费附加=（税+消费税）费率 教育费附加（含地方教育费附加2%）费率为5%
6	法定盈余公积金	法定盈余公积金提取比例为10%

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序号	项目	说明
7	所得税	企业所得税税率为25%

2、成本费用估算及分析

成本费用估算依据《中国石油天然气集团公司炼油化工投资项目经济评价方法》（2018）的相关规定计算。总成本费用由生产成本、管理费用、财务费用和营业费用构成。

单位：万元

序号	项目名称	合计	年平均
1	生产成本	6,452,714	430,180.93
1.1	外购原材料费	5,440,354	362,690.27
1.2	外购辅助材料费	94,533	6,302.20
1.3	外购燃料费	137,685	9,179.00
1.4	外购动力费	434,557	28,970.47
1.5	人员费用	80,460	5,364.00
1.6	折旧费	153,537	10,235.80
1.7	修理费	97,643	6,509.53
1.8	安全生产费	13,885	925.67
1.9	其他制造费用	60	4.00
2	管理费用	30,309	2,020.60
2.1	安保基金	10,553	703.53
2.2	无形资产摊销	2,500	166.67
2.3	其他资产摊销	17,219	1,147.93
2.4	其他管理费	38	2.53
3	财务费用	23,379	1,558.60
3.1	长期借款利息	23,379	1,558.60
4	营业费用	13,885	925.67
5	总成本费用	6,520,288	434,685.87
5.1	其中：可变成本	6,121,015	408,067.67
5.2	固定成本	399,273	26,618.20
6	经营成本	6,323,653	421,576.87

（1）生产成本估算

①原材料

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序号	项目名称	单位	数量	单价（元/吨）
1	裂解碳五	104t/年	50.00	3,648
2	苯乙烯抽提碳五	104t/年	18	3,648
3	重裂解粗汽油	104t/年	18	3,648
4	裂解轻燃料油	104t/年	12	3,440
5	苯乙烯	104t/年	0.1	6,835
6	氢气	104t/年	1.193	10,000

②辅助材料

序号	项目名称	单位	数量	单价（元/吨）
1	间戊改性剂	104t/年	0.02	23,000
2	催化剂及化学品	项	1	5,212万元
3	包装物	个	2,852,336	2
4	托盘	个	53,656	27

③燃料和动力

序号	物料名称	单位	数量	单价
1	电	万Kw·h/a	17,835.20	0.58元/Kw·h
2	高压蒸汽	万t/a	29.76	105.4元/吨
3	中压蒸汽	万t/a	88.00	86.8元/吨
4	低压蒸汽	万t/a	78.40	62.00元/吨
5	蒸汽凝结水	万t/a	-132.8	3.00元/吨
6	低压氮气	万Nm3/a	1,348.8	0.34元/吨
7	仪表空气	万t/a	2,121.6	0.15元/吨

④生产工人工资及附加费

本项目新增生产定员298人。

⑤制造费用

固定资产折旧：在财务评价中有项目固定资产折旧年限考虑为15年，残值率为5%。

修理费：修理费是用于固定资产和低值易耗品的大中小修理费用，按固定资产原值（扣除建设期利息）的3%计取。

其他制造费用：其他制造费用是指除折旧费、修理费以外的其他制造费，按

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固定资产原值的2%计算。

（2）管理费用估算

摊销费用：无形资产按10年平均摊销，其他资产按5年平均摊销。安保基金：按固定资产原值和存货余额的0.4%估算。其他管理费用：指管理费用中除摊销费用、安保基金和安全生产费用以外的其他管理费用，其他管理费每年按18万元/人估算，本项目不增加。

安全生产费用：以本年度实际销售收入为计提依据，采用超额累退方式按标准计取：营业收入不超过1,000万元的，按4%提取；1,000万元至1亿元部分，按2%提取；1亿元至10亿元部分，按0.5%提取；超过10亿元的部分，按年营业收入的0.2%提取。

（3）财务费用估算

财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，主要为利息支出。包括长期贷款自生产期发生的利息、短期借款利息及流动资金利息。本项目不考虑。

（4）营业费用

营业费用按营业收入的1%估算。

3、营业收入与营业税金及利润估算

（1）营业收入估算

本项目产品价格依据《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数（2019）》确定。根据项目物料平衡数据，计算主要产出物，估算营业收入。产品的产量及价格见下表（所有价格均为不含税价格）：

序号	产品名称	单位	数量	单价（元/吨）
1	间戊二烯树脂	104t/a	7.00	9,440
2	异戊二烯	104t/a	7.33	7,610
3	间戊二烯	104t/a	3.02	7,610
4	双环戊二烯（85%）	104t/a	9.44	5,321
5	粗异戊烯	104t/a	5.02	5,132

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序号	产品名称	单位	数量	单价（元/吨）
6	环戊烷	104t/a	1.74	8,099
7	热聚树脂油	104t/a	4.64	3,928
8	树脂油	104t/a	9.74	3,928
9	未聚碳五	104t/a	0.32	2,564
10	碳四	104t/a	1.62	3,800
11	精碳五	104t/a	12.93	3,800
12	裂解萘馏分	104t/a	15.42	3,040
13	碳八馏分	104t/a	2.68	3,040
14	洗油	104t/a	16.55	3,800
15	低聚物	104t/a	1.22	3,000

（2）营业税金估算

①增值税

增值税=销项税-进项税销项税=各产品营业收入×相应增值税税率进项税=（外购原材料费+外购辅助材料费+外购燃料费+外购动力费）×增值税税率。

②营业税金及附加

消费税=各产品销售数量×相应单位税额城市维护建设税=（增值税+消费税）×税率城市建设维护税税率为7%。教育费附加=（增值税+消费税）×费率

③增值税抵扣

固定资产增值税抵扣暂按从建设期开始计入考虑。

④所得税

企业所得税税率为25%，从投产获利年度开始计算。

（二）结合毛利率波动情况，募投项目效益测算的谨慎性分析

乙烯裂解副产品综合利用项目可充分依托浙江石油化工有限公司炼化一体

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化项目完善的水、电、汽（气）等公用工程设施以及化工码头、检维修设施、环保设施、消防设施、火炬系统等辅助设施。该项目实施是基于发行人成熟的管理体系、采购销售渠道、客户供应商网络等。发行人积累的生产管理经验、技术工艺、客户供应商关系、供应链体系等共同构成了乙烯裂解副产品综合利用项目收益的基础。德美化工在精细化工领域深耕多年，具有丰富的运营管理经验，首创的“商务代表+技术工程师”的模式，可为下游应用客户提供定制化服务，而且，本项目实施主体德荣化工依托在建的产品应用服务中心，联合下游企业进行新产品研发，引导石油树脂等产品在新领域的应用，有助于本项目下游市场、客户的顺利开拓，实现差异化和高端化竞争。

1、预测期毛利率情况

本次募投项目乙烯裂解副产品综合利用主要产品为异戊二烯、间戊二烯及环戊烷，预测期毛利率分别为：

项目	达产后第五年	达产后第十年	达产后第十五年	综合
毛利率	5.63%	6.71%	6.77%	6.08%

乙烯裂解副产品综合利用项目达产后的前五年，考虑产能爬坡、工艺完善、转换效率提升、良品率提升等因素，毛利率相对较低但逐步提升。随着项目稳定量产，第六年后毛利率将稳定保持在6.71%，此后随着成本进一步降低，项目末五年整体毛利率水平进一步提升并维持至6.77%。

2、预测毛利率与同行业可比公司毛利率

发行人的募投项目综合毛利率与同行业上市公司报告期内比较情况如下：

公司简称	主要产品	2020年1-9月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
大庆华科 （000985.SZ）	C9系列石油树脂、C5系列石油树脂、精制乙腈、聚丙烯粉料、改性聚烯烃塑料等5个系列、12个品种、54个牌号的产品	8.56%	8.06%	5.91%	10.71%
平均毛利率		8.31%
德美化工	募投项目预测期综合毛利率	6.08%

数据来源：大庆华科年度报告以及2020年三季度报告

大庆华科主要从事石油化工产品的生产和销售，同时还包括进出口业务、仓

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储保管服务等其它业务，其现有主要生产装置、主要产品均与本次募投项目的装置和产品类似。尽管报告期内大庆华科的毛利率呈现一定波动情形，但总体而言根据效益测算计算的本次募投项目主要产品毛利率略低于报告期内大庆华科的实际平均毛利率，本次募投项目的效益测算具备谨慎性。综上所述，本次募投项目乙烯裂解副产品综合利用项目预测毛利率处于相对合理的水平，效益预测合理、谨慎。

四、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、查阅了发行人本次募投项目的可研报告；

2、对比同行业上市公司公告的相关资料，查询了募投项目相关产品的市场行情及行业资料；

3、分析了报告期内发行人的财务报告、收入明细账及成本费用核算资料；

4、核查了发行人主营业务产品及主要原材料市场价格变化情况；

5、与发行人高级管理人员及财务部门人员进行了访谈。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次乙烯裂解副产品综合利用项目中与建设投资相关的工程费用和其他费用、建设期投资贷款利息属于资本性支出，使用募集资金投入。本次募投项目为发行人现有业务的延伸，通过本项目，发行人将丰富产品结构，提高产品附加值，

增强公司的盈利能力和抗风险能力。本次募投项目建设具有合理性及可行性，新

增产能的消化措施发行人已说明。本次募集资金投资项目效益测算过程已披露，与可比公司等相关指标水平相比，效益测算谨慎。

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问题11请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：

一、未决诉讼或未决仲裁情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司未决诉讼或仲裁事项如下：

序号	原告	被告	涉讼金额（万元）	案号	案由	案件最新 进展
1	广东德美高新材料有限公司	林兆、佛山市南海区锦绣粤昌纺织有限公司、佛山市南海区锦绣粤昌纺织有限公司顺德分公司	69.79	（2020）粤0606民初22034	合同纠纷，被告拖欠货款	尚未判决
2	广东德美精细化工集团股份有限公司	张一雄	11.61	（2020）粤0606民初17272	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，尚未生效
3	佛山市顺德区粤亭新材料有限公司	李志彬	6.60	（2020）粤0606民初9175	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，尚未生效
4	佛山市顺德区龙亭新材料有限公司	邓祥云	3.61	（2020）粤0606民初22936	合同纠纷，被告拖欠货款	尚未开庭
5	佛山市顺德区龙亭新材料有限公司	茶陵益正皮革有限公司	9.14	（2020）粤0606民初13922	合同纠纷，被告拖欠货款	尚未开庭
6	广东德美高新材料有限公司	惠州市蓝程纺织有限公司	2.03	（2019）粤0606民初19116	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，执行中
7	广东德美高新材料有限公司	惠州市锦利丰纺织有限公司	6.80	（2020）粤0606民初6030	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，尚未生效
8	佛山市顺德区粤亭新材料有限公司	恩施山寨皮革有限公司	143.60	（2017）粤0606民初5781	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，执行中
9	明仁精细化工（嘉	烟台东晟化工科技有限公司	14.55	（2020）浙0411民初	经双方核账，被告	已胜诉，执行中

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序号	原告	被告	涉讼金额（万元）	案号	案由	案件最新 进展
	兴）有限公司			3300号	明确欠原告货款145,460元，经原告催讨无果。
10	福建省晋江新德美化工有限公司	晋江市冠鑫轻纺织造有限公司	21.78	（2020）闽0582民初3259	合同纠纷	已胜诉，执行中
11	荆门宏图特种飞行器有限公司	濮阳市中炜精细化工有限公司	432.00	[2019]0906民初3274号	合同纠纷	已判决，驳回对方请求
12	濮阳市中炜精细化工有限公司	濮城镇人民政府	916.46	（2020）豫09执140号	合同纠纷	已达成和解协议
13	苏红军	濮阳市中炜精细化工有限公司	0.00	[2019]豫0926执860号	所有权纠纷，股东申请执行股东权利	已执行，尚未结案
14	无锡惠山德美化工有限公司	江苏米澜纺织印染有限公司	47.85	（2020）苏0206民初2351号	合同纠纷，被告拖欠货款	公示中，公示期满后再次开庭
15	无锡市德美化工技术有限公司	江苏米澜纺织印染有限公司	17.77	（2020）苏0214民初2814号	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，尚未生效
16	无锡惠山德美化工有限公司	江苏三信富纺织科技有限公司	20.96	（2020）苏0206民初5208	合同纠纷，被告拖欠货款	尚未开庭
17	绍兴德美科技园管理有限公司（原绍兴柯桥德美化工有限公司）	严宏青	29.19	（2020）浙0603民初8910号	合同纠纷，被告拖欠货款	已开庭，尚未判决
18	石家庄德美化工有限公司	大名旭阳环保科技有限公司	45.65	（2016冀0108民初2686号	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，执行中
19	石家庄德美化工有限公司	河北迪瑞特服饰有限公司	8.67	（2016冀0108民初4346号	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，执行中
20	石家庄德美化工有限公司	河北名世锦簇纺织有限公司	5.91	（2018）冀0108民初2977号	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，执行中

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序号	原告	被告	涉讼金额（万元）	案号	案由	案件最新 进展
21	石家庄亭江商贸有 限公司	石家庄源吉皮革有限公司	7.00	（2018）冀0130民初2383号	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，执行中
22	石家庄亭江商贸有 限公司	安徽文金皮革有限公司	146.96	（2020）冀0108民初2611号	合同纠纷，被告拖欠货款	已胜诉，执行中
23	苏红军	濮阳市中炜精细化工有限公司、德美化工、朱磊	-	（2020）豫0926民初2351号	控股子公司小股东以经营理念分歧为由申请解散子公司	尚未开庭

二、预计负债计提情况

根据《企业会计准则第13号——或有事项》及《<企业会计准则第13号——或有事项>应用指南》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。

上述公司未决诉讼均尚未结案，其中第11、13、23项案件，发行人子公司中炜化工作为被告。第11项案件中原告为荆门宏图特种飞行器有限公司提起的诉讼已被判驳回；第13项案件中原告为苏红军提起的诉讼已经执行，无涉讼金额；第23项案件中原告为苏红军提起的诉讼尚未得到司法判决的认可，案件所涉金额并不能可靠计量，因此无需计提预计负债。其余案件中，发行人及子公司均作为原告，不会导致经济利益流出企业。

综上所述，上述未决诉讼或未决仲裁不需要计提预计负债。

三、中介机构核查情况

（一）中介机构核查程序

1、就未决诉讼、仲裁以及预计负债的计提情况对公司管理层进行访谈，了解相关事项；

2、查阅公司定期报告及公告披露情况；

3、查阅公司及子公司报告期内相关诉讼的起诉书、案件受理材料、应诉文

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件、和解协议、裁定书等法律文件；

4、查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等相公开信息；

5、核查了公司提供的财务资料、《审计报告》《年度报告》等文件。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

发行人及其子公司所涉及的未决诉讼及仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。截至本反馈意见回复出具日，不存在需要披露的预计负债相关风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为广东德美精细化工集团股份有限公司《关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

广东德美精细化工集团股份有限公司

2020年11月5 日

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（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
	王倩春		罗砚江

保荐机构：华西证券股份有限公司

2020年11月5日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读广东德美精细化工集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：
	蔡秋全

保荐机构：华西证券股份有限公司

2020年11月5 日