华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司控股子公司为其参股公司提供关联担保的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对控股子公司为其参股公司提供关联担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
1、公司控股子公司广东德运创业投资有限公司（以下简称“德运创投”）参股的佛山市顺德区德伟创科技有限公司（以下简称“德伟创”）因项目发展需要，拟向公司非关联方银行或关联方银行广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度，期限5年。控股子公司德运创投拟按照10%的实际出资比例为德伟创向银行申请综合授信业务提供连带责任担保，担保额度不超过4,000万人民币，担保期限不超过5年。德伟创其他股东按出资比例提供同等条件的担保。
2、担保合同尚未签署，实际担保额度、担保期限、担保条件等相关事项，以德运创投根据实际需要和相关银行签订的最终协议为准；公司董事会同意提请公司股东大会授权德运创投法定代表人就上述担保事项与相关银行签署所有协议及文件。
3、该事项已获公司第七届董事会第三次会议审议通过，因公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，顺德农商行成为公司的关联法人，董事黄冠雄先生回避表决。
4、公司副总经理蔡敬侠女士同时为德伟创的董事，符合《股票上市规则》
10.1.3条第（三）项规定的情形，佛山市顺德区德伟创科技有限公司成为公司的关联法人，公司与佛山市顺德区德伟创科技有限公司存在关联关系，本次担保构
成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次议案尚需提交股东大会审议，黄冠雄先生及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保对象：佛山市顺德区德伟创科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期： 2020年4月28日
4、法定代表人：周赖根
5、注册资本： 100,000,000元
6、统一社会信用代码：91440606MA54KTTE7P
7、住所：广东省佛山市顺德区容桂街道小黄圃社区朝光中路8号3幢一楼（仅作办公用途）
8、经营范围：工程和技术研究和试验发展；房地产开发经营；房地产租赁经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构情况：
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 佛山市翔德工业设计有限公司 | 5,100.00 | 51.00 |
| 广东伟安房产开发有限公司 | 2,300.00 | 23.00 |
| 黄淼 | 1,500.00 | 15.00 |
| 广东德运创业投资有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 广东物联天下产业园有限公司 | 100.00 | 1.00 |
德伟创的实际控制人是佛山市翔德工业设计有限公司。
10、最近一年又一期的财务情况：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年12月31日（未审计） | 2021年3月31日（未审计） |
| 负债总额 | 8,282.93 | 9,576.13 |
| 资产总额 | 16,637 | 17,853.15 |
| 净资产 | 8,354.08 | 8,277.02 |
| 项 目 | 2020年（未审计） | 2021年1-3月（未审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -145.92 | -77.06 |
| 净利润 | -145.92 | -77.06 |
11、经查阅全国企业信用信息公示系统，截至目前，德伟创不属于失信被执行人。
12、最新的信用等级状况：信用状况良好，相关银行给予评级为A或BB+。
13、与公司的关联关系：公司副总经理蔡敬侠女士同时为德伟创的董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，佛山市顺德区德伟创科技有限公司成为公司的关联法人。
三、关联方基本情况
（一）佛山市顺德区德伟创科技有限公司
（1）德伟创作为公司的关联方，其基本情况详见“本公告二、被担保人基本情况”
（2）履约能力分析：德伟创公司财务情况良好，为本次授信提供土地抵押及保证人担保，具备履行合同义务的能力。
（二）广东顺德农村商业银行股份有限公司
（1）基本情况
顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，于1952年在广东顺德成立，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行。注册地址：佛山市顺德区大良德和居委会拥翠路2号。
截至目前，顺德农商行的总股本为5,082,004,207股，法定代表人姚真勇，第一大股东为佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司，持股比例为顺德农商行总股本的7.41%。
顺德农商行主要经营业务：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡（借记
卡、贷记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
顺德农商行一年又一期的财务情况如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日（已审计） | 2020年12月31日（已审计） | |
| 总资产 | 3,286.08 | 3,625.00 | |
| 净资产 | 287.53 | 299.17 | |
| 项目 | 2019年（已审计） | 2020年（已审计） | |
| 营业收入 | 84.62 | 62.46 | |
| 净利润 | 37.20 | 27.37 |
（2）与上市公司的关联关系
公司董事长黄冠雄先生为顺德农商行的现任非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，顺德农商行属于公司的关联法人。目前，公司持有顺德农商行股份总额为50,823,949股，持股比例为顺德农商行总股本的1%。
（3）履约能力分析
顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能为公司提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。
四、交易的定价政策及定价依据
公司控股子公司德运创投本次为其参股公司德伟创向非关联方银行或者关联方顺德农商行申请综合授信业务提供担保额度不超过4,000万人民币的连带责任担保，交易条件平等，随行就市，完全遵循公开、公平、公正的商业原则。
五、2021年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的金额
（一）2021年初至披露日与关联方德伟创累计已发生的各类关联交易的金额2021年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司与德伟创已发生的关联交易为418.34万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年初至披露日发生金额（万元） |
| 委托贷款及利息 | 佛山市顺德区德伟创科技有限公司 | 418.34 |
| 合计 | - | 418.34 |
（二）2021年初至披露日与关联方顺德农商行计已发生的各类关联交易的金额
1、2021年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司与顺德农商行已发生的持续性关联交易为242.91万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年初至披露日发生金额（万元） |
| 储蓄业务所产生的利息收入，及现金管理所产生的收益（主要为购买保本型银行结构性保本型现金管理产品） | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 | 46.86 |
| 贷款业务所产生的利息支出 | 192.75 | |
| 其他业务所产生的手续费支出 | 3.30 | |
| 合计 | - | 242.91 |
2、2021年1月1日至披露日，公司及下属的控股子公司向顺德农商行购买的保本型现金管理产品累计发生额为0.00万元，产生利息收入0.00万元。
六、拟签署担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：不超过5年
3、担保金额：按照10%的实际出资比例提供担保，担保额度不超过4,000万元人民币。
4、其它重要条款：德伟创其他股东按出资比例提供同等条件担保。本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由控股子公司德运创投及参股公司德伟创与银行共同协商确定。
七、相关审批程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司为其参股公司提供关联担保的议案》，董事会认为，被担保人资信良好，未发生过逾期或借款无法偿还情形。为了促进参股公司项目顺利开展，控股子公司为其提供担保，总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司及控股子公司德运创投的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意公司控股子公司德运创投本次为德伟创提供连带责任担保的事项。
（二）独立董事意见
担保对象德伟创生产经营正常，公司控股子公司德运创投本次为其提供连带责任担保，主要是为满足其项目发展需要，不会影响公司的持续经营能力。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。我们同意上述事项。
（三）监事会审议情况
公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司为其参股公司提供关联担保的议案》。监事会认为，控股子公司德运创投此次对参股公司德伟创的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意控股子公司德运创投为其参股公司德伟创提供不超过4,000万元人民币的担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为85,471.18万元，占公司
最近一期经审计净资产的比例为44.03%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为308.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.16 %；截至目前，公司不存在逾期担保的情形，也不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股子公司德运创投为德伟创提供连带责任担保的相关事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意意见。上述担保行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次担保风险可控，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司控股子公司德运创投为德伟创提供关联担保的相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司控股子公司为其参股公司提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王倩春 | 罗砚江 |
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2021年4月15日