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德美化工:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 下载公告
公告日期:2022-04-19

证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2022-039

广东德美精细化工集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022年4月18日以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议,审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中最高额度不超过1亿元人民币进行现金管理。该1亿元额度可滚动使用,累计总额不超过3亿元,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

本次现金管理不构成关联交易,不存在变相改变募集资金用途的情形,且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》,本次事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:

一、 公司本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德美精细化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020] 3337号)核准,公司非公开发行不超过62,884,624股新股。本次公司实际非公开发行了人民币普通股(A股)62,884,624股,每股面值1元,发行价格为每股7.35元,募集资金总额为462,201,986.40元,扣除与募集资金相关的发行费用21,187,722.40元(不含增值税)后,实际募集资金净额为 441,014,264.00元。2021年1月8日,保荐机构(主承销商)华西证券股份有限公司已将资金划至公司指定账户,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了报告文号为XYZH/2021GZAA20008的验资报告,确认募集资金到账。

公司非公开发行募集资金扣除发行费用后,用于投资公司子公司浙江德荣化工有限公司乙烯裂解副产品综合利用项目(一期)。

二、募集资金的存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件,公司、募投项目实施主体分别开立了募集资金专用账户对全部募集资金实行专户管理,并与保荐机构及募集资金专户所在银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议,明确了各方的权利和义务。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目“德荣化工乙烯裂解副产品综合利用项目(一期)”建设期较长,存在暂时闲置的募集资金,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司募集资金管理制度》等内部控制制度的要求,在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,拟使用募集资金专户中不超过人民币1亿元的募集资金进行现金管理。上述额度可滚动使用,自董事会审议通过之日起12个月内有效,累计总额不超过3亿元。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下:

(一)现金管理目的

为提高募集资金使用效率和存储效益、增加投资收益,在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下,公司拟使用闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、银行理财产品等方式进行现金管理,实现公司和股东利益最大化。

(二)现金管理额度及期限

公司拟使用闲置募集资金不超过人民币1亿元进行现金管理,决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效,在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过3亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

(三)现金管理品种

为控制风险,本次公司现金管理使用暂时闲置募集资金向各非关联方金融机构购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),且该等现金管理产品不得用于质押,不得实施以证券投资为目的的投资行为。

(四)实施方式

在上述额度、期限范围内,公司董事会授权董事长决定闲置募集资金现金管理相关的全部事项,包括但不限于:明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。

(五)信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。

(六)收益分配方式

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

(七)投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

上述现金管理产品均将严格进行筛选,满足保本、流动性好的要求,风险可控,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,降低市场波动引起的投资风险。

2、针对投资风险拟采取的措施

(1)公司严格筛选投资对象,选择有能力保障资金安全的非关联方金融机构进行现金管理业务合作;

(2)公司将严格遵守审慎投资原则,由公司总经理负责组织实施,公司财务部具体操作,及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

(3)公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,对可能存在的风险进行评价;

(4)独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

(5)公司将根据深圳证券交易所的相关规定,及时履行披露义务;

(6)上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户进行管理,并通知保荐机构。

四、对公司的影响

公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金的使用效率,获得一定的投资效益,为公司及股东谋取更多的投资回报,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

五、公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见

(一)董事会意见

在遵循股东利益最大化原则的基础上,并保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中不超过人民币1亿元募集资金进行现金管理,现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等)。上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过3亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

(二)独立董事意见

公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项,进行了充分的事前核实并认可相关交易。

发表独立意见如下:公司在不影响募集资金投资项目正常进行,保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,用于购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)、有保本约定的理财产品或存款类产品(包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等),有利于提高公司闲置募集资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用额度不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

(三)监事会意见

监事会认为:同意公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下,使用募集资金专户中不超过人民币1亿元的募集资金进行现金管理,现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品(包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等)。上述投资产品不得进行质押,有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内。在上述额度及决议有效期内,资金可以循环滚动使用,累计总额不超过3亿元,到期后将及时归还至募集资金专户。

(四)保荐机构意见

华西证券作为公司的保荐机构,对公司关联交易事项进行了核查,认为:本次交易经公司董事会、监事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,本次交易属于公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序,符合《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。综上,华西证券对公司上述关联交易事项无异议。

《公司第七届董事会第十五次会议决议公告》(2022-035)、《公司第七届监事会第十一次会议决议公告》(2022-036)刊登于2022年4月19日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《独立董事对相关事项的事前认可函及独立意见》《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见》刊登于2022年4月19日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

六、备查文件

1、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议;

2、广东德美精细化工集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议;

3、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见;

4、华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金用于现金管理的核查意见。

特此公告。

广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月十九日


  附件:公告原文
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