华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“德美化工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司全资子公司向关联方采购暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
德美化工全资子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公司”）拟向关联方濮阳市中炜精细化工有限公司（以下简称“中炜化工”）采购环戊烷等产品，美龙公司与中炜化工签署《化工产品框架合同》，预计2022年度内交易金额不超过人民币5,000万元。
由于公司董事长兼总经理黄冠雄先生、董事史捷锋先生、副总经理徐欣公先生在本次议案审议之日前12个月任职中炜化工董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中炜化工构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易无需提供公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：濮阳市中炜精细化工有限公司
2、统一社会信用代码：914109267967816572
3、法定代表人：刘法兵
4、注册资本：51,928.00万元
5、成立时间：2006年12月22日
6、企业类型：有限责任公司
7、注册地址：范县产业集聚区濮王产业园振兴路西段1号
8、经营范围为：生产、加工、开发、销售：LR600a环保制冷剂、高纯丁烷、混合碳四、正丁烷、丙烷、液化气、乙烯基乙炔、碳五、气雾剂级丙烷、R433b环保制冷剂、R290环保制冷剂、R436a环保制冷剂、芳烃、苯、溶剂、6#抽提溶剂油、柴油、戊烷、环戊烷、气雾剂、稳定轻烃、异辛烷、硫酸、副产品、经营相关许可物料的充装装卸服务、经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等销售、租赁业务、进出口经营。
9、实际控制人：苏红军
10、中炜化工近一年及一期的财务指标如下表所示：
单位：元
| 财务指标 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 342,414,825.10 | 448,653,380.59 |
| 总负债 | 283,867,559.58 | 389,256,641.20 |
| 净资产 | 58,547,265.52 | 59,396,739.39 |
| 财务指标 | 2021年度 （未经审计） | 2022年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 286,717,847.29 | 189,882,174.71 |
| 净利润 | -46,603,086.47 | 1,295,053.54 |
（二）关联方历史沿革
1、中炜化工成立时注册资本及股本结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 苏红军 | 6,091.38 | 47.22% |
| 朱磊 | 4,295.70 | 33.30% |
| 尹明和 | 2,512.92 | 19.48% |
| 合计 | 12,900.00 | 100.00% |
2、2015年1月26日，中炜化工变更注册资本，变更后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 苏红军 | 3,190.98 | 40.91% |
| 朱磊 | 1,418.04 | 18.18% |
| 尹明和 | 3,190.98 | 40.91% |
| 合计 | 7,800.00 | 100.00% |
3、2015年7月23日，德美化工将对中炜化工的9,128万元贷款债权转换为对中炜化工的股权进行增资，增资后中炜化工注册资本增加至16,928万元人民币。债转股后中炜化工的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 9,128.00 | 53.92% |
| 苏红军 | 3,190.98 | 18.85% |
| 朱磊 | 1,418.04 | 8.38% |
| 尹明和 | 3,190.98 | 18.85% |
| 合 计 | 16,928.00 | 100.00% |
4、2015年，德美化工受让中炜化工股东尹明和持有的中炜化工18.85%股权，股权转让后，德美化工持有中炜化工股权比例由53.92%增加至72.77%；同时尹明和不再持有中炜化工股权。受让尹明和股权后，中炜化工股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 12,318.98 | 72.77% |
| 苏红军 | 3,190.98 | 18.85% |
| 朱磊 | 1,418.04 | 8.38% |
| 合 计 | 16,928.00 | 100.00% |
5、2021年6月德美化工向中炜化工实缴增资金3.5亿元人民币。本次增资后中炜化工的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 47,318.98 | 91.12% |
| 苏红军 | 3,190.98 | 6.15% |
| 朱磊 | 1,418.04 | 2.73% |
| 合 计 | 51,928.00 | 100.00% |
6、2021年6月15日德美化工向苏红军转让持有中炜化工91.12%的股权，本次转让后中炜化工的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 苏红军 | 50,509.96 | 97.27% |
| 朱磊 | 1,418.04 | 2.73% |
| 合 计 | 51,928.00 | 100.00% |
（三）关联关系说明
由于公司董事长兼总经理黄冠雄先生、董事史捷锋先生、副总经理徐欣公先生过去12个月内曾任职中炜化工董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中炜化工构成公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
经查询国家企业信用信息公示系统，截至目前，中炜化工不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策是参考卓创资讯网（https://www.chem99.com）华北和山东市场月均价的平均值，月末协商确定结算价并进行结算，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议双方
供方：濮阳市中炜精细化工有限公司
需方：佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司
2、标的产品：环戊烷等产品。
3、定价模式：参考卓创资讯网（https://www.chem99.com）华北和山东市场月均价的平均值，月末协商确定结算价并进行结算。
4、交易金额：2022年度内预计采购金额不超过人民币5,000万元，如协议有效期届满时，实际发生金额未达到预计采购金额，剩余计划额度作废；双方如继续合作，将另行签署新的购销合同。
5、合同有效期至2022年12月31日。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次交易为全资子公司经营所需要，为正常的商业往来，本次交易对公司生产经营不会产生不利影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露日，公司与中炜化工发生的关联交易金额为875.13万元。
八、公司对本次关联交易事项的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月18日召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《公司关于全资子公司向关联方采购的关联交易议案》，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决。董事会认为，本次交易符合公司全资子公司美龙公司经营发展需要，属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意上述事项。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次关联交易发表事前认可意见如下：公司全资子公司本次与关联方发生关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开的原则。本次关联交易不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益的情况，也不会对公司的财务状况、持续经营能力和独立性产生不利影响。我们同意将《关于全资子公司向关联方采购暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事GUO XIN先生、丁海芳女士、张俊良先生对本次交易发表独立意见如下：经核查，本次交易符合公司全资子公司美龙公司经营发展需要，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；我们同意上述事项。
（三）监事会审议情况
公司于2022年4月18日召开第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司关于全资子公司向关联方采购的关联交易议案》。监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》《证券法》与《公司章程》的规定。我们同意上述事项。
九、保荐机构的核查意见
华西证券作为公司的保荐机构，对公司关联交易事项进行了核查，认为：本次交易经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。综上，华西证券对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于广东德美精细化工集团股份有限公司全资子公司向关联方采购暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王倩春 | 罗砚江 |
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
2022年4月19日