证券代码：002056 证券简称：横店东磁
横店集团东磁股份有限公司
（浙江省东阳市横店工业区）
向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年 五月
目录
第一节 本次发行的背景和可行性 ...... 3
一、本次发行的背景 ...... 3
二、本次发行的可行性 ...... 5
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 8
一、本次发行证券的品种 ...... 8
二、本次发行证券品种选择的必要性 ...... 8
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 9
一、本次发行对象的选择范围的适当性 ...... 9
二、本次发行对象的数量的适当性 ...... 9
三、本次发行对象的标准的适当性 ...... 9
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 11
一、本次发行定价原则的合理性 ...... 11
二、本次发行定价依据的合理性 ...... 12
三、本次发行定价方法和程序的合理性 ...... 13
第五节 本次发行方式的可行性 ...... 14
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定 ...... 14
二、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定 ...... 19
三、本次发行符合《证券法》关于公开/向不特定对象发行公司债券的相关规定....... 25
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 26
第六节 本次发行方案的公平性、合理性 ...... 27
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ...... 28
第八节 结论 ...... 29
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”“公司”或“发行人”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司业务规模，增强公司综合实力，提升盈利能力，公司结合自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。本次发行拟通过向不特定对象发行A股可转债的方式募集资金总额不超过320,000.00万元（含320,000.00万元），本次募集资金拟用于公司及下属子公司“年产12GW新型高效电池片智能制造‘未来工厂’项目”“年产10GW光伏组件一期5GW生产线项目”和补充流动资金。
第一节 本次发行的背景和可行性
一、本次发行的背景
（一）全球光伏行业发展前景广阔
随着全球性能源结构性短缺、环境污染和气候变暖问题日益突出，积极推进能源革命，大力发展清洁能源，加快新能源推广应用，已成为各国培育新的经济增长点和实现可持续发展的重大战略选择。光伏发电作为清洁能源的重要组成部分，受益于效率的快速提升和成本的持续下降以及光伏资源分布的广泛性，将逐步成为越来越多的国家最有竞争力的电源形式之一，预计未来几年全球市场的光伏装机量仍将保持较高速增长。
根据中国光伏行业协会（CPIA）统计，2022年全球光伏新增装机230GW，2007-2022年间新增装机容量复合增长率达到了33.81%；根据国家能源局数据，2022年国内光伏新增并网容量为87.41GW，同比增长59.27%，2023年第一季度国内光伏新增并网容量为33.65GW，同比增长154.8%。全球及国内光伏市场保持高速增长的态势。
目前，我国光伏产业在规模化制造、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居世界前列，海外市场也成为我国光伏企业重要布局领域。2022年我国光伏组件出口量达到153.6GW，同比增长55.8%，2023年第一季度我国光伏组件出口量达到50.9GW，同比增长37%。
随着光伏发电经济性的持续提升，在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，光伏终端装机市场未来需求持续旺盛，光伏行业发展前景广阔。根据国际能源署（IEA）发布的《2022年世界能源展望》，预计到2030年全球光伏新增装机将达到650GW，较2022年新增装机规模增幅接近200%。全球光伏装机的旺盛需求背景下，公司亟需抓住行业增长的历史性机遇，提升产能规模。
（二）光伏产品技术升级趋势愈发明显
目前PERC产品系光伏行业的主流产品，但由于已接近PERC电池商业化量产极限效率，未来的效率提升面临明显瓶颈。由于N型硅片具有较高的少数载流子寿命和较低的效率衰减，相对P型硅片制备的电池片而言转换效率更容易得到提升。目前N型电池技术已取得突破，逐渐步入量产阶段，其市场份额逐渐扩大。N型电池片技术主要包括TOPCon（隧穿氧化层钝化接触）和HJT（异质结），TOPCon技术已于2022年开始步入规模化量产阶段。受益于设备投资成本的下降以及N型硅片制备技术的进步，N型TOPCon电池在组件端和系统端逐渐表现出经济性，在N型电池技术中产业化发展相对迅速。
公司本次募投项目规划12GW的N型高效电池片、5GW的N型光伏组件产能目标，符合光伏行业的技术发展方向，系公司布局行业新技术，顺应未来高效组件趋势的重要举措，有利于公司产品技术的优化升级，保持并进一步增强公司的核心竞争力。
（三）扩张先进产能，提升公司影响力
最近三年，公司光伏业务收入分别为346,809.35万元、649,947.25万元和1,259,257.39万元，年复合增长率为90.55%，实现快速增长。2023年第一季度公司现有光伏产品产能已实现满负荷生产。随着公司全球化布局的进一步推进，公
司现有产能已无法满足未来市场需求，亟需扩张先进产能。光伏产业的中上游制造领域和下游电站投资建设领域，均是资本密集型领域。与其他制造行业相似，规模化生产是降低成本的必要手段，而规模化意味着需要大量资金投入用于购买设备和其他固定资产；同时，光伏行业属于新兴行业，技术更新速度较快，新技术、新工艺不断涌现并实现技术替代，行业领先企业需要持续进行大量的研发投入，并通过不断进行设备升级、改造和更新，淘汰落后产能以建立和巩固技术、成本、规模优势。公司本次募投项目的实施，一方面将有助于公司提高产能规模，进一步强化规模效应，提高盈利水平；另一方面将推动公司进行技术升级，扩充先进产能，增强公司的市场竞争力。
二、本次发行的可行性
（一）旺盛的市场需求和卓越的品质以及品牌优势，有利于保障本次募投项目产能消化如前所述，全球光伏产业发展前景广阔，增长空间大，光伏组件和电池作为光伏产业链的核心环节，未来的市场需求将继续保持较高速增长态势，为公司本次募投项目新增产能消化提供良好的市场基础。
2022年，根据PV-TECH统计，公司光伏组件出货量位居全球前列。公司产品品质得到全球市场的广泛认可，公司通过了ISO9001、ISO14001、IATF16949、OHSAS18001、IECQ-QC080000等管理体系认证。凭借领先的产品质量和产品性能，公司光伏产品得到了T?V S?D、EUPD Research、PV Evolution Labs等第三方国际权威机构的认可。公司是全球首批获得低碳认证的光伏组件制造企业，2018-2023年连续六年获EUPD Research“顶级光伏组件品牌”，2019-2023年连续五年位列彭博新能源财经“全球一级太阳能组件制造商”，2021年和2022年获PV Evolution Labs“全球组件最佳表现制造商”，全球太阳能产业Altman-Z评分TOP3。2022年公司新一代的“智能组件”，顺利通过IEC 61730-1:2016、IEC 61730-2:2016和IEC 62109-3:2020测试，获得T?V S?D颁发的全球首张“智能组件”认证证书。
公司已先后在海外设立了多个营销基地，并建立起本地化的营销团队，为客户提供高品质的本地化市场营销、物流仓储和技术服务。公司通过差异化的黑组件产品和技术创新在欧洲市场已获得较高的市场认可度，未来随着欧洲光伏户用市场的增长有望实现进一步的出货量增长以及较高的产品溢价；同时，中国、日韩、澳洲、印度、拉美等市场的出货量也在持续增加，市场布局的多点开花，有助力公司进一步提升市占率。综上，随着全球光伏市场需求的快速增长，以及公司产品市场份额的逐步提升，预计本次募投项目新增产能的消化不存在较大障碍。
（二）公司雄厚的技术研发实力和成熟的产品技术，为本次募投项目的建设提供技术保障
公司长期高度重视技术研发和工艺创新工作。公司建立了国家级企业博士后工作站、国家企业技术中心、省级重点企业研究院、省级院士专家工作站等多个创新平台，汇集数千名研发技术人员，建立了以客户需求为核心，以前瞻性新兴产业和产品为重点的研发体系。同时与中科院宁波材料所、清华大学、浙江大学、电子科技大学、浙师大等高等院所加强了产学研合作和技术交流，先后有多项技术与产品处于行业领先地位。截至目前，公司已申请多项光伏产品相关专利，其中用于晶体硅太阳能电池抗LID和PID的PECVD镀膜和烧结工艺、一种双面PERC太阳能电池结构及其制备工艺分别获得第二十一届和二十三届优秀中国优秀专利奖。
公司注重光伏产品的技术研发和产品创新，核心技术团队成员有超过10年的钝化接触技术和组件高可靠性研究经验，推出了高效抗PID黑组件等差异化创新产品，在欧洲分布式光伏市场广受欢迎。电池技术方面，公司通过激光掺杂与硼扩散工艺优化等研究，大幅度提升了TOPCon电池的转换效率，达成了量产转换效率25.5%的阶段性目标。公司技术团队围绕TOPCon产品，通过正面金属电极接触区域复合降低，以及背面多晶硅掺杂水平优化以及膜层厚度改善等，为实现超过26%转换效率的电池产品做好了技术准备。同时，公司通过对背接触（Back Contact：BC）电池结构的研究，为后续TOPCon技术叠加BC电池结构以实现电池转换效率的进一步提升做好了技术储备。
综上，公司雄厚的技术研发实力和成熟的产品技术为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障，并有助于项目建成后持续将研发优势转化为产品优势，保持产品的市场竞争力。
（三）专业的领导管理团队和管理体系，推动项目顺利进行
公司拥有一支专业化、国际化的光伏管理团队，核心成员长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的市场、产品技术及业务发展路径、未来趋势等有着较为深刻的理解和良好的专业判断能力，对行业内各个制造环节的中远期市场动态变化有敏锐的捕捉力。经营管理团队具有良好的国际化视野，丰富的光伏行业经验和专业能力，建立起了系统性、科学化的光伏产业专业职能模块的管理体系，包括新产品开发、原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、财务管理、市场营销和品牌建设等方面。并通过引入数字化工具，加强了对产业动态的精确跟踪和有效分析，提升了近期机会点把握、中远期风险防范的能力。管理团队始终坚持以“客户为中心”，注重客户的真实需求，具备良好的新市场开拓和存量市场提升市占的能力。通过专业化开展业务，系统性的管理体系建设，良好的客户导向型工作方式以及可持续发展的理念推广，带领光伏业务板块在近几年取得了比较出色的发展质量、发展速度，为后续确保顺利高效地推动募投项目的开展实施奠定了良好的管理基础。
（四）本次募投项目可产生显著的经济效益
本次募投项目经济效益显著，各项财务评价指标较好，项目具有一定的抗风险能力。本次募投项目技术方案先进合理，可实施性强，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司扩大优势产品产能和提升持续盈利能力具有重要意义。
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出。近年来公司业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。
（二）银行贷款等债务融资的局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资期限短，融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。
（三）可转换公司债券兼具股债双性，可降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，可供投资者根据需要进行普通股转化，兼具股性和债性。因此可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
（四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性
本次募集资金投资项目已经过公司的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力，推进公司经营发展战略的实施。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力逐渐消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益，提供更好的投资回报。
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东享有优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
关于本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在中国证监会指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第五节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构和健全的经营组织架构；同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，各部门和岗位职责明确，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为91,121.72万元、90,360.00万元和160,004.84万元，平均可分配利润为113,828.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金320,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率分别为41.01%、47.50%、55.87%及57.74%，公司累计债券余额为0万元，公司资产负债结构处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为119,739.25万元、128,545.42万元、288,654.75万元及49,857.49万元，符合公司业务模式特点，公司现金流量正常，具有足够现金流来支付公司债券的本息。本次发行可转
债拟募集资金320,000.00万元，公司最近一期末净资产为779,673.81万元，公司本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2020年度、2021年度和2022年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为101,356.99万元、112,044.43万元和166,926.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为91,121.72万元、90,360.00万元和160,004.84万元，公司最近三年连续盈利。
公司最近三年的净资产收益率如下表所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 23.29% | 17.75% | 18.02% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 22.32% | 14.32% | 16.20% |
| 最近三年加权平均净资产收益率平均值（扣除非经常性损益前后孰低） | 17.61% | ||
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审[2021]728号、天健审[2022]668号和天健审[2023]258号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形
截至2022年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票/可转债的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金拟全部用于公司及下属子公司“年产12GW新型高效电池片智能制造‘未来工厂’项目”“年产10GW光伏组件一期5GW生产线项目”和补充流动资金项目，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下：
1、本次募集资金拟全部用于公司及下属子公司“年产12GW新型高效电池片智能制造‘未来工厂’项目”“年产10GW光伏组件一期5GW生产线项目”和补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用并非持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金拟全部用于公司及下属子公司“年产12GW新型高效电池片智能制造‘未来工厂’项目”“年产10GW光伏组件一期5GW生产线项目”和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
3、债券利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
5、债券持有人权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、法规等相关规定及《横店集团东磁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指本次发行的可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证监会、深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。”本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开/向不特定对象发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为91,121.72万元、90,360.00万元和160,004.84万元，平均可分配利润为113,828.85万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金320,000.00万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟投资于公司及下属子公司“年产12GW新型高效电池片智能制造‘未来工厂’项目”“年产10GW光伏组件一期5GW生产线项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）公司具有持续经营能力
公司主要从事磁性材料+器件、光伏+锂电两大产业相关产品的研发、生产、销售以及提供一站式技术解决方案的服务，是全球规模最大的铁氧体磁性材料生产企业。截至2022年末，公司新能源产业具有年产8GW电池、7GW组件和
2.5GWh锂电池的内部产能。公司具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。”
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施公司向不特定对象发行可转债后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：落实公司发展新能源战略，持续壮大主营业务；加强推进募投项目投资进度，提高资金使用效率；加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率；严格执行现金分红，优化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上的《横店集团东磁股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
第八节 结论综上所述，本次可转债方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转债方案的实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
横店集团东磁股份有限公司董事会
2023年5月25日