证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2024-018
上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年4月25日召开。会议审议通过了“关于修订公司《公司章程》的议案”。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对公司《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 |
| （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规及规范性法律文件要求的需经股东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 3 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 经全体独立董事的过半数以上同意，独立董事可向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 4 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 |
| 5 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 6 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 |
| 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 7 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动回避并放弃行使表决权。会议主持人应当提示和要求关联股东回避。任何股东均有权要求关联股东回避。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联人（或者其他组织）发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到本条规定金额的，须按本条执行。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动回避并放弃行使表决权。关联股东未自行回避的，任何股东均有权要求关联股东回避。 股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司总股份的比例后进行投票表决。 |
| 8 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制度。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事提名的方式和程序为： （1）董事会换届选举时，上一届董事会可以提名下一届董事候选人，董事席位空缺 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。 股东大会选举两名以上非独立董事、独立董事或监事时以及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司，应当实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 |
| 时，董事会可以提名董事候选人； （2）董事会换届选举时，或者董事席位空缺时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事候选人。 公司监事提名的方式和程序为： （1）监事会换届选举时，上一届监事会可以提名下一届监事候选人，监事席位空缺时，监事会可以提名监事候选人； （2）监事会换届选举时，或者监事席位空缺时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名监事候选人。 以上董事、监事提名以临时提案方式提出的，应当同时符合本章程关于临时提案的规定。 | 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事提名的方式和程序为： （1）董事会换届选举时，上一届董事会可以提名下一届董事候选人，董事席位空缺时，董事会可以提名董事候选人； （2）董事会换届选举时，或者董事席位空缺时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名董事候选人。 公司监事提名的方式和程序为： （1）监事会换届选举时，上一届监事会可以提名下一届监事候选人，监事席位空缺时，监事会可以提名监事候选人； （2）监事会换届选举时，或者监事席位空缺时，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提名监事候选人。 以上董事、监事提名以临时提案方式提出的，应当同时符合本章程关于临时提案的规定。 | |
| 9 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 10 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 |
| 不得超过公司董事总数的1/2。 董事选聘应当规范、透明，由董事会或股东按本章程规定提名候选人，并向全体股东公示，经股东大会选举后任职。公司董事会中不设职工代表董事。 | 超过公司董事总数的1/2。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 董事选聘应当规范、透明，由董事会或股东按本章程规定提名候选人，并向全体股东公示，经股东大会选举后任职。公司董事会中不设职工代表董事。 | |
| 11 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 12 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易； |
| 上述职权中第（一）至（七）项、第（九）至（十一）项属于《公司法》规定的董事会职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 | （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 上述职权中第（一）至（七）项、第（九）至（十一）项属于《公司法》规定的董事会职权，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 | |
| 13 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 14 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 15 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 16 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 17 | 第一百五十五条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合三种利润分配方式进行利润分配，但优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的 | 第一百五十五条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则 充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、稳定的利润分配制度，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性， |
| 情况下，公司可以进行中期利润分配。 1. 现金分红的条件和周期 除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下董事会可以根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。上述特殊情况是指： （1）审计机构未对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元人民币； （3）公司当年年末经审计资产负债率超过70%。 2.现金分红占比 在符合上述情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身营业模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红安排： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%; （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%; （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 3.股票股利分配的条件 公司根据累计可供分配的利润、公积金及现 | 应重视对投资者的合理投资回报。 3、当公司年度可分配利润为负值、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、有重大投资计划或重大现金支出、资产负债率高于70%、当年经营性现金流为负的，可以不进行利润分配； （二）利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合三种利润分配方式进行利润分配，但优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 1.现金分红的条件和周期 除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下董事会可以根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。上述特殊情况是指： （1）审计机构未对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过3,000万元人民币； （3）公司当年年末经审计资产负债率超过70%。 2.现金分红占比 在符合上述情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身营业模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红安排： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%; |
| 金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配机制和决策程序 1、董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定公司利润分配预案，董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜；利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过；独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但当年度董事会未提出现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未现金分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不进行现金分红及上年度留存资金使用情况发表独立意见。 2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。 3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 4、股东大会在对现金分红的具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包括但不限于深交所投资者关系互动平台等主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 5. 利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持二分之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四）利润分配政策的调整机制 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出，其中对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细阐述调整理由，论证 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%; （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 3.股票股利分配的条件 公司根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配机制和决策程序 1、董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定公司利润分配预案，董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜；利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但当年度董事会未提出现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未现金分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不进行现金分红及上年度留存资金使用情况发表意见。 2、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。 3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。 4、股东大会在对现金分红的具体方案进行审议前，应当通过多种渠道包括但不限于深交所投资者关系互动平台等主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 5. 利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持二分之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四）利润分配政策的调整机制 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 |
| 调整方案的合理性，经董事会成员三分之二以上同意并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会审议；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出，其中对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细阐述调整理由，论证调整方案的合理性，经董事会成员三分之二以上同意并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会审议；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 18 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，董事会将授权公司管理层负责办理工商变更登记等相关手续。变更后的具体内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会二零二四年四月二十七日