公告编号：2013-005 云南旅游股份有限公司 2012 年度报告全文
云南旅游股份有限公司
2012 年度报告
2013 年 03 月
公告编号：2013-005 云南旅游股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资
者注意投资风险。
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目录
2012 年度报告..................................................................................................................................... 1
一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................1
二、公司简介......................................................................................................................................2
三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................2
四、董事会报告..................................................................................................................................3
五、重要事项......................................................................................................................................6
六、股份变动及股东情况..................................................................................................................8
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................10
八、公司治理....................................................................................................................................10
九、内部控制....................................................................................................................................12
十、财务报告....................................................................................................................................12
十一、备查文件目录........................................................................................................................51
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释义
释义项 指 释义内容
“本公司”、“公司”、“云南旅游” 指 云南旅游股份有限公司
\"世博旅游控股集团\"、\"集团公司\" 指 云南世博旅游控股集团有限公司
\"世博园艺公司\"、 指 云南世博园艺有限公司
\"世博园物业服务公司\"、\"物业公司\" 指 昆明世博园物业服务有限公司
\"丽江国旅\" 指 云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司
\"世博会议中心公司\"、\"世博会议中心\" 指 昆明世博会议中心有限公司
\"兴云房地产\" 指 云南世博兴云房地产有限公司
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重大风险提示
可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，敬请广大投资
者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 云南旅游 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南旅游股份有限公司
公司的中文简称 云南旅游
公司的外文名称（如有） Yunnan Tourism Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Yunnan Tourism
公司的法定代表人 王冲
注册地址 云南省昆明市白龙路世博园
注册地址的邮政编码 650224
办公地址 云南省昆明市世博路 10 号云南旅游股份有限公司办公楼
办公地址的邮政编码 650224
公司网址 www.expo99km.com
电子信箱 expo99km@163.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 毛新礼 马 薇
联系地址 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号 云南省昆明市盘龙区世博路 10 号
电话 0871－65012059 0871－65012363
传真 0871－65012227 0871－65012227
电子信箱 mxl.expo99@163.com mwei_expo99@163.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
昆明市白龙路世博 滇国税字
首次注册 2000 年 12 月 29 日 5300001011613 71947854-X
园 53010371947854X
昆明市白龙路世博 滇国税字
报告期末注册 2007 年 10 月 11 日 530000000004317 71947854-X
园 53010371947854X
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 中国 北京
签字会计师姓名 李雪琴、王蔚
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上
2011 年 2010 年
2012 年 年增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入（元） 461,663,148.88 255,269,976.30 341,067,801.64 35.36% 265,647,566.71 314,941,384.36
归属于上市公司股东的净利
24,364,022.41 16,779,146.03 16,993,658.60 43.37% -9,084,204.54 -8,020,808.14
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
24,328,444.38 17,568,819.07 17,568,819.07 38.48% -8,455,094.38 -8,455,094.38
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净
95,663,771.00 -15,759,770.45 -13,599,564.21 803.43% 42,340,067.84 43,206,648.14
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.1133 0.078 0.079 43.42% -0.0423 -0.0373
稀释每股收益（元/股） 0.1133 0.078 0.079 43.42% -0.0423 -0.0373
净资产收益率（%） 4.2% 2.98% 3% 1.2% -1.62% -1.43%
本年末比
2011 年末 上年末增 2010 年末
2012 年末
减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产（元） 1,166,174,354.13 1,058,094,008.59 1,077,640,207.73 8.22% 1,131,848,619.44 1,148,488,567.63
归属于上市公司股东的净资
产（归属于上市公司股东的所 586,967,201.33 572,234,506.82 573,906,845.58 2.28% 555,455,360.79 557,160,836.98
有者权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 24,364,022.41 16,993,658.60 586,967,201.33 573,906,845.58
按国际会计准则调整的项目及金额
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2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 24,364,022.41 16,993,658.60 586,967,201.33 573,906,845.58
按境外会计准则调整的项目及金额
无
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
无
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-172,614.50 -385,315.10 1,098,265.58
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 60,000.00 40,000.00 1,826,800.00
受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
227,711.91 433,096.24 2,146,974.35
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
-314,472.00 -1,021,282.00 -2,637,874.64
的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 400,108.37 646,667.26 317,874.35
其他符合非经常性损益定义的损益项目 196,000.24 165,000.00
所得税影响额 25,806.81 18,997.26 475,817.03
少数股东权益影响额（税后） 335,349.18 434,329.61 1,841,936.37
合计 35,578.03 -575,160.47 434,286.24 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，股份公司经营班子在董事会的正确领导下，紧紧围绕企业战略发展、片区规划设计、重点项目开发和基础配套
建设等中心工作，继续在“转方式、调结构、促转型”方面下功夫，进一步解放思想、创新机制、开拓进取、整合资源、增收
节支，努力做到“核心业务上台阶，重点业务谋发展，新兴业务谱新篇，传统业务挖潜能”，圆满完成了董事会下达的各项经
济指标，为实现股份公司战略规划目标奠定了坚实的基础。
（一）经济指标超额完成。2012年，国内外经济形势依旧复杂严峻，企业内外部市场环境面临较大压力，在宏观经济调
控政策持续、内部资源整合条件有限、企业盈利能力不强的情况下，要实现股份公司董事会确定的经济目标存在较大的不确
定因素。面对困难和挑战，股份公司经营班子稳中求进、开拓进取、逢利必争，一方面抓紧企业发展战略编制、世博新区规
划设计审批、园区重点项目开发筹备等中心工作，另一方面抓实各业务板块的经济运行控制和成果管理工作，广泛实现集团
内部资源整合，保存量、促增量，全面超额完成了股份公司董事会下达的年度经济指标。
（二）战略格局基本构成。2012年6月，董事会审议批准了股份公司企业发展战略，进一步明确了公司定位和发展方向，
清晰了公司“十二五”和中长期的规划发展目标。在企业发展战略的指导下，2012年以来股份公司实施了世博园艺公司增资扩
股、世博园物业服务公司资源整合、丽江国旅股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，实现了股份公司
各业务板块的完公司化运行，构建了公司产业链，加强了股份公司各业务板块专业化、集约化发展。
（三）管控体系日趋成熟。2012年以来，股份公司进一步优化财务管理制度，进一步推动全面预算管理和财务委派制
度，逐步推行企业内部控制制度，建立科学完善的公司财务管控体系；在总结分析去年绩效管理经验和不足的基础上，结合
不同的管控模式和重点工作要求，对公司绩效考核办法和考核指标体系进行了修订、补充和完善，有效促进了公司管理水平
的提升；同时，对控股企业、全资企业的运营管控实施常态化管理，定期或专题组织相关经济运行分析、调研，提升相关业
务单元经营管理水平。
（四）收入结构调整优化。2012年以来，股份公司采取资源配置、政策扶持、考核激励等方式，鼓励各业务板块和所
属企业开展市场拓展创收工作，增加各自在股份公司的经济比重和贡献；2012年公司的营业总收入、营业利润、利润总额、
归属于母公司所有者的净利润等指标较上年同期有所增长，公司呈现良性运行。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内,公司实现营业收入 46,166.31万元，较上年同期34,106.78万元增加12,059.53万元，增长35.36%；营业利润
4,683.16万元，较上年同期3,993.69万元增加689.47万元，增长17.26%；利润总额4,680.46万元，较上年同期3,922.05增加758.41
万元，增长19.34%；归属于母公司所有者的净利润2,436.40万元，较上年同期1,699.37万元增加737.03万元，增长43.37%；经
营活动产生的现金流量净额9,566.38万元，较上年同期-1,359.96万元增加10,926.34万元，增长803.43%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（一）经济指标超额完成
2012年，国内外经济形势依旧复杂严峻，企业内外部市场环境面临较大压力，在宏观经济调控政策持续、内部资源整合
条件有限、企业盈利能力不强的情况下，要实现公司董事会确定的经济目标存在较大的不确定因素。
面对困难和挑战，公司经营班子稳中求进、开拓进取、逢利必争，一方面抓紧企业发展战略编制、世博新区规划设计审
批、园区重点项目开发筹备等中心工作，另一方面抓实各业务板块的经济运行控制和成果管理工作，广泛实现集团内部资源
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整合，保存量、促增量，全面超额完成了公司董事会下达的年度经济指标。
截止2012年12月31日，在主要盈利业务旅游地产利润同比下降的情况下，公司实现营业收入46,166万元，与上年同期的
34,107万元相比增长35.36%（因丽江国旅纳入合并范围，对报表上年同期数进行了调整，下同），完成董事会考核目标值30,000
万元的153.89%；实现利润总额4,680万元，与上年同期的3,922万元相比增长19.33%，完成董事会考核目标值3,900万元的
120.01%；归属于母公司的净利润2,436万元，较上年同期的1,699万元增长了43.38%。
从公司各业务板块的情况来看，旅游景区、旅游地产、旅行社、会议餐饮和物业服务实现营业收入增幅均超过15%，旅
游景区、旅游地产、园林园艺、旅行社、会议餐饮和物业服务六项业务实现利润总额均达到了公司或各企业董事会要求的利
润总额目标。旅游地产在宏观调控之下，没有新项目上市，销售存量完成了年度经济目标，但利润较上年有所减少。
（二）战略格局基本构成
2012年6月，董事会审议批准了公司企业发展战略，进一步明确了公司定位和发展方向，清晰了公司 “十二五”和中长期
的规划发展目标。在企业发展战略的指导下，2012年以来，公司实施了世博园艺公司增资扩股、世博园物业服务公司资源整
合、丽江国旅股权收购等项目，年底还新设了云南世博旅游景区管理公司，实现了公司各业务板块的全面公司化运行，构建
了公司产业链，加快了公司各业务板块专业化、集约化发展步伐。
通过近两年的努力，公司母子公司管控、集团化发展的战略格局基本形成。未来公司总部着重负责企业战略决策和管控、
投融资并购和重组、企业资源获取和掌控、产品设计和策划、内部协调和服务、企业文化建设和设计等方面的工作。
各业务板块和所属企业主要是负责利用各自资源特长，树立品牌、拓展市场、专业发展，提升企业核心竞争力和产业经
营实力，充分获取目标经营收入和利润，推动公司成为全国知名、行业领先的综合性旅游上市公司。
（三）管控体系日趋成熟
公司着力完善构建财务管控体系，提高财务管控效率，进一步优化财务管理制度，实行财务负责人委派制度，深化全面
预算管理，修订《绩效考核办法》和《指标体系》，按照内部控制，规范要求，防范财务风险。同时，对控股企业、全资企
业的运营管控实施常态化管理，定期或专题组织相关经济运行分析、调研，提升相关业务单元经营管理水平，有效促进了公
司管理水平的提升。
在公司人力资源管理方面，2012年解决了公司自2010年全员竞聘以来遗留的“同岗不同酬”问题，强化了人才培训和能力
提升，建立了专业技术培训与服务期相结合的培训机制，推出了学历再教育和职称取证的职工职业技能提升鼓励政策，加大
了管理人员专题培训和外出考察学习的力度，进一步提高了公司员工队伍素质。
（四）收入结构调整优化
2012年以来，公司采取资源配置、政策扶持、考核激励等方式，鼓励各业务板块和所属企业开展市场拓展创收工作，增
加各自在公司的经济比重和贡献；同时，在集团公司大力支持下，2012年8月完成了集团公司所持丽江国旅49.53%股权的收
购。得益于丽江国旅股权的收购，有效改善了旅游服务收入在公司总收入中的占比，为各业务板块之间协同发展打下了基础，
为公司未来参与集团内外部优质旅游资源的整合提供了可供借鉴的经验。
2012年，丽江国旅实现营业收入11,870万元，较2011年同比增长3,290万元，在公司总收入中占25.71%；世博园景区实
现收入8,588万元，较上年同期增长17.47%，在公司总收入中的比重达18.6%；世博会议中心公司2012年实现收入3,618万元，
在公司总收入中的比重达7.84%。
通过一年的努力，公司盈利模式和产品结构、收入结构得到了较大调整、优化和改善，旅游地产收入占比由2011年的
42.67%下降到38.96%（未追溯调整丽江国旅，2011年旅游地产收入占比为57.01％），公司主营业务收入主要来自旅游服务
收入，占比达61.04%，全面实现了公司收入结构调整目标。收入结构的改善和调整，使公司在行业划分上真正成为了旅游
服务企业，为下一步资本市场再融资创造了有利条件。
（五）重大项目有效推进
一年来，公司积极配合集团公司，按照省、市领导的指示要求，推进世博旅游商业新区城市规划设计和控制性详细规工
作，先后邀请多家国内外知名设计单位参与方案设计，通过多轮讨论修改完善，并向省政府领导汇报，目前正处于方案优化
提升调整阶段。同时，公司按照2012年初确定的工作目标，推进世博园内重点转型升级项目的策划、规划和建设筹备，开展
集团内部企业资源、省内旅游资源整合项目的研究、开发和商谈，为“十二五”规划发展目标的实现做了项目储备。
公司根据昆明市、盘龙区政府打造世博国际餐饮美食聚集区的要求，依托世博园国际室外展区不同国家特色展区与环境
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氛围，规划提升改造一批以文化娱乐、酒吧、酒庄、西餐、音乐吧、夜总会为主要业态的休闲娱乐产品，目前已着手对日本
园片区、德国园片区的分布实施改造工作，努力争取该区域提升修缮项目的整体突破。
以集中展示香水的历史、生产流程和发展为主题，开展行业技术培训和研发、开展香料香水产品和城市高端香水奢侈品
零售销售的亚洲国际香料香水博物馆项目已于2012年11月签署项目战略合作框架协议，正在推进概念方案设计工作。
（六）投资计划全面落实
根据公司董事会决议，先后完成了对全资子公司世博园艺公司增资1,000万元；使用自有资金247万元从集团公司受让丽
江国旅49.53%的股权，控股丽江国旅；出资10,000万元独资设立专业化的景区管理公司—云南世博旅游景区管理有限公司；
投资300万元实施世博园盆景园改造及世博园艺公司苗木基地功能完善等年度重大投资计划。截止2012年12月31日，公司已
完成总投资额32,395.12万元，完成年度总投资计划37,300万元的86.85%，全面落实年初制定的投资计划。
(七)基础设施逐步完善
为配合世博园综合经营业态的打造，公司先后投资300余万元，实施五岔路口排水沟至大坝一千二百米排污管道及日处
理五百立方污水的污水处理站工程，至今累计处理污水一万多立方；投资 10余万元对园区标识标牌进行更换；投资500余万
元对国内室外展园四川园、湖南园等六个国内室外展园修缮以及世博园大门灯光、网架翻新、车辆入园门禁系统联网、彩虹
路改造等二十余项基础设施建设配套工程；为配合经营中心创造新的利润增长点，投资160余万元完成对世博花店花棚改造
工程，增加办公场所使用面积1,270平米，租赁后当年即实现新收入近百万元。为配合世博园5A级旅游景区的创建和申报，
投资600余万元着手对世博园游客中心进行改扩建，以树立景区良好的对外形象，满足5A级旅游景区申报要求；投资230万
元，提升改造盆景园，提升了景观质量，增加了经济收入。上述基础设施的建设共计投资1,806.68万元，既是功能缺陷的弥
补，也是对园内年久失修的建筑物进行全面清理修整。
（八）各块业务能力增强
旅游景区业务始终不懈努力，一方面积极通过服务提升、产品组合、市场营销等手段，努力争取门票销售收入不下降；
另一方面继续维护好世博园区原有商户，想方设法盘活闲置资源，园区经营性物业资产从80%闲置到全面盘活；大温室蝴蝶
观赏项目、盆景园锦鲤茶艺展示项目的开发不仅实现了存量资产的升级换代，也提升了景区观光产品的质量。截至2012年末，
园区以租赁招商为主的项目累计达24项，招商引资带来经营商家项目投资超过2亿元。旅游地产业务努力盘活存量，组织存
量房和车位的销售，加强了房款回收工作，保证了年度经济指标的实现；同期，通过补缴土地出让金方式完善了低碳中心（原
假日广场）项目土地变更手续，取得了规划、建设相关许可证，具备了地块开发条件；在房地产投融资项目方面，通过充分
筛选、考察和分析论证以及多方的不懈努力，实施了昆明市五华房地产开发经营有限公司委托贷款项目，争取到了较好的项
目收益。旅行社业务大力拓展业务领域，坚持开拓省外直客市场和高端市场，特别是商务会展市场的开拓初见成效，促进营
业收入较上年大幅提升。会议餐饮业务开业一年多来，不断调整、充实和培育厨师队伍，有效改善和提升会议餐饮服务整体
质量；2012年有2名员工荣获“2012年全国餐饮业优秀店长”荣誉称号，在云南省第四届烹饪技能大赛中获得中式烹饪团体赛
金奖、餐厅服务团体赛银奖、优秀组织奖等七个奖项；先后为中石化、世界华人论坛、中央电视台七夕晚会等具有影响力的
大型活动和会议提供全方位服务，客户满意度不断提高，初步建立了“中国馆”品牌影响力及市场口碑，也圆满实现了公司董
事会确定的经济目标。园林园艺业务在2012年初完成增资扩股的有利条件下，不断改革创新、拓展市场、稳健运作，广泛争
取园艺工程设计、施工项目，在获取一定经济效益的同时也锻炼了公司参与市场竞争的能力；通过投资世博园盆景园改造提
升项目，将盆景园改造成为高标准锦鲤养殖中心及为客户提供休闲、观赏锦鲤的高端茶社，创新了园艺公司的项目运作管理
模式，取得良好的经济效益。物业服务业务逐步减少对世博园区业务的依赖，扩大上年度市场拓展、资产经营成果，促进物
业服务、保洁服务收入和场地租赁收入的增长，圆满实现了公司董事会确定的经济指标；2012年，公司二级物业管理资质获
得了省住建厅审核通过，企业资质的提升，进一步增强公司参与市场竞争和拓展的能力，为企业的发展开拓了空间。
2012年，是公司进行战略谋划蓄势待发的一年。公司确定了符合自身实际的发展战略和发展规划，确立了“城市生态文
化旅游发展商，现代服务产业运营商”的企业定位，清晰了“一个核心、主业突出、相关多元”的业务结构和发展模式，明确
了分步实现从资源依赖型企业向能力竞争型企业转变的战略构想。公司企业发展战略规划为我们描绘了未来5—15年的发展
蓝图，也为公司实现快速、跨越发展吹响了号角，指明了前进方向。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
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□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 0.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 0%
公司前 5 大客户资料
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 同比增减(%)
金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
世博园运营 41,512,687.84 13.22% 39,646,702.15 18.24% 4.71%
商品房销售 104,595,284.15 33.3% 73,655,997.80 33.9% 42.01%
清洁服务、花卉
167,985,017.81 53.48% 104,002,138.49 47.86% 61.52%
销售等
合 计 314,092,989.80 100% 217,304,838.44 100% 44.54%
公告编号：2013-005 云南旅游股份有限公司 2012 年度报告全文
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
无 0.00 0% 0.00 0% 0%
合 计 0.00 0% 0.00 0% 0%
说明
无
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 0.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
1、财务费用较上年同期增长260.22%，主要原因是报告期内公司下半年增加了部分短期借款，利息支出较上年同期大
幅增加。
2、所得税费用较上年同期增长41.93%，主要原因是报告期内公司当期所得税较上年同期增加。
5、研发支出
无
6、现金流
公告编号：2013-005 云南旅游股份有限公司 2012 年度报告全文
