云南旅游股份有限公司2014年第一季度报告全文

                    云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
云南旅游股份有限公司
 2014 年第一季度报告
    2014 年 04 月
                                          云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                          第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人王冲先生、主管会计工作负责人张晓翊先生及会计机构负责人
(会计主管人员)王忆峥女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                    云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                      本报告期比上年同
                                                                            上年同期
                                            本报告期                                                    期增减（%）
                                                                   调整前              调整后                调整后
营业收入（元）                                 132,137,036.97    67,127,007.60     129,493,372.37                     2.04%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 3,846,196.18     3,704,123.18         5,577,544.21              -31.04%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 3,525,450.77     3,500,002.77         4,649,686.68              -24.18%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）              -109,449,864.74    -31,191,979.26     -1,443,615.06              -7,481.65%
基本每股收益（元/股）                                   0.0123          0.0172               0.019               -35.26%
稀释每股收益（元/股）                                   0.0123          0.0172               0.019               -35.26%
加权平均净资产收益率（%）                               0.36%            0.63%               0.71%                -0.35%
                                                                                                      本报告期末比上年
                                                                            上年度末
                                           本报告期末                                                   度末增减(%)
                                                                   调整前              调整后                调整后
总资产（元）                                 2,079,046,649.00 2,106,428,781.72 2,106,428,781.72                       -1.3%
归属于上市公司股东的净资产（元）             1,077,324,755.95 1,073,834,833.60 1,073,834,833.60                       0.32%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                           项目                            年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                        1,161.73
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             69,375.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        630,916.66
减：所得税影响额                                                            174,979.81
       少数股东权益影响额（税后）                                           205,728.17
合计                                                                        320,745.41                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
                                                                        云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末股东总数                                                                                               14,982
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                      持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称          股东性质      持股比例（%）    持股数量
                                                                        的股份数量       股份状态          数量
云南世博旅游控
                    国有法人                57.37%      178,997,993        78,542,953
股集团有限公司
云南世博广告有
                    国有法人                 6.44%       20,079,500
限公司
云南红塔集团有
                    国有法人                 6.09%       18,989,973
限公司
云南堃驰房地产
                    境内非国有法人           2.49%        7,767,154         7,767,154
有限公司
国华人寿保险股
份有限公司－万 其他                           1.6%        5,000,000         5,000,000
能三号
天迪创新（天津）
资产管理合伙企 其他                          1.25%        3,900,000         3,900,000
业（有限合伙）
曾钦桂              境内自然人               0.95%        2,957,528
严志平              境内自然人               0.73%        2,269,283
北京周林频谱科
                    境内非国有法人           0.54%        1,700,000
技有限公司
中国太保集团股
份有限公司－本
级－集团自有资 其他                          0.37%        1,145,289
金-012G-ZY001
深
                                            前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                股份种类
             股东名称                          持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类          数量
云南世博旅游控股集团有限公司                                              100,455,040 人民币普通股         100,455,040
云南世博广告有限公司                                                       20,079,500 人民币普通股          20,079,500
                                                                  云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
云南红塔集团有限公司                                                 18,989,973 人民币普通股       18,989,973
曾钦桂                                                                2,957,528 人民币普通股        2,957,528
严志平                                                                2,269,283 人民币普通股        2,269,283
北京周林频谱科技有限公司                                              1,700,000 人民币普通股        1,700,000
中国太保集团股份有限公司－本
                                                                      1,145,289 人民币普通股        1,145,289
级－集团自有资金-012G-ZY001 深
吴淑苓                                                                 882,058 人民币普通股           882,058
夏元洪                                                                 821,000 人民币普通股           821,000
国元证券股份有限公司客户信用
                                                                       789,960 人民币普通股           789,960
交易担保证券账户
                                     公司前十名股东中，云南世博旅游控股集团有限公司为第一大股东，云南世博旅游
上述股东关联关系或一致行动的
                                 控股集团有限公司与云南世博广告有限公司存在关联关系，为一致行动人。其余无限售
说明
                                 条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股
                                 不适用
东情况说明（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
                                                                     云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
      2014年，公司紧紧围绕“城市生态旅游综合体开发运营商”的战略定位，围绕片区规划设计、重点项目开发和基础配套建
设等中心工作，继续在“转方式、调结构、促转型”方面下功夫，加大对综合经营业态的打造和产品结构的有效调整，报告期
公司经济保持平稳增长，发展项目有序推进，各业务板块市场拓展成效显著。
     一、报告期内,公司实现营业收入 13,213.70万元，较上年同期12,949.34万元增加264.36万元，增长2.04%；营业利润42.71
万元，较上年同期841万元减少798.29万元，下降94.92%；利润总额112.86万元，较上年同期913.13万元减少800.27万元，下
降87.64%；归属于母公司所有者的净利润384.62万元，较上年同期557.75万元减少173.13万元，下降31.04%；主要原因：
     （1）报告期内公司园区经营收入、旅行社收入、园林园艺等项目收入同比有较大增长。
     （2）报告期内受宏观经济环境、政策影响，生态地产、旅游交通实现收入和利润同比大幅减少，以上因素致使公司营
业收入同比小幅增加，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比下降。
      二、报告期内，经营活动产生的现金流量净额-10,944.99万元，较上年同期-144.36万元减少10,800.63万元，下降7481.65%，
主要原因：报告期内兴云地产以物业租赁和委贷收入为主，销售收到的现金减少，同时支付低碳中心项目前期建设费用增加，
现金流量净额较上年同期大幅减少。投资活动产生的现金流量净额9,969.78万元，较上年同期-21,829.72万元增加31,799.50
万元，增长145.67%，主要原因是兴云地产收回五房地产委托贷款1.2亿元，且去年同期支付出租车购置款、酒店维修改造费
用较高。筹资活动产生的现金流量净额-1,513.52万元，较上年同期4,658.07万元减少6,171.59万元，下降132.49%，主要原因
是报告期内公司借款收到的现金较去年同期减少。
     上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净
资产收益率的变动。
     三、报告期其他流动资产期末数较期初数减少12,000万元，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有
限公司收回发放五华房地产开发经营公司委托贷款12,000万元。
     四、报告期应交税金期末数较期初数减少2,764.92万元，主要原因是报告期内公司控股子公司云南世博兴云房地产有限
公司缴生态城精品酒店、生态城三期土增税清算税金2,264万元。
     五、报告期长期借款期末数较期初数减少1,300万元，主要原因是报告期内公司全资子公司云南世博出租汽车有限公司
提前归还了长期借款1,300万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
    承诺事项            承诺方                  承诺内容                承诺时间     承诺期限         履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动
报告书中所作承诺
                                       1、世博旅游集团向云南旅游保证并承                                目前该业绩承
                        公司控股股东                                       2013 年 05   2013 年、2014
资产重组时所作承诺                     诺云旅汽车 100%股权对应的 2013 年                                诺仍在履行过
                        世博旅游集团                                       月 30 日     年、2015 年
                                       实现扣除非经常性损益后净利润不低                                 程中，世博旅游
                                             云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
               于 870.43 万元，2013 年至 2014 年累                          集团不存在违
               计实现扣除非经常性损益后净利润不                             反该承诺的情
               低于 1,978.28 万元，2013 年至 2015                           形。
               年累计实现扣除非经常性损益后净利
               润金额不低于 3,363.03 万元。如云旅
               汽车 100%股权所对应的实际净利润
               低于上述承诺金额，则世博旅游集团
               以股份方式经常补偿。2、世博旅游集
               团向云南旅游保证并承诺，2013 年、
               2014 年、2015 年年度结束，世博出租
               出租车经营权、花园酒店土地使用权
               市场价值若出现减值，世博旅游集团
               负责向上市公司对减值部分以股份方
               式进行补偿。
               世博旅游集团承诺\"保证在云南旅游
               本次重大资产重组中由本公司所提供
                                                                            该承诺仍在执
               的信息真实、准确和完整，不存在虚
公司控股股东                                         2013 年 05             行中，不存在违
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏；                   长期
世博旅游集团                                         月 30 日               背该承诺的情
               本公司对所提供信息的真实性、准确
                                                                            形。
               性和完整性承担个别和连带的法律责
               任\"。
               世博旅游集团承诺已经完成对标的资
               产（世博出租、云旅汽车、花园酒店、
                                                                            世博旅游集团
               酒店管理公司）的全额出资义务，依
                                                                            所持标的资产
               法拥有标的资产的占有、使用、收益
                                                                            股权已经过户
               及处分权，对标的资产的权属清晰，
                                                                            至云南旅游名
公司控股股东   不存在任何权属纠纷和其他法律纠        2013 年 05
                                                                  长期      下，世博旅游集
世博旅游集团   纷，标的资产不存在质押、抵押、其 月 30 日
                                                                            团上述承诺仍
               他担保或第三方权益或限制情形，也
                                                                            在执行中，不存
               不存在法院或其他有权机关冻结、查
                                                                            在违背该承诺
               封、拍卖标的资产股权的情形；世博
                                                                            的情形。
               旅游集团过户或者转移标的资产不存
               在法律障碍。
                                                                            该承诺仍在执
公司控股股东   承诺本次以资产取得的股份自上市之 2013 年 05                  行中，不存在违
                                                                  36 个月
世博旅游集团   日起 36 个月内不转让。                月 30 日               背该承诺的情
                                                                            形。
               云南堃驰房地产有限公司、天迪创新
                                                                            该承诺仍在执
               （天津）资产管理合伙企业（有限合
                                                     2014 年 01             行中，不存在违
公司股东       伙）、太平洋资产管理有限责任公司、                 12 个月
                                                     月 07 日               背该承诺的情
               国华人寿保险股份有限公司）承诺自
                                                                            形。
               股票上市之日起 12 个月内不转让。
公司控股股东   世博旅游集团承诺，\"本公司及本公司 2013 年 05       长期      该承诺仍在执
                                           云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
世博旅游集团   董事、监事、高级管理人员最近五年 月 30 日                行中，不存在违
               未受过任何刑事处罚、证券市场相关                         背该承诺的情
               的行政处罚，不存在与经济纠纷有关                         形。
               的重大民事诉讼或仲裁的情况\"。
               承诺规范关联交易：世博旅游集团承
               诺，\"（1）尽量避免或减少本公司及
               其所控制的其他子公司、分公司、合
               营或联营公司与云南旅游及其子公司
               之间发生关联交易。（2）不利用股东
               地位及影响谋求云南旅游及其子公司
               在业务合作等方面给予优于市场第三
               方的权利； （3）不利用股东地位及
               影响谋求与云南旅游及其子公司达成
                                                                        该承诺仍在执
               交易的优先权利； （4）将以市场公
公司控股股东                                        2013 年 05          行中，不存在违
               允价格与云南旅游及其子公司进行交                  长期
世博旅游集团                                        月 30 日            背该承诺的情
               易，不利用该类交易从事任何损害云
                                                                        形。
               南旅游及其子公司利益的行为； （5）
               就本公司及其下属子公司与云南旅游
               及其子公司之间将来可能发生的关联
               交易，将督促上市公司履行合法决策
               程序，按照《上市规则》和上市公司
               章程的相关要求及时详细进行信息披
               露；对于正常商业项目合作均严格按
               照市场经济原则，采用公开招标或者
               市场定价等方式。\"
               承诺保持上市公司独立性：世博旅游
               集团承诺，为了维护云南旅游经营的
               独立性, 保护云南旅游其他股东的合                         该承诺仍在执
公司控股股东   法权益, 本次重组交易完成后公司的 2013 年 05              行中，不存在违
                                                                 长期
世博旅游集团   实际控制人及控股股东世博旅游集团 月 30 日                背该承诺的情
               保证做到云南旅游人员独立、资产独                         形。
               立、机构独立、业务独立、财务独立
               完整。
               世博旅游集团关于避免同业竞争的承
               诺。主要承诺如下： \"1、昆明饭店拟
               于 2014 年上半年拆除重建，建设周期
               约 3 年，待昆明饭店重建完毕并运营                        该承诺仍在执
公司控股股东   3 年内注入上市公司。预计注入时间 2013 年 05              行中，不存在违
                                                                 长期
世博旅游集团   将在 2019 年。2、在本次重组完成后 月 30 日               背该承诺的情
               的 3 年内，本集团将促使上市公司以                        形。
               现金或发行股份购买资产等方式，收
               购云南省中国旅行社、云南海外国际
               旅行社有限公司的权益，解决其与上
                                           云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
               市公司在旅行社业务上的竞争问题。
               3、大理世博城开发有限公司是项目公
               司，目前仅负责开发建设\"大理世博城
               项目\"，不再参与其他项目的开发建
               设。\"大理世博城项目\"开发建设销售
               完成后本集团即对其进行清算注销。
               4、梁河县龙翔房地产开发有限公司
               （以下简称\"龙翔地产\"）为项目公司，
               目前仅负责开发建设\"梁河世博城项
               目\"，不再参与其他项目的开发建设。
               \"梁河世博城\"项目开发建设销售完
               成，本集团将向非关联第三方转让所
               持龙翔地产 51%股权，或经龙翔地产
               股东会决议通过后将其注销。5、昆明
               轿子山旅游开发有限公司所依托的轿
               子雪山风景区属于省级风景名胜区，
               轿子山公司的收入中包含景区门票收
               入，加上土地使用权和房屋产权问题，
               轿子山公司目前不具备进入上市公司
               的条件。本集团将促使上市公司在本
               次重组完成后的 3 年内以现金或发行
               股份购买资产等方式收购轿子山公司
               权益，且在该期间，一旦轿子山公司
               的土地问题得以解决、达到注入上市
               公司的标准和条件，世博旅游集团即
               启动将其注入上市公司的事项。6、元
               阳哈尼梯田风景区属世界文化遗产，
               丽江投资所依托的丽江老君山风景区
               属于世界自然遗产和国家级风景名胜
               区。哈尼梯田和丽江投资处于开发建
               设前期，盈利能力弱，且其收入主要
               来自于门票收入，目前不具备进入上
               市公司的条件。本集团承诺将促使上
               市公司在本次重组完成后的 5 年内以
               现金或发行股份购买资产等方式收购
               上述资产。7、若因市场因素或者其他
               原因，本公司未能按照以上安排将上
               述旅游资产按时注入上市公司，本公
               司承诺上述相关资产一旦达到注入上
               市公司的标准和条件，本公司将及时
               以合法及适当的方式将其注入上市公
               司，直至世博旅游集团所控制的旅游
               资产和业务全部注入云南旅游。\"
公司控股股东   评估机构对世博出租 2016 年到期的    2013 年 05   长期    该承诺仍在执
                                            云南旅游股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
世博旅游集团   600 辆出租车经营权到期后交纳有偿 月 20 日                      行中，不存在违
               使用费按照 15 万元/辆进行估计，世                              背该承诺的情
               博旅游集团承诺，若到期时实际支付                               形。
               费用高于 15 万元/辆，超过的部分将
               由世博旅游集团对上市公司进行补
               偿。
                                                                              云旅汽车处置
                                                                              昆国用（2012）
               世博旅游集团关于云旅汽车补偿金额                               第 00824 号土
               的承诺：本次资产重组交易评估中，                               地过程中需要
               对云旅汽车处置昆国用（2012）第                                 支付的补偿金
公司控股股东   00824 号土地过程中支付的补偿金额 2013 年 05                    额仍在协商中，
                                                                  长期
世博旅游集团   按照 300 万元进行估计，世博旅游集 月 09 日                     世博旅游集团
               团承诺，若最终支付的补偿金额超过                               作出的上述承
               300 万元，超过部分由世博旅游集团                               诺仍在执行中，
               支付。                                                         承诺人不存在
                                                                              违反该承诺的
                                                                              情况。
                                                                              该诉讼一审程
               2013 年 2 月 27 日，云南省贡山独龙
                                                                              序已经结束，目
               族怒族自治县人民法院向云南旅游汽
                                                                              前原告和被告
               车有限公司送达了《应诉通知书》
                                                                              在对判决结果
               （2013 贡民一初字第 15 号），就黄其
                                                                              的执行进行和
               东诉云南旅游汽车有限公司与贡山云
云南世博投资                                         2013 年 05   长期有效，直 解协商。云南世
               旅矿业有限公司合同纠纷一案予以送
有限公司                                             月 20 日     至诉讼完毕。博投资有限公
               达。鉴于云旅汽车已经于 2013 年 2 月
                                                                              司所作上述承
               将贡山云旅矿业有限公司 100%股权
                                                                              诺仍在履行过
               划转至世博投资，云南世博投资有限
                                                                              程中，承诺人无
               公司承诺，愿意承担云旅汽车在上述
                                                                              违反该承诺的
               诉讼中因败诉而产生的一切损失。
                                                                              情况。
                                                                              该承诺仍在执
公司控股股东   世博旅游集团承诺，将于 2016 年收取 2013 年 07                  行中，不存在违
                                                                  2016 年
世博旅游集团   世博出租应付的 1,545.51 万元股利。 月 28 日                    背该承诺的情
                                                                              形。
               本次重组中，世博出租 2013 年的所得
               税预测，根据云地税直征企核［2013］
                                                                              目前该承诺仍
               008 号《企业所得税核定通知书》按
                                                                              在履行过程中，
公司控股股东   照核定征收方式进行预测。世博旅游 2013 年 05
                                                                  长期        世博旅游集团
世博旅游集团   集团就此作出承诺，若世博出租 2013 月 09 日
                                                                              不存在违反该
               年所得税汇算清缴未采用上述税收方
                                                                              承诺的情形。
               式导致所得税费用增加，增加部分由
               世博旅游集团承担。
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