云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：云南旅游股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：云南旅游股票代码：002059
信息披露义务人：云南合和（集团）股份有限公司住所：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号通讯地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号邮政编码：653100
权益变动性质：因云南旅游发行股份购买资产而被动稀释
签署日期：二〇一九年七月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在云南旅游拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人本次权益变动系云南旅游拟向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份，将导致信息披露义务人在云南旅游的权益比例下降。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 3
第一节信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人拥有其他上市公司股份情况 ...... 5
第二节权益变动的原因及目的 ...... 7
一、本次权益变动的原因及目的 ...... 7
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划......... 7第三节权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动方式 ...... 8
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例 ...... 8
三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 8
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 9
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排 ...... 9
第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 10
第五节其他重大事项 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
第六节备查文件 ...... 13
一、备查文件目录 ...... 13
二、备置地点 ...... 13
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告、本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 云南合和（集团）股份有限公司 |
| 云南旅游、上市公司 | 指 | 云南旅游股份有限公司，股票代码：002059 |
| 世博旅游集团 | 指 | 云南世博旅游控股集团有限公司，云南旅游控股股东 |
| 文旅科技、标的公司 | 指 | 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份 |
| 本次权益变动 | 指 | 本次交易完成后，信息披露义务人云南合和（集团）股份有限公司持有云南旅游37,979,946股股份，持股比例降低至3.75% |
| 交易对方 | 指 | 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
| 企业名称： | 云南合和(集团)股份有限公司 |
| 成立时间： | 2014年12月31日 |
| 注册地址： | 云南省玉溪市红塔区凤凰路116号 |
| 主要办公地点： | 云南省玉溪市红塔区凤凰路116号 |
| 法定代表人： | 李剑波 |
| 注册资本： | 600,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 915300003253027445 |
| 企业类型： | 股份有限公司（国有独资） |
| 经营范围： | 实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 经营期限： | 2014年12月31日至无固定期限 |
2、股权结构情况
云南合和（集团）股份有限公司
云南合和（集团）股份有限公司红塔烟草（集团）有限
责任公司
红塔烟草（集团）有限
责任公司
75%
75%
云南中烟工业有限责任
公司
云南中烟工业有限责任
公司
12%
12%
红云红河烟草（集团）
有限责任公司
红云红河烟草（集团）
有限责任公司
13%
3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 |
| 董事 | ||||||
| 1 | 李剑波 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 毕凤林 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 朱学成 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 周芳旭 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 李石山 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 文华玖 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 徐晖 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 高级管理人员 | ||||||
| 1 | 李剑波 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 毕凤林 | 总经理、党委副书记 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 陈俊松 | 党委委员、副总经理、董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 4 | 岳林 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 陈效贤 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 李双友 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 产业类别 | 拥有权益比例 |
| 国信证券有限责任公司 | 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦 | 深圳 | 证券 | 16.77% |
| 公司名称 | 注册地 | 上市地点 | 产业类别 | 拥有权益比例 |
| 华能澜沧江水电股份有限公司 | 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号 | 上海 | 水电 | 11.34% |
| 云南白药集团股份有限公司 | 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 | 深圳 | 医药 | 8.17% |
| 昆药集团股份有限公司 | 云南省昆明市五华区国家高新技术开发区科医路166号 | 上海 | 医药 | 7.87% |
| 红塔证券股份有限公司 | 云南省昆明市官渡区北京路155号附1号 | 上海 | 证券 | 30.13% |
三、信息披露义务人与上市公司的关系
信息披露义务人持有上市公司股票37,979,946股。本次权益变动之前，信息披露义务人持有股份占上市公司股份总额的比重为5.2%。
第二节 权益变动的原因及目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次交易前，上市公司控股股东为世博旅游集团，持有上市公司36,188.40万股，持股比例为49.52%，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南持有世博旅游集团51%股权，为上市公司的间接控股股东。
本次权益变动系因云南旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技 100%股权。
公司于2019年4月 8 日收到中国证监会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕526号），本次交易已经由中国证监会核准。
二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内减持或增持其在上市公司拥有权益的股份的可能，如发生减持或增持上市公司股份的行为，信息披露义务人将依法履行相关信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动方式
本次权益变动系因云南旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技 100%股权，导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次交易前，云南合和（集团）股份有限公司持有云南旅游37,979,946股股份，占上市公司发行股份的比例为5.2%。
云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式购买其持有的文旅科技100%股份，本次发行股票数量为281,642,237股，发行完成后，云南合和（集团）股份有限公司持股比例将由 5.2%降至3.75%。
三、本次权益变动所履行的相关程序
本次重组已获得的授权和批准如下：
1、本次交易方案已经交易对方华侨城集团及标的公司自然人股东同意；
2、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
3、本次交易的重组预案及相关议案已经上市公司第六届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；
4、本次交易已经国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案；
5、本次交易的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过；
6、本次交易的方案调整等相关议案已经上市公司第六届董事会第三十一次（临时）会议审议通过；
7、本次交易已经国务院国有资产监督管理部门批准；
8、上市公司2018年第三次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案且同意华侨城集团免于发出收购要约；
9、本次交易补充更新2018年三季度财务数据的草案相关议案已经上市公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过；
10、本次交易因标的公司变更相关会计政策而更新草案等议案已经上市公司第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过；
11、本次交易已取得中国证监会印发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]526号）。
截至本报告书签署日，本次权益变动已经取得必要的批准和授权。
四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人通过所持上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。
五、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况及与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云南合和（集团）股份有限公司法定代表人：李剑波
2019年7月15日
第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单和身份证明文件；
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
附表：简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 云南旅游股份有限公司 | 上市公司所在地 | 云南省昆明市 |
| 股票简称 | 云南旅游 | 股票代码 | 002059 |
| 信息披露义务人名称 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 云南省玉溪市红塔区凤凰路116号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □减少□不变 ，但持股比例发生变化√ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 本次权益变动系因云南旅游拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的文旅科技 100%股权,导致上市公司总股本增加，使得信息披露义务人所持上市公司股份比例被动稀释。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：37,979,946股 持股比例：5.2% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：37,979,946股 变动比例：3.75% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 □ 其他 √ 说明：本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内减持或增持其在上市公司拥有权益的股份的可能，如发生减持或增持上市公司股份的行为，信息披露义务人将依法履行相关信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否 □ |
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露人：云南合和（集团）股份有限公司法定代表人：李剑波
2019年7月15日