证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2019-068
云南旅游股份有限公司第六届监事会第三十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十五次会议于2019年8月27日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2019年8月30日以通讯表决的方式召开，应出席监事4名，实际出席监事4名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》
同意洪龙弟先生、王海波先生、邓康先生作为公司第七届监事会非职工监事候选人。
第七届监事会非职工代表监事候选人简历见附件。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
上述第七届监事会非职工代表监事候选人需提交公司2019年第一次临时股东大会并采用累积投票制进行表决，如获通过，将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第七届监事会。
二、以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于向控股子公司云南省国际旅行社有限公司提供借款的议案》
拟同意向云南省国际旅行社有限公司借款255万元；借款期限1年，借款利率7%，借款利息按季度支付。
三、以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
四、逐项审议并通过了《公司关于公开发行公司债券的议案》
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公开发行的公司债券票面总金额不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）债券期限
本次公开发行的公司债券期限为三年。具体期限将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）债券利率及付息方式
本次公开发行的公司债券票面利率将根据市场询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券的利息自首个起息
日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）发行方式
本次债券以公开发行的方式、面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式；本次债券在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充营运资金或项目投资等法律法规允许的用途等，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。
本次债券发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付债务中已到期的部分，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）担保方式
本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司层根据相关规定及市场具体情况确定。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）承销方式
本次公开发行公司债券由主承销商及其组织的承销团以余额包销的方式承销。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）债券的上市
在满足相关法律法规规定的上市条件的前提下，本次公开发行公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公开发行的公司债券上市交易的申请，本次公开发行公司债券的上市相关事宜将提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会核准本次债券公开发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理。表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公开发行公司债券之日起24个月内。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。
五、以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》
公司董事会提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其付息方式、发行时
机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售或赎回条款及相关条款具体内容、具体配售安排、是否提供增信机制及采取的具体方式、是否提供偿债保障措施及采取的具体方式、还本付息期限和安排、债券申报、债券上市、募集资金具体使用等与本次公开发行公司债券有关的一切事宜；
（二）决定并聘请或更换参与本次公开发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（三）开展本次公司债券公开发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券公开发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规和其他规范性文件进行适当的信息披露；
（四）为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
（五）办理本次公开发行公司债券申报、发行、上市等相关事宜；
（六）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项；
（七）如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；
（九）设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
（十）办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；
（十一）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请本公司股东大会同意授权公司总经理为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并进一步同意授权上述获授权人士在前述全部及各项授权范围内
处理与本次发行有关的事务。
六、以4票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司控股股东变更同业竞争承诺的议案》。
监事会认为：本次控股股东云南世博旅游控股集团有限公司变更有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，根据实际情况，在维护上市公司及中小股东利益的前提下，作出新的安排，有利于公司的整体发展。同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会
2019年8月31日
附件：
第七届非职工代表监事候选人简历
洪龙弟先生，中国国籍，1975年9月出生，硕士学历。曾先后在华侨城集团公司任财务部会计、深圳华侨城控股股份有限公司任财务部会计、副经理、山东曲阜孔子旅游股份有限公司任董事、财务负责人、深圳华侨城控股股份有限公司任财务部副总监、总监、北京世纪华侨城实业有限公司任财务总监、深圳华侨城股份有限公司任审计部总监、云南华侨城实业有限公司任财务总监、深圳锦绣中华发展有限公司任财务总监、云南世博旅游控股集团有限公司财务总监、集团公司党委委员（其间:兼任云南旅游文化产业基金管理有限公司监事、宜良世博九乡旅游有限责任公司董事、巍山华侨城世博南诏旅游发展有限公司董事、云南世博九鼎股权基金管理有限公司董事、云南世博阳光教育投资股份有限公司董事、董事长、云南云旅房地产开发有限公司下属云南世博华兆置业有限公司董事、董事长、法定代表人、云南云旅房地产开发有限公司监事)。现任云南世博旅游控股集团有限公司财务总监、党委委员。洪龙弟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。王海波先生，中国国籍，1971年10月出生，大学本科学历，高级审计师、高级经济师，曾先后在昆明翠湖宾馆任商品部会计、财务主管、云南世界园艺博览园管理公司先后任办公室秘书、策划部主管、董事会办公室秘书、云南世博集团有限公司任监审处审计干部、云南世博集团有限公司先后任监审处副处长、审计室副主任、监察审计室副主任、监察审计室主任、云南世博旅游控股集团有限公司任审计室主任。现任云南世博旅游控股集团有限公司审计室主任，云南旅游股份有限公司
第六届监事会监事。王海波先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。邓康先生，中国国籍，1985 年12 月出生，硕士研究生学历，经济师、营销师。曾任红塔集团营销中心山东省区市场经理、云南中烟营销中心山东分中心市场经理、合和集团金融资产部挂职科员。现任合和集团金融资产部项目管理专员。邓康先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，至今未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情况。