云南旅游股份有限公司 章程修正案 | 序号 | 原章节条款 | 修改前 | 修改后 | | 1 | 第一章总则 第二条 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号是5300001011613。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省人民政府云政复[2000]175号文批准，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9153000071947854XF。 | | 2 | 第一章总则 第六条 | 第六条 公司住所：云南省昆明市世博路10号 邮政编码：650224 | 第六条 公司住所：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层、17层 邮政编码：650224。 | | 3 | 第一章总则 第七条 | 第七条 公司注册资本为人民币730,792,576元。 | 第七条 公司注册资本为人民币1,012,434,813元。 | | 4 | 第二章经营宗旨和范围 第十四条 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围（以当年年检营业执照为准）：景区景点的投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围（以当年年检营业执照为准）：景区景点的投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。 | | 5 | 第三章股份 第一节股份发行 第十九条 | 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为730,792,576股。成立时，公司向发起人股东云南世博旅游控股集团有限公司发行10,474万股；向云南世博广告有限公司发行2,226万股；向云南红塔集团有限公司发行1,980万股；向云南铜业（集团）有限公司发行990万股；向北京周林频谱科技有限公司发行330 | 第十九条 公司系以云南世博旅游控股集团有限公司作为主发起人，联合云南合和（集团）股份有限公司（曾用名“云南红塔集团有限公司”）、云南世博广告有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱科技有限公司五家法人单位，于2000年12月29日采取发起设立方式成立，设立时股本总额为16,000万元。 |
| | 万股，合计占公司可发行普通股总数的74.42%。 2013年，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准公司向世博旅游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并向其他特定投资者发行18,467,154股股份募集配套资金，共97,010,107股。公司注册资本增加至312,010,107股。 2014年，经中国证券监督管理委员会《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。公司新增股份53,386,181股，公司注册资本增加至365,396,288股。经公司2014年度股东大会审议通过了公司2014年年度权益分派方案：以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至730,792,576股。 | | | 6 | 第三章股份 第一节股份发行 第二十条 | 第二十条 公司的股本结构为：普通股730,792,576股 | 第二十条 公司的股份总数为1,012,434,813股，全部为人民币普通股。 | | 7 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十四条 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 |
| | 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | | 8 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十五条 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 9 | 第三章股份 第二节股份增减和回购 第二十六条 | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第（一）项规定收购的本公司股份，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | | 10 | 第四章股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第五十五条 | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| | 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第五十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同或许可协议等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审； （十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 11 | 第四章股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 | 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 | | 12 | 第四章股东和股东大会 第二节 股东大 | | 第五十八条 公司进行金额在人民币5000万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资（包括股票及其衍生品投资、 |
| 会的一般规定 | | 基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | | 13 | 第四章股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定 第六十条 | 第六十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第六十二条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）提出新提案的股东的资格是否合法有效； （五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | | 14 | 第四章股东和股东大会 第六节股东大会的表决和决议 第九十三条 | 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | | 15 | 第四章股东和股东大会 第六节股东大会的表决和决议 第九十七条 | 第九十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上的董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 换届非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补时则由当届董事会提名。 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名。 换届股东监事候选人由上届监事会提名，增补时则由当届监事会提名。 职工监事由职工代表大会或者职工大会民主选举产生。 | | 16 | 第五章董事会 第二节董事会 | 第一百二十四条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专 | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| 第一百二十四条 | 门委员会成员全部由董事组成，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。各专门委员会的主要职责如下： 1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 2、审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 3、提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十五）负责聘请或更换律师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | | 17 | 第五章董事会 第二节董事会 第一百二十九条 | 第一百二十九条 对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 第一百三十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额未达到 3000 万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 |
| | | 的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。 董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法规和深圳证券交易所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必须经董事会审议通过。 | | 18 | 第五章董事会 第二节董事会 第一百三十一条 | 第一百三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）听取公司经营班子和全资、控股子公司的工作汇报； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）听取公司经营班子和全资、控股子公司的工作汇报； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其它应当由公司法定代表人签署的文件； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选； （七）行使法定代表人的职权； （八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）董事会授予的其他职权。 | | 19 | 第五章董事会 第二节董事会 第一百三十四条 | 第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | | | 20 | 第五章董事会 第二节董事会 第一百三十五条 | 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三个工作日内，以书面形式通知董事。 | 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）公司《章程》规定的其他情形。 |
| 21 | 第五章董事会 第二节董事会 第一百三十六条 | 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第一百三十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出方式、邮件方式或传真方式；通知时限为：会议召开三日以前。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为切实维护公司利益，董事长召集、召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限制。 | | 22 | 第五章董事会 第二节董事会 第一百三十七条 | 第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为记名式表决，每名董事有一票表决权。 | | 23 | 第五章董事会 第二节董事会 第一百三十九条 | 第一百三十九条 董事会决议表决方式为记名式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | | 24 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 | | |
| | | 第一百四十六条 公司设总经理一名、董事会秘书一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | | 25 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 | 第一百四十六条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | | 26 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十二条 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 27 | 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | 28 | 第七章 总经理 | 第一百五十四条 高级管理人员执行公 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时 |
| 及其他高级管理人员 第一百五十四条 | 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 29 | 第八章 监事会 第一节监事 第一百五十五条 | 第一百五十五条 本章程第一百零一十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 第一百五十六条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 |
由于《公司章程》中的章节及条款均有删减，章节及条款数顺延，除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。 2019年8月30日
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