证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-005
宏润建设集团股份有限公司关于公司2023年度非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2023年9月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股票数量为330,750,000股（不超过发行前总股本30%），具体发行股数在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。
4、2021年归属于母公司股东的净利润为39,965.97万元，假设 2023年实现的归属于母公司所有者的净利润分别与2021年持平、增长10%、下降10%，并假定预测期2023年度非经常性损益为0元。
5、除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
(二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下。
| 项目 | 2021 年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末发行在外的普通股股数（股） | 1,102,500,000 | 1,102,500,000 | 1,433,250,000 |
| 本次发行数量上限（股） | 330,750,000 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2023年9月底 | ||
| 假设一：2023年净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 39,965.97 | 39,965.97 | 39,965.97 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,248.16 | 39,965.97 | 39,965.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.34 |
| 假设二：2023年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 39,965.97 | 43,962.57 | 43,962.57 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,248.16 | 43,962.57 | 43,962.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.40 | 0.37 |
| 假设三：2023年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 39,965.97 | 35,969.37 | 35,969.37 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,248.16 | 35,969.37 | 35,969.37 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.33 | 0.30 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年每股收益有一定摊薄影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行股票，公司可以进一步扩充资本实力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、市场开拓等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司长期稳健发展。
关于本次非公开发行股票必要性和可行性分析，详见《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司关于填补即期回报的具体措施
(一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司产能规模进一步提升、增加资金储备、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
(二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将借助多年的运营经验，积极进行全国性的资源整合，利用公司技术、质量、品牌、管理、客户资源等优势，进一步加强公司整体运营效率，推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》(中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东宏润控股、实际控制人郑宏舫及其一致行动人尹芳达和何秀永的相关承诺如下：
“1. 本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3. 本单位/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本单位/本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺函出具之日起至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿/赔偿责任。
8. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施”。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2023年1月17日