证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-002
宏润建设集团股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宏润建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2023年1月16日在上海宏润大厦12楼会议室召开，本次会议通知于2023年1月13日以传真及专人送达等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郑宏舫召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 逐项审议通过了《关于公司2023年度非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
2.3 发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格进行认购。
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2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述方式进行调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息/现金分红金额，P1为调整后发行价格。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、行政法规、规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
2.5 发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次发行的发行数量不超过330,750,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
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2.6 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
2.7 募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过151,943.37万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目 | 544,889.31 | 64,187.51 |
| 2 | 5GW高效光伏电池组件项目 | 97,772.52 | 49,521.07 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 31,898.16 | 18,234.79 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合 计 | 694,559.99 | 151,943.37 | |
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。
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2.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
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2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按持股比例共享。
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2.10 发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过了《关于公司2023年度非公开发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》根据《管理办法》《实施细则》等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的要求，公司编制了《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司2023年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过了《关于公司2023年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司关于公司2023年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于非公开发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行必要的调整；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 审议通过了《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保障投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《宏润建设集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案已经独立董事发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司募集资金管理制度（2023年1月）》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司章程（2023年1月）》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司股东大会议事规则（2023年1月）》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司董事会议事规则（2023年1月）》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13. 审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宏润建设集团股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票。
本次董事会会议的表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
2023年1月17日