| 关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司 |
| 支付现金购买资产 业绩承诺完成情况说明的审核报告 |
| 瑞华核字【2019】40020043号 |
目 录
1、 专项审核报告 ····································································· 1-22、 支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明 ······················· 3-6
关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况说明的审核报告
瑞华核字【2019】40020043号
远光软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件公司”）编制的《关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是远光软件公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大
| 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 |
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，远光软件公司编制的《关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制。
| 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人）： 凌运良 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 余红 | |
| 二〇一九年四月二十四日 | ||
附件：
关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，远光软件股份有限公司编制了《关于子公司远光资本管理（横琴）有限公司支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明》。
一、支付现金购买资产的基本情况
远光资本公司以5,600.00万元收购袁志武、徐勇、范晓霞、黄苏、李文斌、吴卫、刘刚、杨海生、吕勇、盛晓兴和长沙威翔投资合伙企业（有限合伙）持有的长沙远光瑞翔科技有限公司（原名“长沙瑞翔科技有限公司”，以下简称“瑞翔科技”）70%股权。
交易具体情况如下：
| 股东名称 | 转让股权比例(%) | 转让金额（万元） |
| 袁志武 | 12.24 | 979.20 |
| 徐勇 | 10.88 | 870.40 |
| 范晓霞 | 9.52 | 761.60 |
| 黄苏 | 6.324 | 505.92 |
| 李文斌 | 6.324 | 505.92 |
| 吴卫 | 6.324 | 505.92 |
| 刘刚 | 5.44 | 435.20 |
| 杨海生 | 5.10 | 408.00 |
| 吕勇 | 4.08 | 326.40 |
| 盛晓兴 | 1.768 | 141.44 |
| 长沙威翔投资合伙企业（有限合伙） | 2.00 | 160.00 |
| 合 计 | 70.00 | 5,600.00 |
2015年1月19日，瑞翔科技完成工商变更登记手续，变更登记完成后，远光资本公司直接持有瑞翔科技70%股权，瑞翔科技成为远光资本公司的子公司。
二、 承诺业绩情况
根据本公司与袁志武、徐勇、范晓霞、黄苏、李文斌、吴卫、刘刚、杨海生、吕勇、盛晓兴和长沙威翔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“交易对方”）签订的《股份收购协议》、《盈利预测补偿协议》，交易双方对盈利预测及补偿的安排如下：
交易对方承诺，瑞翔科技2015年、2016年、2017年实现经审计的净利润（指瑞翔科技会计报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于人民币960万元、1,150万元和1,390万元。
若瑞翔科技在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向本公司做出补偿。
1、盈利预测的补偿方式包括现金补偿和股份补偿。如交易对方在盈利承诺期内需向本公司承担补偿义务的，长沙威翔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“威翔投资”）应以其持有的瑞翔科技股权进行补偿，不足部分则由袁志武、徐勇、范晓霞、黄苏、李文斌、吴卫、刘刚、杨海生、吕勇、盛晓兴和威翔投资以现金进行补偿。
2、补偿数额的确定及补偿时间安排
如瑞翔科技 在业绩承诺期间当年，“承诺净利润数—实际净利润数≤承诺净利润数×25%”，可暂不进行补偿，将“承诺净利润数—实际净利润数”的差额部分顺延至业绩承诺期间下一年度；业绩承诺期间下一年度实现的净利润优先用于弥补上一年度差额后再行计算当年实际净利润数；若实际净利润数仍未达标，并且“承诺净利润数—实际净利润数＞承诺净利润数×25%”,则交易对方须就差额部分一并向本公司进行补偿；
如瑞翔科技 在业绩承诺期间当年，“承诺净利润数—实际净利润数＞承诺净利润数×25%”，,则交易对方须就“承诺净利润数—实际净利润数”的差额部分向本公司进行补偿。
（1） 股权补偿金额的计算
当年股权调整比例=[（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积实际净利润数）÷人民币3500万元]×70%－已补偿的股权调整比例；威翔投资须按前述方式计算股权调整比例，将其持有的瑞翔科技相应比例股权无偿转让给本公司。如果瑞翔科技截至2017年末，“业绩承诺期三年累积实际净利润数＜人民币3300万元”，威翔投资须按当年（2017年）股权调整比例对本公司进行补偿；如果“业绩承诺期三年累积实际净利润数≥人民币3300万元”，则交易对方免按当年（2017年）股权调整比例进行补偿。
（2）现金补偿金额的计算
如威翔投资持有的瑞翔科技股权不足以支付前述补偿的，差额部分由交易对方以现金方式向本公司补足，差额部分现金补偿的计算方式如下：
现金补偿金额=[标的公司2014年9月30日整体股权评估值]×（业绩承诺期累计股权调整比例-30%）。业绩承诺期累计股权调整比例指业绩承诺期内当年股权调整比例之和。
（3）股份补偿金额的计算
若交易对方自有现金不足以弥补现金补偿义务，则袁志武、徐勇、范晓霞、黄苏、李文斌、吴卫、刘刚、杨海生、吕勇、盛晓兴可按规定的解锁程序将其持有的本公司的母公司（远
光软件股份有限公司，股票代码：002063）部分股票解锁并变现用于履行现金补偿义务。
如业绩承诺期满，瑞翔科技在业绩承诺期内实现的累积实际净利润数未达到累积承诺净利润数的40%，交易对方可优先选择回购本公司持有的瑞翔科技全部股权；交易对方回购股权的价格为截至股权回购之日本公司已支付的全部股权收购价款及相应的资金占用成本，资金占用成本的计算方式如下： 资金占用成本=[（本公司支付的全部股权收购价款×6%）÷365]×资金占用天数，资金占用天数是指自本公司支付相应股权收购价款起至交易对方支付股权回购价款之日止的累计天数；本公司自交易对方支付全部股权回购价款及相应的资金占用成本之日退出瑞翔科技。
如交易对方不回购，而交易对方又无法按照《盈利预测补偿协议》约定足额向本公司进行现金补偿，威翔投资合伙人将对前述现金补偿事宜承担连带责任，但交易对方前述现金补偿义务以本公司最初支付的股权收购价为上限。
若瑞翔科技自2015年起累计5年实现的净利润数仍未达到承诺净利润数人民币3,500万元，袁志武、徐勇、范晓霞、黄苏、李文斌、吴卫、刘刚、杨海生、吕勇、盛晓兴将用现金弥补瑞翔科技自2015年起累计实现的净利润数与承诺净利润数人民币3,500万元之间的差额。
三、 业绩承诺完成情况
瑞翔科技经审计的扣除非经常性损益后的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 1、承诺扣除非经常性损益后的净利润金额 | 960.00 | 1,150.00 | 1,390.00 | 0.00 | 3,500.00 |
| 2、实现净利润金额 | 1,089.34 | 1,253.48 | 1,153.74 | 644.23 | 4,140.79 |
| 其中：非经常性损益金额 | 37.54 | 49.09 | 30.54 | 29.48 | 146.65 |
| 3、扣除非经常性损益后的净利润金额 | 1,051.80 | 1,204.39 | 1,123.20 | 614.75 | 3,994.14 |
| 4、超额完成金额 | 91.80 | 54.39 | -266.80 | 614.75 | 494.14 |
根据《股份收购协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，瑞翔科技自2015年起实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的净利润）累计完成3,994.14万元，超过承诺净利润数人民币3,500万元，交易对方各股东无需现金补偿。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会决议于2019年4月24日批准。
远光软件股份有限公司二○一九年四月二十四日