海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构” ）作为远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，现就远光软件对2019年度日常关联交易金额进行预计的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
远光软件根据经营需要，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，对与关联方国网电子商务有限公司（以下简称“国网电商”）、国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”）、国网福建省电力有限公司（以下简称“福建电力”）、国网吉林省电力有限公司（以下简称“吉林电力”）2019年度拟发生的日常关联交易情况进行了合理的预计，预计2019年与上述关联方的日常关联交易金额为28,500万元，2018年度与上述关联方实际发生的日常关联交易金额为7,222.69万元。
公司2019年度日常关联交易金额预计履行的程序如下：
1、已经2019年4月24日公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉先生回避对该议案的表决。独立董事对本次关联交易预计发表了事前认可和独立意见。
2、上述议案尚须获得公司2018年年度股东大会的批准，关联股东国电电力、福建电力、吉林电力在股东大会上需对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1、预计2019年度关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2019年预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 2018年发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 国网电商 | 销售商品 | 独立核算及公允价值 | 5,000 | ||
| 国电电力 | 销售 商品 | 独立核算及公允价值 | 4,500 | 102.47 | 1,996.60 | |
| 福建电力 | 销售 商品 | 独立核算及公允价值 | 1,000 | 13.12 | ||
| 吉林电力 | 销售 商品 | 独立核算及公允价值 | 500 | - | ||
| 小计 | —— | —— | 11,000 | 102.47 | 2,009.72 | |
| 向关联人提供劳务 | 国网电商 | 提供 服务 | 独立核算及公允价值 | 10,000 | 111.32 | 94.25 |
| 国电电力 | 提供 服务 | 独立核算及公允价值 | 3,000 | 322.40 | 2,131.26 | |
| 福建电力 | 提供 服务 | 独立核算及公允价值 | 2,500 | 138.82 | 2,042.55 | |
| 吉林电力 | 提供 服务 | 独立核算及公允价值 | 2,000 | 136.60 | 944.91 | |
| 小计 | —— | —— | 17,500 | 709.14 | 5,212.97 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 国电电力 | 销售商品 | 1,996.60 | 5,000 | 16.46% | -60.07% | 2018年4月27日《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资 |
| 福建电力 | 销售商品 | 13.12 | 200 | 0.11% | -93.44% | ||
| 吉林 | 销售 | —— | 100 | —— | -100.00% |
| 电力 | 商品 | 讯网披露的《2018年度日常关联交易金额预计公告》（公告编号：2018-022） | |||||
| 小计 | —— | 2,009.72 | 5,300 | 16.08% | -62.08% | ||
| 向关联人提供劳务 | 国电电力 | 提供服务 | 2,131.26 | 4,600 | 1.84% | -53.67% | |
| 福建电力 | 提供服务 | 2,042.55 | 3,000 | 1.77% | -31.92% | ||
| 吉林电力 | 提供服务 | 944.91 | 1,600 | 0.82% | -40.94% | ||
| 小计 | —— | 5,118.72 | 9,200 | 4.43% | -44.36% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
二、关联人基本情况及关联关系说明
1、关联人基本情况
（1）国网电子商务有限公司：注册资本：100,000万元；地址：北京市西城区白广路二条1 号1 幢1212 ；法定代表人：杨东伟 ；成立时间：2016年01月13日；经营范围：销售汽车、日用品、五金交电、化工产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；电子支付；互联网信息服务；保险代理；制作、代理、发布广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；合同能源管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；票务代理。（互联网信息服务、保险代理业务、保险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。国网电商是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018年12月31日，国网电商总资产19.35亿元，净资产12.35亿元，营业收入14.83亿元，净利润0.98亿元。
（2）国电电力发展股份有限公司：注册资本：1,965,039.7845万元；地址：
大连经济技术开发区黄海西路4号；法定代表人：乔保平；成立时间：1992年12月31日；经营范围：电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。国电电力是国有控股上市公司，控股股东为中国国电集团有限公司。截至2018年12月31日，国电电力总资产2,725.11亿元，归属于上市公司股东的净资产480.91亿元，营业收入654.90亿元，归属于上市公司股东的净利润12亿元。
（3）国网福建省电力有限公司：注册资本：1,930,772.258374万元；地址：
福州市鼓楼区五四路257号；法定代表人：陈修言；成立时间：1994年3月20日；经营范围：福建省行政区域电力电量趸售、直供；电力设施修、试（限分支机构经营）；电网规划、投资、建设管理、经营管理及运行维护；电力生产，电网调度与管理；电能交易服务；电力科学研究；电力技术开发、服务、信息咨询；电力行业职业技能鉴定；电能、电力计量检定、校准和检测（不含修理）；工业生产资料销售（不含九座以下乘用车）；电能计量和电量采集装置建设、运行、技术监督管理及技术咨询与服务；电力工程设计，电力工程造价咨询，电力工程设计标准及建设定额研究，客户服务，电动汽车充（换）电设施建设运营；电力科技、环保科技、节能科技、能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事合同能源管理服务、工业节能服务、电力节能服务等综合能源服务；电力信息通信的建设、运行、维护（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福建电力是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018年12月31日，福建电力总资产1,141.73亿元，净资产382.9亿元，营业收入1，114.91亿元，净利润10.23亿元。
（4）国网吉林省电力有限公司：注册资本：620,000万元；地址：朝阳区人民大街4629号；法定代表人：王金行；成立时间：1999年3月18日；经营范围：电力、热力生产、购销，电网经营，电力设备检修，电力及热力方面的技术开发、服务、培训，经销电力机械设备，仪器仪表，建材，钢材，木材，系统内电力通信管理，系统内计算机网络维护，咨询服务；物业管理、餐饮、住宿（仅
限分支机构经营）；会议服务，房屋租赁，设备租赁（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。吉林电力是法人独资有限责任公司，股东为国家电网有限公司。截至2018年12月31日，吉林电力总资产476.81亿元，净资产196.37亿元，营业收入399.84亿元，净利润1.12亿元。
2、与上市公司的关联关系
根据公司于2019年1月15日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》（公告编号：2019-010），国网电商拟通过无偿划转形式受让其一致行动人福建电力、吉林电力合计持有的公司股份90,275,039股。股份划转完成后，国网电商将成为公司第一大股东，持股比例为10.63%，福建电力、吉林电力与国网电商的实际控制人均为国家电网有限公司，属于国网电商的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第10.1.3条，国网电商、福建电力、吉林电力为公司的关联法人。国电电力持有公司5%以上的股份，根据股票上市规则第10.1.3条，为公司关联法人。
3、履约能力分析
国网电商为国家电网的全资子公司，具有良好的信誉和履约能力。国电电力、福建电力、吉林电力均为公司电力行业客户，多年以来公司与上述电力行业客户形成了较为紧密的业务合作关系。根据上述关联法人的财务指标及经营情况分析，上述电力行业客户履约能力较强。
三、关联交易主要内容
公司与关联人的关联交易均订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
公司与关联人的付款安排、结算方式：由双方按照非关联方之间同类业务的惯例确定。公司和关联方的付款安排和结算方式与非关联方交易无异。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司预计的2019年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
公司一直深耕电力行业信息化建设，作为电力行业企业管理信息化的主要供应商，上述日常关联交易的发生将有助于增厚公司2019年度经营业绩，同时，能进一步巩固公司在电力行业的领先地位，有利于公司持续发展，不会影响公司独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
五、独立董事意见
（一）独立董事对上述日常关联交易预计事项发表了事前认可及独立意见。具体如下：
1、关联方为电力行业企业，在企业管理信息化方面对公司的产品和服务有需求，以上关联交易均属公司正常业务范围。上述日常关联交易的发生有助于进一步巩固公司在电力行业领先地位，有利于公司持续发展。
2、公司相对于关联方在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比例较小，不会造成公司对关联方的依赖。
3、公司关联交易遵循了“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价合理且公允，没有发现损害公司利益的情形。
经审查，公司与关联方的交易定价遵循独立核算和“公平、公正、公开”的市场交易原则，定价合理公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、保荐机构的核查意见
海通证券核查了本次日常关联交易预计涉及的相关文件、董事会决议及独立董事意见后，认为：
1、公司本次日常关联交易预计符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规有关日常关联交易预计的规范性要求和审议程序。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事刘全先生、江昊先生、朱辉先生已回避表决，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过，关联股东国电电力、福建电力、吉林电力应回避表决。
2、本次日常关联交易预计是公司业务发展的需要，双方的交易定价公允，
没有损害公司非关联股东尤其是中小股东的利益，对公司的独立性没有影响。
综上，本保荐机构对远光软件本次2019年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司2019年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
_______________ _______________桑继春 陈 瑨
海通证券股份有限公司2019年 月 日