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远光软件:中国国际金融股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2019-11-15

中国国际金融股份有限公司

关于远光软件股份有限公司

详式权益变动报告书

财务顾问核查意见

上市公司名称:远光软件股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:远光软件股票代码:002063

财务顾问:中国国际金融股份有限公司

签署日期:2019年11月

目 录

目 录 ...... 1

第一节 特别声明 ...... 2

第二节 释义 ...... 3

第三节 绪言 ...... 5

第四节 核查意见 ...... 6

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查 ...... 9

四、对国网电商公司主要业务及最近三年及一期财务状况的核查 ...... 16

五、对信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 ...... 17

六、对国网电商公司董事、监事、高级管理人员的核查 ...... 18

七、对国网电商公司是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 19

八、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 19

九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 19

十、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 21

十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 21

十二、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 23

十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25

十四、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 26

十五、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 27

十六、财务顾问结论意见 ...... 28

第一节 特别声明

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律法规和规范性文件的规定,中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明:

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次收购发布的相关公告。

第二节 释义

本核查意见中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义:

本核查意见中国国际金融股份有限公司《关于远光软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》《远光软件股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人国网电子商务有限公司、陈利浩、黄笑华
国网电商公司国网电子商务有限公司
远光软件、上市公司远光软件股份有限公司
国家电网公司国家电网有限公司
国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会
本次权益变动国网电商公司与陈利浩、黄笑华签署《一致行动人协议》,陈利浩和黄笑华成为国网电商公司的一致行动人,从而确立国网电商公司在远光软件的控股地位
本次权益变动完成国网电商公司、陈利浩、黄笑华完成《一致行动人协议》的签署,并履行完毕相应的内部决策程序、反垄断审查(如需)程序等
《一致行动人协议》国网电商公司与陈利浩、黄笑华于2019年11月13日签署的《一致行动人协议》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》(2014年修订)
《15号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》
《16号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
本财务顾问、中金公司中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

第三节 绪言

2019年11月13日,国网电商公司与陈利浩、黄笑华签署《一致行动人协议》,陈利浩和黄笑华各自同意成为国网电商公司的一致行动人,在远光软件股东大会及董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,以确立并稳固国网电商公司在远光软件的控制地位。本次权益变动完成后,陈利浩和黄笑华成为国网电商公司的一致行动人,国网电商公司合计控制上市公司20.73%股份的表决权。国网电商公司成为远光软件控股股东,国务院国资委成为远光软件的实际控制人。根据《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》等法规要求,国网电商公司、陈利浩和黄笑华为本次交易的信息披露义务人,并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求,中金公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

第四节 核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《远光软件股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分,分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求,未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

(一)国网电商公司

1、基本情况的核查

名称国网电子商务有限公司
注册地址北京市西城区广义街7号楼8层8018室
法定代表人杨东伟
注册资本100,000万元
统一社会信用代码91110000MA0033TY4D
企业类型有限责任公司(法人独资)
经营范围销售汽车、日用品、五金交电、化工产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备;电子支付;互联网信息服务;保险代理;制作、代理、发布广告;技术开发、技术转让、技术推广;合同能源管理;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;票务代理。(互联网信息服务、保险代理业务、保险经纪业务及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
经营期限2016年01月13日至长期
股东名称国家电网有限公司
通讯地址北京市西城区广安门内311号祥龙商务大厦1号楼8层
邮政编码100053
联系电话010-52697900
传真电话010-52697879

经核查,并根据国网电商公司出具的确认函,本财务顾问认为,国网电商公司为一家依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司,且不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。截至本核查意见出具日,国网电商公司最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

2、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见

经核查,并根据国网电商公司出具的确认函,本财务顾问认为,国网电商公司具备收购远光软件的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且国网电商公司亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

(二)陈利浩

1、基本情况的核查

姓名陈利浩
曾用名
性别
国籍中国
身份证号3306021955********
住所广东省珠海市香洲区吉大石花东路
通讯地址广东省珠海市香洲区吉大石花东路
是否取得其他国家或地区的居留权
最近五年任职经历2007年6月至今担任远光软件股份有限公司董事长
2010年11月至今担任珠海市浩天投资有限公司执行董事兼总经理
2012年7月至今担任珠海市载舟企业管理有限公司执行董事兼总经理
2013年2月至今担任林芝地区荣光科技有限公司执行董事兼总经理
2013年12月至今担任广东省依依关爱儿童基金会理事兼秘书长
2016年5月至今担任珠海远光软件产业有限公司监事
2017年3月至今担任远光软件(北京)有限公司执行董事
2017年3月至今担任远光资本管理(横琴)有限公司董事长
2017年5月至今担任杭州昊美科技有限公司董事长
2017年6月至今担任珠海高远电能科技有限公司董事长
2018年6月至今担任远光能源互联网产业发展(横琴)有限公司董事长
2019年1月至今担任珠海远光晴天能源科技有限公司董事长

经核查,并根据陈利浩出具的确认函,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,陈利浩最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

2、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见

经核查,并根据陈利浩出具的确认函,本财务顾问认为,陈利浩具备收购远光软件的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且陈利浩亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

(三)黄笑华

1、基本情况的核查

姓名黄笑华
曾用名
性别
国籍中国
身份证号4306021971********
住所广东省珠海市香洲区香洲昌业路
通讯地址广东省珠海市香洲区香洲昌业路
是否取得其他国家或地区的居留权
最近五年任职经历2011年10月至今担任广东省依依关爱儿童基金会理事
2014年10月-2018年6月担任南京远光广安信息科技有限公司董事长
2015年1月至今担任远光软件股份有限公司董事、总裁
2016年3月至今担任北京融和晟源售电有限公司董事
2016年5月至今担任珠海远光软件产业有限公司董事长兼总经理
2016年5月至今担任珠海市锐创股权投资咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人
2016年6月至今担任珠海高远电能科技有限公司董事
2017年3月至今担任远光资本管理(横琴)有限公司董事
2017年3月至今担任远光软件(北京)有限公司总经理

经核查,并根据黄笑华出具的确认函,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,黄笑华最近五年内未受到任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未曾涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

2、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见

经核查,并根据黄笑华出具的确认函,本财务顾问认为,黄笑华具备收购远光软件的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且黄笑华亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。

三、对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查

(一)国网电商公司

1、股权结构及控制关系的核查

(1)国网电商公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

经核查,截至本核查意见出具日,国家电网公司持有国网电商公司100%的股权,为国网电商公司的控股股东。国务院国资委为国网电商公司的实际控制人。国网电商公司的股权及控制关系如下图所示:

国家电网公司是根据国务院关于印发电力体制改革方案的通知,在原国家电力公司

部分企事业单位基础上组建的国有独资公司。国家电网公司于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立,注册资本2,000亿元,主要依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产;从事电力购销业务,负责所辖各区域电网之间的电力交易和调度;参与投资、建设和经营有关的跨区域输变电和联网工程;根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务;经国家批准,自主开展外贸流动经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务;从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等业务。国家电网公司经营区域包括26个省(自治区、直辖市),覆盖国土面积的88%以上,是全球最大的公用事业企业。2018年末,国家电网公司总资产39,293.06亿元;2018年实现营业收入25,469.89亿元,净利润565.10亿元。

国务院国资委为国务院直属正部级特设机构,代表国家履行出资人职责。根据国务院授权,依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。经核查,本财务顾问认为,国网电商公司在《详式权益变动报告书》中已披露了与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系。

(2)控股股东控制的核心企业和核心业务情况

经核查,截至本核查意见出具日,国网电商公司的控股股东国家电网公司控制的核心企业和核心业务情况如下:

序号公司名称持股 比例注册资本 (万元)主营业务
1华北电网有限公司100%600,000.00所属供电区域电网的建设、管理和运营
2国网北京市电力公司100%241,515.00所属供电区域电网的建设、管理和运营
3国网天津市电力公司100%220,000.00所属供电区域电网的建设、管理和运营
4国网河北省电力公司100%1,733,582.52所属供电区域电网的建设、管理和运营
5国网冀北电力有限公司100%794,709.76所属供电区域电网的建设、管理和运营
6国网山西省电力公司100%1,875,488.73所属供电区域电网的建设、管理和运营
7国网山东省电力公司100%3,752,909.05所属供电区域电网的建设、管理和运营
8国网上海市电力公司100%13,216,206.39所属供电区域电网的建设、管理和运营
序号公司名称持股 比例注册资本 (万元)主营业务
9国网江苏省电力公司100%8,250,512.30所属供电区域电网的建设、管理和运营
10国网浙江省电力公司100%3,607,856.38所属供电区域电网的建设、管理和运营
11国网安徽省电力公司100%3,254,583.22所属供电区域电网的建设、管理和运营
12国网福建省电力有限公司100%1,284,123.04所属供电区域电网的建设、管理和运营
13国网湖北省电力公司100%3,263,331.40所属供电区域电网的建设、管理和运营
14国网湖南省电力公司100%2,249,467.98所属供电区域电网的建设、管理和运营
15国网河南省电力公司100%1,962,247.88所属供电区域电网的建设、管理和运营
16国网江西省电力公司100%1,428,492.93所属供电区域电网的建设、管理和运营
17国网四川省电力公司100%3,864,976.29所属供电区域电网的建设、管理和运营
18国网重庆市电力公司100%1,843,715.42所属供电区域电网的建设、管理和运营
19国网辽宁省电力有限公司100%3,667,597.08所属供电区域电网的建设、管理和运营
20国网吉林省电力有限公司100%620,000.00所属供电区域电网的建设、管理和运营
21国网黑龙江省电力有限公司100%1,784,783.08所属供电区域电网的建设、管理和运营
22国网内蒙古东部电力有限公司100%587,156.88所属供电区域电网的建设、管理和运营
23国网陕西省电力公司100%1,279,257.00所属供电区域电网的建设、管理和运营
24国网甘肃省电力公司100%817,166.64所属供电区域电网的建设、管理和运营
25国网青海省电力公司100%1,470,045.64所属供电区域电网的建设、管理和运营
26国网宁夏电力公司100%315,373.29所属供电区域电网的建设、管理和运营
27国网新疆电力公司100%1,455,492.74所属供电区域电网的建设、管理和运营
28国网西藏电力有限公司51%300,000.00所属供电区域电网的建设、管理和运营
29全球能源互联网集团有限公司100%10,000.00从事全球能源互联网规划,开发跨国电网项目等
30国家电网海外投资有限公司100%64,750.06负责多渠道境外融资,筹集境外资金的运作
31国网国际发展有限公司100%713,128.80海外电力能源资产投资运营
32鲁能集团有限公司100%2,000,000.00房地产开发运营及新能源
33都城伟业集团有限公司100%2,000,000.00房地产开发运营
34国网电力科学研究院有限公司100%600,000.00电工装备制造等
35国网信息通信产业集团有限公司100%500,000.00信息通信等
36北京电力交易中心有限公司100%5,000.00负责跨区跨省电能交易
37国网电动汽车服务有限公司100%300,000.00统筹开展充电设施建设运维,负责电动汽车车联网平台的投资建设和运营,开展充换电及增值业务等
序号公司名称持股 比例注册资本 (万元)主营业务
38国网电子商务有限公司100%100,000.00以网上缴费、电力在线服务、物资电商化采购和销售为着力点,打造集公用事业缴费、产业协同发展、电子商城、清洁能源替代、金融创新服务等线上线下服务功能为一体的电子商务与互联网产业、金融交易平台
39国网雄安金融科技有限公司100%100,000.00平台交易、大数据服务、金融信息化等
40中国电力技术装备有限公司100%549,251.00境外电力工程总承包及成套设备出口
41国网新源控股有限公司70%1,028,571.00抽水蓄能电站的开发建设和经营管理
42国网新源水电有限公司100%60,000.00水电站建设与经营管理
43国网通用航空有限公司100%73,760.98直升机巡检等
44国网物资有限公司100%100,000.00为电网建设、生产运行和经营管理提供招标代理和物资供应服务
45英大传媒投资集团有限公司100%35,000.00新闻宣传、图书出版、广告经营
46国网节能服务有限公司100%420,000.00节能环保服务、清洁能源综合开发利用
47国网中兴有限公司100%100,000.00物业服务、商务服务、办公服务等
48许继集团有限公司100%319,039.50电工装备制造等
49平高集团有限公司100%391,031.00电工装备制造等
50山东电工电气集团有限公司100%350,000.00电工装备制造等
51中国电力科学研究院有限公司100%300,000.00电力技术研发等
52国网经济技术研究院有限公司100%30,000.00电网规划、工程设计、项目评审、技术经济及相关标准研究和制定
53国网能源研究院有限公司100%30,000.00能源电力行业战略规划、电力体制机制改革等领域的决策咨询
54全球能源互联网研究院有限公司100%365,599.78全球能源互联网关键技术和设备研发
55国中康健集团有限公司100%300,000.00医疗、养老、健康管理等
56国网英大国际控股集团有限公司100%1,990,000.00集团金融控股平台
57中国电力财务有限公司100%1,300,000.00集团财务公司,为成员单位提供金融服务
58北京华北电力实业总公司100%5,000.00普通货运物流服务等
59国家电网公司电力前期工作周转金管理中心---

经核查,本财务顾问认为,国网电商公司在《详式权益变动报告书》中已披露了其控股股东控制的核心企业和核心业务情况。

2、国网电商公司及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查,截至本核查意见出具日,除持有远光软件股份外,国网电商公司不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查,截至本核查意见出具日,除间接持有远光软件股份外,国网电商公司的控股股东国家电网公司在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

序号上市公司 名称股票简称股票代码持股比例 (直接间接合计)主营业务
1四川明星电力股份有限公司明星电力600101.SH20.07%从事电力、热力的生产、供应;送变电工程的施工及设备安装等
2四川岷江水利电力股份有限公司岷江水电600131.SH23.92%以水利发电为主,配套发展与水电有关的输供电业务等
3乐山电力股份有限公司乐山电力600644.SH14.52%电力供应、销售
4四川西昌电力股份有限公司西昌电力600505.SH20.15%以水利发电为主,配套发展与水电有关的输供电业务
5上海置信电气股份有限公司置信电气600517.SH31.57%非晶合金变压器生产销售、节能环保等。
6国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞600406.SH57.70%电工装备制造等
7许继电气股份有限公司许继电气000400.SZ41.28%电工装备制造等
8河南平高电气股份有限公司平高电气600312.SH40.50%电工装备制造等
9天津广宇发展股份有限公司广宇发展000537.SZ76.13%房地产开发及销售
10重庆涪陵电力实业股份有限公司涪陵电力600452.SH51.64%节能环保等
11青海金瑞矿业发展股份有限公司金瑞矿业600714.SH5.24%矿业开发、加工、销售
12华夏银行股份有限公司华夏银行600015.SH19.99%全国性股份制商业银行
13北京科锐配电自动化股份有限公司北京科锐002350.SZ9.73%电工装备制造等
14港灯电力投资有限公司港灯02638.HK21%发电、输电、配电、售电等
15新加坡能源澳网公司AusNetASTAU19.9%输电、配电、天然气配气和技术咨询
序号上市公司 名称股票简称股票代码持股比例 (直接间接合计)主营业务
16葡萄牙国家能源网公司RENRENEPL25%输电、输气等
17CPFL ENERGIA S.A.CPFL公司CPFE394.75%配电、发电、电力交易、电力服务等
18CPFL ENERGIAS RENOVAVEIS S.A.CPFL新能源公司CPRE399.94%风电、水电、太阳能发电、生物质发电等新能源发电

经核查,本财务顾问认为,除上述情况外,国网电商公司及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

3、国网电商公司及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查,截至本核查意见出具日,国网电商公司不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查,截至本核查意见出具日,国网电商公司的控股股东国家电网公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

序号金融机构名称注册资本 (万元)持股比例 (直接间接合计)主营业务
1中国电力财务有限公司1,300,000.00100%集团财务公司,为成员单位提供金融服务
2英大泰和财产保险股份有限公司310,000.0099.43%财产保险业务
3英大泰和人寿保险股份有限公司400,000.0080.10%人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务
4英大长安保险经纪有限公司22,900.0096.95%保险经纪业务
5英大国际信托有限责任公司402,900.6070.20%经银监会批准的相关信托业务
6英大证券有限责任公司270,000.0098.52%证券经纪,承销与保荐,资产管理
7国网国际融资租赁有限公司307,600.00100%融资租赁业务
8英大保险资产管理有限公司20,000.0089.82%资产管理业务
9英大基金管理有限公司22,100.0053.85%基金募集、销售与管理
10英大期货有限公司50,000.0091.59%期货经纪、咨询、资产管理业务
11华夏银行股份有限公司1,538,722.4019.99%全国性股份制商业银行
12广发银行股份有限公司1,540,239.7315.65%全国性股份制商业银行
13华泰保险集团股份有限公司402,168.866.39%财险、寿险、资管、基金
序号金融机构名称注册资本 (万元)持股比例 (直接间接合计)主营业务
14湘财证券股份有限公司368,312.9815.60%证券经纪,承销与保荐,资产管理
15国泰基金管理有限公司11,000.0010%基金管理
16中债信用增进投资股份有限公司600,000.0016.50%企业信用增进服务

经核查,本财务顾问认为,除上述情况外,国网电商公司及其控股股东不存在在境内、境外其他银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(二)陈利浩

1、陈利浩控制的核心企业及关联企业的基本情况

经核查,截至本核查意见出具日,除持有上市公司股份外,陈利浩控制的核心企业及关联企业的基本情况:

序号企业名称注册资本/出资额(万元)持股比例/ 出资比例经营范围
1珠海市锐创股权投资咨询中心(有限合伙)-66.67%股权投资及投资咨询,项目投资,项目咨询
2珠海市载舟企业管理有限公司50090%软件开发、销售;其他软件服务及其相关技术、业务咨询
3珠海市浩天投资有限公司1,300100%项目投资;新能源及节能环保产品的开发;商业批发、零售(不含许可经营项目)

经核查,本财务顾问认为,陈利浩在《详式权益变动报告书》中已披露了其控制的核心企业及关联企业的情况。

2、陈利浩在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查,并根据陈利浩出具的确认函,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,除持有远光软件股份外,陈利浩不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

(三)黄笑华

1、黄笑华控制的核心企业及关联企业的基本情况

经核查,截至本核查意见出具日,除持有上市公司股份外,黄笑华未控制相关企业,

其参股企业如下:

序号企业名称注册资本/出资额(万元)持股比例/ 出资比例经营范围
1珠海市锐创股权投资咨询中心(有限合伙)-7.20%股权投资及投资咨询,项目投资,项目咨询。
2林芝地区荣光科技有限公司5806.52%科技项目开发
3新疆久丰股权投资有限合伙企业3.89%从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份

经核查,本财务顾问认为,黄笑华在《详式权益变动报告书》中已披露了其控制的核心企业及关联企业的情况。

2、黄笑华在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查,并根据黄笑华出具的确认函,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,除持有远光软件股份外,黄笑华不存在持有、控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、对国网电商公司主要业务及最近三年及一期财务状况的核查

(一)对国网电商公司主要业务的核查

国网电商公司成立于2016年1月,主要业务包括电子商务和金融科技两大领域,以互联网信息技术为支撑,实现两大业务相互融合、协同发展。目前已全面建成“电e宝、国网商城、金融科技、国网分布式光伏、国网商旅、央企电商联盟(跨境电商)、综合能源服务、大数据征信、国网创e空间”等九大电商平台,在战略布局、商业模式及技术创新、核心运营指标等方面实现行业领先。

经查阅了国网电商公司的公司章程及其出具的相关说明,本财务顾问认为,国网电商公司从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

(二)国网电商公司最近三年及一期财务状况

国网电商公司2016年、2017年、2018年经审计和2019年1-9月未经审计的合并报表的主要财务数据如下:

单位:万元

项目2019年 9月30日2018年 12月31日2017年 12月31日2016年 12月31日
总资产870,345.65193,492.78141,279.13165,862.24
总负债667,616.5370,004.3627,566.4236,919.12
所有者权益202,729.12123,488.42113,712.71128,943.12
归属于母公司所有者权益202729.12123,488.42113,712.71127,175.76
资产负债率76.71%36.18%19.51%22.26%
项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度
营业收入549,920.60148,263.9755,845.4741,309.11
主营业务收入549,920.60148,263.9755,845.4741,309.11
净利润25,864.849,775.712,443.162,898.29
归属于母公司所有者净利润25,864.849,775.712,443.162,633.81
净资产收益率15.86%8.24%2.01%3.99%

注:2017年年度数据/年末数据为2018年审计报告中的上期数据/期初数据。

经核查,本财务顾问认为,国网电商公司财务状况正常,持续经营状况良好。

五、对信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

(一)国网电商公司

国网电商公司成立时间未满五年,经核查,并根据国网电商公司出具的确认函,本财务顾问认为,国网电商公司自其成立之日至本核查意见出具日与其控股股东近五年均不存在以下情形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;

3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;

4、除上述三项外,其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

(二)陈利浩

经核查,并根据陈利浩出具的确认函,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,陈利浩最近五年均不存在以下情形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;

3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;

4、除上述三项外,其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

(三)黄笑华

经核查,并根据黄笑华出具的确认函,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,黄笑华近五年均不存在以下情形:

1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;

2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;

3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分;

4、除上述三项外,其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

六、对国网电商公司董事、监事、高级管理人员的核查

经核查,截至本核查意见出具日,国网电商公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

序号姓名性别职务国籍长期 居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
1杨东伟董事长、党委书记中国北京
2闫华锋总经理、党委副书记中国北京
3孙涛党委副书记、副总经理中国北京
序号姓名性别职务国籍长期 居住地是否取得其他国家或者地区的居留权
4张长浩副总经理、党委委员、纪委书记、工会主席中国北京
5江昊总会计师中国北京
6赵丙镇党委委员、副总经理中国北京
7王军监事中国北京

经核查,并根据国网电商公司出具的确认函,本财务顾问认为,上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、对国网电商公司是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据国网电商公司出具的说明及其高级管理人员的简历,经核查,本财务顾问认为,国网电商公司及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规,并充分了解其应承担的责任,具备规范运作上市公司的管理能力,具备履行相关业务的能力。

八、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

本次权益变动是为保障远光软件持续、稳定发展,提高上市公司经营、决策效率,确立并稳固国网电商公司对上市公司的控制地位,实现能源互联网、金融科技、电子商务等与国内资本市场平台的融合和贯通。

经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

(一)对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前,国网电商公司持有上市公司流通股90,275,039股,占远光软件总股本的10.63%,为第一大股东。陈利浩持有上市公司流通股84,487,711股,占远光软

件总股本的9.95%。黄笑华持有上市公司流通股1,287,034股,占远光软件总股本的

0.15%。上市公司无控股股东及实际控制人。

2019年11月13日,国网电商公司与陈利浩、黄笑华签署《一致行动人协议》,陈利浩和黄笑华各自同意成为国网电商公司的一致行动人,在远光软件股东大会及董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示,以确立并稳固国网电商公司在远光软件的控制地位。本次权益变动完成后,陈利浩和黄笑华成为国网电商公司的一致行动人,国网电商公司合计控制上市公司20.73%股份的表决权,上市公司的控股股东变更为国网电商公司,实际控制人变更为国务院国资委。

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

(二)对本次权益变动涉及的上市公司股份的限制情况的核查

截至本核查意见出具日,因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定,陈利浩持有的远光软件股份84,487,711股中有76,106,783股处于限售状态,黄笑华持有的远光软件股份1,287,034股中有1,265,275股处于限售状态。除前述情况外,本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息,除上述情况外,本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。

(三)对本次权益变动需要有关部门批准的情况的核查

2019年11月13日,国网电商公司召开党委会,同意与远光软件的自然人股东陈利浩和黄笑华签署《一致行动人协议》。本次权益变动的实施可能尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查(如需)。

经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,国网电商公司已就本次权益变动完成所需的内部决策审批程序。如本次权益变动涉及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查(如需)或其他前置审批程序,本次权益变动将在前述审批程序履行完毕后方可实施。

十、对信息披露义务人资金来源的核查

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动系国网电商公司与陈利浩、黄笑华签署《一致行动人协议》所致,不涉及新购股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。

十一、对信息披露义务人后续计划的核查

(一)对上市公司主营业务调整的计划

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。

本次权益变动完成后,如果未来信息披露义务人有对上市公司主营业务作出调整的计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(二)对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或方案。

本次权益变动完成后,如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的具体计划或方案。

本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程进行修改的计划

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无未来12个月内修改上市公司章程的具体计划或安排。本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应修改,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应变动,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

(六)上市公司分红政策的重大变化

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无未来12个月内对上市公司分红政策进行调整的具体计划。

本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行相关批准程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无未来12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相关批准程序和信息披露义务。

(八)对上市公司股份增持或处置的计划

经核查,并根据信息披露义务人出具的确认函,信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份,将会严格按照《证券法》、《收购办法》及

其他相关法律法规的要求,及时履行相关信息披露义务及审批程序。

十二、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

(一)本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动完成后,上市公司的资产独立于信息披露义务人,具有独立完整的经营运作系统,具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、营销、知识产权等方面皆保持独立。为保证上市公司的独立性,信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:

“1、保证上市公司的资产独立

保证本公司/本人(包括除上市公司及其控股子公司以外的本公司/本人控制的其他企业下同)的资产与上市公司的资产将严格分开,确保上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;本公司/本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定,保证本公司/本人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源,保证不以上市公司的资产为本公司/本人的债务违规提供担保。

2、保证上市公司的人员独立

本公司/本人保证,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在本公司/本人控制的其他企业领薪;上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业兼职及/或领薪。本公司/本人将确保上市公司的劳动、 人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立;本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立

本公司/本人保证,上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立;上市公司独立核算,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

理制度;上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户,不存在与本公司/本人共用银行账户的情形;本公司/本人不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理机构,并独立行使决策和经营管理职权。本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开,不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司/本人保证,上市公司的业务独立于本公司/本人,并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有独立面向市场自主经营的能力;本公司/本人除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

(二)本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动完成后,国网电商公司成为上市公司的控股股东。上市公司的主营业务为向集团企业提供管理信息化产品及服务,主营产品与服务包括集团管理、智慧能源、智能物联、社会互联等。国网电商公司的主营业务包括电子商务和金融科技两大领域,以互联网信息技术为支撑,实现两大业务相互融合、协同发展。两者的主营业务没有实质性重合,不存在同业竞争。为了进一步避免将来可能产生的同业竞争,信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

“1、本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。

2、本公司及本公司/本人控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未来主营业务构成或可能构成竞争的业务。如本公司或本公司/本人控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务,本公司/本人将放弃或将尽最大努力促使本公司/本人控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务,或将本公司/本人控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

(三)本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

经核查,本财务顾问认为,本次权益变动完成后,信息披露义务人向上市公司采购管理信息化产品及服务构成与上市公司的关联交易。为了规范关联交易,信息披露义务人已出具《关于规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:

“本次权益变动完成后,本公司/本人(包括除上市公司及其控股子公司以外的本公司/本人控制的其他企业)将采取合法及有效措施,规范与上市公司之间的关联交易,自觉维护上市公司及全体股东的利益,不利用关联交易谋取不正当利益。

在不与法律、法规相抵触的前提下,若发生或存在有合理理由或不可避免的关联交易,本公司/本人将与上市公司依法签订交易协议,按照市场化和公平、公允的原则进行交易,不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定,依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。”

十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易情况

经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日前24个月内,国网电商公司、陈利浩和黄笑华均不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易情况。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况

经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日前24个月内,国网电商公司、陈利浩和黄笑华均不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易情况。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日前24个月内,国网电商公司、陈利浩和黄笑华均不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日前24个月内,除《一致行动人协议》外,国网电商公司、陈利浩和黄笑华均不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十四、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

(一)信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票交易查询结果及信息披露义务人出具的自查报告,经核查,本财务顾问认为,本核查意见出具日前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票交易查询结果及信息披露义务人出具的自查报告,经核查,本核查意见出具日前6个月内,国网电商公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下:

姓名职务前6个月累计买入前6个月累计卖出截至本核查意见出具日持有股份数
赵丙镇党委委员、副总经理0股4,000股0股

针对上述买卖远光软件股票的行为,赵丙镇出具了如下声明及承诺:

“1、本人上述股票买卖行为,是在并未获知本次权益变动有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及远光软件股票投资价值的自行判断而进行的操作,

与本次权益变动无任何关联,不存在利用本次权益变动的内幕信息买卖远光软件股票的情形;

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖远光软件股票、从事市场操纵等禁止的交易行为;

3、若本人上述买卖远光软件股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意将因上述远光软件股票交易而获得的全部收益上交远光软件。”

除上述情况外,本财务顾问认为,本核查意见出具日前6个月内,国网电商公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,陈利浩、黄笑华的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十五、对是否存在其他重大事项的核查

(一)经核查,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件

经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人未利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益,不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

(二)其他事项

经核查,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本核查意见内容产生误解应

披露而未披露的信息,亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

十六、财务顾问结论意见

综上所述,本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

(此页无正文,为中国国际金融股份有限公司《关于远光软件股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页)

法定代表人或其授权代表人:

黄朝晖

投资银行业务部门负责人:

王晟

内核负责人:

杜祎清

财务顾问主办人:

周梦宇 吴潇然

中国国际金融股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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