海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构” ）作为远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等有关法律法规的要求，现就远光软件2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告进行审阅并核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2017年7月13日签发的证监许可[2017]1217号文《关于核准远光软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意公司非公开发行不超过45,182,232股，经过询价后，公司最终向深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）非公开发行4,542,682股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.12元，股款以人民币缴足，计人民币59,599,987.84元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币2,780,122.20元后，净募集资金共计人民币56,819,865.64元。
上述资金于2018 年1月8日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2018】40030001号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
公司募集资金5,847.55万元（已扣除券商保荐承销费用）已于2018年1月8日汇入公司如下募集资金专用账户：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 存入金额（元） |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司珠海莲花支行 | 620060990 | 58,475,459.76 |
上述募集资金扣除与本次发行股份相关的其他发行费用1,655,594.12元后，实际募集资金净额为56,819,865.64元。
截至2019年12月31日，公司已使用募集资金5,681.99万元，占本次募集资金净额5,681.99万元的比例为100.00 %。公司募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已完成销户手续，并于2019年5月15日披露《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订），公司结合实际情况，制定《远光软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，该协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金存储情况
公司募集资金已使用完毕，公司募集资金专用账户已完成销户手续，并于2019年5月15日披露《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》。公司与保荐机构、中国民生银行股份有限公司珠海分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司报告期内募投项目的资金使用情况请详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金已全部使用完毕,无募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2018年3月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金5,244.28万元置换截止2018年3月8日预先投入募投项目的自筹资金，并已从募集资金专户中转出。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】40030001号《关于远光软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司募集资金已全部使用完毕，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司募集资金已全部使用完毕，无节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金已全部使用完毕，无超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金已全部使用完毕，无尚未使用的募集资金情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司募集资金已全部使用完毕，无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金已全部使用完毕，无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用合法、有效，且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，海通证券认为：远光软件2019年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，远光软件编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司本年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。同时，经核查，远光软件本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件1：2019年度募集资金使用情况对照表
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
_______________ _______________桑继春 陈 瑨
海通证券股份有限公司2020年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2019年12月31日
编制单位：远光软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 5,681.99 | 本年度投入募集资金总额 | 186.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 5,681.99 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 依托AI技术的智能企业管理软件项目 | 否 | 5,681.99 | 5,681.99 | 186.47 | 5,681.99 | 100.00 | 0 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 5,681.99 | 5,681.99 | 186.47 | 5,681.99 | 100.00 | 0 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年3月21日，公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金5,244.28万元置换截止2018年3月8日预先投入募投项目的自筹资金，并已从募集资金专户中转出。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】40030001号《关于远光软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金已全部使用完毕，无尚未使用募集资金的情况。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |