证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2020-023
远光软件股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”、“远光软件”）控股子公司珠海高远电能科技有限公司（以下简称“高远电能”）的股东深圳市盛弘电气股份有限公司（以下简称“盛弘电气”）拟将其持有的高远电能7%的股权（对应注册资本350万元），以350万元人民币的价格全部转让给珠海简能星物联网技术中心（有限合伙）（以下简称“珠海简能星”）。公司及全资子公司远光资本管理（横琴）有限公司（以下简称“远光资本”）拟放弃优先认购权。
由于拟受让方珠海简能星的执行事务合伙人简露然先生为公司高级副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司2020年6月5日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事已对议案发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》等有关制度的规定，本次关联交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审核。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一） 出让方基本情况
| 公司名称 | 深圳市盛弘电气股份有限公司（股票代码：300693） |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 成立日期 | 2007年9月28日 |
| 注册资本 | 13685.0329万元 |
| 法定代表人 | 方兴 |
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信高科技工业园2区6栋 |
| 统一社会信用代码 | 914403006670956180 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:电能质量产品(包括电力有源滤波器;静止无功发生器;电能质量优化器;动态电压调节器;低电压治理设备;电能质量监控设备;电气节能产品)、智能微网产品(包括离网、并网光伏逆变器;离网、并网储能逆变器;应急电源;储能单元)、电动汽车充电产品(包括电动汽车充电机电源模块;分体式充电柜;户外一体化桩;各种定制整流电源)、回馈式充放电电源产品(包括铅酸电池充放电逆变电源;电芯化成分容设备;锂电池组检测设备;动力电池组测试系统;回馈电子负载系统)的技术开发与销售;自动化装备和相关软件的研发、设计、系统集成、销售与技术服务(以上不含限制项目);充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的设计;太阳能发电系统的设计;微网风能光伏柴油发电机电池储能系统设计;经营进出口业务;房屋租赁;高压、高频、大容量电力电子器件技术,智能型电力电子模块技术,大功率变频技术与大功率变频调速装置技术及相关产品的开发、销售及技术服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:电能质量产品(包括电力有源滤波器;静止无功发生器;电能质量优化器;动态电压调节器;低电压治理设备;电能质量监控设备;电气节能产品)、智能微网产品(包括离网、并网光伏逆变器;离网、并网储能逆变器;应急电源;储能单元)、电动汽车充电产品(包括电动汽车充电机电源模块;分体式充电柜;户外一体化桩;各种定制整流电源)、回馈式充放电电源产品(包括铅酸电池充放电逆变电源;电芯化成分容设备;锂电池组检测设备;动力电池组测试系统;回馈电子负载系统)的生产;太阳能发电系统的施工;可再生能源分布式发电站建设、运营与维护;离网、并网光伏光热电站的开发、建设、运营与维护;微网风能光伏柴油发电机电池储能系统、充电站系统、整流电源模块及系统、操作电源模块及系统的建设;新能源汽车充电站点建设及运营;自动化装备和相关软件的生产;高压、高频、大容量电力电子器件技术,智能型电力电子模块技术,大功率变频技术与大功率变频调速装置技术及相关产品的生产。 |
与上市公司的关联关系：盛弘电气与远光软件不存在任何关联关系。
（二）受让方基本情况
| 公司名称 | 珠海简能星物联网技术中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020年5月7日 |
| 注册资本 | 357万元 |
| 执行事务合伙人 | 简露然 |
| 注册地址 | 珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路3号研发办公楼一楼东侧4-5室 |
| 统一社会信用代码 | 91440407MA54LMQ692 |
| 经营范围 | 应用软件开发、物联网技术服务、运行维护服务、信息技术咨询服务等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
合伙人信息：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 简露然 | 127.5 | 35.70% |
| 2 | 刘俊辉 | 51 | 14.29% |
| 3 | 陈志文 | 51 | 14.29% |
| 4 | 王振 | 51 | 14.29% |
| 5 | 刘淑娟 | 51 | 14.29% |
| 6 | 李丽萍 | 25.5 | 7.14% |
| 合计 | 357 | 100% | |
与上市公司的关联关系：珠海简能星的执行事务合伙人简露然先生为远光软件高级副总裁，珠海简能星为远光软件关联方。简能星合伙人均为高远电能的管理团队成员。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 珠海高远电能科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年6月13日 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 法定代表人 | 陈利浩 |
| 注册地址 | 珠海市高新区唐家湾镇港乐路8号B区厂房第1层第1018单元 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4UQKGL1T |
| 经营范围 | 购电、热、冷、汽、水;售电、热、冷、汽、水;新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;合同能源管理;综合节能和用电咨询;电力项目的投资建设、运营管理业务;供电管网、供水管网的投资建设、运营管理业务;碳排放权交易;电力工程设计、施工;软件的开发与销售、数据处理及存储服务、信息系统集成服务、技术开发、技术咨询、技术转让;电子商务、网络商务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2020.3.31 |
| 资产总额 | 5298.45 | 5323.9 |
| 负债总额 | 53.38 | 27.82 |
| 净资产 | 5245.07 | 5296.08 |
| 营业收入 | 406.97 | 308.87 |
| 净利润 | -386.22 | 51.01 |
（三）股权转让前后的股权结构
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 远光软件股份有限公司 | 2550 | 51% | 远光软件股份有限公司 | 2550 | 51% |
| 珠海市高新建设投资有限公司 | 1500 | 30% | 珠海市高新建设投资有限公司 | 1500 | 30% |
| 远光资本管理（横琴）有限公司 | 600 | 12% | 远光资本管理（横琴）有限公司 | 600 | 12% |
| 深圳市盛弘电气股份有限公司 | 350 | 7% | 珠海简能星物联网技术中心（有限合伙） | 350 | 7% |
| 合计 | 5000 | 100% | 合计 | 5000 | 100% |
四、本次股权转让的主要内容
转让方: 深圳市盛弘电气股份有限公司 (甲方)受让方: 珠海简能星物联网技术中心（有限合伙） (乙方)
甲方持有珠海高远电能科技有限公司7%的股权(即公司注册资本5000万元中甲方实缴出资额为350万元)，甲方同意将持有的 7%股权(即注册资本5000万元中甲方350万元的实缴出资部分)转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条：股权转让价格与付款方式
甲方同意将所持有的珠海高远电能科技有限公司 7 %的股权转让给乙方，乙方同意以人民币350万元的价格购买甲方的上述股权。乙方同意在本协议生效后 10天内以转账形式一次性支付股权转让价款给甲方。第二条：承诺与保证
1、甲、乙双方承诺关于本次股权转让均已获得其权力机关的授权、批准。 2、甲方保证所转让给乙方的股权是合法有效的，甲方拥有完全的处分权。甲方保证该股权没有设置任何抵押或担保，并不存在任何第三人的追索。否则，甲方应承担由此引致的所有法律责任及给乙方造成的经济损失。 3、甲方转让其股权后，其原享有的相应权利和应承担的义务，随股权转让转由乙方享有与承担。第三条：盈亏分担 在工商行政管理机关办理完股东变更登记后，乙方按出资比例及章程规定享有珠海高远电能科技有限公司的利润及承担亏损。第四条：费用负担本协议规定的股权转让，其有关费用全部由乙方承担。第五条：违约责任 若甲方违约，应向乙方退回已付的全部转让款并赔偿 1万元的违约金，若乙方未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总额 0.5 %的违约金，延迟付款超过10天，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。第六条：协议的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但甲乙双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，导致本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
第七条：争议的解决
1、与本协议的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，由任何一方均可向珠海市有管辖权的人民法院起诉。第八条：协议生效的条件和日期
本协议符合《公司法》及公司章程关于股权转让的条件并由甲乙双方签字后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易双方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考高远电能2019年度审计报告的资产负债情况，经交易双方协商一致确定交易对价。
六、交易目的和对上市公司的影响
高远电能的主营业务为售电。售电行业是一个充分竞争的行业，近年来竞争日趋激烈。
高远电能并无发电背景，其经营成效，主要依靠管理团队的专业服务、精细管理。本次高远电能管理团队集体出资350万元承接该7%股权，有利于提高高远电能管理团队的积极性，提升管理水平，努力开拓客户市场、节约成本、提高公司盈利能力。
公司目前合计持有高远电能63%的股权，本次第三方转让的股权仅7%，对公司的控制权和股东股权不会产生实际的影响。
综上，公司及全资子公司远光资本放弃本次高远电能股权转让的优先认购权是综合考虑公司及高远电能的实际情况、经营规划而作出的，未改变公司持有高远电能的股权比例，对公司在高远电能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与珠海简能星累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司及全资子公司远光资本放弃本次高远电能股权转让的优先认购权不会对公司财务状况产生重大影响，该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，遵循了市场、公允、合理的原则，符合相关法律法规的规定。因此我们同意将《关于放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：公司及全资子公司远光资本放弃本次高远电能股权转让的优先认购权是综合考虑公司及高远电能的实际情况、经营规划而作出的，未改变公司持有高远电能的股权比例，对公司在高远电能的权益没有影响，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。该事项的决策和审议程序合法合规，因此，我们同意公司放弃控股子公司股权转让优先认购权暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2020年6月5日