华峰氨纶：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

华峰氨纶                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
证券代码：002064             证券简称：华峰氨纶          上市地：深圳证券交易所
                   浙江华峰氨纶股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                           暨关联交易报告书
                                 发行对象/认购人
  发行股份购买资产交易对方      华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华
    募集配套资金认购对方        不超过 10 名特定投资者
                                独立财务顾问
 东方花旗证券有限公司
                   签署日期：二〇一九年十一月
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                             上市公司声明
    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担连带责任。
    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
    3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    4、审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    5、本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。
    6、投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资
者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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                          交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
    1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公
司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
    2、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    3、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿责任；
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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                           中介机构声明
    本次交易的独立财务顾问东方花旗证券有限公司承诺：“本公司同意浙江华
峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报
告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司承诺：“本公司同意浙江华
峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报
告的相关内容。本公司保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及
其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所承诺：“本所同意浙江华峰氨
纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证浙江华峰氨纶股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法
律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    本次交易的标的公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本
所及签字注册会计师已阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要
与本所出具的《审计报告》（天健审〔2019〕8083 号）的内容无矛盾之处。本
所及签字注册会计师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
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用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。”“本所作为浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出
具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    本次交易的上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本
所及经办注册会计师同意浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本
所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致
因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如申请文件中使用本所出具的文件，存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。”
    本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本公司及签名评估师已
阅读《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本
公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2019〕333 号）的内容无矛盾之处。本
公司及签名评估师对浙江华峰氨纶股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用
的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报
[2019]333 号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
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                                                           目录
上市公司声明........................................................................................................... 2
交易对方声明........................................................................................................... 3
中介机构声明........................................................................................................... 4
目录 .......................................................................................................................... 6
释义 ........................................................................................................................ 11
       一、一般术语 ................................................................................................. 11
       二、专业术语 ................................................................................................. 13
重大事项提示......................................................................................................... 17
       一、本次交易方案概述.................................................................................. 17
       二、本次交易标的资产评估情况 .................................................................. 18
       三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 19
       四、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 19
       五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ............ 19
       六、发行股份及支付现金购买资产 .............................................................. 20
       七、募集配套资金 ......................................................................................... 24
       八、业绩承诺及补偿安排 .............................................................................. 26
       九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 30
       十、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 33
       十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................... 35
       十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................... 42
       十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................... 42
       十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 44
重大风险提示......................................................................................................... 45
       一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 45
       二、与标的公司经营相关的风险 .................................................................. 47
       三、与上市公司经营相关的风险 .................................................................. 52
       四、其他风险 ................................................................................................. 53
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 55
       一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 55
       二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 58
       三、本次交易的具体方案 .............................................................................. 60
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      四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 72
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 76
      一、上市公司概况 ......................................................................................... 76
      二、上市公司设立及历次股权变动情况....................................................... 76
      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................................... 78
      四、控股股东和实际控制人概况 .................................................................. 78
      五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................... 84
      六、上市公司主营业务情况 .......................................................................... 84
      七、公司主要财务数据及财务指标 .............................................................. 85
      八、上市公司合法经营情况 .......................................................................... 86
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................... 88
      一、交易对方的基本情况 .............................................................................. 88
      二、发行股份募集配套资金认购对象概况 ..................................................106
      三、交易对方之间的关联关系说明 .............................................................106
      四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ..........................................106
      五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 .......................106
      六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明
      显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
      仲裁情况........................................................................................................107
      七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...............................107
第四节 标的资产基本情况 ..................................................................................109
      一、基本情况 ................................................................................................109
      二、历史沿革 ................................................................................................109
      三、股权结构及控制关系情况 .....................................................................112
      四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...........114
      五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................138
      六、报告期主要财务数据及财务指标 .........................................................138
      七、本次交易标的为企业股权的说明 .........................................................140
      八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ...........140
      九、下属企业情况 ........................................................................................140
      十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
      报批事项........................................................................................................160
      十一、交易标的涉及的资产许可使用情况 ..................................................160
      十二、交易标的债权债务转移情况 .............................................................160
      十三、主营业务情况 ....................................................................................160
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      十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理...............................207
第五节 发行股份情况 ..........................................................................................211
      一、发行股份购买资产.................................................................................211
      二、发行股份募集配套资金 .........................................................................214
第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................223
      一、评估的基本情况 ....................................................................................223
      二、评估假设 ................................................................................................226
      三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ..................................228
      四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
      鉴定等资料的说明 ........................................................................................277
      五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
      并分析其对评估或估值结论的影响 .............................................................277
      六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
      值结果的影响 ................................................................................................278
      七、重要下属企业的评估情况 .....................................................................278
      八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 280
      九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
      允性的意见 ....................................................................................................321
第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................323
      一、《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和
      尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 ..............................................323
      二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》 ...........................331
      三、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》....336
第八节 本次交易合规性分析 ..............................................................................341
      一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................341
      二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...........................346
      三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...............................346
      四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 .......350
      五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...............................351
      六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
      非公开发行股票的情形.................................................................................352
      七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
      异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
      情形 ...............................................................................................................353
      八、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 .......353
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      九、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，对本次重组
      是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 ...............354
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................355
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................355
      二、标的公司行业特点和经营情况 .............................................................364
      三、标的资产核心竞争力及行业地位 .........................................................387
      四、标的公司经营情况的讨论与分析 .........................................................389
      五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和
      非财务指标的影响分析.................................................................................462
第十节 财务会计信息 ..........................................................................................471
      一、华峰新材简要财务报表 .........................................................................471
      二、上市公司简要备考财务报表 .................................................................472
第十一节 同业竞争和关联交易...........................................................................474
      一、关联交易 ................................................................................................474
      二、同业竞争 ................................................................................................513
第十二节 风险因素 ..............................................................................................530
      一、与本次交易相关的风险 .........................................................................530
      二、与标的公司经营相关的风险 .................................................................532
      三、与上市公司经营相关的风险 .................................................................536
      四、其他风险 ................................................................................................538
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................539
      一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其
      他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 539
      二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................539
      三、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况 ....................................540
      四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ..................................................541
      五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...........................541
      六、上市公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 ..................................544
      七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................544
      八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ..........................................551
      九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ......................................554
第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ............................................556
      一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................556
      二、独立财务顾问意见.................................................................................558
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      三、法律顾问意见 ........................................................................................559
第十五节 本次交易相关的中介机构 ...................................................................561
      一、独立财务顾问 ........................................................................................561
      二、法律顾问 ................................................................................................561
      三、标的公司审计机构.................................................................................561
      四、上市公司审计机构.................................................................................562
      五、资产评估机构 ........................................................................................562
第十六节 上市公司及中介机构声明 ...................................................................563
      一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................563
      二、独立财务顾问声明.................................................................................567
      三、法律顾问声明 ........................................................................................569
      四、上市公司审计机构声明 .........................................................................570
      五、标的公司审计机构声明 .........................................................................571
      六、评估机构声明 ........................................................................................572
第十七节 备查文件 ..............................................................................................573
      一、备查文件 ................................................................................................573
      二、备查地点 ................................................................................................573
                                                         10
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                                    释义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、        《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                     指
重组报告书                并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易、本次重组、
                          浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新
本次收购、本次重大 指
                          材 100%股权并募集配套资金的行为
资产重组
华峰氨纶、上市公司、
                     指   浙江华峰氨纶股份有限公司
公司、本公司
                          华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公
华峰集团             指
                          司”、“温州华峰工业集团有限公司”
瑞合实业             指   杭州瑞合实业发展有限公司
交易对方             指   华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
交易各方             指   华峰氨纶、交易对方
                          浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有
华峰新材、标的公司   指
                          限公司变更后的有限公司“浙江华峰新材料有限公司”）
                          华峰新材之控股子公司重庆华峰化工有限公司，曾用名“重
重庆化工             指
                          庆福祥化工有限公司”
                          华峰新材之控股子公司瑞安市华峰新材料科技有限公司，曾
瑞安科技公司         指
                          用名“瑞安市华峰销售有限公司”
重庆新材             指   华峰新材之控股子公司重庆华峰新材料有限公司
重庆研究院           指   华峰新材之控股孙公司重庆华峰新材料研究院有限公司
宁波华峰             指   华峰新材之控股子公司宁波华峰材料科技有限公司
华峰 TPU             指   浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
浙江合成树脂         指   浙江华峰合成树脂有限公司
江苏合成树脂         指   江苏华峰合成树脂有限公司
台州合成树脂         指   台州华峰合成树脂有限公司
广东聚氨酯           指   广东华峰聚氨酯有限公司
重庆氨纶             指   华峰重庆氨纶有限公司
华峰超纤             指   上海华峰超纤材料股份有限公司
江苏超纤             指   江苏华峰超纤材料有限公司
                                      11
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
华峰物流             指   浙江华峰物流有限责任公司
                          华峰新材之控股子公司 Huafon Pakistan (private) Limited（华
Huafon Pakistan      指
                          峰巴基斯坦（私营）有限公司）
农发基金             指   中国农发重点建设基金有限公司
浙商银行瑞安支行     指   浙商银行股份有限公司温州瑞安支行
标的资产、拟购买资
产、交易标的、标的   指   交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材 100%的股权
股权
发行股份及支付现金
购买资产的定价基准   指   第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2019 年 4 月 9 日
日
审计/评估基准日      指   本次交易评估基准日，即 2019 年 4 月 30 日
                          本次参与配套融资、以现金方式认购华峰氨纶发行股份的投
配套融资方           指
                          资者
业绩承诺方、业绩补
                          对华峰新材未来业绩作出承诺，并承担承诺业绩补偿责任的
偿方、业绩承诺补偿   指
                          交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
方
报告期               指   2017 年度、2018 年度、2019 年 1-4 月
报告期末             指   2019 年 4 月 30 日
                          2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 4 月 30
报告期各期期末       指
                          日
                          本次发行股份及支付现金购买资产实施完成当年起的三个会
承诺期               指   计年度（如本次发行股份及支付现金购买资产在 2019 年度完
                          成，则为 2019 年、2020 年及 2021 年，以此类推）
                          标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在
交割日               指
                          华峰氨纶名下之日
                          自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上
过渡期               指
                          市公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
《发行股份及支付现        《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
                     指
金购买资产协议》          尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现        《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
金购买资产协议的补   指   尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
充协议》                  议》
                          《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
《业绩承诺及补偿协
                     指   尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及
议》
                          补偿协议》
                          《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、
《业绩承诺及补偿协
                     指   尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及
议之补充协议》
                          补偿协议之补充协议》
                          《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
资产评估报告、评估
                     指   产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价值评
报告
                          估项目资产评估报告》
东方花旗             指   东方花旗证券有限公司
东海证券             指   东海证券股份有限公司
                                       12
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独立财务顾问         指   东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司
海润天睿、法律顾问   指   北京海润天睿律师事务所
                          天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师
天健会计师、标的公
                     指   事务所有限公司”、“浙江天健会计师事务所有限公司”、
司审计机构
                          “浙江天健东方会计师事务所有限公司”
立信会计师、上市公
                     指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
司审计机构
坤元评估、评估师、
                     指   坤元资产评估有限公司
评估机构
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
并购重组委           指   中国证监会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
                          《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《准则第 26 号》     指
                          市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
《重组若干问题的规
                     指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》         指   《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
国家发改委           指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所       指   深圳证券交易所
登记结算公司、登记
                     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算机构
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                          主链含有氨基甲酸酯基（-NHCOO-）重复结构单元的一类聚
聚氨酯、PU           指   合物，英文名 Polyurethane（简称 PU），由异氰酸酯（单体）
                          与羟基化合物聚合而成，是一种新型高分子材料。
                          氨纶是聚氨酯类纤维，因其具有优异的弹力，故又名弹性纤
氨纶                 指
                          维，在服装织物上得到了大量的应用，具有弹性高等特点。
                          鞋底用聚氨酯树脂，又称为聚氨酯鞋底原液，是制备聚氨酯
鞋底原液             指
                          鞋底的原料。
                          聚氨酯硬泡，是由硬泡聚醚多元醇（聚氨酯硬泡组合聚醚又
                          称白料），与聚合 MDI（又称黑料）反应制备的。主要用于
硬泡                 指
                          制备硬质聚氨酯泡沫塑料，广泛应用于冰箱、冷库、喷涂、
                          太阳能、热力管线、建筑等领域。
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                聚氨酯软泡，指的是软质聚氨酯泡沫塑料，是一种具有一定
                弹性的柔软性聚氨酯泡沫塑料，它是聚氨酯制品中用量最大
                的一种聚氨酯产品。聚氨酯软泡多为开孔结构，具有密度低、
软泡       指   弹性回复好、吸音、透气、保温等性能，主要用作家具垫材、
                床垫、交通工具座椅坐垫等垫材，工业和民用上也把软泡用
                作过滤材料、隔音材料、防震材料、装饰材料、包装材料及
                隔热材料等。
                聚氨酯弹性体是聚氨酯合成材料中的一个品种，由于其结构
                具有软、硬两个链段，可以对其进行分子设计而赋予材料高
                强度、韧性好、耐磨、耐油等优异性能，它既具有橡胶的高
弹性体     指
                弹性又具有塑料的刚性，被称之为“耐磨橡胶”，包括混炼
                型聚氨酯弹性体（简称 MPU）、浇注型聚氨酯弹性体（简称
                CPU）和热塑性聚氨酯弹性体（简称 TPU），用途十分广泛。
                聚氨酯涂料是目前较常见的一类涂料，分为双组分聚氨酯涂
                料和单组分聚氨酯涂料，应用范围很广，主要应用方向有木
涂料       指
                器涂料、汽车修补涂料、防腐涂料、地坪漆、电子涂料、特
                种涂料、聚氨酯防水涂料等。
                聚氨酯浆料分为湿法和干法两大类，是一种高分子的溶液体
浆料       指   系，外观透明或微浊，主要用作涂层制备聚氨酯合成革和人
                造革。
                聚氨酯胶黏剂是目前聚氨酯树脂的一个重要组成部分，具备
                优异的抗剪切强度和抗冲击特性，适用于各种结构性粘合领
粘合剂     指   域，并具备优异的柔韧特性；还具有韧性可调节、粘合工艺
                简便、极佳耐低温性能以及优良的稳定性等特性，应用领域
                十分广泛。
                密封胶是用来填充空隙（孔洞、接头、接缝等）的材料，兼
                备粘接和密封两大功能。聚氨酯密封胶具有诸多优良特性，
密封剂     指
                广泛用于土木建筑、交通运输等行业，与硅酮密封胶、聚硫
                密封胶构成了目前高档密封胶的三大品种。
                大分子主链含有酰胺基团（-CO-NH-）重复结构单元的一类
聚酰胺     指   聚合物，英文名称 Polyamide（简称 PA），俗称尼龙（Nylon），
                由内酸胺开环聚合制得，也可由二元胺与二元酸缩聚等制得。
                也称 PA66，指聚己二酰己二胺纤维，由己二酸和己二胺聚合
尼龙 66    指
                而成，常用化纤原料聚合物的一种。
                Thermoplastic polyurethanes，指热塑性聚氨酯弹性体，有聚
TPU        指   酯型和聚醚型，硬度范围宽、耐磨、耐油、透明、弹性好，
                在日用品、体育用品、玩具、装饰材料等领域广泛应用。
                Castable polyurethans，指浇注型聚氨酯弹性体，聚氨酯弹
CPU        指
                性体的一种。
TPR        指   Thermoplastic rubber，热塑性橡胶。
MDI        指   二苯基甲烷二异氰酸酯。
TDI        指   甲苯二异氰酸酯。
PVC        指   乙烯基的聚合物质，一种非结晶性材料。
EVA        指   乙烯-醋酸乙烯共聚物及其制成的橡塑发泡材料。
                丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物，
ABS        指
                一种非结晶性材料。
                             14
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                    High impact polystyrene 的缩写，指抗冲击性聚苯乙烯，是
HIPS           指   通过在聚苯乙烯中添加聚丁二烯胶颗粒的办法生产的一种抗
                    冲击的聚苯乙烯产品。
                    DCS 是分布式控制系统（Distributed Control System），在
DCS            指   国内自控行业又称之为集散控制系统，是相对于集中式控制
                    系统而言的一种新型计算机控制系统。
                    REACH 是欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》
                    (Regulation concerning the Registration, Evaluation,
REACH          指
                    Authorizationand Restriction of Chemicals)的简称，是欧盟
                    建立的，并于 2007 年 6 月 1 日起实施的化学品监管体系。
                    ROHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关
                    于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》
ROHS           指   (Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于 2006
                    年 7 月 1 日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材
                    料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。
                    健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）三
HSE            指
                    位一体的管理体系。
CASE 体系      指   聚氨酯类简称，包括涂料、浆料、胶黏剂、密封剂和弹性体。
旭川化学       指   旭川化学（苏州）有限公司。
浙江恒泰源     指   浙江恒泰源聚氨酯有限公司。
江苏华大       指   江苏华大新材料有限公司。
洪业化工       指   洪业化工集团股份有限公司。
双象化工       指   无锡双象化学工业有限公司。
                    INVISTA，即：美国英威达公司及其在全球各地的子公司与
英威达         指
                    合资公司，是全球最大的综合纤维和聚合物公司之一。
                    Ascend Performance Materials LLC，奥升德高性能材料有限
奥升德         指   公司，是一家全球优质塑料、纤维和化工供应商，也是全球
                    最大的一体化尼龙 66 树脂生产商之一。
                    SolvayS.A.，又称苏威集团，比利时一家高新材料和特种化
索尔维         指
                    学品公司。
                    Radici Group，兰蒂奇集团，聚酰胺、合成纤维和高性能塑料
兰蒂奇         指
                    全球性生产商。
旭化成         指   旭化成株式会社。
                    Huntsman Corporation，一家特殊化学品的全球制造商及营
亨斯迈         指
                    销商。
万华化学       指   万华化学集团股份有限公司。
中石油         指   中国石油天然气股份有限公司。
中石化         指   中国石油化工股份有限公司。
巴斯夫、BASF   指   BASF AG，中文名：巴斯夫股份公司。
蝶理           指   CHORICO., LTD.，中文名：蝶理株式会社。
杜邦、DuPont   指   DuPont Company，中文名：杜邦公司。
                    Dow，中文名：陶氏化学公司，2015 年，陶氏化学和杜邦美
陶氏化学       指
                    国宣布合并新公司。
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科思创               指   Covestro AG，中文名：科思创股份公司。
神马股份             指   神马实业股份有限公司。
河南神马             指   河南神马尼龙化工有限责任公司，神马股份持有其 49%股份。
山东海力             指   山东海力化工股份有限公司。
华鲁恒升             指   山东华鲁恒升化工股份有限公司。
唐山中浩             指   唐山中浩化工有限公司。
太原化工             指   太原化工股份有限公司。
    本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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                             重大事项提示
一、本次交易方案概述
    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
    本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰
氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付
现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权，其中 90%的股权以发行股份方式支
付，剩余 10%的股权以现金方式支付。
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，截至 2019
年 4 月 30 日，华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元。经交易各方
协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其中，上市
公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00 万元，占本次交易对价总金
额的 90%；以现金方式支付的对价金额为 120,000.00 万元，占本次交易对价总
金额的 10%，具体支付情况如下：
                                                                  单位：万元、股
                                          支付对价
   股东
            股份支付金额       发行股数         现金支付金额        合计金额
 华峰集团       717,120.00    1,740,582,524           79,680.00       796,800.00
  尤小平        103,680.00     251,650,485            11,520.00       115,200.00
  尤金焕        129,600.00     314,563,106            14,400.00       144,000.00
  尤小华        129,600.00     314,563,106            14,400.00       144,000.00
   合计       1,080,000.00    2,621,359,221          120,000.00     1,200,000.00
    本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019 年 4 月 9 日），即第
                                    17
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%，即 4.15 元/股。
    鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
    本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份不超过 335,360,000 股（即不超过发行前华峰氨纶股本的 20%），募集配套
资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公
司流动资金及偿还债务。
    本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。
    发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
二、本次交易标的资产评估情况
    本次交易中，坤元评估采用资产基础法和收益法两种方法，对华峰新材全部
股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，截至 2019
年 4 月 30 日，华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元，华峰新材账
面净资产（母公司）188,074.25 万元，评估增值 1,012,327.43 万元，增值率
538.26%；华峰新材账面净资产（合并）373,140.57 万元，增值 827,261.11 万
                                   18
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
元，增值率 221.70%。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交
易各方协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
    根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”
    根据上市公司和标的公司经审计的 2018 年度财务报表及交易作价情况，相
关财务数据占比计算的结果如下：
                                                                  单位：万元
           项目              资产总额        营业收入         资产净额
标的公司 2018 年财务数据      865,254.15     1,071,949.66      339,399.89
上市公司 2018 年报数据        593,845.68       443,571.39      380,123.58
标的公司成交金额             1,200,000.00               -     1,200,000.00
标的公司财务数据与成交金额
                             1,200,000.00    1,071,949.66     1,200,000.00
的较高者
财务指标占比                     202.07%         241.66%          315.69%
是否构成重大                     是             是               是
    根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
    本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，其中：华峰集团为上
市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄
弟关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前，上市公司总股本 167,680.00 万股，控股股东华峰集团持股比
例为 29.66%，尤小平持有华峰集团 79.63%股权，并直接持有上市公司 8.76%
                                      19
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
的股份，为上市公司实际控制人，最近 60 个月内控制权未发生变更。本次交易
完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为 429,815.92
万股，华峰集团持股比例为 52.07%，仍为上市公司的控股股东，尤小平持有华
峰集团 79.63%股权，并直接持有上市公司 9.27%的股权，仍为上市公司实际控
制人。
       因此，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的情形。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
       本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
       本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公
开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
       根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，华峰新
材股东全部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万
元，经交易各方协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00
万元。
（四）对价支付方式
       本次交易价格的 90%以发行股份的方式支付，交易价格的 10%以现金的方
式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为
2,602,409,637 股。
       鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易中发行股份
                                      20
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
购买资产的股份发行数量由原 2,602,409,637 股调整为 2,621,359,221 股，具体
如下表所示：
                                                                       单位：万元、股
                                             支付对价
   股东
                股份支付金额      发行股数         现金支付金额          合计金额
 华峰集团           717,120.00   1,740,582,524             79,680.00       796,800.00
  尤小平            103,680.00    251,650,485              11,520.00       115,200.00
  尤金焕            129,600.00    314,563,106              14,400.00       144,000.00
  尤小华            129,600.00    314,563,106              14,400.00       144,000.00
   合计           1,080,000.00   2,621,359,221            120,000.00     1,200,000.00
（五）定价基准日和发行股份的价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
           交易均价类型           交易均价（元/股）         交易均价的 90%（元/股）
   定价基准日前 20 个交易日                        5.28                          4.75
   定价基准日前 60 个交易日                        4.91                          4.42
  定价基准日前 120 个交易日                        4.61                          4.15
    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即为 4.15 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
    交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
    鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。具体计算如下：
                                       21
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（4.15-0.03）÷1=4.12 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（六）发行股份的数量
    本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00 万元，
其中 1,080,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格
4.12 元/股计算，合计发行股份数量为 2,621,359,221 股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
    标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
（七）调价机制
    本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
    本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
    如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
                                     22
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）现金对价的支付方式
    本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
于本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内，一次性支付给交易对方；若根
据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通
过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重
组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获
审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支
付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起
30 个工作日内自筹资金支付。
（十）过渡期损益安排
    自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
    标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关
业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易
对方应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的
公司。交易对方应连带承担补偿责任。
    若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
                                    23
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（十一）滚存利润的分配
       本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
       在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。
七、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
       本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
       本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
（三）发行价格及定价原则
       本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
                                     24
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）发行数量
       上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过
33,536.00 万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。
       最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金金额及用途
       本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易
中拟购买资产交易价格的 100%。
       本次募集配套资金拟用于如下项目：
                                                                         单位：万元
 序号                               项目                               金额
   1       支付本次交易的现金对价                                        120,000.00
   2       支付本次交易的中介机构费用                                      5,000.00
   3       补充上市公司流动资金                                           25,000.00
   4       补充标的公司流动资金、偿还债务[注]                             50,000.00
                            合计                                         200,000.00
    注：其中补充标的公司流动资金 20,000.00 万元、偿还债务 30,000.00 万元。
（六）股份锁定安排
       上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
                                           25
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
八、业绩承诺及补偿安排
       华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
议》、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集
团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，
主要内容如下：
（一）业绩承诺期和承诺净利润
       预计本次交易于 2019 年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度和 2021 年度。
       华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完
成后，华峰新材 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 97,500
万元、124,500 万元和 141,000 万元，合计 363,000 万元。
       如本次交易在 2019 年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增
加 2022 年度为承诺期，并承诺 2022 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对
应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确
定。
       上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
       使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公
司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
（二）实际净利润与承诺净利润的确定
       上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公
司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年
度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资
                                     26
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金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告
认定为准。
    在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
（三）业绩补偿
    1、补偿方式
    若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
    2、补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
    实际补偿金额的计算公式为：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
    按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
    按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
    业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补
偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。
    3、涉及转增、送股及现金股利的处理
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
                                  27
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时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给上市公司。
    4、股份和现金补偿程序
    （1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情
形，上市公司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业
绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出
通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审
议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，
并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00
元）。
    （2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个
工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要
求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
    （3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其
他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，
将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大
会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补
偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿
方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
    （4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份
不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
    （5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面
通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（四）减值测试及补偿
    在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
    如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
                                   28
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4 名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次
交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
    具体计算公式如下：
    业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补
偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
    在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
    业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。
    在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
    业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
    业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
    若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
    前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
                                  29
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（五）业绩补偿和减值补偿总额
    无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
    本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚
氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
    本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主
要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
    本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过
收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品
材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类
型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交
易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管
理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整
体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
    本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚
氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市
公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司
价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司总股本为 1,676,800,000 股，上市公司控股股东华峰
集团持有上市公司 29.66%的股份，实际控制人尤小平直接持有华峰集团 79.63%
的股权，并直接持有上市公司 8.76%的股份，合计控制上市公司 38.42%的股份。
    本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产的交易价格为 1,200,000.00 万
元，按照 4.12 元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将
                                  30
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发行股份 2,621,359,221 股，交易完成后（不考虑配套融资），控股股东将持有
上市公司 52.07%的股份，实际控制人将直接持有上市公司 9.27%的股权，并通
过华峰集团合计控制公司 61.34%股份。
       本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
                                                                                 单位：股
                                         本次交易之前              本次交易完成后
 序号          股东名称
                                      持股数量      持股比例     持股数量       持股比例
  1      华峰集团                    497,360,000     29.66%     2,237,942,524    52.07%
  2      尤小平                      146,872,000        8.76%    398,522,485      9.27%
         中央汇金资产管理有
  3                                   41,315,700        2.46%     41,315,700      0.96%
         限责任公司
  4      陈林真                       19,990,100        1.19%     19,990,100      0.47%
         中国证券金融股份有
  5                                   16,013,109        0.95%     16,013,109      0.37%
         限公司
  6      杜小敏                       14,800,000        0.88%     14,800,000      0.34%
         中欧基金-农业银行-
  7      中欧中证金融资产管           13,728,600        0.82%     13,728,600      0.32%
         理计划
         嘉实基金-农业银行-
  8      嘉实中证金融资产管           13,728,600        0.82%     13,728,600      0.32%
         理计划
         工 银 瑞 信 基 金- 农 业
  9      银 行 - 工 银 瑞信 中 证     13,727,100        0.82%     13,727,100      0.32%
         金融资产管理计划
         易方达基金－农业银
  10     行－易方达中证金融           13,667,578        0.82%     13,667,578      0.32%
         资产管理计划
  11     尤小华                       12,211,806        0.73%    326,774,912      7.60%
  12     尤金焕                        9,200,000        0.55%    323,763,106      7.53%
  13     其他社会公众股              864,185,407     51.54%      864,185,407     20.11%
              合计                  1,676,800,000   100.00%     4,298,159,221   100.00%
    注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2019 年 4 月 30 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。实际控制人及其一致
行动人的股权不存在质押的情况。
                                              31
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经立信会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
                                                                       单位：万元
            项目           华峰氨纶实现数           备考数           变动率
                                2018 年度/2018 年末
 总资产                          593,845.68         1,458,808.02        145.65%
 归属于母公司股东的权益          380,123.58           598,969.99         57.57%
 营业收入                        443,571.39        1,512,904.56         241.07%
 利润总额                         50,355.00           221,012.23        338.91%
 归属于母公司股东净利润           44,522.14           193,676.91        335.01%
 资产负债率（合并）                  35.99%              58.90%          63.66%
 流动比率                               1.79                  1.11      -37.99%
 速动比率                               1.27                  0.80      -37.18%
 综合毛利率                          22.85%              23.50%           2.84%
 净利率                              10.04%              12.79%          27.39%
 基本每股收益（元/股）                  0.27                  0.45       66.67%
 扣除非经常性损益后的基
                                        0.26                  0.42       61.54%
 本每股收益（元/股）
 归属于上市公司股东的每
                                        2.27                  1.40      -38.33%
 股净资产（元/股）
                          2019 年 1-4 月/2019 年 4 月 30 日
 总资产                          597,110.05        1,573,943.12         163.59%
 归属于母公司股东的权益          397,146.25           649,768.74         63.61%
 营业收入                        148,883.80           475,840.01        219.60%
 利润总额                         20,403.04            58,452.60        186.49%
 归属于母公司股东净利润           17,143.51            50,979.32        197.37%
 资产负债率（合并）                  33.49%              58.68%          75.22%
 流动比率                               1.75                  1.04      -40.57%
 速动比率                               1.27                  0.76      -40.32%
                                         32
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           项目           华峰氨纶实现数         备考数            变动率
 综合毛利率                       24.69%             23.18%             -6.12%
 净利率                           11.51%             10.71%             -6.99%
 基本每股收益（元/股）               0.10                 0.12          20.00%
  扣除非经常性损益后的基
                                      0.10              0.11             10.00%
  本每股收益（元/股）
  归属于上市公司股东的每
                                      2.37              1.52            -35.86%
  股净资产（元/股）
    注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
       由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
       1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
       2、2019 年 4 月 9 日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
       3、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
       4、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
       5、2019 年 6 月 26 日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
       6、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
                                       33
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    7、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案；
    8、2019 年 7 月 16 日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》；
    9、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事
对本次交易发表了独立意见；
    10、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
    11、2019 年 8 月 1 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    12、2019 年 9 月 12 日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435 号），
经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集
中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断
局同意。
    13、2019 年 10 月 16 日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工
商变更登记手续，并领取新的营业执照。
    14、2019 年 11 月 4 日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有
限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2138 号），核准本次重组相关事项。
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华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）本次交易尚需履行的审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存在
尚需履行的审批程序。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
1 、 上市 公
司及其控
                   本公司/本人在此承诺：
股股东、实
                   一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证
际控制人、
               本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导
董事、监
               性陈述或者重大遗漏；
事、高级管
                   二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始
理人员
               书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
2 、 交易 对
               签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
方华峰集
               不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
团、尤小
                   三、若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
平、尤金
               给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的赔偿
焕、尤小华
               责任；
3 、 标的 公
                   四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
司及其董
               或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
事、监事、
               查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
高级管理
人员
（二）关于标的公司股权状况的承诺函
  承诺人                                      承诺内容
                本公司/本人在此承诺：
                一、本公司/本人合法拥有标的公司股权，依法享有占有、使用、收益及
            处分的权利。本公司/本人拥有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属争
            议或纠纷，也不会因此发生诉讼、仲裁或导致其他方面的重大风险。
                二、本公司/本人已履行了标的公司章程规定的出资义务，不存在出资不
交 易 对 方 实、抽逃出资等违反本公司/本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
华峰集团、 不存在影响标的公司存续的情况；本公司/本人作为标的公司的股东，在股东
尤小平、尤 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
金焕、尤小      三、本公司/本人拥有的标的公司股权不存在任何质押、担保或第三方权
华          益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及
            其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持
            有的标的公司股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
            措施的情形。
                本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
            或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）关于股份锁定及质押的承诺函
  承诺人                                       承诺内容
                本公司/本人在此承诺：
                “一、本公司/本人通过本次交易所获得的上市公司股份，自该等股份上
            市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
            转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
                二、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
            低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人
            就本次交易中取得的股份锁定期自动延长至少 6 个月；
                三、本次交易前，本公司/本人所持有上市公司的股份，自上市公司本次
            交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限
            于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购
            该等股份；
                四、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的
交 易 对 方 股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
华峰集团、      五、如本公司/本人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与现行
尤小平、尤 有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人同意根
金焕、尤小 据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
华          定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
            执行；
                六、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
            或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
            查结论明确以前，本公司/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份；
                七、股份锁定期届满后，本公司/本人在减持所持有的上市公司股份时，
            需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、
            董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
            规章、规范性文件的相关规定执行；
                八、因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
            通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权
            人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
            中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
（四）关于保证上市公司独立性的承诺函
  承诺人                                       承诺内容
                   为了保护上市公司的利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者
1 、 上市 公   的合法权益，本公司/本人现承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、
司控股股       资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
东华峰集           一、保证上市公司人员独立
团、实际控         1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
制人尤小       理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的
平             其他企事业单位或关联企事业单位担任经营性职务和/或领取薪酬。
2 、 交易 对       2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及本公司/本人
方华峰集       控制的其他企事业单位或关联企事业单位之间独立。
团、尤小           3、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
平、尤金       序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
焕、尤小华         二、保证上市公司资产独立完整
                   1、保证上市公司具有独立完整的资产。
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华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  承诺人                                       承诺内容
                   2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的
               其他企事业单位或关联企事业单位占用的情形。
                   3、保证上市公司的住所独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
               事业单位或关联企事业单位。
                   三、保证上市公司财务独立
                   1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                   2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
                   3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制
               的其他企事业单位或关联企事业单位共用银行账户。
                   4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企事业
               单位或关联企事业单位兼职。
                   5、保证上市公司依法独立纳税。
                   6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
               制的其他企事业单位或关联企事业单位不干预上市公司的资金使用。
                   四、保证上市公司机构独立
                   1、保证上市公司建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
               组织机构。
                   2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
               照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                   五、保证上市公司业务独立
                   1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
               有面向市场独立自主持续经营的能力。
                   2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位或关联企事业
               单位除通过行使股东权利外，不对上市公司的业务活动进行干预。
                   3、保证采取有效措施，避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事
               业单位或关联企事业单位与上市公司产生同业竞争。
                   4、保证尽量减少并规范本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单
               位或关联企事业单位与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相
               关的无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企事业单位
               或关联企事业单位与将严格遵循有关关联交易的法律法规和上市公司内部规
               章制度中关于关联交易的相关要求。
                   如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司/本人将向上
               市公司进行赔偿。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
  承诺人                                       承诺内容
                    为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
               公司在此承诺：
1 、 上市 公        一、在本次交易完成后，本公司作为华峰氨纶控股股东期间，将尽量避免
司控股股       或减少本公司及本公司所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关
东华峰集       联交易。
团                  二、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，本公司不利用控股股东地位及影
2 、 交易 对   响谋求华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权
方华峰集       利，不利用控股股东地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权
团             利。
                    三、本公司作为华峰氨纶控股股东期间，对于无法避免的或者有合理原因
               而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平
                                          37
华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  承诺人                                      承诺内容
               交易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华
               人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
               范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交
               易决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本
               公司及本公司控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公
               平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联
               关系股东的合法权益。
                   四、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票
               上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司
               章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本公司及本公司控制
               的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
                   五、本公司及本公司控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联
               事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同
               等条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                   六、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产
               的行为。
                   七、本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                   为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
               人在此承诺：
                   一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人将尽量
               避免或减少本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关
               联交易。
                   二、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，本人不利用控股地位及影响谋求
               华峰氨纶及其子公司在业务合作等方面给予优于市场独立第三方的权利，不利
               用控股地位及影响谋求与华峰氨纶及其子公司达成交易的优先权利。
                   三、本人作为华峰氨纶实际控制人期间，对于无法避免的或者有合理原因
               而发生的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交
               易、价格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人
               民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
1 、 上市 公   性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易
司实际控       决策程序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人
制人尤小       所控制的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交
平             易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的
2 、 交易 对   合法权益。
方尤小平           四、本人将促使华峰集团严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券
               交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股
               份有限公司章程》等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本
               人所控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务；
               本人作为华峰氨纶的股东，亦将严格按照规定行使股东权利、履行回避表决的
               义务。
                   五、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事
               务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
               条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                   六、本人及本人所控制的其他企业将杜绝违规占用上市公司资金、资产的
               行为。
                   七、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                         38
华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  承诺人                                       承诺内容
                    为规范和减少本次交易完成后上市公司可能与关联方发生的关联交易，本
               人在此承诺：
                    一、在本次交易完成后，本人作为华峰氨纶股东期间，将尽量避免或减少
               本人及本人所控制的其他企业与华峰氨纶及其子公司之间发生关联交易。
                    二、本人作为华峰氨纶股东期间，对于无法避免的或者有合理原因而发生
               的关联交易，本人及本人所控制的其他企业将遵循平等、自愿、公平交易、价
               格公允的原则，与华峰氨纶及其子公司依法签订协议，并依照《中华人民共和
               国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
               以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》等规定履行上市公司关联交易决策程
               序和回避表决制度，及时进行信息披露，确保关联交易合法合规；本人所控制
交易对方
               的其他企业不会要求华峰氨纶及其子公司与其进行显失公平的关联交易，不会
尤金焕、尤
               通过关联交易进行利益输送或者损害华峰氨纶及其无关联关系股东的合法权
小华
               益。
                    三、本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市
               规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》
               等规定行使股东权利，在华峰氨纶股东大会对涉及本人及本人所控制的其他企
               业的关联交易事项进行表决时，依法履行回避表决的义务。
                    四、本人及本人所控制的其他企业和华峰氨纶及其子公司就相互间关联事
               务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等
               条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
                    五、本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投
               资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
  承诺人                                       承诺内容
                    为避免本次交易完成后发生同业竞争，本公司、本人在此承诺：
                    一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其
               子公司或标的公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司
               /本人及本公司/本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其
               子公司或标的公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构
               成同业竞争。
1 、 上市 公
                    二、本次交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本
司控股股
               公司/本人将不以任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的
东华峰集
               上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
团、实际控
                    三、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
制人尤小
               股东期间，如本公司/本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，
平
               本公司/本人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。
2 、 交易 对
               如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或
方华峰集
               介绍给上市公司。
团、尤小
                    四、本次交易完成后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/
平、尤金
               股东期间，如上市公司因变更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所
焕、尤小华
               从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下
               措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移
               给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
                    五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公
               司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争
               的业务。
                                          39
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 承诺人                                   承诺内容
               本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
           或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                     40
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（七）关于无重大违法行为等事项的承诺函
  承诺人                                    承诺内容
                 上市公司在此承诺：
                 一、本公司最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管机关
            做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；未受到刑事处罚；除液
            化空气（辽阳）投资有限公司以本公司的子公司辽宁华峰化工有限公司为被申
            请人提起仲裁和辽宁华峰化工有限公司以液化空气（中国）投资有限公司、液
            化空气（辽阳）投资有限公司为被申请人提起仲裁外，未涉及与经济纠纷有关
            的重大民事诉讼或者仲裁。
                 二、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良好，
            不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
上市公司    受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
                 三、本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
            证监会立案调查。
                 四、本公司及本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证
            券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易
            行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。
                 五、本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
            为。
                 本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造成损失
            的，将依法承担赔偿责任。
                 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员在此承
            诺：
                 一、本公司/本人最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚或其他主管
            机关做出的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，
            未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                 二、本公司/本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，诚信状况良
上 市 公 司 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
控股股东、 施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
实际控制         三、本公司/本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
人、董事、 被中国证监会立案调查。
监事、高级       四、本公司/本人及本公司/本人的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
管理人员    买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
            等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
            侦查。
                 五、本公司/本人不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
            违法行为。
                 本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给投资者造
            成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 本人/本公司在此承诺：
                 一、最近五年，本人/本公司未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关
交 易 对 方 的除外），未受到刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华峰集团、       二、最近五年，本人/本公司的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
尤小平、尤 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
金焕、尤小 的情形。
华               三、本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
            被中国证监会立案调查。
                 四、本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在利用本次交易的内幕信息
                                       41
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 承诺人                                      承诺内容
             买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
             等内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
             侦查。
                 五、本人/本公司不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大
             违法行为。
                 六、本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
             常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）第十三条规定的不得参与
             任何上市公司的重大资产重组的情形。
                 本人/本公司如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司
             或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已原则性同意上市公司实施
本次重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平自本
次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
    截至本报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，尚无股份减持计划。如未来存在资金需求等原
因，拟减持上市公司股份的，将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券
交易所的相关规定操作。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
    公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相
关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义
                                        42
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务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
    本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中的结果，由交易各方协商确定。
    公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产
定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行交易决策的审批程序
    本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，已获得独立董事对本次交易的
事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。本次交易
构成关联交易，公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》
的相关规定审议本次交易相关议案，在董事会、股东大会审议相关议案时，关联
董事、关联股东应回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
    公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
    根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”
                                   43
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    上市公司召开第七届董事会第八次会议，就本次资产重组摊薄即期回报的影
响进行认真分析，并审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采
取相关填补措施的议案》，具体内容详见本报告书之“第十三节 其他重要事项”
之“八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
（六）股份锁定安排
    关于本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书
之“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁
定期”之相关内容。
    关于本次交易前交易对方已经持有的上市公司股份，华峰集团、尤小平、尤
金焕、尤小华承诺，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12 个月内
将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方
式转让），也不由上市公司回购该等股份。
（七）业绩补偿安排
    本次交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就业绩补偿出具了承诺，
具体详见本报告书之“重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
    上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息真实、准确和完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请东方花旗及东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗及
东海证券经中国证监会的批准依法设立，具备保荐机构资格。
                                  44
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                          重大风险提示
    公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构
出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次
交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或
取消的风险：
    1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂
停、终止或取消的风险。
    2、本次交易推进过程中，市场环境的可能变化、监管机构的审核要求均可
能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
    3、本次交易过程中可能出现目前不可预知的重大影响事项，而被暂停、终
止或取消的风险。
    上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交
易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产评估增值的风险
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，评估机
构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果
作为华峰新材公司股东全部权益的评估值。华峰新材股东全部权益截至评估基准
                                  45
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日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万元，与公司合并报表净资产
373,140.57 万元相比，评估增值 827,261.11 万元，增值率为 221.70%。本次交
易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳
健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资
产的价值低于目前的评估结果。
    虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于
一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情
况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
    根据交易各方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》，交易对方承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 年实现的归属于母
公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算，且扣除募集配套资金投入
带来的收益）分别不低于 97,500.00 万元、124,500.00 万元、141,000.00 万元。
    该业绩承诺系基于上述业绩承诺资产目前的运营能力和未来发展前景做出
的综合判断，最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业竞争情况以及管理团队
的经营管理能力等。业绩承诺资产属于化工行业，具有一定周期性，若受宏观经
济景气程度下行、市场竞争状况加剧等因素影响，业绩承诺资产仍可能存在无法
按计划完成业绩承诺的风险。尽管《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东
的利益，降低收购风险，但如在未来年度上述业绩承诺资产在被上市公司收购后
出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利情况，
提醒投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺补偿实施的违约风险
    根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺及补偿协
议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，采取了明确可行的业绩补偿措施，
约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，交易对方将在标的公司业绩承诺
无法实现时向上市公司进行补偿。但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险，
                                     46
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交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则仍存在业绩承诺补偿实施的违约风险，
提请投资者注意。
（五）募集配套资金金额不足或失败的风险
    本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股份募集配套资金。前述配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿
还债务。在中国证监会核准后，受股票市场变动、监管政策导向等因素影响，可
能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若实际募集配套资金金额不
足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，将给公司带来一定的
财务风险和融资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动的风险
    华峰新材生产所用的主要原材料为 MDI、苯、己二酸、乙二醇、1,4-丁二醇、
二甘醇等。2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月，标的公司直接材料成本占主营
业务成本的比例分别为 83.84%、81.43%和 79.89%，占比较高，原材料的价格
波动将对华峰新材盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受国际石
油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响
会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且华峰新材产品价格调整等
经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则华峰新材可能面临
盈利水平受到重大影响的风险。
（二）宏观经济波动风险
    标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，主要产品为聚氨酯原液
和己二酸，其中：聚氨酯原液目前主要应用于制鞋业，其市场需求受下游制鞋业
的景气度影响，又受居民消费水平和消费习惯的影响；己二酸是基础化工原材料，
主要应用于聚酰胺、聚氨酯等领域，其市场需求受下游化工行业的景气度影响，
并最终与居民的生产生活紧密相关。标的公司主要产品的销售价格和销量随宏观
经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动变化。
                                     47
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    随着国内外宏观经济的周期性波动，下游行业对于标的公司产品的需求和价
格可能出现下降的情形，对标的公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。
（三）技术更新迭代及流失的风险
    经过多年的经营发展，华峰新材已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养
了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新
产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的
竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对聚氨酯材料生产
商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；
同时，随着聚氨酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先
进的生产技术。
    如果华峰新材未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技
术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对华峰新材市场
竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果华峰新材未来出现大范围的技
术泄密或技术人员流失的情形，将对华峰新材生产经营产生不利影响。此外，如
果未来出现新材料、新产品能够代替华峰新材现有产品，导致市场需求大幅下降，
则华峰新材亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
    华峰新材于 2017 年 11 月 13 日通过高新技术企业复审认定，有效期三年，
适用企业所得税税率为 15%；华峰新材子公司重庆化工、重庆新材符合《财政
部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的
通知》（财税﹝2011﹞58 号）的相关规定，适用企业所得税税率为 15%，有效
期至 2020 年 12 月 31 日。未来，如果华峰新材及其子公司无法继续享受上述税
收优惠政策，将按 25%的税率缴纳企业所得税，将对华峰新材的净利润产生不
利影响。
    此外，报告期内，华峰新材享受“免、抵、退”税收优惠政策，出口产品适
用的退税率包含 13%（或 16%）、9%（或 10%）等，如果未来国家下调出口
退税率，将影响华峰新材的外销产品定价，在一定程度上将削弱华峰新材产品在
国际市场的竞争优势，对华峰新材经营业绩造成不利影响。
                                   48
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（五）环境保护的风险
       标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废
水、废气、固废、危废等污染物。
       虽然华峰新材目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环
保管理制度，但是，不能排除华峰新材在今后的生产经营过程中会因突发事件等
情形，发生环境污染事故的风险。
       同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，华峰新材存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
绩的风险。
（六）安全生产的风险
       标的公司在生产过程中涉及危险废物的收集、运输、贮存、处置等环节，同
时，部分生产环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。标的公司高度重视
安全生产工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，制定了《HSE 因素辨识、
风险评估与控制程序》、《劳动防护用品管理规定》、《HSE 事故隐患排查与
治理管理规定》、《危险化学品控制程序》等相关规章制度并在实践中严格执行，
并定期进行人员培训，在报告期内未发生重大安全生产事故。
       尽管如此，如果在未来生产经营过程中，标的公司相关人员出现安全生产责
任意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致
安全生产事故，标的公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监
管部门的行政处罚，从而对生产经营业绩产生不利影响。
（七）经营管理的风险
       报告期内，华峰新材业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对
华峰新材的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果华峰新材管理水
平、人才储备等不能适应华峰新材未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着
规模的扩大进行及时调整和完善，可能对华峰新材未来的生产经营带来不利影
响。
                                     49
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（八）市场竞争加剧的风险
    华峰新材所属行业为充分竞争行业，市场环境较为成熟。若未来行业竞争状
况加剧而华峰新材不能持续保持竞争优势，可能面临经营发展受阻和业绩下降的
风险。
（九）房产权属瑕疵的风险
    截至本报告书签署日，标的公司已经完工但尚未取得权属证书的房产面积共
计 88,483.88 平方米，上述房产权属证书办理的相关程序正在稳步推进中。
    交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承诺：
如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处罚，承诺
人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书的土地房
产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺人将承担
该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。
    目前，该等权属证书办理工作正在稳步推进中，具体详见本报告书之“第四
节 标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“3、房屋建筑物”。但鉴
于目前华峰新材部分房产仍存在一定权属瑕疵，仍然存在因继续使用相关瑕疵物
业而被有关政府主管部门要求收回土地、处以处罚或在将来被要求搬迁经营场所
的情况，进而可能存在给标的公司持续经营造成一定影响的风险。
（十）劳动力成本上升的风险
    2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，标的公司直接人工成本占主营业务成
本的比例分别为 1.32%、1.53%和 1.57%。近年来，我国由于劳动力的结构性短
缺导致用工成本逐步上升。标的公司通过优化产品结构、提高设备自动化智能化
程度、提高产品价格等措施，部分抵消劳动力成本上升对标的公司的不利影响。
但劳动力成本的不断上升仍将对标的公司的成本控制带来一定压力，标的公司面
临人工成本刚性上涨的风险。
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（十一）出口销售风险
    标的公司部分产品用于外销，2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，标的公
司产品外销的营业收入分别为 100,776.43 万元、173,753.41 万元和 53,385.98
万元，占营业收入比分别为 12.19%、16.21%和 16.28%。
    标的公司出口业务主要以美元进行结算。我国自 2005 年 7 月开始实行以市
场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，2015 年以
来，人民币兑美元的汇率波动加剧，随着标的公司产品出口业务规模不断增长，
将对标的公司经营业绩造成较大影响。
    此外，受全球贸易摩擦升温、地缘政治动荡、资本外流、货币贬值以及通胀
压力上升等因素影响，新兴经济体经济增长动力不足，由此可能导致标的公司产
品的海外市场需求增长放缓，产品利润率降低，从而影响标的公司盈利水平。
（十二）应收账款发生坏账的风险
    2017 年末、2018 年末和 2019 年 4 月末，标的公司应收账款余额（扣除坏
账准备前）分别为 165,185.98 万元、161,926.58 万元和 153,811.89 万元，占
同期营业收入的比例分别为 19.98%、15.11%和 15.64%（年化），占当期末资
产总额的比例分别为 21.71%、18.71%和 15.74%。标的公司应收账款期末余额
账龄普遍较短，截至 2019 年 4 月末，账龄在 1 年以内的应收账款占按信用风险
特征组合计提坏账准备的应收账款总额的比例超过 99%。
    标的公司主要应收账款余额为华峰集团及其关联方、业务关系较为紧密的客
户以及国内外知名化工企业等，货款回收较为及时，标的公司应收账款发生坏账
损失的可能性较小；同时，标的公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货
款的回收管理。但是，考虑到标的公司应收账款金额较大，如果标的公司客户资
信状况、经营状况出现恶化，可能会给标的公司带来坏账损失。
（十三）客户和供应商集中度较高的风险
    报告期内，标的公司前五大客户收入占比及前五大供应商采购占比均较高，
存在客户及供应商相对集中的风险。虽然标的公司已与主要客户和供应商建立了
长期稳定的良好合作关系，但如果主要客户或供应商经营状况或与标的公司合作
关系发生重大不利变化，可能对标的公司经营状况造成不利影响。
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三、与上市公司经营相关的风险
（一）上市公司整合风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司独立运营。根据上
市公司的现有规划，标的公司将作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队
继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理
制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与标的资产同处于聚氨酯行业，且属于
同一实际控制人控制的资产，但由于本次重组前标的公司属于独立的经营主体，
与上市公司在内部流程、企业文化等方面存在一定差异。若上述整合周期过长，
将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请
投资者注意相关风险。
    在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统
筹规划，加强管理，最大程度地降低整合风险。
（二）新增关联交易风险
    本次交易完成后，上市公司自身原有关联交易将因为合并抵销而大幅下降，
但因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得上
市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而形
成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比不高，标的公司、交易对方已经
采取了有效的措施降低关联交易，预计未来关联交易金额和占比将大幅降低，且
上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方亦均就减少及规范关联交易出具承
诺函，详见本报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”
之“（六）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”相关内容。
    但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司在对标的公司整合过程中，关联
交易未来进一步增加及引致的经营风险和整合风险。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
    本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈
利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
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司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
    本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的
公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回
报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）实际控制人不当控制风险
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，尤小平和华峰集团合计
持股比例将达到 61.34%，尤小平、华峰集团及尤小平之近亲属尤金焕、尤小华、
陈林真将合计持有上市公司 76.94%的股权，上市公司控制权比例得到进一步提
升。未来不能排除上市公司实际控制人利用其控制地位对上市公司经营决策及人
事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法利益。
    上市公司及其控股股东、实际控制人将采取切实可行的措施，保障上市公司
决策的独立性、科学性，避免损害上市公司及其他股东的合法权益。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司
将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利
于投资者做出正确的投资决策。
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（二）不可抗力风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                       第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
    1、国家政策鼓励企业通过兼并重组做大做强
    2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出
要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善
相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产
业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组
融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，
拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
    2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是
化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同
时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善
有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通
过并购迅速做大做强。
    2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，旨在促进市场估值
体系的理性修复，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地
提升上市公司质量、服务实体经济发展。
    2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励支持
上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改
革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
    上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企业通
过兼并重组方式进行资源整合。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，
借助资本市场快速实现优质资产注入，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司
股东利益。
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    2、供给侧结构性改革大背景下，企业需要进一步提升核心竞争力
    随着全球经济的进一步融合，国内企业将不可避免地深入参与到全球经济竞
争格局中，面对日益激烈的竞争，企业的成败和发展不仅取决于规模和成本优势，
更将依赖技术的研发与创新。我国的供给侧结构性改革正是在全球经济竞争格局
深刻变化的背景下提出的重要举措。企业作为经济活动基本单元，更需要顺应潮
流，主动求实求进、谋新谋变。上市公司和标的公司在各自领域内在管理水平、
创新能力、市场地位、品牌影响力等方面均拥有明显竞争优势，通过本次重组有
望达到“1+1>2”的整合效果，提高上市公司核心竞争力，打造成为全球聚氨酯
制品领域具有核心竞争力的领军企业。
    3、交易双方行业地位突出，通过整合可以获取更多更好的空间和资源
    上市公司自上市以来一直秉持稳健经营的理念，制定了长远的发展目标，坚
持深耕氨纶主业，致力于打造全球氨纶行业龙头企业，现有产能位居全球第二、
全国第一，公司拥有的“千禧”商标为中国驰名商标，“千禧”牌氨纶已经成为
全球氨纶行业有较大影响力的品牌。随着环保政策日趋严格、氨纶行业产能进一
步扩张、下游需求增速放缓、客户差异化要求提高等，对企业的资金实力、成本
控制、环保投入、创新能力等提出更高要求，氨纶行业竞争将进一步加剧，优胜
劣汰不可避免，未来将呈现强者愈强、弱者愈弱的马太效应趋势，行业将逐步呈
现“企业竞争寡头化、产品竞争差异化和行业周期扁平化”的发展格局。公司作
为国内行业龙头企业拥有明显竞争优势，但亦需要积极提升综合竞争力应对复杂
的经济环境，在进一步巩固强化现有主业优势的同时，积极寻求符合公司长期发
展战略目标的项目，通过对外投资、并购重组等外延式发展方式拓宽聚氨酯产业
业务领域，实现公司的快速发展壮大。
    标的公司一直专注于聚氨酯原液和己二酸的研发、生产与销售，主要管理团
队均在行业深耕多年，经验丰富。标的公司拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，
聚氨酯原液被认定为浙江名牌产品、中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，
“华峰”牌己二酸为重庆名牌产品，产品已在国内形成良好的口碑和广泛的知名
度。近年来，标的公司亦逐步探索产业链上游产品的开发与丰富，并拓展聚氨酯
产品在高铁、汽车等出行工具领域的应用。标的公司融资渠道较为有限，经营发
展所需营运资金主要依靠银行贷款和自有资金，而化工行业对资金要求较高，且
                                  56
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需要不断投入研发进行创新，以保持行业竞争优势，标的公司需要拓宽融资渠道
以解决资金需求。通过本次交易，标的公司可借助上市公司平台，实现优质资产
证券化，提升直接融资能力，以更好更快地发展。
（二）本次交易目的
    本次交易完成后，上市公司将拥有多样化的产品结构，成为坚实的产业发展
平台、高效的资源整合平台以及稳健的资本运营平台，致力于打造全球聚氨酯制
品行业龙头企业，提升上市公司价值，具体为：
    1、提升上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力
    一方面，通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，进
入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制
造领域，扩大了上市公司资产规模，丰富了上市公司业务类型和产品线，提升了
上市公司综合研发实力，另一方面，标的公司与上市公司同属于聚氨酯产业链，
在原材料、产品、技术研发、业务和市场方面具有重叠及互补，通过本次交易，
交易双方可充分发挥协同效应，利用各自在原料采购、销售渠道、技术研发、生
产管理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩
大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应，从而切实提高上市
公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力。
    2、标的公司优质资产证券化，提升上市公司内在价值和股东回报
    本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司，能够借助资本市场
平台，拓宽资本运作渠道，进一步降低融资成本，提升资金利用效率，优化运营
能力。同时，华峰新材的研发能够获得更为有利的资金支持，为其进行技术创新
提供保障，帮助其巩固行业领先的地位。此外，华峰新材能够通过上市公司的平
台，提升企业知名度，增强综合竞争力，为未来可持续发展提供推动力，不断做
大做强。同时，由于标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司，上市公司整
体资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均明显改
善，上市公司内在价值得以明显提升。以价值为核心、以产业为基础，上市公司
将充分发挥其资本运营平台的作用，利用资本市场不断做大做强，不断提高持续
回报股东尤其是中小股东的能力。
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       3、落实一体化布局、集约化管理战略，打造全球聚氨酯制品行业龙头企业
       目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和
己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争
优势。本次交易是控股股东华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，华峰
集团将有效整合旗下聚氨酯产业链的优质资源，实现强强联合，提升华峰集团一
体化运营水平，逐步实现华峰集团聚氨酯产业一体化发展的战略目标，并将进一
步拓宽上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易
完成后各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚
合的跨越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品行业龙头企业。
       4、打造“主动管理+赋能供给”的价值链管理体系
       一方面，上市公司与标的公司在部分原料采购渠道方面存在重叠，本次交易
完成后，将强化统一采购优势，增强议价能力，上市公司亦将积极深化供应商管
理体系建设，进一步加强与主要供应商在原料保障供给、产品应用研究、信息技
术交流等方面的战略合作，为双方创造更大价值；另一方面，本次交易完成后，
上市公司业务体系将更加健全、产品种类将更加丰富、研发实力将更加全面，将
更及时、更有效地响应下游客户的多样化、差异化需求，帮助下游客户提高价值
挖掘与提升能力，为客户创造价值。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
       1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项；
       2、2019 年 4 月 9 日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
       3、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
       4、2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案；
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    5、2019 年 6 月 26 日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现
金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》；
    6、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
    7、2019 年 6 月 26 日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通
过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案；
    8、2019 年 7 月 16 日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》；
    9、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通
过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事
对本次交易发表了独立意见；
    10、2019 年 7 月 16 日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
    11、2019 年 8 月 1 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
    12、2019 年 9 月 12 日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的
《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435 号），
经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集
中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断
局同意。
    13、2019 年 10 月 16 日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工
商变更登记手续，并领取新的营业执照。
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    14、2019 年 11 月 4 日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份有
限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]2138 号），核准本次重组相关事项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    截至本报告书签署日，本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存在
尚需履行的审批程序。
三、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
    本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股票募集配套资金
两部分。
    本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。
    1、发行股份及支付现金购买资产
    为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰
氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付
现金购买其合计持有华峰新材 100%的股权，其中 90%的股权以发行股份方式支
付，剩余 10%的股权以现金方式支付。
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，截至 2019
年 4 月 30 日，华峰新材 100%股权的评估值为 1,200,401.68 万元。经交易各方
协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格为 1,200,000.00 万元。其中，上市
公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00 万元，占本次交易对价总金
额的 90%；以现金方式支付的对价金额为 120,000.00 万元，占本次交易对价总
金额的 10%，具体支付情况如下：
                                                                单位：万元、股
                                         支付对价
   股东
            股份支付金额      发行股数         现金支付金额       合计金额
 华峰集团       717,120.00   1,740,582,524          79,680.00       796,800.00
  尤小平        103,680.00    251,650,485           11,520.00       115,200.00
                                    60
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                                          支付对价
   股东
            股份支付金额       发行股数         现金支付金额      合计金额
  尤金焕        129,600.00     314,563,106            14,400.00    144,000.00
  尤小华        129,600.00     314,563,106            14,400.00    144,000.00
   合计       1,080,000.00    2,621,359,221          120,000.00   1,200,000.00
    本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日
为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019 年 4 月 9 日），即第
七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120
个交易日股票交易均价的 90%，即 4.15 元/股。
    鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份不超过 335,360,000 股（即不超过发行前华峰氨纶股本的 20%），募集配套
资金不超过 200,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公
司流动资金及偿还债务。
    本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金
发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。
    发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
                                    61
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（二）发行股份及支付现金购买资产
       1、发行股份的种类、面值及上市地点
       本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
       2、发行方式及发行对象
       本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公
开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。
       3、标的资产的定价原则及交易价格
       根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》，华峰新
材股东全部权益截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估值为 1,200,401.68 万
元，经交易各方协商确定，华峰新材 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00
万元。
       4、对价支付方式
       本次交易价格的 90%以发行股份的方式支付，交易价格的 10%以现金的方
式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为
2,602,409,637 股。
       鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易中发行股份
购买资产的股份发行数量由原 2,602,409,637 股调整为 2,621,359,221 股，具体
如下表所示：
                                                                   单位：万元、股
                                            支付对价
   股东
                股份支付金额     发行股数         现金支付金额       合计金额
 华峰集团          717,120.00   1,740,582,524          79,680.00       796,800.00
  尤小平           103,680.00     251,650,485          11,520.00       115,200.00
  尤金焕           129,600.00     314,563,106          14,400.00       144,000.00
                                      62
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                             支付对价
   股东
                股份支付金额      发行股数         现金支付金额         合计金额
  尤小华            129,600.00    314,563,106              14,400.00      144,000.00
   合计           1,080,000.00   2,621,359,221            120,000.00    1,200,000.00
    5、定价基准日和发行股份的价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
           交易均价类型           交易均价（元/股）         交易均价的 90%（元/股）
   定价基准日前 20 个交易日                        5.28                         4.75
   定价基准日前 60 个交易日                        4.91                         4.42
  定价基准日前 120 个交易日                        4.61                         4.15
    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即为 4.15 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
    交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
    鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。具体计算如下：
    调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（4.15-0.03）÷1=4.12 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
    6、发行股份的数量
                                       63
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次交易中，标的公司 100%股权的交易价格确定为 1,200,000.00 万元，
其中 1,080,000.00 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格
4.12 元/股计算，合计发行股份数量为 2,621,359,221 股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
    标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
    7、调价机制
    本次交易不设置发行价格调整机制。
    8、股份锁定期
    本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
    如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
    因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
    9、现金对价的支付方式
    本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司
于本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内，一次性支付给交易对方；若根
                                   64
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通
过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重
组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获
审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支
付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起
30 个工作日内自筹资金支付。
    10、过渡期损益安排
    自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交
易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易
拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
    标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关
业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易
对方应当在专项审计报告出具后 10 个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的
公司。交易对方应连带承担补偿责任。
    若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割
审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
    11、滚存利润的分配
    本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。
    在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标
的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。
    12、盈利承诺补偿及减值测试补偿安排
    华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名交易对方签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协
                                    65
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华 4 名业绩承诺补偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主要内容如下：
       （1）业绩承诺期和承诺净利润
       预计本次交易于 2019 年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为 2019
年度、2020 年度和 2021 年度。
       华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完
成后，华峰新材 2019 年、2020 年和 2021 年实现的净利润分别不低于 97,500
万元、124,500 万元和 141,000 万元，合计 363,000 万元。
       如本次交易在 2019 年内未能实施完毕，交易各方将另行签署补充协议，增
加 2022 年度为承诺期，并承诺 2022 年实现的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益）不低于以收益法评估时对
应期间的税后净利润。另行签署的补充协议内容将由华峰氨纶董事会审议后确
定。
       上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收
益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
       使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套
资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公
司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
       （2）实际净利润与承诺净利润的确定
       上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公
司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年
度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资
金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告
认定为准。
       在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
                                     66
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    （3）业绩补偿
    ①补偿方式
    若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低
于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的
上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
    ②补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
    实际补偿金额的计算公式为：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际
净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
    按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在
小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期
应补偿股份数量取整后再加 1 股。
    按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按
零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
    业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补
偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40%、
9.60%、12.00%、12.00%。
    ③涉及转增、送股及现金股利的处理
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给上市公司。
    ④股份和现金补偿程序
                                   67
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    A、在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，
上市公司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承
诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通
知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议
通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，
并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币 1.00
元）。
    B、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工
作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求
办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
    C、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他
原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内，将
等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会
股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿
方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方
持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
    D、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不
再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
    E、如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通
知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
    （4）减值测试及补偿
    在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
    如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份
价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
4 名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次
交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
    具体计算公式如下：
                                  68
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    业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补
偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
    在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
    业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例。
    在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。
    业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减
值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
    业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计
不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
    若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合
计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股
份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过
现金方式予以补足。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
    前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除
业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要
参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表
意见。
    （5）业绩补偿和减值补偿总额
    无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测
试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
    （6）承诺业绩低于 2018 年标的公司实际净利润的原因
                                  69
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       标的公司 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
136,727.45 万元，业绩增长主要系产能扩张及市场拓展措施成效、原材料价格
回升促使产品价格提升、宏观经济周期性波动促进下游市场需求回暖、标的公司
工艺技术水平提升从而降低单位成本等因素共同作用下所致。
       标的资产 2019 年、2020 年承诺净利润较 2018 年净利润分别下降 29%、
9%，低于 2018 年标的公司实际净利润，主要系剔除了行业周期波动对以往业
绩带来的影响，通过综合考量聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸等标的公司主要
产品的市场价格、标的公司自身扩产计划、行业波动等因素，客观对未来预测期
间的经营业绩进行预测。不存在降低大股东业绩承诺实现压力，向大股东输送利
益的情形。
（三）募集配套资金
       1、发行股份的种类、面值、上市地点
       本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
       2、发行方式及发行对象
       本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他
机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金
认购本次发行的股份。
       3、发行价格及定价原则
       本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
                                     70
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
       4、发行数量
       上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过
33,536.00 万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。
       最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
       5、募集配套资金金额及用途
       本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易
中拟购买资产交易价格的 100%。
       本次募集配套资金拟用于如下项目：
                                                                         单位：万元
 序号                               项目                               金额
   1       支付本次交易的现金对价                                        120,000.00
   2       支付本次交易的中介机构费用                                      5,000.00
   3       补充上市公司流动资金                                           25,000.00
   4       补充标的公司流动资金、偿还债务[注]                             50,000.00
                            合计                                         200,000.00
    注：其中补充标的公司流动资金 20,000.00 万元、偿还债务 30,000.00 万元。
       6、股份锁定安排
       上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                                           71
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司业务的影响
    本次重组属于同一控制下的聚氨酯行业并购，华峰新材与华峰氨纶同属于聚
氨酯产业链，产品应用于聚氨酯制品的不同细分领域。
    本次交易前，上市公司主要从事氨纶产品的研发、生产和销售，标的公司主
要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
    本次交易是上市公司拓宽业务领域，实现长期可持续发展的重要举措，通过
收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品
材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类
型和产品线，有助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。交
易双方可充分发挥协同效应，利用各自在供应链、销售渠道、技术研发、生产管
理等方面积累的优势和经验，有效降低采购和生产成本，提升运营效率，扩大整
体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
    本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。华峰新材所在的聚
氨酯原液、己二酸领域前景广阔，标的资产经营业绩良好。通过本次收购，上市
公司将显著改善资产质量，扩大收入规模，提升盈利能力，增厚每股收益，公司
价值将得到明显提升，有利于提高对广大中小股东的回报水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司总股本为 1,676,800,000 股，上市公司控股股东华峰
集团持有上市公司 29.66%的股份，实际控制人尤小平直接持有华峰集团 79.63%
的股权，并直接持有上市公司 8.76%的股份，合计控制上市公司 38.42%的股份。
    本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未
确定。在不考虑募集配套资金情况下，标的资产的交易价格为 1,200,000.00 万
元，按照 4.12 元/股的发行价格测算，本次交易发行股份及支付现金购买资产将
发行股份 2,621,359,221 股，交易完成后（不考虑配套融资），控股股东将持有
                                   72
华峰氨纶                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
上市公司 52.07%的股份，实际控制人将直接持有上市公司 9.27%的股权，并通
过华峰集团合计控制公司 61.34%股份。
       本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司股权结构变动情况如下：
                                                                                 单位：股
                                         本次交易之前              本次交易完成后
 序号          股东名称
                                      持股数量      持股比例     持股数量       持股比例
  1      华峰集团                    497,360,000     29.66%     2,237,942,524    52.07%
  2      尤小平                      146,872,000        8.76%    398,522,485      9.27%
         中央汇金资产管理有
  3                                   41,315,700        2.46%     41,315,700      0.96%
         限责任公司
  4      陈林真                       19,990,100        1.19%     19,990,100      0.47%
         中国证券金融股份有
  5                                   16,013,109        0.95%     16,013,109      0.37%
         限公司
  6      杜小敏                       14,800,000        0.88%     14,800,000      0.34%
         中欧基金-农业银行-
  7      中欧中证金融资产管           13,728,600        0.82%     13,728,600      0.32%
         理计划
         嘉实基金-农业银行-
  8      嘉实中证金融资产管           13,728,600        0.82%     13,728,600      0.32%
         理计划
         工 银 瑞 信 基 金- 农 业
  9      银 行 - 工 银 瑞信 中 证     13,727,100        0.82%     13,727,100      0.32%
         金融资产管理计划
         易方达基金－农业银
  10     行－易方达中证金融           13,667,578        0.82%     13,667,578      0.32%
         资产管理计划
  11     尤小华                       12,211,806        0.73%    326,774,912      7.60%
  12     尤金焕                        9,200,000        0.55%    323,763,106      7.53%
  13     其他社会公众股              864,185,407     51.54%      864,185,407     20.11%
              合计                  1,676,800,000   100.00%     4,298,159,221   100.00%
    注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至 2019 年 4 月 30 日公司登记在册的股东
持股数据，结合本次交易预计增加股份数量（不考虑配套融资）计算。实际控制人及其一致
行动人的股权不存在质押的情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，
并已经立信会计师审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务
指标及变动情况如下：
                                              73
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            项目           华峰氨纶实现数           备考数           变动率
                                2018 年度/2018 年末
 总资产                          593,845.68         1,458,808.02        145.65%
 归属于母公司股东的权益          380,123.58           598,969.99         57.57%
 营业收入                        443,571.39        1,512,904.56         241.07%
 利润总额                         50,355.00           221,012.23        338.91%
 归属于母公司股东净利润           44,522.14           193,676.91        335.01%
 资产负债率（合并）                  35.99%              58.90%          63.66%
 流动比率                               1.79                  1.11      -37.99%
 速动比率                               1.27                  0.80      -37.18%
 综合毛利率                          22.85%              23.50%           2.84%
 净利率                              10.04%              12.79%          27.39%
 基本每股收益（元/股）                  0.27                  0.45       66.67%
 扣除非经常性损益后的基
                                        0.26                  0.42       61.54%
 本每股收益（元/股）
 归属于上市公司股东的每
                                        2.27                  1.40      -38.33%
 股净资产（元/股）
            项目           华峰氨纶实现数           备考数           变动率
                          2019 年 1-4 月/2019 年 4 月 30 日
 总资产                          597,110.05        1,573,943.12         163.59%
 归属于母公司股东的权益          397,146.25           649,768.74         63.61%
 营业收入                        148,883.80           475,840.01        219.60%
 利润总额                         20,403.04            58,452.60        186.49%
 归属于母公司股东净利润           17,143.51            50,979.32        197.37%
 资产负债率（合并）                  33.49%              58.68%          75.22%
 流动比率                               1.75                  1.04      -40.57%
 速动比率                               1.27                  0.76      -40.32%
 综合毛利率                          24.69%              23.18%          -6.12%
                                         74
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 净利率                           11.51%             10.71%             -6.99%
 基本每股收益（元/股）               0.10               0.12            20.00%
  扣除非经常性损益后的基
                                      0.10              0.11             10.00%
  本每股收益（元/股）
  归属于上市公司股东的每
                                      2.37              1.52            -35.86%
  股净资产（元/股）
    注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集
配套资金情况，下同。
    由上表可知，本次交易完成后，能够有效增厚上市公司业绩，提升主要财务
指标表现，为上市公司未来业绩提供有力的保障，有利于上市公司的长远发展，
从而为股东带来更为丰厚的回报。
                                       75
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                     第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：            浙江华峰氨纶股份有限公司
英文名词：            Zhejiang Huafon Spandex Co., Ltd.
股票简称：            华峰氨纶
股票代码：            002064
法定代表人：          杨从登
注册资本：            167,680 万元人民币
成立日期：            1999 年 12 月 15 日
上市日期：            2006 年 8 月 23 日
上市地点：            深圳证券交易所
统一社会信用代码：    913300007176139983
注册地址：            浙江省瑞安市莘塍镇工业园区
办公地址：            浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道 1788 号
邮政编码：            325200
董事会秘书：          陈章良
联系电话：            0577-65178053
联系传真：            0577-65537858
公司网站：            www.spandex.com.cn
经营范围：            氨纶产品的加工制造、销售、技术开发、经营进出口业
                      务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                      展经营活动）
二、上市公司设立及历次股权变动情况
                                     76
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（一）公司设立情况
    公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73 号文批准，由华峰集
团联合尤小华、尤金焕等 19 名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于
1999 年 12 月 15 日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得《企业法人营
业执照》，注册资本 6,000 万元。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
    2002 年 12 月 16 日，公司 2002 年第一次临时股东大会通过增资扩股决议，
尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁等 9
名自然人按照每股 2.04 元的价格以现金投资 2,244 万元，其中 1,100 万元列入
实收资本，1,144 万元列入资本公积。公司注册资本变更为 7,100 万元。
    2003 年 6 月 18 日，经公司 2002 年年度股东大会决议通过，公司以 2002
年末总股本 7,100 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，公司总股本增
至 10,650 万股。
（三）首次公开发行并上市的情况
    2006 年 8 月 7 日，经中国证监会“证监发行字[2006]52 号”核准，公司首
次公开发行 3,550 万股人民币普通股，并于 2006 年 8 月 23 日在深交所中小板
上市。本次发行后公司总股本增至 14,200 万股。
（四）首次公开发行并上市后的股权变更
    2007 年 4 月 3 日，经公司 2006 年年度股东大会决议通过，公司以 2006
年末总股本 14,200 万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10
股转增 3 股，公司总股本增至 18,460 万股。
    2008 年 4 月 2 日，经公司 2007 年年度股东大会决议通过，公司以 2007
年末总股本 18,460 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 5 股，资本公积
转增股本 5 股，公司总股本增至 36,920 万股。
    2010 年 5 月 10 日，经公司 2009 年年度股东大会决议通过，公司以 2009
年末总股本 36,920 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 8.5 股，资本公积
转增 1.5 股，公司总股本增至 73,840 万股。
                                   77
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       2014 年 8 月 28 日，经中国证监会“证监许可[2014]380 号”核准，公司向
华峰集团等不超过 10 名对象非公开发行 100,000,000 股普通股，并于 2014 年
9 月 24 日在深交所中小板上市。本次非公开发行后公司总股本增至 83,840 万股。
       2015 年 5 月 20 日，经公司 2014 年年度股东大会决议通过，公司以 2014
年末总股本 83,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 0.5 股，资本公积
转增 9.5 股，公司总股本增至 167,680 万股。
（五）公司前十大股东持股情况
       截至 2019 年 4 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
                                                                         单位：万股
序号                持有人名称             持有人类别     持有数量       持有比例
 1       华峰集团                         境内一般法人      49,736.00       29.66%
 2       尤小平                            境内自然人       14,687.20        8.76%
 3       中央汇金资产管理有限责任公司       国有法人         4,131.57        2.46%
 4       陈林真                            境内自然人        1,999.01        1.19%
 5       中国证券金融股份有限公司         境内一般法人       1,601.31        0.95%
 6       杜小敏                            境内自然人        1,480.00        0.88%
         中欧基金－农业银行－中欧中证
 7                                             其他          1,372.86        0.82%
         金融资产管理计划
         嘉实基金－农业银行－嘉实中证
 8                                             其他          1,372.86        0.82%
         金融资产管理计划
         工银瑞信基金－农业银行－工银
 9                                             其他          1,372.71        0.82%
         瑞信中证金融资产管理计划
         易方达基金－农业银行－易方达
 10                                            其他          1,366.76        0.82%
         中证金融资产管理计划
                    合计                        -           79,120.28       47.19%
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
       最近 60 个月内，上市公司控股股东均为华峰集团，实际控制人均为尤小平，
上市公司最近 60 个月内控制权未发生变动。
四、控股股东和实际控制人概况
                                          78
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（一）控股股东概况
    截至本报告书签署日，华峰集团直接持有公司 49,736 万股，占公司总股本
的 29.66%，为公司控股股东。
    华峰集团基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、
交易对方的基本情况”之“（一）华峰集团”之“1、基本情况”相关内容。
    1、华峰集团整体发展战略
    华峰集团主营业务主要由化工、金属、物流贸易等板块构成，其中化工板块
收入逐年提高，为其最主要的业务。华峰集团多年来一直遵循“做强主业，适度
多元，产融结合”的发展战略，坚持以化工板块为主，以金属、物流贸易等板块
为辅，致力于打造国际一流的高品质化工新材料供应商。
    华峰集团业务板块结构如下：
    华峰集团的化工板块主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域，聚酰胺产品为尼龙
66，聚氨酯产品主要包括氨纶、鞋底原液、超纤等，其中聚氨酯为化工板块最
主要的业务领域。
    在聚氨酯领域，华峰集团的战略目标为通过有效整合旗下聚氨酯产业链的优
质资源，实现强强联合，提升一体化运营水平，逐步实现聚氨酯产业一体化发展
的战略目标，致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。
    2、华峰集团具体发展规划
    （1）做强化工新材料主业
                                    79
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    未来，华峰集团将整合瑞安与重庆两大生产基地的资源和优势，打造基地式、
一体化的产业集群发展平台，以更好地推动整体产业链和区域经济发展。
    华峰集团下属制造产业将围绕现有新材料产业链上下游进行延伸，通过产业
链补短板改造，加快企业转型升级，推进优胜劣汰。此外，充分利用行业调整的
契机，探索尝试兼并、收购等方式，进一步做强做优现有产业链，扩大竞争优势。
    ①聚酰胺：受制于原料供给不足，国内尼龙 66 产能仍存在较大缺口，尼龙
66 下游应用领域广阔，未来市场需求将持续增加。华峰集团尼龙 66 现有产能 8
万吨，未来将持续加大投入，不断在该领域做大做强。
    ②聚氨酯：
    A、己二酸：己二酸（四期）项目计划 2020 年投产，届时将新增 25.5 万吨
/年己二酸产能。随着未来己二酸逐步替代海外产能、鞋底原液需求稳定增长、
制品原液不断开拓下游应用领域，己二酸消耗将逐步加大，新增产能有助及时满
足市场需求，提高销售收入。重庆化工目前已并入华峰新材体系，己二酸与下游
聚氨酯制品联结，实现产业链上下游整合。
    B、聚氨酯原液及聚酯多元醇：聚氨酯新材料扩能改造项目（三期）计划 2019
年投产，目前正在试生产及验收中，届时将新增 5 万吨/年聚氨酯原液和 5 万吨/
年聚酯多元醇产能。随着聚氨酯鞋底不断替代传统鞋材，未来市场空间巨大。华
峰新材将通过本次交易并入华峰氨纶上市公司体系，实现资产证券化，借助资本
市场快速发展。
    C、氨纶：华峰氨纶投资建设的 10 万吨/年差别化氨纶项目一期已进入调试
阶段，项目达产后，公司生产成本将进一步下降，产品结构进一步优化，市场占
有率进一步提高。同时，华峰氨纶将成为华峰集团聚氨酯产业一体化发展平台，
对于华峰集团旗下尚不满足纳入上市公司体系的聚氨酯资产，未来将秉持“成熟
一家、纳入一家”的原则逐步整合到华峰氨纶体系。华峰氨纶将通过本次交易收
购华峰新材，届时将实现华峰集团聚氨酯业务板块 80%以上资产证券化。
    D、超纤：华峰超纤准备新建年产 5,000 万米产业用非织造布超纤材料项目，
项目实施完成后，超纤的生产能力将明显提高，进一步提升其在超纤合成革领域
的优势地位。
    （2）适度多元化发展
                                   80
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    ①金属板块：华峰铝业正在新建年产 20 万吨铝板带箔项目，投产后将助其
扩大产能，优化产品结构，增加产品多样性，有效增强规模效应和市场竞争力。
    ②物流贸易板块：华峰集团正在报批建设 LNG 储运调峰中心项目，进一步
实现多元化发展，增加收入来源。
    （3）产融结合助力发展
    华峰集团将通过旗下上市公司平台加强资本运作规划，加快资产证券化步
伐，充分利用资本市场，推进企业的快速发展。同时华峰集团合理选择融资途径，
优化资金来源结构，增加新型、低息融资额度，降低融资成本。
    3、华峰集团现有两家上市公司的定位
    （1）华峰氨纶
    华峰氨纶主要从事氨纶产品的加工研发、生产和销售，主要产品为氨纶。华
峰氨纶是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，现有产能位居全球第
二、全国第一，现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品，以及高回弹经编
氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。
未来，华峰氨纶作为华峰集团整合旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业
发展平台、资源整合平台和资本运营平台，将坚持“做强主业、适度多元、产融
结合”战略选择，致力于打造全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。
    ①做强主业：华峰氨纶将采取扩张型战略，不断做大做强，实现由国内氨纶
行业龙头向世界氨纶行业龙头跨越。
    ②适度多元：在做强主业的前提下，为进一步降低经营风险、培育新的盈利
点，增强抗风险能力，适度采取多元化战略，现已布局瑞安热电联产项目，未来
将通过本次资产重组，形成新的业务增长点。
    ③产融结合：实行产融结合的战略，充分发挥资本市场助推上市公司主业发
展的重要作用，推进内部各业务协调发展。
    目前上市公司的氨纶产量为全国第一、全球第二，华峰新材的聚氨酯原液和
己二酸的产量均为全国第一，双方为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争
优势。本次交易是华峰集团优质产业资源整合过程中的重要一环，将进一步拓宽
上市公司在聚氨酯产业链上“纵向延伸、横向拓展”的空间和潜力。交易完成后
                                   81
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
各产品线将加快资产整合及产业融合步伐，最终实现从资源整合向产业聚合的跨
越，将上市公司打造成全球聚氨酯制品材料行业龙头企业。
    （2）华峰超纤
    华峰超纤主营业务为超细纤维 PU 合成革的研制开发、生产、销售与服务，
于 2017 年完成对移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商威富通科技
有限公司的收购，从而搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，向“制造业+
互联网”发展模式迈进，实现华峰超纤双轮驱动的战略发展目标。
    ①华峰超纤主要产品为超细纤维 PU 合成革系列产品，主要包括超细纤维基
布、超细纤维绒面革和超细纤维贴面革。华峰超纤将借助上市公司资本运作平台，
以再融资为契机，通过募集资金投资项目的顺利实施，打造“华峰超纤”品牌，
保持在国内超纤材料行业的领先地位；强化研发能力，提升超纤材料产品性能，
优化产品结构，丰富产品种类，拓展超纤材料的应用领域，赶超国际先进企业，
努力将华峰超纤打造成国际领先的聚氨酯超纤复合材料研发制造基地，不断提升
公司价值，实现投资者利益最大化。
    ②华峰超纤全资子公司威富通科技有限公司以其自主开发的云平台软件系
统结合 SaaS 商业模式，向银行、第三方支付公司、商户等移动支付行业的主要
参与方提供技术加营销的一站式行业解决方案。威富通科技有限公司在移动支付
软件服务行业具有品牌影响力，是细分行业内的优势企业，在移动支付软件服务
业方面具有技术优势，市场的领先地位明显。
（二）实际控制人概况
    截至本报告书签署日，尤小平直接持有控股股东华峰集团 79.63%的股权，
并直接持有公司 8.76%的股份，为公司实际控制人。
    尤小平先生：中国国籍，1958 年 1 月出生。第十一、十二届全国人民代表
大会代表，中国石油和化学工业联合会副会长。曾任瑞安市塑料七厂副厂长、瑞
安市塑料十一厂厂长、华峰集团董事长等职，曾获全国优秀中国特色社会主义事
业建设者、全国优秀企业家、浙江省劳动模范等荣誉。现任华峰集团董事局主席、
华峰氨纶董事、华峰超纤董事长等职，同时兼任华峰集团多家控股子公司董事长。
                                   82
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（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
    截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及
控制关系如下：
（四）本次交易完成后，上市公司有无大股东不当控制风险
    本次交易前，上市公司控股股东华峰集团持股比例为29.66%，尤小平持有
华峰集团79.63%股权，并直接持有上市公司8.76%的股份，为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，尤小平和华峰集团合
计持股比例将达到61.34%，尤小平、华峰集团及尤小平之近亲属尤金焕、尤小
华、陈林真将合计持有上市公司76.94%的股权，上市公司控制权比例得到进一
步提升。
    1、报告期内，上市公司不存在实际控制人不当控制风险
    上市公司已建立了健全的法人治理结构及内部控制制度，并制定了独立董事
制度、关联交易决策制度等相关制度。报告期内，实际控制人尤小平严格按照相
关法律法规及内部制度的规定，出席股东大会及董事会，并行使表决权，不存在
利用其控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
    报告期内，上市公司与华峰集团及其关联方存在日常性关联交易，该等事项
                                  83
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
已经董事会审议通过，且关联董事回避表决，独立董事对该等事项进行了事前认
可并发表了独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规及内部制
度的规定，不存在损害上市公司及其他股东的合法权益。
    报告期内，上市公司不存在违规为实际控制人及控股东担保的情形，亦不存
在实际控制人及控股股东违规占用上市公司资金的情形，不存在利用其控制地位
损害上市公司及其他股东的合法权益。
    综上所述，报告期内上市公司不存在实际控制人不当控制风险。
    2、本次交易不存在实际控制人利用其控制地位损害上市公司及其他股东的
合法权益
    本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果
并经交易各方协商确定，定价公平、公允、合理。本次交易已经董事会及股东大
会审议通过，且关联董事及关联股东回避表决，独立董事对本次交易发表了独立
意见，履行了必要的内部审批程序，不存在实际控制人利用其控制地位损害上市
公司及其他股东的合法权益，不存在实际控制人不当控制风险。
    3、本次交易完成后，实际控制人不当控制风险
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，尤小平和华峰集团合计
持股比例将达到61.34%，尤小平、华峰集团及尤小平之近亲属尤金焕、尤小华、
陈林真将合计持有上市公司76.94%的股权，上市公司控制权比例得到进一步提
升。未来不能排除上市公司实际控制人利用其控制地位对上市公司经营决策及人
事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法利益。
    上市公司及其控股股东、实际控制人将采取切实可行的措施，保障上市公司
决策的独立性、科学性，避免损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
    截至本报告书签署日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司主营业务情况
                                  84
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    公司主要从事氨纶产品的加工研发、生产和销售，主要产品为氨纶。公司是
国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，也是目前国内产能最大的氨纶
生产企业，现已形成了圆机、经编、包纱等专业氨纶产品，以及高回弹经编氨纶、
耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。公司
商标“千禧”为中国驰名商标、浙江省著名商标，“千禧牌氨纶丝”被浙江省质
量技术监督局认定为浙江省名牌产品。公司以直销为主、经销为辅，已建立了完
善的销售网络和售后服务系统。
    公司主营业务发展情况良好，2016 年度、2017 年度、2018 年度，分别实
现营业收入 284,422.84 万元、414,968.42 万元、443,571.39 万元。
七、公司主要财务数据及财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
            项目        2019年4月30日       2018年12月31日    2017年12月31日
 资产总额                    597,110.05          593,845.68        556,208.84
 负债总额                    199,963.81          213,722.10        216,202.53
 所有者权益合计              397,146.25          380,123.58        340,006.31
 归属于母公司所有者权
                             397,146.25         380,123.58        340,006.31
 益合计
    注：截至2017年12月31日、2018年12月31日数据经立信会计师审计；截至2019年4月
30日数据未经审计。
    2、合并利润表主要数据
                                                                    单位：万元
           项目          2019年1-4月           2018年            2017年
营业收入                     148,883.80         443,571.39        414,968.42
利润总额                      20,403.04          50,355.00         44,539.14
净利润                        17,143.51          44,522.14         38,549.56
归属于母公司所有者的
                              17,143.51          44,522.14         38,549.56
净利润
综合收益总额                  17,022.67          44,309.27         38,447.87
    注：2017年、2018年数据经立信会计师审计；2019年1-4月数据未经审计。
                                       85
 华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      3、合并现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
               项目                           2018年                       2017年
 经营活动现金流量净额                                 86,344.90                  35,559.49
 投资活动现金流量净额                                -17,340.05                  -6,461.95
 筹资活动现金流量净额                                -20,725.84                 -36,172.24
 现金及现金等价物净增加额                             48,593.31                  -7,641.29
     注：2017年、2018年数据经立信会计师审计。
 （二）最近两年及一期主要财务指标
        项目             2019 年 1-4 月                2018 年                2017 年
综合毛利率                        24.69%                      22.85%                 20.67%
基本每股收益（元/股）                 0.10                        0.27                  0.23
稀释每股收益（元/股）                 0.10                        0.27                  0.23
扣除非经常性损益后的
                                      0.10                        0.26                  0.21
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                4.41%                     12.35%                 12.02%
扣除非经常性损益后加
                                    4.16%                     11.93%                 10.87%
权平均净资产收益率
每股经营活动产生的现
                                      -[注]                       0.51                  0.21
金流量净额（元/股）
        项目            2019 年 4 月 30 日        2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的
                                      2.37                        2.27                  2.03
每股净资产（元/股）
资产负债率（合并）                33.49%                      35.99%                 38.87%
     注：上市公司未编制 2019 年 1-4 月现金流量表。
 八、上市公司合法经营情况
      上市公司为合法设立、独立经营的独立法人，上市公司股票已经在深交所挂
 牌交易。上市公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、
 规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。
      上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券
 市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
                                             86
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    上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信状况良好，最近三十
六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月内也未受到证券交易所的
公开谴责。
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华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                      第三节 交易对方基本情况
       本次交易的交易对方包括华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华，交易对方的
基本情况如下：
一、交易对方的基本情况
（一）华峰集团
       1、基本情况
公司名称              华峰集团有限公司
公司类型              有限责任公司
注册资本              138,680 万人民币
法定代表人            尤飞宇
住所                  浙江省瑞安市经济开发区开发区大道 1688 号
成立日期              1995 年 01 月 16 日
统一社会信用代码      913303811456357609
                      无储存场所经营：苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营)；聚
                      氨酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售；化工原料(不含危险化
                      学品)销售；燃气经营；实业投资；化工技术研发、工程设计咨询
经营范围
                      服务；企业管理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、
                      物业服务；货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关
                      部门批准后方可开展经营活动)
                      尤小平持股 79.63%；尤金焕持股 8.19%；尤小华持股 4.89%；瑞
股东构成及持股比例
                      合实业持股 7.29%
       2、历史沿革
       （1）华峰集团设立及组建
       华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于 1995 年 1 月 16
日。根据温州市人民政府“温政机（1996）38 号”《关于同意组建温州华峰工
业集团的批复》和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚氨
酯实业有限公司于 1996 年 6 月 4 日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权结
构如下：
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 序号           股东名称                  出资额               出资比例
  1              尤小平                            1,398.00               46.48%
  2              尤小华                            1,130.00               37.57%
  3              谢小燕                              80.00                2.66%
  4              尤金焕                              80.00                2.66%
  5              赵连娥                              80.00                2.66%
  6              陈林真                              80.00                2.66%
  7              叶芬弟                              80.00                2.66%
  8              薛锦亮                              80.00                2.66%
              合计                                 3,008.00           100.00%
    注：谢小燕系尤小燕别名。
      （2）1998 年 3 月股权转让
      经 1998 年 2 月 15 日温州华峰工业集团有限公司董事会决议通过并经全体
股东同意，原股东薛锦亮、赵连娥分别将其持有的 80 万元出资额转让给尤小平。
1998 年 2 月 15 日，薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》。
      1998 年 3 月 11 日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局
完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，温州华峰工业集团有限公司股权结
构变更为：
                                                                    单位：万元
 序号           股东名称                  出资额               出资比例
  1              尤小平                            1,558.00               51.80%
  2              尤小华                            1,130.00               37.57%
  3              谢小燕                              80.00                2.66%
  4              尤金焕                              80.00                2.66%
  5              陈林真                              80.00                2.66%
  6              叶芬弟                              80.00                2.66%
              合计                                 3,008.00           100.00%
      （3）1999 年 10 月增资
                                     89
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       1999 年 8 月 28 日，经温州华峰工业集团有限公司股东会决议通过，同意
尤小平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 4,492 万元，
增资后注册资本由原来的 3,008 万元增加至 7,500 万元。
       1999 年 10 月 13 日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局
完成了工商变更登记手续。本次增资后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如
下：
                                                                    单位：万元
 序号            股东名称                 出资额               出资比例
  1               尤小平                           6,050.00               80.66%
  2               尤小华                           1,130.00               15.06%
  3               尤金焕                             80.00                1.07%
  4               陈林真                             80.00                1.07%
  5               谢小燕                             80.00                1.07%
  6               叶芬弟                             80.00                1.07%
               合计                                7,500.00           100.00%
       （4）2002 年 1 月增资并更名
       2001 年 8 月 10 日，经温州华峰工业集团有限公司股东大会决议通过，同
意尤小平以 1 元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资 3,300 万
元，增资后注册资本由原来的 7,500 万元增加至 10,800 万元，同时同意公司名
称变更为“华峰集团有限公司”。
       2002 年 1 月 8 日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完
成了工商变更登记手续。本次增资并更名后，华峰集团股权结构如下：
                                                                    单位：万元
 序号            股东名称                 出资额               出资比例
  1               尤小平                           9,350.00           86.574%
  2               尤小华                           1,130.00           10.462%
  3               谢小燕                             80.00                0.741%
  4               尤金焕                             80.00                0.741%
  5               陈林真                             80.00                0.741%
  6               叶芬弟                             80.00                0.741%
                                     90
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号              股东名称                    出资额                 出资比例
                 合计                               10,800.00                100.00%
      （5）2003 年 4 月增资
      2003 年 2 月 18 日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本
增加至 20,800 万元，尤小玲作为公司新股东与原股东尤小平、尤小华、谢小燕、
尤金焕、陈林真、叶芬弟以 1 元/注册资本的价格，对华峰集团增资 10,000 万元，
增资后注册资本由原来的 10,800 万元增加至 20,800 万元.
      2003 年 4 月 1 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续。本次增资后，华峰集团股权结构如下：
                                                                          单位：万元
 序号              股东名称                    出资额                 出资比例
  1                 尤小平                          11,950.00                    57.45%
  2                 尤小华                              3,430.00                 16.49%
  3                 尤金焕                              1,560.00                 7.50%
  4                 陈林真                              1,480.00                 7.12%
  5                 叶芬弟                              1,280.00                 6.15%
  6                 尤小玲                               600.00                  2.89%
  7                 谢小燕                               500.00                  2.40%
                 合计                               20,800.00                100.00%
      （6）2008 年 1 月股权转让
      2007 年 11 月 2 日，华峰集团有限公司股东会通过决议，同意原股东尤金
焕、尤小华、陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以 1 元/注
册资本的转让价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于 2007 年 11 月 5 日签署了
《股权转让协议书》，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
    股权转让方                受让方               转让出资            转让价格
                              瑞合实业                     2,080.00          2,080.00
        尤小华
                               尤小平                      1,350.00          1,350.00
        尤金焕                 尤小平                      1,560.00          1,560.00
                                          91
华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    股权转让方                受让方              转让出资            转让价格
        陈林真                                            1,480.00          1,480.00
        叶芬弟                                            1,280.00          1,280.00
                              尤小平
        尤小玲                                              600.00              600.00
      尤小燕[注]                                            500.00              500.00
    注：谢小燕系尤小燕别名，华峰集团于2003年11月28日将股东谢小燕名称变更为尤小
燕，并在瑞安市工商行政管理局核准变更。
      2008 年 1 月 4 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续。本次股权转让后，华峰集团股权结构变更为：
                                                                         单位：万元
 序号              股东名称                   出资额                 出资比例
  1                 尤小平                         18,720.00                    90.00%
  2                瑞合实业                            2,080.00                 10.00%
                 合计                              20,800.00                100.00%
      （7）2008 年 6 月增资
      2008 年 5 月 22 日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本
增至 45,800 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为 1 元/注册资本。
      2008 年 6 月 10 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登
记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                                                         单位：万元
 序号              股东名称                   出资额                 出资比例
  1                 尤小平                         41,220.00                    90.00%
  2                瑞合实业                            4,580.00                 10.00%
                 合计                              45,800.00                100.00%
      （8）2008 年 11 月增资
      2008 年 8 月 1 日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本增
至 80,680 万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格均为 1 元/注册资本。
      2008 年 11 月 18 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登
记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                         92
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                    单位：万元
 序号           股东名称                  出资额               出资比例
  1              尤小平                        72,612.00                  90.00%
  2             瑞合实业                           8,068.00               10.00%
              合计                             80,680.00              100.00%
      （9）2010 年 5 月增资
      2010 年 4 月 17 日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本
增至 110,680 万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增
加出资 15,524 万元、9,068 万元、5,408 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。
      2010 年 5 月 6 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登记
手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                                                    单位：万元
 序号           股东名称                  出资额               出资比例
  1              尤小平                        88,136.00                  79.63%
  2              尤金焕                            9,068.00               8.19%
  3              尤小华                            5,408.00               4.89%
  4             瑞合实业                           8,068.00               7.29%
              合计                           110,680.00               100.00%
      （10）2011 年 8 月增资
      2011 年 7 月 24 日，经华峰集团股东会决议通过，同意华峰集团注册资本
增至 138,680 万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资 22,296
万元、2,294 万元、1,368 万元及 2,042 万元，增资价格均为 1 元/注册资本。
      2011 年 8 月 10 日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了工商变更登
记手续。本次增资后，华峰集团股权结构变更为：
                                                                    单位：万元
 序号           股东名称                  出资额               出资比例
  1              尤小平                      110,432.00                   79.63%
  2              尤金焕                        11,362.00                  8.19%
  3              尤小华                            6,776.00               4.89%
  4             瑞合实业                       10,110.00                  7.29%
                                     93
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 序号            股东名称                      出资额                出资比例
               合计                               138,680.00                100.00%
       本次增资完成后至今，华峰集团股权结构未发生变化。最近三年华峰集团注
册资本无变化。
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书签署日，华峰集团产权控制关系结构图如下：
       其中：尤小平直接持有华峰集团 79.63%的股权，为华峰集团实际控制人。
尤金焕系尤小平之兄，尤小华系尤小平之弟，瑞合实业股东尤飞宇、尤飞煌系尤
小平之子。
       4、最近三年主营业务发展情况
       最近三年，华峰集团主要从事聚酰胺产品（尼龙 66）的研发、制造、销售
业务以及对外股权投资，未发生重大变化。
       5、下属企业情况
       截至 2019 年 4 月 30 日，除上市公司及标的公司外，华峰集团下属一级参
控股企业（直接持股比例 5%以上）的基本情况如下：
                                                                          单位：万元
序号       企业名称      注册资本      持股比例                经营范围
                                                   有储存场所经营：甲苯二异氰酸酯
         瑞安市远东化                              （90t），无储存场所经营；二氯甲烷、
 1                          1,000.00      100%
           工有限公司                              二苯基甲烷二异氰酸酯（在危险化学品
                                                   经营许可证有效期内经营）；化工原料
                                          94
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号       企业名称   注册资本      持股比例                经营范围
                                               (不含危险化学品)、塑料原料销售；货
                                               物进出口、技术进出口（依法须经批准
                                               的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                               营活动）
                                               无储存场所经营：苯；乙酸乙酯；苯乙
                                               烯[稳定的]；二苯基甲烷二异氰酸酯（在
                                               危险化学品经营许可证有效期内经
                                               营）；聚氨酯产品、氨纶、化工原料（不
       浙江华峰进出
                                               含危险化学品）、塑料制品、摩托车配
  2    口贸易有限公    5,000.00        100%
                                               件、机械、阀门、锻压件、五金制品、
           司
                                               电器、工艺品、针织品、服装、鞋帽销
                                               售；佣金代理；货物进出口、技术进出
                                               口（依法须经批准的项目，经相关部门
                                               批准后方可开展经营活动）
                                               瓶 装 燃 气 机 动 车 加 气 经 营
                                               （LNG/L-CNG）（在燃气经营许可证
                                               有效期内经营）；燃气项目投资（含天
                                               然气汽车（船）加气站投资）；燃气设
                                               施的建设、安装、维护（凭资质证书经
       浙江华峰能源
 3                     5,000.00        100%    营）；燃气储运项目投资；钢瓶租售、
         有限公司
                                               代办检测服务；装车地磅服务；仓储服
                                               务；能源技术开发；节能工程技术服务；
                                               汽车租赁，机械设备租赁；货物进出口、
                                               技术进出口（依法须经批准的项目，经
                                               相关部门批准后方可开展经营活动）
                                               销售铝锭、钢材、建材、隔热材料、保
                                               温材料、橡胶及制品、塑料及制品、化
                                               工原料及产品（除危险化学品、监控化
                                               学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
                                               毒化学品）、化纤原料（除危险化学品、
                                               监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
       华峰集团上海
 4                     3,000.00        100%    易制毒化学品）、针纺织品、橡塑制品、
       贸易有限公司
                                               纸制品、食用农产品、五金交电、日用
                                               百货、仪器仪表、饲料、玻璃制品、煤
                                               炭、木制品、金属饰品，从事货物进出
                                               口及技术进出口业务，商务咨询。【依
                                               法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                               方可开展经营活动】
                                               服务：实业投资，房产租赁，物业管理，
       浙江华峰聚合
 5                     5,000.00        100%    酒店管理；其他无需报经审批的一切合
       置业有限公司
                                               法项目。
                                               房地产开发经营，物业管理，自有房屋
       启东市华峰置
 6                     5,000.00        100%    租赁。（依法须经批准的项目，经相关
         业有限公司
                                               部门批准后方可开展经营活动）
       瑞安华峰民间
                                               资本管理；项目投资；资本投资咨询；
 7     资本管理股份    5,000.00         30%
                                               定向集合资金募集及管理。
         有限公司
       温州华港石化                            码头及配套设施的开发建设、管理，天
 8                    20,500.00        100%
       码头有限公司                            然气项目建设、管理，化工原料(不含
                                       95
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号       企业名称   注册资本      持股比例                  经营范围
                                                危险化学品)的装卸、中转、分装、仓
                                                储；建筑用石料开采，土石销售。（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                方可开展经营活动）
                                                研发、生产聚氨酯硬泡等高效建筑保温
                                                材料（危险化学品除外），并提供相关
                                                技术、咨询等售后服务，销售自产产品；
                                                以上同类商品及砂浆、网格布、保温钉
       上海华峰普恩
                       1280 万欧                等配套辅助材料的批发、进出口及佣金
 9     聚氨酯有限公                  87.50%
                              元                代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管
           司
                                                理商品，涉及配额许可证管理、专项规
                                                定管理的商品按国家有关规定办理）。
                                                【依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                准后方可开展经营活动】
                                                建设工程设计，建设工程监理服务，建
                                                设工程造价咨询，化工科技领域内的技
                                                术服务、技术咨询、技术转让、技术开
                                                发，市场营销策划，化工专用设备、环
                                                保设备开发及设计，从事货物及技术进
       上海班特工程
 10                     5,000.00        50%     出口业务，化工专用设备、环保设备、
         有限公司
                                                仪器仪表、电线电缆、输配电成套设备、
                                                电力设备、水处理设备、制冷设备、机
                                                电设备批发零售。【依法须经批准的项
                                                目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                动】
                                                在港区内提供货物仓储服务（具体经营
                                                项目详见港口危险货物作业附证）编
       温州市龙湾龙                             号 ： （ 浙 温 ） 港 经 证 （ 0228 ） 号
 11    东石化仓储有      300.00         80%     -C003/C004/C005/C006/C007/C008/
           限公司                               C009/C010/C011/C012/C013/C014/
                                                C015（在港口经营许可证有效期内经
                                                营）
       浙江华峰房地
                                                房地产开发、经营，酒店管理，停车服
 12    产开发有限公    10,000.00        60%
                                                务，实业投资，房产租赁，物业管理
           司
       瑞安市莘光塑                  56.25%
 13                        80.00                塑料编织袋
           料厂                        [注 1]
                                                超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学
                                                品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，
                                      9.31%     化工产品（除危险品）、塑料制品、皮
 14        华峰超纤   113,583.57
                                       [注 2]   革制品的销售，从事货物与技术进出口
                                                业务。【依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后方可开展经营活动】
                                                办理各项小额贷款；向金融机构融入资
                                                金；资产转让业务；办理商业承兑；为
       瑞安华峰小额
                                                小贷公司自身融资提供相应担保；企业
 15    贷款股份有限    82,180.00        30%
                                                财务顾问；代理销售业务；买卖债劵、
           公司
                                                股票等有价证劵；开展一定比例的权益
                                                类投资；开展企业资产证劵化业务；发
                                       96
华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号       企业名称     注册资本      持股比例                经营范围
                                                 行债劵；与信誉优良的互联网企业合作
                                                 开展网络小额贷款业务。（依法须经批
                                                 准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                 经营活动）
                                                 从事新材料领域内的技术开发、技术咨
                                                 询，化工原料及产品（除危险化学品、
       上海华峰新材                              监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
 16    料研发科技有      2,000.00        100%    易制毒化学品），塑料制品销售，从事
           限公司                                货物进出口及技术进出口业务。【依法
                                                 须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                 可开展经营活动】
       上海华峰材料                              高分子材料及其制品的研发。【依法须
 17    科技研究院（有      500.00         80%    经批准的项目，经相关部门批准后方可
         限合伙）                                开展经营活动】
                                                 聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化
                                                 工原料（不含危险化学品）的销售；危
 18    浙江合成树脂     30,800.00         51%    险固废处置；铁桶销售；货物进出口、
                                                 技术进出口（依法须经批准的项目，经
                                                 相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                 实业投资；私募股权投资基金管理、受
                                                 托企业资产管理、投资管理、投资咨询
                                                 （未经金融等监管部门批准，不得从事
                                                 向公众融资存款、融资担保、代客理财
                                                 等金融服务）；非融资性担保业务；房
                                                 地产营销策划，房地产中介，自有房产
       浙江华峰聚合                              租赁，物业服务；室内外装饰工程设计
 19                     10,000.00        100%
       投资有限公司                              及施工；计算机软件、计算机网络技术、
                                                 物联网技术的技术开发、技术转让、技
                                                 术咨询、技术服务，计算机系统集成；
                                                 销售：办公用品、文体用品、家电、电
                                                 子产品（除电子出版物）、食品（依法
                                                 须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                 可开展经营活动）
                                                 热塑性聚氨酯系列产品、热熔胶系列产
                                                 品、塑料制品的研发、制造和销售；塑
 20        华峰 TPU      8,000.00        100%
                                                 料及化工原料（不含危险化学品）的销
                                                 售；货物进出口、技术进出口
                                                 实业投资，投资管理，企业管理服务，
                                                 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金
       浙江华峰实业                              交电、建筑材料、电子产品的销售，经
 21                     10,000.00         50%
       发展有限公司                              济信息咨询，从事进出口业务。（依法
                                                 须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                 可开展经营活动）
                                                 从事对非上市企业的股权投资，通过认
       新疆天准股权                              购非公开发行股票或者受让股权等方
 22                      3,000.00        100%
       投资有限公司                              式持有上市公司股份以及相关咨询服
                                                 务。
       平阳天准股权                              私募股权投资；企业管理服务；资产管
 23                      3,000.00         99%
       投资合伙企业                              理；投资管理；企业资产重组、转让、
                                         97
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号       企业名称   注册资本      持股比例                经营范围
       （有限合伙）                            收购、兼并的咨询服务；实业投资；企
                                               业管理咨询；市场营销策划；经济信息
                                               咨询；商务信息咨询；（以上项目除证
                                               券、金融、期货）。（未经金融等监管
                                               部门批准，不得从事向公众融资存款、
                                               融资担保、代客理财等金融服务）
                                               股权投资、创业投资(未经金融等监管
       温州瓯瑞股权                            部门批准,不得从事向公众融资存款、
 24    投资合伙企业   30,000.00       50.5%    融资担保、代客理财等金融服务)(依法
       （有限合伙）                            须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                               可开展经营活动)。
                                               货运：普通货运、经营性危险货物运输
                                               （第 3 类、6.1 项、危险废物）（剧毒
                                               化学品除外）（在道路运输经营许可证
 25        华峰物流    1,000.00        100%    有效期内经营）；国际、国内货物运输
                                               代理服务（海运、空运、陆运、快运）
                                               （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                               准后方可开展经营活动）
       嘉兴峰夷淳渊
 26    投资合伙企业   30,000.00         99%    实业投资
       （有限合伙）
                                               研发、生产、销售：聚酰胺、尼龙 66
                                               盐、PA66 切片；销售：化工原料（不
       重庆华峰聚酰                            含危险化学品）、化工产品（不含危险
 27                    5,000.00        100%
         胺有限公司                            化学品）；货物进出口、技术进出口。
                                               [依法须经批准的项目，经相关部门批
                                               准后方可开展经营活动]
                                               水性合成革及环保材料的研制、生产、
                                               销售；货物或技术进出口（国家禁止或
       浙江华峰环保
 28                    5,000.00         10%    涉及行政审批的货物和技术进出口除
       材料有限公司
                                               外）（依法须经批准的项目，经相关部
                                               门批准后方可开展经营活动）
       承德华峰房地
 29    产开发有限公    5,000.00      39.07%    房地产开发经营、建筑材料销售
           司
                                               铝合金复合材料的生产及其技术开发、
                                               自研技术的转让，销售自产产品、机械
                                               设备、汽车零部件及模具，铝及铝合金
       上海华峰铝业                            板材、带材、箔材、有色金属复合材料、
 30                   74,890.06      73.52%
       股份有限公司                            新型合金材料的批发、进出口、佣金代
                                               理（拍卖除外）及其相关配套业务。【依
                                               法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                               方可开展经营活动】
       温州市港口石
                                               为船舶提供码头设施、在港区内提供货
 31    化仓储有限公       1,000         37%
                                               物装卸、仓储服务
           司
       珠海融慕股权
                                               股权投资（私募基金应及时在中国证券
 32    投资基金合伙      10,006       9.99%
                                               投资基金业协会完成备案）
       企业（有限合
                                       98
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号       企业名称      注册资本      持股比例                  经营范围
             伙）
                                                    对矿产业投资；金矿露天开采（凭《采
                                                    矿许可证》经营，有效期至 2029 年 11
                                                    月 8 日）；矿产品生产、加工、冶炼（具
                                                    备经营场地后，方可开展经营活动）；
         广西地博矿业
                                                    矿产地质咨询服务；固体矿产勘查（乙
 33      集团股份有限       11,500       7.83%
                                                    级），地质坑探（丙级）（以上两项凭
             公司
                                                    资质证经营）；有色金属（除国家有专
                                                    项规定外）、黑色金属、建筑材料（除
                                                    危险化学品及木材外）的销售；矿山机
                                                    械的销售、租赁与维修。
                                                    浙江浙能乐清发电工程项目的开发建
                                                    设；生产和销售电力电量及其他相关派
         浙江浙能乐清
                                                    生的副业；配电网建设和运营；冷气、
 34      发电有限责任      190,000             7%
                                                    热气、热水、蒸汽生产、销售和供应服
             公司
                                                    务；电力及节能技术的研发、技术咨询；
                                                    合同能源管理。
                                                    从事对未上市企业的投资，对上市公司
        信达合力金生
                                                    非公开发行股票的投资，以及相关咨询
        （天津）股份投
 35                         12,000       5.00%      服务。（以上经营范围涉及行业许可的
        资合伙企业（有
                                                    凭许可证件，在有效期限内经营，国家
          限合伙）
                                                    有专营规定的按规定办理）。
                                                    创业投资业务；代理其他创业投资企业
                                                    等机构或个人的创业投资业务；创业投
         杭州禧筠朝旭
                                                    资咨询业务；为创业企业提供创业管理
         创业投资合伙
 36                         10,000      10.00%      服务业务；参与设立创业投资企业与创
         企业（有限合
                                                    业投资管理顾问机构（依法须经批准的
             伙）
                                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                    活动）
                                                    创业投资业务（不得从事非法集资、吸
        湖杉芯聚（成
                                                    收公共资金等金融活动）。（依法须经
 37     都）创业投资中   12,800.00      15.63%
                                                    批准的项目，经相关部门批准后方可开
        心（有限合伙）
                                                    展经营活动）。
       嘉兴宏越投资
 38    合伙企业（有限  25,232.74     15.16% 实业投资、投资管理。
           合伙）
       温州瓯泰投资
 39    企业（有限合      5,210.00    38.39% 实业投资。
             伙）
    注1：华峰集团持有的瑞安市莘光塑料厂56.25%股权已于2019年7月31日转让；
    注2：华峰超纤系华峰集团持股9.31%，且由尤小平及其关系密切的亲属共同控制。
       6、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                             单位：万元
              项目                     2018年12月31日              2017年12月31日
            资产总额                            3,071,250.14                2,644,303.03
                                          99
华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
               项目                   2018年12月31日                  2017年12月31日
             负债总额                           1,530,301.96                1,390,648.45
            所有者权益                          1,540,948.19                1,253,654.58
   归属于母公司所有者权益                       1,010,528.12                  786,818.93
               项目                       2018年                         2017年
             营业收入                           2,760,313.63                2,159,917.97
             利润总额                            344,655.27                   220,713.78
              净利润                             302,941.16                   191,616.71
 归属于母公司所有者的净利润                      206,413.98                   123,347.79
       注：上述财务数据为合并财务报表数据并经立信会计师审计。
（二）尤小平
       1、基本情况
姓名                                       尤小平
曾用名                                     无
性别                                       男
国籍                                       中国
身份证号                                   330325195801******
住所                                       浙江省瑞安市莘塍镇****
通讯地址                                   浙江省瑞安市莘塍镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权           否
       2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
                                                                          是否与任职单位
              任职单位                  任职时间               职务
                                                                            存在产权关系
                                      1995年12月-       董事长、总经
              华峰集团                2017年12月            理                  是
                                    2017年12月-至今     董事、总经理
              华峰超纤               2008年9月-至今        董事长               是
              江苏超纤               2014年7月-至今       执行董事              是
  浙江华峰房地产开发有限公司         2008年5月-至今        董事长               是
  承德华峰房地产开发有限公司         2003年3月-至今        董事长               是
                                         100
     华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                             是否与任职单位
                 任职单位                     任职时间            职务
                                                                               存在产权关系
           江苏华峰化学有限公司            2011年3月-至今       执行董事              是
         浙江华峰实业发展有限公司          2010年5月-至今        董事长               是
       上海华峰班恩新材料科技有限公司      2017年2月-至今       执行董事              是
                 华峰氨纶                  2006年5月-至今         董事                是
                                            2008年7月-
         上海华峰铝业股份有限公司                                 董事                是
                                            2018年10月
          3、控制的企业及关联企业的基本情况
          截至 2019 年 4 月 30 日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，
     尤小平控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号      企业名称     注册资本           关联关系                         经营范围
                                                            超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学
                                        华峰集团持股        品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，
                                     9.31%、尤小平及其      化工产品（除危险品）、塑料制品、皮
 1        华峰超纤     113,583.57
                                      关系密切的亲属共      革制品的销售，从事货物与技术进出口
                                          同控制            业务。【依法须经批准的项目，经相关
                                                            部门批准后方可开展经营活动】
                                     尤小平持有 11.75%
        瑞安市塑料十                 股权，尤小平及其关
 2                          170.15                          塑料制品制造
            一厂                     系密切的亲属合计
                                       持有 52.90%股权
                                                            技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                                                            服务；投资咨询、经济贸易咨询；销售
                                                            化工产品（不含一类易制毒化学品及危
                                                            险化学品）、五金交电、建筑材料、日
                                                            用品、家用电器、机械设备；货物进出
        北京六维晓都
 3                          500.00      尤小平担任董事      口、代理进出口、技术进出口。（企业
        科技有限公司
                                                            依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                                            依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                            后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                                            事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                            营活动。）
                                                            从事货物进出口和技术进出口业务；销
                                                            售化工产品（详见许可证）、塑料制品、
                                                            汽车配件、钢材、建筑材料、包装材料、
                                     尤小平配偶之妹妹       针纺织品、服装鞋帽、木浆、工艺品、
        上海天瑞进出                 持有 80%的股权，并     机电产品、仪器仪表、家用电器、酒类
 4                          300.00
          口有限公司                 担任执行董事兼总       商品（不含散装酒）、铝制品，经营方
                                            经理            式：批发兼零售;经营项目：预包装食品
                                                            （不含熟食卤味、冷冻冷藏），危险化
                                                            学品（详见许可证）。【依法须经批准
                                                            的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                               101
     华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号     企业名称     注册资本        关联关系                      经营范围
                                                       营活动】
                                                       服务：实业投资，计算机系统集成，计
                                  尤小平之子尤飞宇     算机软件设计，物业管理，房产营销策
                                  持有 51%的股权；尤   划、咨询，酒店管理，企业形象策划；
 5       瑞合实业     10,000.00
                                  小平之子尤飞煌持     批发、零售：纺织原料，金属材料，化
                                    有 49%的股权       工原料（除化学危险品及第一类易制毒
                                                       化学品），建筑材料。
                                                       服务：电气工程，计算机软件产品、网
                                                       络设备、通讯设备的技术开发，计算机
                                  尤小平之子尤飞宇
                                                       系统集成，智能楼宇综合弱电工程、通
                                  持有 90%的股权，并
       杭州控客电气                                    信网络工程的设计、安装（以上项目涉
 6                     1,000.00   担任执行董事；尤小
       工程有限公司                                    及资质证凭证经营）；批发、零售：计
                                  平之子尤飞煌持有
                                                       算机软硬件，民用安防产品。（依法须
                                      10%的股权
                                                       经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                                       服务：计算机软硬件、系统集成、电子
                                                       产品的技术开发、技术咨询、技术服务，
                                                       承接计算机系统集成工程、网络工程（涉
                                                       及资质证凭证经营）；批发、零售：计
                                  尤小平之子尤飞宇     算机软硬件，电子产品（除专控），服
       杭州控客信息
 7                     1,000.00   及其所投资企业控     装，家用电器；货物及技术进出口（国
       技术有限公司
                                      制公司           家法律、行政法规规定禁止经营的项目
                                                       除外，法律、行政法规规定限制经营的
                                                       项目取得许可证后方可经营）。（依法
                                                       须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                       可开展经营活动）
                                                       服务：计算机软硬件、电子产品的技术
                                                       开发、技术服务、技术咨询，投资管理
                                  尤小平之子尤飞宇
       杭州控享科技                                    （未经金融等监管部门批准，不得从事
 8                        10.00     持有 54.55%的股
         有限公司                                      向公众融资存款、融资担保、代客理财
                                  权，并担任执行董事
                                                       等金融服务）；批发、零售：计算机软
                                                       硬件，电子产品（除专控）。
                                                       技术开发、技术服务、技术咨询：计算
                                  尤小平之子尤飞宇
                                                       机软件、信息技术、系统集成、电子产
       杭州赤诚软件               持有 90%的股权；尤
 9                       100.00                        品；服务：弱电系统工程咨询、设计和
         有限公司                 小平之子尤飞煌持
                                                       施工（凭资质经营）；销售：计算机软
                                    有 10%的股权
                                                       件、电子产品
                                                       服务：投资管理（未经金融等监管部门
       杭州控享投资               尤小平之子尤飞宇
                                                       批准，不得从事向公众融资存款、融资
10     管理合伙企业      500.00   持有 95%的投资份
                                                       担保、代客理财等金融服务），投资咨
       （有限合伙）                      额
                                                       询（除证券、期货）。
                                                       服务：投资管理（未经金融等监管部门
       杭州极控投资               尤小平之子尤飞宇
                                                       批准，不得从事向公众融资存款、融资
11     管理合伙企业      500.00   持有 55.88%的投资
                                                       担保、代客理财等金融服务），投资咨
       （有限合伙）                      份额
                                                       询（除证券、期货）。
                                  尤小平之子尤飞煌     投资管理，投资咨询，商务信息咨询，
       上海欧越实业
12                     4,100.00     持有 97.56%的股    图文设计制作，展览展示服务，家电维
       发展有限公司
                                  权，担任执行董事兼   修，货运代理，销售家用电器、五金交
                                           102
     华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号        企业名称      注册资本           关联关系                      经营范围
                                              总经理          电、建筑装潢材料、家具、汽配、机电
                                                              设备、日用百货、食用农产品（除生猪
                                                              产品）。【依法须经批准的项目，经相
                                                              关部门批准后方可开展经营活动】
                                                              技术开发、技术服务、技术咨询：信息
                                         尤小平之子尤飞煌
       杭州网时信息                                           技术，计算机系统集成，计算机软硬件；
13                           500.00      持有 10%的股权，并
       科技有限公司                                           服务：企业管理咨询，国内广告设计、
                                              担任董事
                                                              制作、代理。
       上海钜研股权                      尤小平之子尤飞煌     股权投资，投资管理，投资咨询。【依
14     投资合伙企业       20,000.00      持有 80%的投资份     法须经批准的项目，经相关部门批准后
       （有限合伙）                             额            方可开展经营活动】
                                                              投资管理、资产管理、实业投资（除金
                                                              融、证券等国家专项审批项目），投资
       上海峰哲投资                      尤小平之子尤飞煌     咨询、企业管理咨询、商务咨询（除经
15     管理中心（有       20,000.00      持有 74.5%的投资     纪），企业营销策划，市场营销策划，
         限合伙）                              份额           会务服务，展览展示服务。【依法须经
                                                              批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                              展经营活动】
       杭州市下城区                      尤小平之子尤飞煌     零售：箱包、皮具、饰品、手表，服务：
16                                   -
         集集箱包店                      之配偶持股 100%      皮具护理
       杭州市下城区                      尤小平之子尤飞煌     零售：预包装食品、散装食品、乳制品
17                                   -
       伊伊食品商店                      之配偶持股 100%      （不含婴幼儿配方乳粉）
     （三）尤金焕
            1、基本情况
     姓名                                           尤金焕
     曾用名                                         无
     性别                                           男
     国籍                                           中国
     身份证号                                       330325195406******
     住所                                           浙江省瑞安市莘塍镇******
     通讯地址                                       浙江省瑞安市莘塍镇******
     是否取得其他国家或者地区的居留权               否
            2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
                                                                               是否与任职单位
                  任职单位                   任职时间             职务
                                                                                 存在产权关系
                  华峰集团                1995年1月-至今          董事                是
                                            2007年11月-
                  华峰新材                                       董事长               是
                                            2017年11月
                                                  103
     华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                是否与任职单位
                 任职单位                   任职时间             职务
                                                                                  存在产权关系
                                        2017年11月-至今           董事
                                          2010年6月-
                  重庆化工                                      执行董事                 是
                                          2018年11月
                                          2016年12月-
                                                               董事、经理
                  重庆新材                2018年11月                                     是
                                        2018年11月-至今           经理
                                           2017年9月-
                 重庆研究院                                  执行董事、经理              是
                                           2018年12月
                瑞安科技公司            2017年10月-至今 执行董事、总经理                 是
                                           2001年6月-
       瑞安市飞云码头货运有限公司                         执行董事、总经理               是
                                           2016年12月
       浙江华峰进出口贸易有限公司        2007年6月-至今   执行董事、总经理               是
                浙江合成树脂             2008年3月-至今           董事                   是
                                           2009年8月-
                  华峰物流                                执行董事、总经理               是
                                           2016年12月
                                           2009年9月-
                台州合成树脂                              执行董事、总经理               是
                                           2017年1月
                                           2010年3月-
                 广东聚氨酯                               执行董事、总经理               是
                                           2016年9月
                                           2011年6月-
                江苏合成树脂                              执行董事、总经理               是
                                           2017年1月
          3、控制的企业及关联企业的基本情况
          截至 2019 年 4 月 30 日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，
     尤金焕控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
                                                                                    单位：万元
序号      企业名称       注册资本           关联关系                          经营范围
        瑞安市塑料十                   尤金焕持有 5.88%股
 1                            170.15                          塑料制品制造
            一厂                                 权
                                         尤金焕之配偶持有
        瑞安市瑞丰薄                   37.34%的股权，并任
 2                            259.00                          压延薄膜
            膜厂                       董事；尤金焕配偶之
                                           弟弟担任董事长
                                       尤金焕配偶之弟弟持
        瑞安市莘塍东
 3                             16.10   有 33.35%的股权，并    塑料编织袋制造.加工
        海塑料制品厂
                                               担任董事
                                                              从事动力能源科技领域内的技术开发，
                                                              防腐、抗磨、高强度特殊钢材、石油钻
        上海嘉吉成动                   尤金焕之子尤飞锋持
                                                              采专用设备、纳米材料、光电子材料、
 4      能科技有限公     10,000.00     有 30%的股权，并担
                                                              化工原料及产品（除危险化学品、监控
            司                               任董事
                                                              化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）
                                                              的研发、制造（限分支机构经营）、销
                                                104
     华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号        企业名称       注册资本        关联关系                       经营范围
                                                             售，并提供相关领域内的技术咨询、技
                                                             术服务、技术转让，通讯设备、机电产
                                                             品、电器设备的销售，从事货物和技术
                                                             的进出口业务。【依法须经批准的项目，
                                                             经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                      尤金焕配偶之弟弟持     塑料制品制造、销售（依法须经批准的
         温州企福塑料
 5                           300.00   有 80%股权，并担任     项目，经相关部门批准后方可开展经营
           有限公司
                                        执行董事兼总经理     活动）
                                      尤金焕配偶之弟弟持
         温州宏阳塑料                                        塑料制品、流延薄膜制造、销售；化工
 6                           200.00   有 70%股权，并担任
         制品有限公司                                        原料（不含危险化学品）销售
                                        执行董事兼总经理
     （四）尤小华
            1、基本情况
     姓名                                           尤小华
     曾用名                                         无
     性别                                           男
     国籍                                           中国
     身份证号                                       330325196108******
     住所及通讯地址                                 北京市大兴区榆垡镇******
     通讯地址                                       北京市大兴区榆垡镇******
     是否取得其他国家或者地区的居留权               否
            2、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系
                                                                               是否与任职单位
                任职单位                 任职时间               职务
                                                                               存在产权关系
                华峰集团              1996年5月-至今             董事                是
              浙江合成树脂            2008年3月-至今             董事                是
       上海华峰普恩聚氨酯有限公司     2008年6月-至今            董事长               是
                                        2015年3月-
                                                                董事长
                                        2017年11月
        上海华峰铝业股份有限公司                                                     是
                                        2017年11月-
                                                                 董事
                                         2018年1月
            华峰铝业有限公司          2016年9月-至今       执行董事、总经理          是
            3、控制的企业及关联企业的基本情况
                                               105
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       截至 2019 年 4 月 30 日，除上市公司、标的公司及华峰集团下属企业外，
尤小华控制的其他主要企业及主要关联企业（一级企业）基本情况如下：
                                                                          单位：万元
序号          企业名称        注册资本                关联关系           经营范围
 1         瑞安市塑料十一厂      170.15         尤小华持有 17.63%股权   塑料制品制造
二、发行股份募集配套资金认购对象概况
       本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过
10 名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方之间的关联关系说明
       尤小平直接持有华峰集团 79.63%的股权，为华峰集团实际控制人。尤小平、
尤金焕、尤小华三人系兄弟关系。尤金焕、尤小华分别持有华峰集团 8.19%、
4.89%的股权。
       根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，尤金焕、尤小华、陈林
真以及尤小平的妹妹尤小玲、尤小燕应被认定为尤小平及华峰集团在本次重组中
的一致行动人。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
       交易对方之一华峰集团系上市公司控股股东。
       交易对方之一尤小平持有华峰集团 79.63%的股权，并直接持有上市公司
8.76%的股份，系上市公司实际控制人。
       交易对方之一尤金焕持有华峰集团 8.19%的股权，并直接持有上市公司
0.55%的股份。
       交易对方之一尤小华持有华峰集团 4.89%的股权，并直接持有上市公司
0.73%的股份。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
                                          106
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      交易对方之一华峰集团系上市公司控股股东，截至本报告书签署日，上市公
司现有董事和高级管理人员 16 名，均为华峰集团推荐，具体情况如下：
序号         姓名         上市公司职务         推荐方        华峰集团职务
  1         杨从登           董事长           华峰集团             -
  2         尤飞煌          副董事长          华峰集团           董事
                                                         董事、董事局主席、总
  3         尤小平            董事            华峰集团
                                                                 经理
  4         林建一            董事            华峰集团           总裁
  5         潘基础        董事、总经理        华峰集团             -
  6         李亿伦            董事            华峰集团             -
  7         蒋高明          独立董事          华峰集团             -
  8          朱勤           独立董事          华峰集团             -
  9          赵敏           独立董事          华峰集团             -
 10         于志立          副总经理          华峰集团             -
 11          徐宁           副总经理          华峰集团             -
 12         杨晓印          副总经理          华峰集团             -
 13         朱炫相          副总经理          华峰集团             -
 14         吴庆治          副总经理          华峰集团             -
 15         陈章良     副总经理、董事会秘书   华峰集团             -
 16          孙洁      财务负责人兼财务总监   华峰集团             -
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况
      截至本报告书签署日，交易对方尤小平、尤金焕、尤小华、华峰集团及其主
要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
                                      107
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    截至本报告书签署日，交易对方尤小平、尤金焕、尤小华、华峰集团及其主
要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                  108
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                      第四节 标的资产基本情况
       本次交易标的为华峰新材 100%股权。
一、基本情况
中文名称             浙江华峰新材料有限公司
英文名称             Zhejiang Huafon New Materials Co., Ltd.
公司类型             有限责任公司
法定代表人           尤飞锋
注册资本             50,000 万人民币
成立日期             2007 年 11 月 02 日
注册地址             浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
主要办公地点         浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
统一社会信用代码     913303006683402246
联系电话             0577-65179999
传真                 0577-65178080
邮编                 325200
公司网址             www.huafengpu.cn
电子信箱             [e-mail]
                     聚酯多元醇、聚氨酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含
                     危险化学品）的销售；印铁制罐制造、销售；货物运输、物流服务
经营范围
                     （限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     1、《国民经济行业分类》：C26 化学原料和化学制品制造业
所属行业
                     2、《上市公司行业分类指引》：C43 化学原料及化学制品制造业
主要业务             聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的生产与销售
二、历史沿革
（一）2007 年 11 月华峰新材发起设立及首期出资
       华峰新材系由华峰集团及自然人尤金焕、尤小华、尤小平发起设立，注册资
本 40,000 万元，其中：华峰集团以经评估的设备、房产、土地使用权及货币资
                                       109
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
金认购 23,200 万股；尤金焕以货币资金认购 6,000 万股；尤小华以货币资金认
购 6,000 万股；尤小平以货币资金认购 4,800 万股。
      根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 22 日出具的浙天会验
（2007）第 106 号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 21 日止，华峰新材已收
到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 112,345,842 元，其中：股东以货币出资
35,000,000 元，以实物出资 77,345,842 元。北京中企华资产评估有限责任公司
对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）第 318 号资产评
估报告，评估后的资产为 8,000.16 万元。
      2007 年 11 月 2 日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理了工商注册登
记，并领取了《企业法人营业执照》。华峰新材设立时的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
序号           股东           认缴出资额         实缴出资额        出资比例
  1          华峰集团             23,200.00          7,734.5842        58.00%
  2           尤金焕                6,000.00           1,300.00        15.00%
  3           尤小华                6,000.00           1,300.00        15.00%
  4           尤小平                4,800.00             900.00        12.00%
           合计                   40,000.00         11,234.5842       100.00%
（二）2008 年 2 月第二期出资
      根据浙江天健会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 17 日出具的浙天会验
（2008）9 号《验资报告》，截至 2008 年 1 月 16 日止，华峰新材已收到股东
第二期出资合计人民币 287,654,158 元，其中：股东以货币出资 158,929,219
元，以实物出资 67,367,939 元，以土地使用权出资 61,357,000 元。浙江中企华
资产评估有限公司对上述实物资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2007）
第 440 号和中企华评报字（2007）第 527 号资产评估报告，土地使用权的评估
价值为 6,135.70 万元，固定资产的评估价值为 6,736.79 万元。
      2008 年 1 月 23 日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理完成了工商变
更登记手续。本次出资完成后，华峰新材的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
序号           股东           认缴出资额         实缴出资额        出资比例
  1          华峰集团             23,200.00           23,200.00        58.00%
                                     110
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号           股东           认缴出资额            实缴出资额         出资比例
  2           尤金焕                6,000.00                6,000.00          15.00%
  3           尤小华                6,000.00                6,000.00          15.00%
  4           尤小平                4,800.00                4,800.00          12.00%
           合计                   40,000.00                40,000.00      100.00%
（三）2016 年 12 月增资
      华峰新材于 2016 年 10 月 31 日召开股东大会，审议同意受让华峰集团持有
的重庆化工 93,300 万元出资额。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字
（2016）沪第 0937 号《浙江华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华
峰化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至 2016 年 6 月 30
日，重庆化工净资产评估值 105,824.45 万元。经华峰新材与华峰集团协商后确
定本次股权转让对价为 105,824.45 万元，其中：华峰新材以 4.4954 元/股的价
格向华峰集团发行股份 10,000 万股，并支付现金 60,870.45 万元。
      华峰新材于 2016 年 12 月 12 日召开股东大会，审议决定增加公司注册资本
至 50,000.00 万元，由华峰集团新增出资 10,000.00 万元。
      根据天健会计师于 2019 年 4 月 30 日出具的天健验[2019]176 号《验资报
告》，截至 2016 年 12 月 31 日止，华峰新材已向华峰集团发行人民币普通股
10,000 万股，折合人民币 449,540,000.00 元，其中计入股本人民币壹亿元整
（100,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）349,540,000.00 元。
      2016 年 12 月 27 日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理完成了工商变
更登记手续。本次增资完成后，华峰新材的股权结构如下：
                                                                        单位：万股
序号               股东               持股数量                     持股比例
  1               华峰集团                     33,200.00                      66.40%
  2                尤金焕                       6,000.00                      12.00%
  3                尤小华                       6,000.00                      12.00%
  4                尤小平                       4,800.00                      9.60%
             合计                              50,000.00                       100%
                                     111
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      本次增资完成后，重庆化工成为华峰新材控股子公司，能够为华峰新材提供
生产所需主要原材料己二酸，有效降低了关联交易，有利于标的公司内部资源整
合，实现业务运行的完整性和独立性。
（四）2019 年 10 月变更为有限公司
      2019 年 10 月，经华峰新材股东大会审议同意，华峰新材变更为有限公司。
2019 年 10 月 16 日，华峰新材在温州市工商行政管理局办理完成了工商变更登
记手续。本次变更完成后，华峰新材的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
序号             股东                注册资本                  比例
  1            华峰集团                    33,200.00                   66.40%
  2             尤金焕                      6,000.00                   12.00%
  3             尤小华                      6,000.00                   12.00%
  4             尤小平                      4,800.00                    9.60%
             合计                          50,000.00                     100%
      自上述变更事项至今，华峰新材注册资本和股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系
      截至本报告书签署日，华峰新材的产权控制关系如下图所示：
                                    112
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    注：标的公司对重庆华化工持股比例为 77.56%，表决权为 100%，具体详见本报告书
之“第四节 标的资产基本情况”之“十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理”
之“（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及
其变化情况和原因”之“4、合并范围及变化”。
（二）华峰新材控股股东及实际控制人
     华峰集团持有华峰新材 66.40%的股权，为华峰新材控股股东。华峰集团基
本情况详见本报告书之“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易对方基本
情况”之“（一）华峰集团”。
     尤小平直接持有华峰集团 79.63%的股权，并直接持有华峰新材 9.60%的股
权。因此，尤小平合计控制华峰新材 76%的表决权，为华峰新材实际控制人。
尤小平基本情况详见本报告书之“第三节 交易对方的基本情况”之“一、交易
对方基本情况”之“（二）尤小平”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
     截至本报告书签署日，华峰新材现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
                                      113
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（四）现任高级管理人员的安排
    根据上市公司与交易对方于 2019 年 4 月 9 日签订的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，标的公司与其员工的权利义务关系（包括但不限于原签署的劳
动合同）不因本次收购发生任何变化，为保证华峰新材的持续发展和竞争优势，
交易对方应当尽最大努力保证核心管理团队成员在本次交易完成后 5 年内继续
担任经营管理职务，不从华峰新材离职。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
    本次交易完成后，标的公司将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业的资产主要由货币资金、
应收票据及应收账款、存货、固定资产等构成，详细情况详见本报告书之“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（一）
财务状况分析”相关内容。
    1、固定资产基本情况
    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司合并范围的固定资产主要包括房屋及建
筑物、通用设备、专用设备和运输设备，具体情况如下所示：
                                                                      单位：万元
      类别        账面原值           累计折旧       减值准备        账面价值
  房屋及建筑物     119,845.54          28,739.40               -      91,106.14
    通用设备          3,699.73          2,708.43                        991.30
    专用设备       290,609.83        127,519.73          246.49      162,843.60
    运输工具          3,682.25          2,764.87               -        917.38
      合计         417,837.35        161,732.44          246.49      255,858.42
    2、主要生产设备
                                       114
       华峰氨纶                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
              截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材及其控股子公司拥有的主要生产设备如
       下：
                                                                                         单位：万元
                     名称                数量      原值       净值      成新率          所有权人
       硝酸装置四合一机组                 2      7,478.63   3,642.71     48.71%         重庆化工
       天然气制氢装置                     2      5,700.85   3,886.29     68.17%         重庆化工
       锅炉                               5      4,763.66   2,558.35     53.71%         重庆化工
       离心机                             6      3,647.29   1,888.95     51.79%         重庆化工
       反应器                             5      3,193.84   2,037.03     63.78%         重庆化工
       内热流化床干燥机成套设备           4      3,117.95   2,138.46     68.59%         重庆化工
       硝酸吸收塔                         2      2,454.63   1,230.93     50.15%         重庆化工
       集散型控制系统（DCS）              3      1,995.73   1,272.10     63.74%         重庆化工
                                                                                  华峰新材、重庆新
       立体仓库                           2      1,709.36   1,612.11     94.31%
                                                                                        材
       220t/h 高温高压循环流化床          1      1,521.37   1,275.01     83.81%         重庆化工
       光伏电系统                         1      1,018.02     542.83     53.32%         华峰新材
       110KVGIS 组合电器                  1        801.71     671.89     83.81%         重庆化工
       汽轮机发电机组                     1        632.31     377.26     59.66%         重庆化工
       氧化炉                             2        623.93     372.26     59.66%         重庆化工
       催化剂沉降槽                       1        603.42     505.71     83.81%         重庆化工
              注：主要生产设备为单项原值超过500万元的机器设备。
              3、房屋建筑物
              （1）自有房屋建筑物
              ①截至本报告书签署日，华峰新材及其控股子公司共拥有 40 处已完工投入
       使用并取得权属证书的房产，具体情况如下：
                                                                                                      他项
序号          权属证书号    面积（㎡）               坐落               用途   权利人     有效期
                                                                                                      权利
         浙（2019）瑞安
                                           瑞安经济开发区开发区大道            华峰新     2043 年
 1       不动产 0044666      87,907.40                                  工业                          抵押
                                                   1688 号                       材      8 月 21 日
               号
         渝（2019）涪陵
                                         涪陵区白涛武陵大道 66 号己二   其他   重庆化    2061 年
 2         区不动产权第       2,329.42                                                                 无
                                             酸项目一期 AA 变电所       用房     工      6月8日
         000005490 号
         渝（2019）涪陵
                                         涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
 3         区不动产权第       2,002.26                                  工业                           无
                                             酸项目一期 AA 仓库 A                工      6月8日
         000013370 号
                                                      115
       华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                    他项
序号       权属证书号     面积（㎡）              坐落                用途   权利人     有效期
                                                                                                    权利
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
 4         区不动产权第     2,002.26                                  工业                           无
                                           酸项目一期 AA 仓库 B                工      6月8日
         000013118 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二   其他   重庆化    2061 年
 5         区不动产权第     2,329.42                                                                 无
                                           酸项目一期 KA 变电所       用房     工      6月8日
         000008482 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
 6         区不动产权第     1,187.20                                  工业                           无
                                             酸项目一期叉车库                  工      6月8日
         000014300 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
 7         区不动产权第     2,521.14                                  办公                           无
                                             酸项目东侧辅楼                    工      6月8日
         000023634 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
 8         区不动产权第       437.55                                  工业                           无
                                           酸项目一期焚烧装置一                工      6月8日
         000054272 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
 9         区不动产权第       257.71                                  工业                           无
                                           酸项目一期焚烧装置二                工      6月8日
         000015696 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
10         区不动产权第        50.24                                  工业                           无
                                           酸项目一期焚烧装置三                工      6月8日
         000016072 号
         渝（2019）涪陵                涪陵区白涛武陵大道 66 号己二
                                                                             重庆化    2061 年
11         区不动产权第     2,547.36   酸项目一期机电仪维修中心第     工业                           无
                                                                               工      6月8日
         000015033 号                              1幢
         渝（2019）涪陵                涪陵区白涛武陵大道 66 号己二
                                                                             重庆化    2061 年
12         区不动产权第     1,718.52   酸项目一期机电仪维修中心第     工业                           无
                                                                               工      6月8日
         000015174 号                              2幢
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
13         区不动产权第     1,473.76                                  工业                           无
                                           酸项目一期空压制氮站                工      6月8日
         000012971 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
14         区不动产权第    11,090.09                                  工业                           无
                                           酸项目一期热电装置                  工      6月8日
         000163503 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
15         区不动产权第     2,449.48                                  办公                           无
                                           酸项目一期热电综合楼                工      6月8日
         000163379 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
16         区不动产权第     1,167.67                                  工业                           无
                                           酸项目一期水化处理站                工      6月8日
         000013760 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
17         区不动产权第     2,521.14                                  工业                           无
                                             酸项目西侧辅楼                    工      6月8日
         000023807 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二          重庆化    2061 年
18         区不动产权第     1,149.80                                  工业                           无
                                         酸项目一期循环水变电所                工      6月8日
         000003968 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛街道永胜路 66 号     成套   重庆化    2061 年
19         区不动产权第     3,778.96                                                                抵押
                                           （华峰生活区）1 幢         住宅     工     12 月 30 日
         000122918 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛街道永胜路 66 号     成套   重庆化    2061 年
20         区不动产权第     3,778.96                                                                抵押
                                           （华峰生活区）2 幢         住宅     工     12 月 30 日
         000124090 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛街道永胜路 66 号     成套   重庆化    2061 年
21         区不动产权第     3,778.96                                                                抵押
                                           （华峰生活区）3 幢         住宅     工     12 月 30 日
         000124253 号
         渝（2018）涪陵                涪陵区白涛街道永胜路 66 号     成套   重庆化    2061 年
22                          3,778.96                                                                抵押
           区不动产权第                    （华峰生活区）4 幢         住宅     工     12 月 30 日
                                                   116
       华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                        他项
序号       权属证书号     面积（㎡）               坐落                用途     权利人     有效期
                                                                                                        权利
          000124352 号
         渝（2018）涪陵
                                        涪陵区白涛街道永胜路 66 号     集体     重庆化    2061 年
23         区不动产权第     6,982.49                                                                    抵押
                                            （华峰生活区）5 幢         宿舍       工     12 月 30 日
         000124546 号
         渝（2018）涪陵
                                        涪陵区白涛街道永胜路 66 号     集体     重庆化    2061 年
24         区不动产权第     6,982.49                                                                    抵押
                                            （华峰生活区）6 幢         宿舍       工     12 月 30 日
         000125717 号
         渝（2018）涪陵
                                        涪陵区白涛街道永胜路 66 号     集体     重庆化    2061 年
25         区不动产权第     6,982.49                                                                    抵押
                                            （华峰生活区）7 幢         宿舍       工     12 月 30 日
         000125829 号
         渝（2018）涪陵
                                        涪陵区白涛街道永胜路 66 号     集体     重庆化    2061 年
26         区不动产权第    16,179.03                                                                    抵押
                                            （华峰生活区）8 幢         宿舍       工     12 月 30 日
         000125932 号
         渝（2018）涪陵
                                        涪陵区白涛街道永胜路 66 号     其他     重庆化    2061 年
27         区不动产权第     6,260.32                                                                    抵押
                                            （华峰生活区）9 幢         【注】     工     12 月 30 日
         000126201 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
28         区不动产权第     1,390.70                                   工业                              无
                                         酸扩建项目 I 期稀硝酸 1 幢               工      6月8日
         001180232 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
29         区不动产权第       253.89                                   工业                              无
                                         酸扩建项目 I 期稀硝酸 2 幢               工      6月8日
         001180399 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
30         区不动产权第     7,291.28                                   工业                              无
                                         酸扩建项目 I 期热电装置                  工      6月8日
         001180415 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化   2061 年 6 月
31         区不动产权第     8,442.66                                   工业                              无
                                         酸扩建项目 I 期 AA 装置                  工        8日
         001180435 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
32         区不动产权第     2,907.06                                   工业                              无
                                         酸扩建项目 I 期二期变电所                工      6月8日
         001182807 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
33         区不动产权第     3,833.34                                   工业                              无
                                         酸扩建项目 I 期回收装置                  工      6月8日
         001182827 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
34         区不动产权第     1,415.61                                   工业                              无
                                         酸扩建项目 I 期中心控制室                工      6月8日
         001182840 号
         渝（2018）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
35         区不动产权第     2,424.20                                   工业                              无
                                             酸项目总变电所                       工      6月8日
         001184650 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号己二             重庆化    2061 年
36         区不动产权第     6,446.41                                   办公                              无
                                             酸项目一期主控楼                     工      6月8日
         000006666 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号 1 号            重庆化    2061 年
37         区不动产权第   10,498.03                                    工业                              无
                                                 主体厂房                         工      6月8日
         000683022 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛武陵大道 66 号 2 号            重庆化    2061 年
38         区不动产权第   10,498.03                                    工业                              无
                                                 主体厂房                         工      6月8日
         000711213 号
         浙（2019）瑞安
                                                                                华峰新
39         市不动产权第   39,961.06    瑞安市东山街道金源路 1500 号    住宅                   -          无
                                                                                  材
           0042770 号
         渝（2019）涪陵
                                       涪陵区白涛街道办事处武陵大               重庆化   2061 年 6 月
40         区不动产权第    5,590.66                                    工业                              无
                                             道 66 号自动仓储                     工       8 日止
         000789878 号
                                                   117
   华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       注：重庆化工渝（2018）涪陵区不动产权第 000126201 号《不动产权证书》所载房屋，
   系其坐落于涪陵区白涛街道永胜路 66 号（华峰生活区）9 幢的 3 层钢筋混凝土结构建筑，
   该房屋主要作居住于华峰生活区集体宿舍内的员工餐饮、活动之用，虽不是居住用房，但属
   于华峰生活区集体宿舍的配套用房，所以《不动产权证书》上载明用途为“其他”，并于证
   书附记处标明属配套用房。重庆市涪陵区不动产登记中心为此出具《证明》对上述情况予以
   确认。因此，该建筑物用途符合对应土地规划用途（城镇住宅用地）。因此，渝（2018）
   涪陵区不动产权第 000126201 号房屋用途符合其对应土地规划用途。
        ②除此之外，截至本报告书签署日，华峰新材及其控股子公司已经完工但尚
   未取得权属证书的房产如下：
        A、重庆化工
        重庆已经完工但尚未取得权属证书的各房产办理权属证书的具体进度如下：
项目名称      建筑面积（㎡）    建筑名称                        办理进度
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                               汽车装卸站台   许可证》、《施工许可证》、环保验收
                                              尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                               原料出入口     许可证》、《施工许可证》、环保验收
                                              尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                               成品出入口     许可证》、《施工许可证》、环保验收
                                              尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                                煤出入口      许可证》、《施工许可证》、环保验收
                                              尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                                              许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、
己二酸项目                      循环水站
                  3,286.56                    防雷验收
    一期
                                              尚未办理完成：质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                                锅炉备煤
                                              许可证》、《施工许可证》、环保验收
                                              尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                                              许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、
                                消防水站
                                              防雷验收
                                              尚未办理完成：质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                                低温水站      许可证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收
                                              尚未办理完成：防雷验收、质量验收
                                              已办理完成：《建设用地规划许可证》、《工程规划
                               柴油发电机房   许可证》、《施工许可证》、环保验收
                                              尚未办理完成：消防验收、防雷验收、质量验收
                                              已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可
己二酸项目                                    证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷
                 35,331.14       AA 装置
    三期                                      验收
                                              尚未办理完成：质量验收
                                               118
   华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
项目名称      建筑面积（㎡）    建筑名称                         办理进度
                                              已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可
                                              证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷
                                回收装置
                                              验收
                                              尚未办理完成：质量验收
                                循环水站      已通过消防验收、防雷验收[注]
                                              已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可
                                              证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷
                                热电装置
                                              验收
                                              尚未办理完成：质量验收
                                              已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可
                                              证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷
                                总变电所
                                              验收
                                              尚未办理完成：质量验收
                                              已办理完成：《用地规划许可证》、《工程规划许可
                                              证》、《施工许可证》、环保验收、消防验收、防雷
                               三期变电所
                                              验收
                                              尚未办理完成：质量验收
                               污水处理站     已通过消防验收、防雷验收[注]
                                  冷库
                                              超过规划用地的范围，需在取得对应土地使用权（已
重庆树脂项
                 10,656.27        制罐        完成相关土地招拍挂事宜，正在办理相关土地权属证
    目
                                              书）后补办相关手续
                                  水解
重庆生活园                   生活园区 12、 超过规划用地的范围，已取得对应土地使用权，正在
                36,826.53
    区                           13 幢     补办相关手续
        注：循环水站和污水处理站作为构筑物，按照 2013 年己二酸项目三期规划时重庆当地
    的要求，无需列入建筑规划文本中，因此循环水站和污水处理站建成后已通过消防验收、防
    雷验收，同时上述构筑物所属的己二酸三期项目已整体通过环保验收，但公司没有为其办理
    其他手续。2015 年 3 月 1 日《不动产登记暂行条例》实施，要求为构筑物办理不动产登记
    手续，目前重庆化工正在与主管部门沟通补办相关手续流程。
        重庆市涪陵区规划和自然资源局于 2019 年 9 月 3 日出具了《关于重庆华峰
   化工有限公司土地有关情况的说明》，确认重庆化工树脂项目因项目规划调整，
   导致部分建筑超过建设用地范围。现该部分土地正在依法办理土地供应手续，预
   计在 2019 年 10 月 30 日前可以依法取得相应的土地权属证书。
        重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于 2019 年 9 月 5 日出具了《专项说明》，
   证明重庆化工拥有的自建建筑系用于生产和职工生活所需，上述建筑的施工、建
   设过程至今暂未发现重大违法违规情形。
        重庆白涛化工园区管委会于 2019 年 6 月 14 日出具的《关于重庆华峰化工
   有限公司使用土地和建筑物情况的专项说明》：截至目前，冷冻库、水解房、制
   罐车间三个单体新征的土地已经完成测绘，正在办理相关招拍挂手续；对重庆化
                                               119
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
工尚未取得权属证书的建筑物具体情况进行了确认；并确认重庆化工已就上述相
关事项主动向白涛化工园区管委会进行了申报和说明，经园区管委会与涪陵区规
划和自然资源局沟通，上述土地相关问题正在通过取得增量土地使用权等方式加
以解决，上述建筑物正在办理产权手续，不存在重大违法行为。
    针对上述不动产权属瑕疵，交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华出
具承诺：“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的
处罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证
书的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承
诺人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损
失的赔偿承担连带责任。”
    B、Huafon Pakistan
    截至本报告书出具日，子公司 Huafon Pakistan 已取得于 Plot # 148&151 in
Phase 2 at M-3 Industrial City, Faisalabad 的 36,097.96 平方米土地使用权（临
时土地分配函 M-3IC/P-2/IND/0063 号），并用于建设厂房，厂房面积 2,383.38
平方米。目前，该厂房已经完工，但尚未办理权属证书，主要原因系根据当地
《Special Economic Zones Act》，工业城内相关企业至少运营 6 个月后方可办
理权属证书。
    根据巴基斯坦律师事务所 Cheema & Khan (Law Firm)出具的法律意见书：
根据巴基斯坦目前实施的法律，上述建筑不需要单独的所有权证书，Huafon
Pakistan 将在费萨拉巴德 M/3 工业城取得土地所有权没有任何法律争议。
    ③不能如期办理权属证书的影响
    重庆化工部分未取得产权证书的房产，涉及己二酸三期项目主要厂房和重庆
聚氨酯原液生产线的辅助用房。其中己二酸三期项目的主要厂房，涉及己二酸
16 万吨/年的产能，会影响标的公司 33.33%的己二酸产能；重庆聚氨酯原液生
产线的辅助用房，涉及聚氨酯原液 10 万吨/年的产能，但主要生产厂房均已取得
产权证书。
    截至 2019 年 4 月 30 日，重庆化工部分未取得产权证书的房产的账面原值
为 18,815.74 万元，账面净值为 17,014.91 万元，占合并报表固定资产-房屋及
建筑物账面净值比例为 18.68%。根据资产基础法评估的上述房产的评估值为
                                    120
       华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       21,186.77 万元；
           综上，若不能如期办理相关房屋建筑物的权属证书并最终导致标的公司对相
       关资产的使用受限，将对标的公司的经营造成一定影响。
           ④应对措施
           针对上述房产尚未取得房屋产权证的情况，为减少对标的公司生产经营的潜
       在影响，华峰新材采取了以下应对措施：
           A、与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快上述房屋产权证办理进程；
           B、规范生产经营，遵守房产相关法律法规，避免因房产问题受到相关部门
       处罚；
           C、交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华就房屋建筑物瑕疵出具承
       诺：“如标的公司因使用未取得不动产权证书的土地房产而受到行政部门的处
       罚，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款；如任何其他方就上述未取得权属证书
       的土地房产而向标的公司主张权利给标的公司造成资产和经营方面的损失，承诺
       人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失
       的赔偿承担连带责任。”
           （2）租赁房屋建筑物
           截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材及其控股子公司的租赁情况具体如下：
序号      承租方     出租方    面积（㎡）               位置           用途            租期
                                             瑞安经济开发区开发区                 2017 年 1 月 1 日
 1       华峰新材   华峰集团   1,576.22                                 办公
                                                 大道 1688 号                   -2019 年 12 月 31 日
                                             瑞安经济开发区开发区      办公、     2019 年 1 月 1 日
 2       华峰新材   华峰集团   5,396.79
                                                 大道 1688 号            生产   -2020 年 12 月 31 日
                                             瑞安经济开发区开发区      办公、     2019 年 1 月 1 日
 3       华峰新材   华峰集团   5,434.59
                                                 大道 1688 号            生产   -2020 年 12 月 31 日
                                             瑞安经济开发区开发区      污水处     2019 年 1 月 1 日
 4       华峰新材   华峰集团   1,500.00
                                                 大道 1688 号            理站   -2020 年 12 月 31 日
                                             石家庄新华区-杜北小区              2017 年 07 年 21 日
 5       华峰新材     刘迪       108.01                                 居住
                                               52 幢 2 单元 202 室              -2020 年 7 月 20 日
                                             东升街道藏卫路北一段
                                                                                 2019 年 2 月 1 日
 6       华峰新材     李浩       248.46      155 号锦镇 13 栋 2 单元    居住
                                                                                -2019 年 6 月 30 日
                                                   3层6号
                                             温州市山水名都 53 幢               2017 年 2 月 20 日
 7       华峰新材    成文先      128.33                                 居住
                                                   402 室                       -2022 年 2 月 19 日
                                                  121
       华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号      承租方     出租方    面积（㎡）               位置           用途          租期
                                             温州市山水名都 34 幢             2018 年 10 月 16 日
 8       华峰新材    周松楷      243.62                                居住
                                                   302 室                     -2019 年 10 月 15 日
                                             东莞市南城区滨河路 28
                                                                               2018 年 6 月 2 日
 9       华峰新材    张华平      157.30        号景湖湾畔 15#公寓      居住
                                                                               -2019 年 6 月 1 日
                                                     902 号房
                                             佛山市南海区大沥镇南              2018 年 12 月 1 日
10       华峰新材    陈志辉      374.68                                居住
                                             海碧桂园水漾林风 21 号           -2019 年 11 月 30 日
                                             晋江市罗山福埔综合开
                                                                              2018 年 5 月 16 日
11       华峰新材    苏燕红      153.96      发区兰峰城市花园 35 栋    居住
                                                                              -2019 年 5 月 15 日
                                                     10B 室
                                             晋江市罗山福埔综合开
                                                                              2018 年 5 月 16 日
12       华峰新材    王文钦      196.46      发区兰峰城市花园 45 栋    居住
                                                                              -2019 年 5 月 15 日
                                                     3A 室
                                             沂南县城区朝阳路以东，
                                                                              2019 年 1 月 20 日
13       华峰新材    杜伟强      115.72      文化路以南东方明珠（南    居住
                                                                              -2020 年 1 月 19 日
                                             区）1 号楼 2 单元 601
                                              高密市柏城镇月潭路
                                                                               2019 年 2 月 1 日
14       华峰新材    李城山      227.14      2345 号青建一品 3 幢 1    办公
                                                                              -2020 年 1 月 31 日
                                                  单元 1701
                                              高密市柏城镇月潭路
                                                                               2019 年 3 月 1 日
15       华峰新材    迟文卿         162      2345 号青建一品 3 幢 1    居住
                                                                              -2020 年 2 月 29 日
                                                    单元 303
                                             高密市朝阳街道化工东
                    高密市奇                                                  2019 年 1 月 15 日
16       华峰新材                 1,500      路高密市奇强质底厂厂      仓库
                    强制底厂                                                  -2020 年 1 月 15 日
                                                 西侧一车间
                                             高密市罗府新城小区 18            2019 年 1 月 15 日
17       华峰新材     陶莹          145                                居住
                                             号楼 1 单元 3 层 302 户          -2020 年 1 月 14 日
                    刘陈辉、                 佛山市南海区大沥镇南
                                                                              2017 年 8 月 15 日
18       重庆新材   河冬梅、      358.2      海碧桂园阳光花海 10 街    居住
                                                                              -2020 年 8 月 14 日
                      刘迎迎                         31 号
                                                                               2019.年 2 月 1 日
19       重庆新材     李浩       360.00        学府路 146 号大院       居住
                                                                              -2019 年 6 月 30 日
                                             育才路南侧育才花园小              2018 年 9 月 1 日
20       重庆新材     杨轮       105.04                                居住
                                             区 2 号楼四单元 201 室           -2019 年 8 月 31 日
                                             育才路南侧育才花园小             2018 年 9 月 1-2019
21       重庆新材     王磊       141.92                                居住
                                             区 8 号楼一单元 401 室              年 8 月 31 日
         华峰新材                              1483 My Toan 1,
                    NguyenT                  Ngyuen Van Linh, Tan              2018 年 8 月 1 日
22       驻胡志明                      -                               办公
                    hanhSon                   Phong Ward, PMH,                -2021 年 7 月 31 日
         市代表处                               Dist. 7, HCMC
                                             P-23, Block F, Paradise
         Huafon     Muhamm                                                     2019 年 5 月 1 日
23                             505.857        Valley-1, Sheikhupura    居住
         Pakistan   ad Tariq
                                                Road, Faisalabad              -2020 年 3 月 31 日
                                                  122
     华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
         上述租赁房屋，主要作为华峰新材及其控股子公司销售人员宿舍使用。为方
     便与全国各地的客户、经销商的保持密切联系，以期能够在第一时间获取地方市
     场动态并对客户需求及时作出回应，华峰新材及其控股子公司在全国各销售片区
     安排了常驻当地的销售人员，并租赁当地民居供常驻人员生活起居之用。稳定的
     居住点有利于销售人员最大程度的挖掘当地潜在客户及维系客户关系，因华峰新
     材及其控股子公司的客户数量多、地理分布广，销区众多，因此需要在国内租赁
     大量房屋用于居住。同时，Huafon Pakistan 位于巴基斯坦伊斯兰共和国，为方
     便公司驻巴员工在国外的生活并保障员工人身安全，Huafon Pakistan 亦租赁了
     一栋当地民宅用于员工居住生活。
         综上，标的公司租赁大量房屋用于居住是为方便公司驻外销售人员的生活及
     工作开展，具备合理性。
         4、无形资产情况
         （1）土地使用权
         截至本报告书签署日，华峰新材及其控股子公司拥有 11 处土地使用权，具
     体情况如下：
                                                                   取得                            他项
序号            土地使用证号      面积（㎡）     坐落       用途          权利人       有效期
                                                                   方式                            权利
         浙（2019）瑞安不动产                  瑞安经济开                             2043 年
 1                                173,324.82                工业   出让   华峰新材                 抵押
              0044666 号                       发区发展区                            8 月 21 日
                                               瑞安市东山   城镇
       浙（2019）瑞安市不动产权
 2                                 13,333.00   街道金源路   住宅   划拨   华峰新材     [注 1]       无
             第 0042770 号
                                                 1500 号    用地
       渝（2019）涪陵区不动产权
       第 000003968、000005490、
       000006666、000008482、
       000012971、000013118、                  涪陵区白涛
                                                                                      2061 年
 3     000013370、000013760、 360,874.69       街道办事处   工业   出让   重庆化工                  无
                                                                                      6月8日
       000014300、000015033、                  新立村四社
       000015174、000015696、
       000016072、000023634、
       000023807、000054272 号
                                               涪陵区白涛
       渝（2016）涪陵区不动产权                                                       2061 年
 4                                 17,211.30   镇小田溪村   住宅   出让   重庆化工                  无
            第 000320375 号                                                          12 月 30 日
                                                 四社
       渝（2018）涪陵区不动产权
       第 000122918、000124090、
                                               涪陵区白涛
       000124253、000124352、                                                         2061 年
 5                                38,684.80    镇小田溪村   住宅   出让   重庆化工                 抵押
       000124546、000125717、                                                        12 月 30 日
                                                 四社
       000125829、000125932、
             000126201 号
       渝（2018）涪陵区不动产权                涪陵区白涛   工业                      2061 年
 6                               446,980.75                        出让   重庆化工                  无
       第 001180232、001180399、               街道办事处   用地                      6月8日
                                                123
     华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                    取得                          他项
序号            土地使用证号      面积（㎡）      坐落       用途          权利人      有效期
                                                                    方式                          权利
       001180415、001180435、                  新立村四社
       001182807、001182827、
         001182840、001184650
       渝（2019）涪陵区不动产权
       第 000163379、000163503
       号、渝（2019）涪陵区不动
        产权第 000683022 号、渝
       （2019）涪陵区不动产权第
       000711213 号、渝（2019）
            涪陵区不动产权第
              000789878 号
                                                  Mauza
 7                382192           11,179.44     Khanpur                                           无
                                                 Nabipur
 8                373021            3,035.14                        有价   Huafon                  无
                                                  Thesil     农业                       [注 2]
                                                                    转让   Pakistan
                                               Ferozewala
 9                455159            8,624.86      District                                         无
                                               Shekhupura
                                               涪陵区白涛
                                               街道新立村
       渝（2019）涪陵区不动产权                              工业                     2069 年 6
10                                 221,498.7   四社、石门           出让   重庆化工                无
            第 000844463 号                                  用地                      月7日
                                               村三社、哨
                                                楼村四社
                                               涪陵区白涛    城镇
       渝（2019）涪陵区不动产权                                                       2069 年 5
11                                  11,544.7   街道小田溪    住宅   出让   重庆化工                无
            第 000844145 号                                                            月 28 日
                                                社区四组     用地
         注 1：本土地使用权为划拨用地，系根据国有建设用地使用权划拨决定书（划拨决定书
     监管号：3303812014A06265），经批准后取得，用于解决标的公司员工住宿问题。
         注 2：截至本报告书签署日，子公司 Huafon Pakistan 正对外转让上述 7-9 项土地使用
     权，并重新取得位于 Plot # 148&151 in Phase 2 at M-3 Industrial City, Faisalabad 的
     36,097.96 平方米土地使用权（临时土地分配函 M-3IC/P-2/IND/0063 号），并用于建设厂
     房。根据巴基斯坦律师事务所 Cheema & Khan (Law Firm)出具的法律意见书：Huafon
     Pakistan 将取得上述土地所有权，没有任何法律纠纷。
         标的公司及其控股子公司在报告期内，能够遵守国家和地方在土地管理方面
     的法律法规和规范性文件，未发生过因违反土地方面的相关规定而被行政主管机
     关立案调查或因此受到相关行政处罚的情形。
         根据瑞安市自然资源和规划局于 2019 年 5 月 20 日出具的证明文件，华峰
     新材、瑞安科技公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反土地管理
     方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的行为，不存在与土地管理相关的
     重大违法违规情形。
         根据重庆市涪陵区规划和自然资源局于 2019 年 5 月 27 日出具的证明文件，
     重庆化工、重庆新材、重庆研究院自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 31 日，
     未因土地闲置、土地非法买卖和土地非法转让等 3 种违法行为被当局立案调查或
     受到相关行政处罚。自 2018 年 6 月 1 日至今未因土地方面法律、法规受到当局
     相关行政处罚。
                                                 124
       华峰氨纶                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             根据巴基斯坦律师事务所 Cheema & Khan （Law Firm）出具的《LEGAL
       OPINION IN RE M/S HUAFON PAKISTAN （ PRIVATE ）                                    LIMITED
       （COMPANY）》，Huafon Pakistan 未曾受到地方当局的任何行政处罚，Huafon
       Pakistan 财务报表中亦未发现存在此类罚款的申索/支付。
             综上，报告期内，标的公司不存在因土地管理方面的问题被行政主管部门认
       定为重大违法违规的情形，未被行政主管部门立案调查或受到相关行政处罚。
             （2）商标
             截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材及控股子公司拥有注册商标 4 项，具体
       情况如下表所示：
       序
                   商标         注册号          类别                    期限              权利人
       号
       1                       4470513        第 17 类          2018.04.21-2028.04.20    华峰新材
       2                       1172236        第 17 类          2018.05.07-2028.05.06    华峰新材
       3                       1378539       第 1、17 类        2017.09.06-2027.09.06   华峰新材[注]
       4                       857027         第 17 类          2005.07.07-2025.07.07   华峰新材[注]
             注：第 3、4 项商标系在马德里知识产权局核准注册的商标。
             （3）专利技术
             ①截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材及其控股子公司共拥有专利 53 项，其
       中：35 项发明专利，16 项实用新型专利，2 项外观设计专利。具体情况如下：
                                                                           申请日期
序号               专利名称              专利类型            专利号                        专利权人
                                                                             [注]
           添加低成本聚碳酸酯多元醇的
                                                                           2008 年
 1         聚酯型聚氨酯微孔弹性体及制    发明专利   ZL200810063773.9                       华峰新材
                                                                          7 月 29 日
                     备方法
           添加热发泡性微球的低密度聚                                      2008 年
 2                                       发明专利   ZL200810191722.4                       华峰新材
           氨酯微孔弹性体及其制备方法                                     12 月 30 日
           一种低密度高硬度聚氨酯微孔                                      2008 年
 3                                       发明专利   ZL200810191723.9                       华峰新材
               弹性体及其制备方法                                         12 月 30 日
                                                       125
       华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                     申请日期
序号              专利名称            专利类型           专利号                         专利权人
                                                                       [注]
         一种高性能纳米聚氨酯微孔弹                                  2008 年
 4                                    发明专利   ZL200810191724.3                       华峰新材
         性体复合材料及其制备方法                                   12 月 30 日
         一种提高烃发泡剂相容性的芳                                  2009 年
 5                                    发明专利   ZL200910215753.3                       华峰新材
         族聚酯多元醇及其制备方法                                   12 月 31 日
         一种具有橡胶特性的聚氨酯微                                  2009 年
 6                                    发明专利   ZL200910215754.8                       华峰新材
             孔弹性体及制备方法                                     12 月 31 日
         一种利用聚氨酯废料生产多元                                  2010 年
 7                                    发明专利   ZL201010597875.6                       华峰新材
                   醇的方法                                         12 月 21 日
         改性异氰酸酯的聚酯多元醇制
                                                                     2010 年
 8       备方法及异氰酸酯预聚物制备   发明专利   ZL201010610957.X                       华峰新材
                                                                    12 月 29 日
         方法及聚氨酯弹性体制备方法
         添加醇胺化合物的聚氨酯微孔                                  2011 年
 9                                    发明专利   ZL201110417968.0                       华峰新材
           弹性体及制备方法和应用                                   12 月 14 日
         含氮复合物改性的聚氨酯多元                                  2011 年
10                                    发明专利   ZL201110418341.7                       华峰新材
             醇及制备方法和应用                                     12 月 14 日
         生物基聚氨酯微孔弹性体及其                                  2011 年
11                                    发明专利   ZL201110418625.6                       华峰新材
               制备方法和应用                                       12 月 14 日
         用氨纶废料和聚氨酯保温废料                                  2012 年
12                                    发明专利   ZL201210501841.1                       华峰新材
               生产装饰复合板                                       11 月 28 日
         废旧橡胶填充聚氨酯鞋底的方                                  2012 年
13                                    发明专利   ZL201210562641.7                       华峰新材
                     法                                             12 月 21 日
         聚氨酯弹性体用开孔剂及其应                                  2012 年
14                                    发明专利   ZL201210575052.2                       华峰新材
                     用                                             12 月 25 日
         双色双密度聚氨酯鞋底用脱模                                  2013 年
15                                    发明专利   ZL201310361446.2                       华峰新材
                     剂                                             8 月 19 日
         聚氨酯树脂及在制备高硬度高                                  2013 年
16                                    发明专利   ZL201310706294.5                       华峰新材
         透明打印机刮刀片中的应用                                   12 月 19 日
         聚氨酯延迟性催化剂及其制备                                  2014 年
17                                    发明专利   ZL201410735840.2                 华峰新材、浙江合成树脂
                 方法和应用                                         12 月 5 日
         改性二苯基甲烷二异氰酸酯及                                  2014 年
18                                    发明专利   ZL201410781698.5                       华峰新材
           在制备弹性体中的应用                                     12 月 16 日
                                                                     2015 年
19        抗静电聚氨酯树脂及其应用    发明专利   ZL201510953026.2                       华峰新材
                                                                    12 月 17 日
        蓖麻油聚酯多元醇及其合成方                                   2015 年
20                                    发明专利   ZL201510998991.1                       华峰新材
                   法和应用                                         12 月 25 日
        聚氨酯树脂及其制备方法和在                                   2015 年
21                                    发明专利   ZL201511016031.7                       华峰新材
            微孔弹性体中的应用                                      12 月 29 日
        低密度镜面聚氨酯微孔弹性体                                   2016 年
22                                    发明专利   ZL201610825950.7                       华峰新材
             用树脂及应用方法                                       9 月 18 日
        聚醚/苯酐混合浇注型聚氨酯弹                                  2013 年
23                                    发明专利   ZL201310661509.6                       华峰新材
               性体及其应用                                         12 月 6 日
        环己烷氧化系统尾气处理装置                                   2011 年      重庆化工、中国化学赛鼎
24                                    发明专利   ZL201110336474.X
                 及处理方法                                         10 月 31 日     宁波工程有限公司
        环己烷氧化制备环己酮和环己                                   2011 年      重庆化工、中国化学赛鼎
25                                    发明专利   ZL201110197809.4
        醇工艺中废碱分离装置及办法                                  7 月 13 日      宁波工程有限公司
                                                                     2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
26          一种己二酸分离系统        实用新型   ZL201120465279.2
                                                                    11 月 21 日     有限公司、重庆化工
                                                                     2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
27          一种己二酸脱色系统        实用新型   ZL201120465446.3
                                                                    11 月 21 日     有限公司、重庆化工
         用于醇酮制备工艺中的环己烷                                  2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
28                                    实用新型   ZL201120249252.X
                 分离装置                                           7 月 13 日      有限公司、重庆化工
                                                                     2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
29       己二酸工艺中催化剂回收系统   实用新型   ZL201120464543.0
                                                                    11 月 21 日     有限公司、重庆化工
         己二酸工艺中硝酸回收蒸发系                                  2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
30                                    实用新型   ZL201120414053.X
                     统                                             10 月 26 日     有限公司、重庆化工
                                                   126
       华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                     申请日期
序号              专利名称            专利类型           专利号                         专利权人
                                                                        [注]
                                                                     2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
31             己二酸结晶装置         实用新型   ZL201120414722.3
                                                                    10 月 26 日     有限公司、重庆化工
         一种苯选择性加氢制备环己烯                                  2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
32                                    发明专利   ZL201110127661.7
               反应装置及工艺                                       5 月 13 日      有限公司、重庆化工
         一种环己烷制备环己醇和环己                                  2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
33                                    实用新型   ZL201120157789.3
           酮用的氧化反应器系统                                     5 月 13 日      有限公司、重庆化工
         一种苯选择性加氢制备环己烯                                  2011 年      中国化学赛鼎宁波工程
34                                    实用新型   ZL201120157770.9
                 反应装置                                           5 月 13 日      有限公司、重庆化工
                                                                                  重庆化工、沈阳工业大
         一种环境友好的回收环己烷氧                                  2014 年
35                                    发明专利   ZL201410220201.2                 学、上海华峰材料科技研
         化副产物制备二元酸的工艺                                   5 月 23 日
                                                                                    究院（有限合伙）
                                                                                  重庆化工、沈阳工业大
        由环己烷氧化反应副产物制备                                   2014 年
36                                    发明专利   ZL201410301645.9                 学、上海华峰新材料研发
        己二酸和 C4～6 二元酸的方法                                 6 月 27 日
                                                                                        科技有限公司
         精脱除苯中微量硫化物的催化                                  2015 年      重庆化工、上海华峰新材
37                                    发明专利   ZL201510367391.5
           剂及其制备方法和应用                                     6 月 29 日      料研发科技有限公司
         从环己烷氧化尾气中收集氮气                                  2016 年      重庆化工、成都普瑞得科
38                                    发明专利   ZL201610609401.6
               的装置和方法                                         7 月 28 日            技有限公司
         从环己烷氧化尾气中收集氮气                                  2016 年      重庆化工、成都普瑞得科
39                                    实用新型   ZL201620816152.3
                   的装置                                           7 月 28 日            技有限公司
         热能增效的环己醇水合反应装                                  2016 年
40                                    实用新型   ZL201620834291.9                       重庆化工
                     置                                              8月3日
         用于环己醇装置中的与浆料循                                  2016 年
41                                    实用新型   ZL201621060014.3                       重庆化工
           环泵配套的密封水洗系统                                   9 月 18 日
         己二酸生产过程中的粗己二酸                                  2017 年
42                                    实用新型   ZL201621085318.5                       重庆化工
               浆料的洗涤装置                                       4 月 26 日
         一种苯选择加氢制环己烯的催                                               黑龙江巨达化工股份有
                                                                     2012 年
43       化体系及其催化苯选择加氢制   发明专利   ZL201210255301.X                 限公司、重庆化工、郑州
                                                                    7 月 23 日
               环己烯的方法                                                               大学
                                                                     2017 年
44         一种己二酸浆料输送系统     实用新型   ZL201720890847.0                       重庆化工
                                                                    7 月 21 日
         一种生产聚酯多元醇的装备系                                  2017 年
45                                    实用新型   ZL201720891326.7                       重庆化工
                     统                                             7 月 21 日
                                                                     2017 年
46                 包装袋             外观设计   ZL201730479122.8                       重庆化工
                                                                    10 月 10 日
                                                                     2017 年
47                 包装袋             外观设计   ZL201730479118.1                       重庆化工
                                                                    10 月 10 日
         一种用于含氢尾气回收的吸收                                  2018 年
48                                    实用新型   ZL201820131728.1                       重庆化工
                     塔                                             1 月 25 日
                                                                     2018 年      重庆化工、中国化学赛鼎
49          一种己二腈精制系统        实用新型   ZL201820845723.5
                                                                     6月1日         宁波工程有限公司
         一种苯选择加氢制环己烯的负                                  2013 年      重庆化工、上海华峰材料
50                                    发明专利   ZL201310394104.0
           载型催化剂及其制备方法                                    9月3日       科技研究院（有限合伙）
         精脱除苯中硫化物的吸附剂及                                  2013 年      重庆化工、上海华峰材料
51                                    发明专利   ZL201310525782.6
             其制备方法和应用                                       10 月 31 日   科技研究院（有限合伙）
         膜生物反应器内好氧活性污泥                                  2014 年      重庆化工、上海华峰新材
52                                    发明专利   ZL201210123428.6
             快速颗粒化的方法                                       7 月 16 日      料研发科技有限公司
         用于己二酸二甲酯制己二醇的                                  2018 年      重庆化工、上海华峰新材
53                                    发明专利   ZL201610074005.8
         催化剂及其制备方法和应用                                   7 月 31 日      料研发科技有限公司
           注：发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均
       自申请日起计算
           ②共有专利的情况
           A、23 项共有专利在标的公司业务经营中的作用
                                                   127
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    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司共有专利合计 23 项，其中：
    a、“环己烷氧化系统尾气处理装置及处理方法、环己烷氧化制备环己酮和
环己醇工艺中废碱分离装置及办法、一种苯选择性加氢制备环己烯反应装置及工
艺、一种环境友好的回收环己烷氧化副产物制备二元酸的工艺、由环己烷氧化反
应副产物制备己二酸和 C4～6 二元酸的方法、精脱除苯中微量硫化物的催化剂
及其制备方法和应用、从环己烷氧化尾气中收集氮气的装置和方法、从环己烷氧
化尾气中收集氮气的装置、一种苯选择加氢制环己烯的负载型催化剂及其制备方
法、精脱除苯中硫化物的吸附剂及其制备方法和应用、膜生物反应器内好氧活性
污泥快速颗粒化的方法”等 11 项共有专利作为标的公司生产的重要专利，在标
的公司的生产中，对提高产品质量、提高生产效率发挥了较大作用；
    b、其余 11 项共有专利为标的公司非核心专利，在标的公司的生产经营中
有所使用；
    c、“一种苯选择加氢制环己烯的催化体系及其催化苯选择加氢制环己烯的
方法”未在标的公司生产经营中使用，经与该专利其他共有人协商，根据国家知
识产权局于 2019 年 7 月 9 日出具的《手续合格通知书》，该专利已变更为郑州
大学单独所有。
    B、共有专利的相关说明
    a、共有人的使用情况
    就标的公司所拥有的 22 项共有专利（“一种苯选择加氢制环己烯的催化体
系及其催化苯选择加氢制环己烯的方法”除外），标的公司与其他专利权共有人
签订了《专利权共有协议》，根据协议，各方共有人独立实施专利不需取得其他
共有人的许可，各自独立实施专利取得的收益归各自所有。
    b、授权许可约定
    就授权许可专利事项，专利共有各方均在《专利权共有协议》约定相关条款，
其他共有人若需要授权第三方使用上述共有专利，则需根据约定告知其他方或取
得其他方同意，并按约定的方式分享许可收益。
    c、共有专利的权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
    上述共有专利已经在国家知识产权局完成登记，共有权人也通过协议方式对
共有人使用专利权、许可他人实用专利权及收益分享作出了明确约定，因此，华
                                   128
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峰新材和重庆化工与他方共有专利的权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰”的要求。
    （4）域名
    截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材拥有 1 项域名，具体情况如下：
 主办单位         网址                 审核时间           网站备案/许可证号
 华峰新材   www.huafengpu.cn      2017 年 11 月 16 日   浙 ICP 备 17027250 号-1
    5、特许经营权情况
    截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材不存在持有特许经营权的情况。
（二）主要负债情况
    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业的负债主要由短期借款、
应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬及应交税费等构成，详细情况详
见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论
与分析”之“（一）财务状况分析”相关内容。
    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业不存在或有负债。
（三）对外担保情况
    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司存在以下两项对外担保事项：
    1、华峰集团与浙商银行瑞安支行于 2017 年 1 月 11 日签订《资产池质押担
保合同》，约定：华峰集团及其成员单位以资产抵押池内质押资产及资产池保证
金账户内的保证金为华峰集团及其成员单位形成的债务提供融资额度最高不超
过 200,000 万元的担保。
    2019 年 6 月 4 日，标的公司与浙商银行瑞安支行重新签署了《资产池质押
担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第 11986 号），
约定标的公司及其子公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保
证金为华峰新材及其成员单位在浙商银行办理资产质押池融资业务形成的债务
提供融资额度最高不超过 200,000 万元的担保。同时，浙商银行瑞安支行出具
说明，自该协议签署后，华峰新材及其子公司退出华峰集团约定的资产池，不再
为华峰集团及其他成员单位提供担保。
                                     129
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       上述担保具体情况如下：
       （1）资产池最初设立情况
       2014 年 12 月 26 日，浙商银行瑞安支行与华峰集团、华峰新材、浙江合成
树脂签订了《票据池业务合作协议》（（33100000）浙商票池字（2014）第 02851
号），主要内容如下：
       ①协议各方
       A、甲方：浙商银行股份有限公司温州瑞安支行
       B、乙方（主办单位）：华峰集团有限公司
       C、其他方（成员单位）：浙江华峰新材料股份有限公司、浙江华峰合成树
脂有限公司
       ②票据池业务期限和内容
       甲方自 2014 年 12 月 26 日起至 2015 年 12 月 31 日止，为乙方及乙方成员
单位提供票据池业务服务，具体包括：
       A、票据托管和托收：是指乙方或乙方成员单位将纸质商业汇票背书后交付
甲方并委托甲方保管，票据到期由甲方主动向承兑人进行托收；
       B、票据代理查询：是指甲方代理乙方或乙方成员单位向银行承兑汇票的承
兑行进行报文查询，收到承兑行的查复报文后，甲方通过网银等渠道将信息反馈
给乙方或乙方成员单位。甲方仅负责办理票据查询，不对所查询票据的真实性负
责；
       C、票据贴现：是指乙方或乙方成员单位通过甲方网银或柜面就已托管的纸
质票据或自动入池的电子票据向甲方申请贴现，甲方按照票据类型、票面金额、
承兑机构类型、期限、票据审验和查询情况等办理票据贴现的业务；
       D、票据质押池融资：是指甲方在票据质押池融资额度内为乙方或乙方成员
单位办理授信业务的融资方式；
       E、电票自动入池：是指乙方或乙方成员单位签收收款账户开户行为甲方的
电子商业汇票，电子商业汇票自动进入乙方票据池，到期由甲方主动向承兑人进
行托收。
       （2）资产池后续变化情况
                                       130
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    ①在上述（33100000）浙商票池字（2014）第 02851 号《票据池业务合作
协议》基础上，华峰集团及其成员公司按年度与浙商银行瑞安支行重新签订《票
据池业务合作协议》或《资产池业务合作协议》，对票据池业务期限进行延期，
其他内容未有变更。
    ②后续华峰集团其他成员公司陆续纳入上述资产池约定的“华峰集团及其
成员单位”。
    截至 2019 年 6 月 4 日，“华峰集团及其成员单位”共计 13 家，包括：华
峰集团、华峰新材（及其子公司重庆化工、重庆新材、瑞安科技公司）、浙江合
成树脂（及其子公司江苏合成树脂、广东聚氨酯、台州合成树脂）、浙江华峰进
出口贸易有限公司、瑞安市远东化工有限公司、义乌控客科技有限公司、华峰
TPU。
    ③2019 年 6 月 4 日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他 11
家成员公司签署《退出协议》，约定：华峰新材及其控股子公司退出原协议及原
资产池。
    （3）报告期内，资产池业务合作的相关情况
    ①资产池业务合作协议（主合同）
    根据华峰集团及其成员与浙商银行瑞安支行签订《资产池业务合作协议》 合
同号：（33100000）浙商资产池字（2017）第 00408 号），主要内容如下：
    A、本协议涉及的资产
    本协议中的“资产”未特别说明时，是指乙方或乙方成员单位合法拥有，向
甲方申请管理或进入资产池进行质押的权利或动产，包括但不限于存单、商业汇
票等。
    B、资产池业务期限和内容
    甲方自 2014 年 12 月 26 日起至 2019 年 11 月 8 日止，为乙方及乙方成员
单位提供资产池业务服务，包括资产管理、资产池质押融资等业务。
    C、资产质押解除
    甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解
除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押，若资产池可用池融资额度
大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产
                                    131
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不能解除质押。解除质押的资产，甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权
利凭证归还乙方或乙方成员单位。
       ②资产池质押担保（质押合同）
       上述《资产池业务合作协议》下，浙商银行瑞安支行与华峰集团及其成员单
位分别签署了《资产池质押担保合同》，对质押担保事项予以明确，具体内容为：
       A、报告期主要的合同情况
       涉及报告期内的《资产池质押担保合同》签署情况如下：
序号            合同号            签署日期             担保期间           融资额度限额
        （33100000）浙商资产池     2016 年      2016 年 10 月 20 日起至
 1                                                                          贰拾亿元
        质字（2016）第 12905 号   10 月 20 日    2018 年 10 月 20 日止
        （33100000）浙商资产池     2017 年      2017 年 11 月 13 日起至
 2                                                                          贰拾亿元
        质字（2017）第 17237 号   11 月 13 日    2018 年 11 月 13 日止
        （33100000）浙商资产池     2018 年      2017 年 11 月 13 日起至
 3                                                                          贰拾亿元
        质字（2018）第 15018 号    7月2日        2019 年 12 月 31 日止
       B、质押资产
       资产质押池内质押资产（银行承兑汇票、商业承兑汇票票据）及资产池保证
金账户内的保证金。
       C、资产质押解除
       甲方收到乙方或乙方成员单位申请后根据资产池可用池融资额度及申请解
除质押资产对应的池融资额度判断是否解除资产质押，若资产池可用池融资额度
大于等于申请解除质押资产对应的池融资额度，则资产可以解除质押，否则资产
不能解除质押。解除质押的资产，甲方将资产状态调整为托管状态或将相应的权
利凭证归还乙方或乙方成员单位。
       D、担保范围
       本合同项下担保的范围包括资产质押池融资项下的债务本金、利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、保管费、质物处置费、
过户费等甲方实现债权的一切费用。
       （4）标的公司退出原有资产池业务合作的相关情况
       2019 年 6 月 4 日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他 11 家
成员公司签署《退出协议》，约定：
                                          132
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    ①华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后，华峰新材
无需根据原协议承担任何义务；
    ②各方确认，原协议签署生效后至今，华峰新材不存在债权违约行为，浙商
银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。
    ③各方确认，本协议生效后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其
成员单位提供担保，对上述原协议有效期内产生的历史债务（若有），浙商银行
瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。
    （5）标的公司无需为华峰集团及其成员公司过去和未来所产生的债务承担
担保责任
    ①标的公司已与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他 11 家成员公司签署《退
出协议》
    2019 年 6 月 4 日，标的公司与浙商银行瑞安支行、华峰集团及其他 11 家
成员公司签署《退出协议》，约定：
    A、华峰新材及其控股子公司退出原协议及原资产池本协议生效后，华峰新
材无需根据原协议承担任何义务；
    B、各方确认，原协议签署生效后至今，华峰新材不存在债权违约行为，浙
商银行瑞安支行作为债权人未曾要求华峰新材承担任何担保责任。
    C、各方确认，本协议生效后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及
其成员单位提供担保，对上述原协议有效期内产生的历史债务（若有），浙商银
行瑞安支行承诺不会要求华峰新材及其控股子公司承担担保责任。
    ②浙商银行瑞安支行出具的说明
    浙商银行瑞安支行于 2019 年 6 月 20 日、2019 年 9 月 2 日分别出具说明，
自华峰新材与浙商银行瑞安支行于 2019 年 6 月 4 日签署《资产池质押担保合同》
（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第 11986 号）后，华峰新材
及其子公司退出此前约定的资产池，不再为华峰集团及其他成员单位提供担保，
不再承担华峰集团及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。
    ③华峰集团出具承诺
                                     133
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    针对华峰新材对华峰集团及其成员公司过去产生的债务可能承担的担保责
任，华峰新材控股股东华峰集团亦出具承诺：“上述华峰新材及其控股子公司退
出原资产质押池的行为，是对合同号为（（33100000）浙商资产池质字（2018）
第 15018 号）的《资产池质押担保合同》及《资产池业务合作协议》合同主体
的变更。合同主体变更完成后，华峰新材及其控股子公司不再为华峰集团及其其
他成员提供担保。若发生银行根据 2019 年 6 月 4 日之前的资产池质押担保合同
要求华峰新材及其控股子公司对华峰集团及其其他成员承担担保责任的情形，则
华峰新材及其控股子公司因此所受的损失将由本公司承担。”
    综上所述，华峰新材无需对华峰集团及其成员公司未来产生的债务承担担保
责任，对华峰集团及其成员公司过去产生的债务承担担保责任的可能性较小。同
时，根据浙商银行瑞安支行出具的说明，华峰新材及其子公司不再承担华峰集团
及其他成员单位过去和未来所产生债务的担保责任。控股股东华峰集团亦出具承
诺对华峰新材及其控股子公司可能发生的担保责任造成的损失予以承担。
    2、华峰新材以其拥有的重庆化工 28.56%股权为质押物，为重庆市涪陵国
有资产投资经营集团有限公司所担保的重庆化工合同编号为渝 2016062304《投
资协议》中 2.7 亿元建设基金事宜提供股权质押反担保。具体内容详见本报告书
本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、
股权结构或控制关系情况”。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
    1、资产抵押情况
    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司及其控股子公司的资产抵押情况如下：
    （1）根据华峰新材与中国工商银行股份有限公司瑞安支行签署的《最高额
抵押合同》（0120300035-2019 年瑞安（抵）字 0048 号），华峰新材为担保自
2019 年 2 月 24 日至 2022 年 2 月 23 日期间，在最高余额内的主债权（人民币
肆亿叁仟叁佰叁拾壹万元整），将华峰新材的 1 处房屋所有权（瑞安市房权证瑞
（房）字第 00170622 号）及 1 处土地使用权（瑞国用（2008）第 48-2 号）抵
押予中国工商银行股份有限公司瑞安支行。
    （2）根据重庆化工与重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分行签订的《最
高额抵押合同》（涪陵分行 2019 年高抵字第 241701201930001 号）及与重庆
                                   134
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
农村商业银行股份有限公司涪陵支行签订的《最高额抵押合同》（涪陵支行 2018
年高抵字第 2417012018300014 号），重庆化工为担保自 2019 年 1 月 2 日至
2022 年 1 月 1 日内连续办理具体业务而形成的一系列债权债务提供最高额抵押
担保（最高债权额人民币陆亿伍仟万元），将重庆化工的 9 处房屋所有权（渝
（2018）涪陵区不动产权第 000122918 号、渝（2018）涪陵区不动产权第
000124090 号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000124253 号、渝（2018）涪
陵区不动产权第 000124352 号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000124546 号、
渝（2018）涪陵区不动产权第 000125717 号、渝（2018）涪陵区不动产权第
000125829 号、渝（2018）涪陵区不动产权第 000125932 号、渝（2018）涪
陵区不动产权第 000126201 号）抵押予重庆农村商业银行股份有限公司涪陵分
行。
       2、资产质押情况
       截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司及其控股子公司的资产质押情况如下：
       （1）2018 年 7 月 2 日，华峰集团与浙商银行瑞安支行签订合同号为
（33100000）浙商资产池字（2018）第 15018 号资产池质押担保协议，以华峰
集团及其子公司未到期银行承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和电子银行承兑汇
票）、存单等质押形成的质押额度与资产池保证金总额构成资产质押池融资额度，
为资产池业务下 2017 年 11 月 13 日至 2019 年 12 月 31 日所有融资业务（包括
但不局限于银行承兑汇票、短贷、超短贷、银行承兑汇票贴现）提供最高额不超
过 2,000,000,000.00 元的质押担保。
       2019 年 6 月 4 日，标的公司与浙商银行瑞安支行重新签署了《资产池质押
担保合同》（合同号：（33100000）浙商资产池质字（2019）第 11986 号），
约定标的公司及其子公司以资产质押池内质押资产及资产池保证金账户内的保
证金为华峰新材及其成员单位在浙商银行办理资产质押池融资业务形成的债务
提供融资额度最高不超过 200,000 万元的担保。同时，浙商银行瑞安支行出具
说明，自该协议签署后，华峰新材及其子公司退出华峰集团约定的资产池，不再
为华峰集团及其他成员单位提供担保。
       （2）2018 年 1 月 31 日，华峰新材与招商银行股份有限公司瑞安支行签订
合同号为 2018 年票授字第 790105 号《票据池业务专项授信协议》，以未到期
                                     135
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银行承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票）作为质押，为
华峰新材 2018 年 01 月 31 日至 2020 年 01 月 30 日总计不超过 400,000,000.00
元的授信额度提供质押担保。
    （3）2017 年 7 月 3 日，华峰新材与中国工商银行股份有限公司瑞安支行
签订合同号为 RAXCL201701《现金管理（票据池）服务协议》，以未到期银行
承兑汇票（包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票）形成的质押额度与
票据池保证金总额构成票据池担保额度，为华峰新材及其成员单位票据池下融资
业务提供质押担保。
    （4）2018 年 12 月 3 日，华峰新材与中国银行股份有限公司瑞安市支行签
订合同号为 2018 年质字 115229040 号的《保证金质押总协议》，以其持有的
中国银行瑞士法郎定期存单 5,137,617.90 瑞士法郎（折合人民币 33,913,415.75
元）为质押物，为其在中国银行瑞安支行办理货币双掉期付款融资业务提供担保。
    （5）华峰新材以其拥有的重庆化工 28.56%股权为质押物，为重庆市涪陵
国有资产投资经营集团有限公司所担保的重庆化工合同编号为渝 2016062304
《投资协议》中 2.7 亿元建设基金事宜提供股权质押反担保。具体内容详见本报
告书本节之“九、下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”
之“2、股权结构或控制关系情况”。
（五）标的资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移情况的说明
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）合法合规情况
    2017 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材及其子公司受到的行政处
罚情况如下：
    1、子公司重庆化工因叉车事故所受的处罚
    2016 年 12 月 15 日，重庆化工发生一起叉车倾覆一般事故。2017 年 4 月
10 日，重庆市涪陵区质量技术监督局出具（涪陵）质监罚告字[2017]14 号《行
政处罚告知书》：经重庆市涪陵区质量技术监督局调查证实，重庆化工特种设备
                                    136
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
安全管理主体责任落实不到位，相关安全规章制度执行不严，对人员持证上岗情
况把关不严，导致叉车司机在叉车实习操作时，无老师现场指导的情况下，擅自
操作叉车，临危处置不当，最终酿成事故，对事故发生负有管理责任。上述行为
属对特种设备事故发生负有责任的违法行为，违反了《中华人民共和国特种设备
安全法》第十三条的规定。依据第九十条第一款第（一）项的规定，对重庆化工
予以行政处罚 20 万元。
       根据上述《行政处罚告知书》，本次事故被认定为一般事故，根据《中华人
民共和国特种设备安全法》第九十条第一款第（一）项的规定：“发生一般事故，
处十万元以上二十万元以下罚款”，因此本次事故为一般事故，相关处罚不属于
重大行政处罚。
       此外，根据重庆市涪陵区市场监督管理局于 2019 年 5 月 22 日出具《关于
重庆华峰化工有限公司合法经营情况的证明》，上述事故不构成重大违法违规行
为。
       2、子公司重庆化工因重大危险源评估报告过期所受的处罚
       2017 年 3 月 10 日，重庆市安全生产监督管理局出具（渝）安监管罚当字
（2017）危化-2 号《行政（当场）处罚决定书（单位）》，重庆化工因重大危
险源评估报告于 2016 年 12 月过期，未重新开展评估，违反了《安全生产事故
隐患排查治理暂行规定》第十六条规定，依据第二十六条规定予以行政处罚 0.10
万元。
       针对上述处罚，重庆化工已重新开展重大危险源评估，并及时缴纳了上述罚
款。根据重庆市涪陵区应急管理局于 2019 年 5 月 28 日出具的《关于重庆华峰
化工有限公司安全生产守法情况的证明》，上述违法行为不属于重大违法违规情
形。
       3、子公司重庆化工因安全生产相关设施所受的处罚
       2017 年 11 月 7 日，重庆市涪陵区安全生产监督管理局出具（涪危化）安
监罚（2017）9 号《行政处罚决定书（单位）》，重庆化工因：（1）可燃有毒
气体检测报警系统未独立设置；（2）氨罐区一防火提入口的人体静电触摸弯管
被油漆覆盖；（3）硝酸装置有氨、氯区无消除人体静电装置，未对安全设备进
行及时维护、保养，导致安全设备不能正常投入使用，违反了《中华人民共和国
                                     137
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
安全生产法》第三十三条的规定，依据第九十六条的规定予以行政处罚 2.00 万
元。
    针对上述处罚，重庆化工已将相关事项予以整改，并及时缴纳了上述罚款。
根据重庆市涪陵区应急管理局于 2019 年 5 月 28 日出具的《关于重庆华峰化工
有限公司安全生产守法情况的证明》，上述违法行为不属于重大违法违规情形。
    4、子公司重庆化工因气象所受的处罚
    2018 年 8 月 30 日，重庆市涪陵区气象局出具（涪）气现罚[298]号《现场
处罚决定书》，重庆化工因现场安全执法检查中被发现有接地线松动情况，违反
了《中华人民共和国安全生产法》九十六条第三款，依据《气象行政处罚法》第
十五条和《中华人民共和国安全生产法》九十六条第三款的规定予以行政处罚
0.05 万元。
    针对上述处罚，重庆化工已将相关事项予以整改，并及时缴纳了上述罚款。
根据重庆市涪陵区气象局于 2019 年 5 月 27 日出具的《证明》，上述处罚程序
属于简易程序，且自 2017 年 1 月 1 日至今，重庆市涪陵区气象局未对重庆化工
作出其他行政处罚。
    除上述事项外，华峰新材及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在其他受到行政主管机构或
其他有权机构行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
    华峰新材自设立以来即专业从事聚氨酯原液和聚酯多元醇的研发、生产和销
售。2016 年 12 月，华峰新材通过收购了华峰集团持有的重庆化工股权，业务延
伸至己二酸的研发、生产和销售。
六、报告期主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表
                                                                           单位：万元
       项目          2019 年 4 月 30 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                590,327.61             506,045.82            444,541.98
                                          138
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       项目           2019 年 4 月 30 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
非流动资产合计                386,695.88              359,208.33            316,199.55
资产合计                      977,023.49              865,254.15            760,741.53
流动负债合计                  548,242.95              429,100.30            348,245.67
非流动负债合计                  55,639.97              96,753.96             72,006.26
负债合计                      603,882.92              525,854.26            420,251.93
归属于母标的公司股
                              372,613.66              338,833.45            339,949.39
东权益合计
所有者权益合计                373,140.57              339,399.89            340,489.60
（二）简要合并利润表
                                                                              单位：万元
               项目              2019 年 1-4 月        2018 年度           2017 年度
 营业收入                            327,916.31         1,071,949.66         826,882.31
 营业成本                            254,372.23          817,735.01          658,303.27
 营业利润                             38,378.64          169,949.16           99,005.59
 利润总额                             38,054.51          170,656.50           99,499.15
 净利润                               33,800.40          149,046.47           87,918.42
 归属于母标的公司股东净利润           33,839.93          149,156.31           87,962.99
 扣除非经常性损益后归属于母
                                      32,733.60          136,727.45           82,335.35
 标的公司股东净利润
（三）简要合并现金流量表
                                                                              单位：万元
               项目               2019 年 1-4 月        2018 年度          2017 年度
 经营活动产生的现金流量净额            20,772.70           76,169.84          44,698.66
 投资活动产生的现金流量净额           -31,172.78          -14,544.78         -74,920.34
 筹资活动产生的现金流量净额            36,519.20          -33,521.65         -23,219.99
 汇率变动对现金的影响                        -59.73          -345.57            -124.16
 现金及现金等价物净增加额              26,059.40           27,757.84         -53,565.83
 加：期初现金及现金等价物余额          40,398.88           12,641.04          66,206.87
 期末现金及现金等价物余额              66,458.28           40,398.88          12,641.04
                                            139
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
七、本次交易标的为企业股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）上市公司不会在交易完成后成为持股型公司的说明
       本次交易完成后，上市公司华峰氨纶不会成为持股型公司。
（三）本次交易已取得所有交易对方的同意
       本次交易标的为华峰新材 100%股权，华峰新材为有效存续的股份有限公
司，本次交易已经通过交易对方之一华峰集团内部决策机构的审议，且上市公司
已与所有交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》及
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。因此，本次交易已取得所有交易对方的同
意。
八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估情况
       标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。标的公司子
公司重庆化工存在一次评估情况，具体内容详见本报告书之本节之“九、下属企
业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“6、最近三年评估情
况”。
九、下属企业情况
       截至本报告书签署日，华峰新材共设有 5 家子公司和 1 家孙公司，分别为
重庆化工、瑞安科技公司、重庆新材、Huafon Pakistan、宁波华峰五家子公司
和重庆研究院 1 家孙公司，未设有分公司。
（一）各子公司基本情况
       1、重庆华峰化工有限公司
公司名称             重庆华峰化工有限公司
公司类型             有限责任公司
                                       140
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
注册资本             120,300 万人民币
法定代表人           尤飞锋
注册地址             重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号
成立日期             2010 年 06 月 18 日
统一社会信用代码     91500102556781535M
                     票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中
                     间产品）、环己酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二
                     氧化碳、环己烷（副产品）（以上经营范围按许可证核定的期限
                     从事经营）；销售：化工原料（不含危险品）；研发、生产、销
经营范围             售化工产品（不含危险化学品）、化肥（须经审批的经营项目，
                     取得审批后方可从事经营）；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐
                     制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、
                     技术进出口；普通货运（按许可证核定的期限从事经营）。[依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东构成及持股比例   华峰新材持股 77.56%；农发基金持股 22.44%
    2、瑞安市华峰新材料科技有限公司
公司名称             瑞安市华峰新材料科技有限公司
公司类型             有限责任公司
注册资本             2,000 万人民币
法定代表人           尤金焕
注册地址             瑞安经济开发区开发区大道 1688 号
成立日期             2014 年 12 月 31 日
统一社会信用代码     91330381327822188Q
                     新材料、聚氨酯原液、聚酯多元醇的研发、技术咨询、加工和销售
经营范围
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及持股比例   华峰新材持股 100%
    3、重庆华峰新材料有限公司
公司名称             重庆华峰新材料有限公司
公司类型             有限责任公司
注册资本             10,000 万人民币
法定代表人           尤飞锋
注册地址             重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号
成立日期             2016 年 12 月 30 日
                                           141
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
统一社会信用代码     91500102MA5UA6KD8R
                     聚氨酯系列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工
                     原料（不含危险化学品）；印铁制罐制造、销售；道路货运（须
经营范围             取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、技术
                     进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                     活动]
股东构成及持股比例   华峰新材持股 100%
       4、重庆华峰新材料研究院有限公司
公司名称             重庆华峰新材料研究院有限公司
公司类型             有限责任公司
注册资本             1,000 万人民币
法定代表人           尤飞锋
注册地址             重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号
成立日期             2017 年 09 月 07 日
统一社会信用代码     91500102MA5UTKCE7R
                     己二酸产品及衍生品、聚氨酯树脂制品及衍生品、聚酰胺制品及衍
                     生品的研究、开发；己二酸生产技术、聚氨酯生产技术、聚酰胺生
经营范围             产技术的创新和改造；化工科技成果转化；化工技术咨询、培训服
                     务；创业孵化咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     方可开展经营活动]
股东构成及持股比例   重庆化工持股 50%；重庆新材持股 50%
       5、Huafon Pakistan
                      Huafon Pakistan (private) Limited（华峰巴基斯坦（私营）有限
公司名称
                      公司）
公司类型              私营有限责任公司
                      1,800 万美元（境外投资证书 N3300201600688 号，华峰新材
投资总额
                      股比 75%、Xara Soft（private）Limited 股比 25%）
法定股本              525 万股（每股 100 卢比）
住所                  1st Floor, Plot No. 129, Timber Market, Ravi Road, Lahore
成立日期              2016 年 9 月 2 日
                      聚氨酯系列产品及关联原材料的研发、生产和销售；工业用化工
经营范围              原材料的销售；货物运输；产品包装物的生产和销售；技术、设
                      备及货物进出口
                      华峰新材持股 75%，Xara Soft (Private) Limited 持股 25%，其
股东构成及持股比例
                      中：双方代表董事黄旭然、Mansoor Ehsan Sheikh 各持 1 股
       6、宁波华峰
                                          142
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司名称                宁波华峰材料科技有限公司
公司类型                有限责任公司
注册资本                500 万人民币
法定代表人              尤飞煌
注册地址                浙江省宁波保税区兴业大道 8 号 1 号楼 400 室
成立日期                2019 年 9 月 3 日
统一社会信用代码        91330201MA2GTLDW5M
                        聚氨酯材料的技术开发；其他危险品的票据贸易（经营范围详见甬
                        P 安经（2019）0033 危险化学品许可证）（在许可证有效期内经
                        营）；化工原料和化纤原料（除危险化学品）的批发、零售；普通
经营范围                货物运输；物流信息服务；区块链服务技术；供应链管理服务；货
                        物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
                        外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                        动）
股东构成及持股比例      华峰新材持股 100%
（二）重要子公司重庆化工的相关情况
      上述子公司中，重庆化工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润占华峰新材相关财务指标 20%以上且具有重大影响。具体情况如下：
      1、历史沿革
      （1）2010 年 6 月重庆化工设立
      重庆化工原名为重庆福祥化工有限公司，系由华峰集团以货币资金出资设
立，设立时的注册资本为人民币 20,000.00 万元。
      根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月 18 日出具的重金洲验
发[2010]1743 号《验资报告》，审验确认截至 2010 年 6 月 17 日止，重庆福祥
化工有限公司已收到股东缴纳的注册资本 20,000.00 万元，全部为货币资金。
      2010 年 6 月 18 日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理
了工商注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。重庆福祥化工有限公司设立
时的股权结构如下：
                                                                         单位：万元
序号           股东              认缴出资额        实缴出资额         出资比例
  1          华峰集团                  20,000.00        20,000.00            100%
                                            143
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号          股东            认缴出资额       实缴出资额         出资比例
           合计                   20,000.00        20,000.00             100%
      （2）2011 年 3 月增资
      重庆福祥化工有限公司股东于 2011 年 3 月 1 日审议通过，决定对公司章程
进行修改，增加公司注册资本至人民币 35,000.00 万元，由华峰集团以货币资金
新增出资 15,000.00 万元。
      根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 8 日出具的重金洲验发
[2011]1005 号《验资报告》，截至 2011 年 3 月 8 日止，重庆福祥化工有限公司
已收到股东缴纳的注册资本 15,000.00 万元，全部为货币资金。
      2011 年 3 月 9 日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理完
成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆福祥化工有限公司的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序号          股东            认缴出资额       实缴出资额         出资比例
  1         华峰集团              35,000.00        35,000.00             100%
           合计                   35,000.00        35,000.00             100%
      （3）2011 年 5 月增资
      重庆福祥化工有限公司股东于 2011 年 4 月 29 日审议通过，决定增加公司
注册资本和实收资本至人民币 40,000.00 万元，由华峰集团以货币资金新增出资
5,000.00 万元。
      根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 5 日出具的重金洲验发
[2011]2260 号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 4 日止，重庆福祥化工有限公司
已收到股东缴纳的注册资本 5,000.00 万元，全部为货币资金。
      2011 年 5 月 6 日，重庆福祥化工有限公司在重庆市工商行政管理局办理完
成了工商变更登记手续。本次增资后，重庆福祥化工有限公司的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序号          股东            认缴出资额       实缴出资额         出资比例
  1         华峰集团              40,000.00        40,000.00             100%
           合计                   40,000.00        40,000.00             100%
      （4）2011 年 6 月第三次增资
                                       144
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       重庆化工股东于 2011 年 5 月 10 日审议通过，决定增加公司注册资本和实
收资本至人民币 50,000.00 万元，由华峰集团以货币资金新增出资 10,000.00 万
元。
       根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 17 日出具的重金洲验
发[2011]3250 号《验资报告》，截至 2011 年 6 月 16 日止，重庆化工已收到股
东缴纳的注册资本 10,000.00 万元，全部为货币资金。
       2011 年 6 月 20 日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变
更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号           股东            认缴出资额        实缴出资额         出资比例
  1          华峰集团              50,000.00         50,000.00             100%
           合计                    50,000.00         50,000.00             100%
      注：2011年5月31日，重庆福祥化工有限公司名称变更为重庆华峰化工有限公司。
       （5）2011 年 8 月增资
       重庆化工股东于 2011 年 8 月 12 日审议通过，决定增加公司注册资本和实
收资本至人民币 60,000.00 万元，由华峰集团以货币资金新增出资 10,000.00 万
元。
       根据重庆金洲会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 15 日出具的重金洲验
发[2011]4362 号《验资报告》，截至 2011 年 8 月 15 日止，重庆化工已收到股
东缴纳的注册资本 10,000.00 万元，全部为货币资金。
       2011 年 8 月 16 日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变
更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号           股东            认缴出资额        实缴出资额         出资比例
  1          华峰集团              60,000.00         60,000.00             100%
           合计                    60,000.00         60,000.00             100%
       （6）2011 年 9 月增资
       重庆化工股东于 2011 年 8 月 30 日审议通过，决定增加公司注册资本和实
收资本至人民币 65,000.00 万元，由华峰集团以货币资金新增出资 5,000.00 万
元。
                                        145
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 9 月 2 日出具的重康会
验报字（2011）35 号《验资报告》，截至 2011 年 9 月 2 日止，重庆化工已收
到股东缴纳的注册资本 5,000.00 万元，全部为货币资金。
       2011 年 9 月 5 日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变更
登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序号           股东           认缴出资额       实缴出资额         出资比例
  1          华峰集团             65,000.00        65,000.00             100%
            合计                  65,000.00        65,000.00             100%
       （7）2011 年 11 月增资
       重庆化工股东于 2011 年 11 月 3 日审议通过，决定增加公司注册资本和实
收资本至人民币 75,000.00 万元，由华峰集团以货币资金新增出资 10,000.00 万
元。
       根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 4 日出具的重康
会验报字（2011）39 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 4 日止，重庆化工已
收到股东缴纳的注册资本 10,000.00 万元，全部为货币资金。
       2011 年 11 月 7 日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变
更登记手续。本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序号           股东           认缴出资额       实缴出资额         出资比例
  1          华峰集团             75,000.00        75,000.00             100%
            合计                  75,000.00        75,000.00             100%
       （8）2014 年 12 月增资
       重庆化工股东于 2014 年 11 月 28 日审议通过，决定增加公司注册资本至人
民币 93,300.00 万元，由华峰集团以货币资金新增出资 18,300.00 万元。
       截至 2014 年 11 月 24 日止，重庆化工已收到股东缴纳的注册资本 18,300.00
万元，全部为货币资金。
       根据天健会计师于 2019 年 4 月 30 日出具的天健验[2019]177 号《验资报
告》，截至 2016 年 12 月 31 日止，重庆化工已收到华峰集团缴纳的新增注册资
                                       146
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本（实收资本）人民币壹亿捌仟叁佰万元整（183,000,000.00）。全部为货币
出资。
       2014 年 12 月 4 日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变
更登记手续。
       本次增资后，重庆化工的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
序号           股东          认缴出资额       实缴出资额         出资比例
  1          华峰集团            93,300.00        93,300.00             100%
           合计                  93,300.00        93,300.00             100%
       （9）2016 年 12 月增资及股权转让
       2016 年 10 月 31 日，华峰集团作出《华峰集团有限公司股东会决议》，同
意向华峰新材转让其持有的重庆化工 100%股权（93,300 万元出资额）。同日，
华峰新材作出《股东会决议》：同意受让华峰集团持有的重庆化工 93,300 万元
出资额。
       根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0937 号《浙江
华峰新材料股份有限公司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权
益价值评估项目评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，重庆化工净资产评估值
105,824.45 万元。本次股权转让对价以上述评估结果为依据，经与华峰新材协
商后确定为 105,824.45 万元，支付方式为：华峰新材向华峰集团发行 10,000
万股股票（每股面值 1 元人民币），发行价格为 4.4954 元，并支付现金 60,870.45
万元。
       2016 年 11 月 10 日，重庆化工股东华峰集团作出《重庆华峰化工有限公司
股东决定》同意向华峰新材转让其持有的重庆化工 100%股权。
       同日，重庆化工作出《重庆华峰化工有限公司股东会决议》，同意中国农发
重点建设基金有限公司以货币方式增加注册资本 27,000 万元，增资后的重庆化
工注册资本由 93,300 万元变更为 120,300 万元。
       根据重庆康华会计师事务所有限责任公司于 2017 年 3 月 13 日出具的重康
会验报字（2017）第 4 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 28 日止，重庆化工
已收到农发基金缴纳的新增的注册资本（实收资本）27,000.00 万元，以货币出
资。
                                      147
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       2016 年 12 月 2 日，重庆化工在重庆市工商行政管理局办理完成了工商变
更登记手续。本次增资及股权转让后，重庆化工的股权结构如下：
                                                                    单位：万元
序号           股东          认缴出资额        实缴出资额        出资比例
  1          华峰新材              93,300.00       93,300.00           77.56%
          中国农发重点建设
  2                                27,000.00       27,000.00           22.44%
            基金有限公司
            合计                120,300.00        120,300.00          100.00%
       自上述增资及股权转让完成后至今，重庆化工股权结构未发生变化。
       2、股权结构或控制关系情况
       重庆化工目前系华峰新材子公司，华峰新材拥有对重庆化工 77.56%股权。
       （1）中国农发重点建设基金有限公司持有重庆化工 22.44%股权，上述股
权的具体情况如下：
       2016 年 6 月 23 日，农发基金、华峰集团（重庆化工原股东）、重庆化工、
重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协
议》（渝 2016062304），约定：中国农发重点建设基金有限公司以人民币 2.70
亿元对重庆化工进行增资，增资后农发基金占增资后的重庆化工实缴注册资本比
例为 22.44%，投资期限 12 年，农发基金收取固定收益，年投资收益率为 1.2%，
不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日常正常
经营，并于投资期结束后由重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司以 2.70
亿元的价格回购。
       2017 年 4 月 28 日，农发基金、华峰集团、重庆化工、重庆市白涛化工园
区开发（集团）有限公司、华峰新材签订《中国农发重点建设基金变更协议》（渝
（变更）2016062304），约定：由华峰新材承接原重庆化工控股股东华峰集团
在原《中国农发重点建设基金投资协议》（渝 2016062304）中的一切权利和义
务。
       2017 年 5 月 9 日，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、农发基金
签订《保证合同》（渝（保证）20160062304），约定：重庆市涪陵国有资产
投资经营集团有限公司向农发基金提供上述协议项下约定的主债权金额 2.70 亿
元及投资收益的保证担保。同时，华峰新材与重庆市涪陵国有资产投资经营集团
                                       148
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
有限公司签订《股权质押合同》，约定：华峰新材以其持有的重庆化工 28.56%
的股权为重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司上述担保事项提供股权质
押反担保。
    2017 年 5 月 17 日，华峰新材、重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公
司、重庆化工签订《股份回购合同》，约定：重庆市白涛化工园区开发（集团）
有限公司回购农发基金所持重庆化工股权后，将以 2.70 亿元的价格转让给华峰
新材。
    （2）上述安排不会对本次交易构成实质性障碍
    ①投资目的
    农发基金以“股权投资”方式对重庆化工提供债权融资，并非以控制重庆化
工的经营管理为目的，也并非以代他人持有重庆化工的股权为目的。协议约定农
发基金不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日
常正常经营。
    上述投资款系重庆化工向重庆市发展改革委工业处申请的专项基金，系国家
发改委集中安排用于固定资产投资项目的各类专项建设基金，严格按照国家发展
改革委办公厅《关于做好 2016 年第二批专项建设基金增强制造业核心竞争力及
技术改造领域项目申报工作的通知》和重庆市发展改革委工业处《关于做好 2016
年第二批专项建设基金项目申报工作的通知》（渝发改投〔2016〕327 号）要
求规定使用，并采用专户监管。因此，农发基金的投资符合相关规定。
    ②各方签订的协议正在正常履行之中
    截至本报告书签署日，各方签订的相关协议正在正常履行中，重庆化工及时
支付相关固定收益至农发基金，农发基金亦未参与重庆化工的日常经营，各方未
出现法律风险或经济纠纷的情形。
    ③控股股东、实际控制人出具相关承诺
    控股股东华峰集团及实际控制人尤小平针对该事项，出具相关承诺如下： 为
保证本次交易的安全，保护上市公司及其投资者的利益，承诺人郑重承诺：如中
国农发重点建设基金有限公司未来未能按照相关协议约定处理其持有的重庆华
峰化工有限公司股权而导致标的公司或重庆华峰化工有限公司的任何损失，承诺
                                  149
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
人将承担该等损失，且承担损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对损失
的赔偿承担连带责任。”
    综上，上述安排不会对本次交易构成实质性障碍。
    （3）上述安排不存在业绩承诺或其他协议安排
    农发基金对重庆化工增资过程中及之后相关各方签订了如下协议：
    2016年6月23日，农发基金、华峰集团、重庆化工、重庆市白涛化工园区开
发（集团）有限公司签订《中国农发重点建设基金投资协议》（渝2016062304）。
    2017年4月28日，农发基金、华峰集团、重庆化工、重庆市白涛化工园区开
发（集团）有限公司、华峰新材签订《中国农发重点建设基金变更协议》（渝（变
更）2016062304）。
    2017年5月9日，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、农发基金签
订《保证合同》（渝（保证）20160062304）。同时华峰新材与重庆市涪陵国
有资产投资经营集团有限公司签订《股权质押合同》。
    2017年5月17日，华峰新材、重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司、
重庆化工签订《股份回购合同》。
    除了上述合同之外，相关各方未再签订其他合同；相关协议中农发基金未与
华峰集团、华峰新材或重庆化工就投资重庆化工约定业绩承诺，农发基金也没有
与相关方作出对影响本次交易的其他协议安排。
    （4）受让股权的资金来源和可行性
    ①受让股权的资金来源
    截至2019年4月30日，华峰新材账面货币资金余额较为充裕；报告期各期，
华峰新材实现净利润87,918.42万元、149,046.47万元和33,800.40万元，经营业
绩良好；报告期各期，华峰新材经营活动产生的现金流量净额分别为44,698.66
万元、76,169.84万元和20,772.70万元。
    综上，华峰新材有能力以自有资金完成对重庆化工22.44%股权的受让。
    此外，考虑到农发基金的投资期限 12 年，届时华峰新材的资金情况无法预
见，华峰新材全体股东，即本次交易的交易对方华峰集团、尤小平、尤金焕和尤
小华作出承诺，如届时华峰新材自有资金不足以完成受让，交易对方将代向华峰
                                   150
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
新材向相关义务人履行给付义务，并与其他承诺人对此履行借款义务承担连带责
任。
       ②受让股权的可行性
       根据中国农业发展银行重庆市涪陵分行确认，农发基金对重庆化工的投资根
据国家政策取得固定利率收益，不向重庆化工派遣董事、监事和高级管理人员，
不直接参与重庆化工的日常正常经营，并对未来转让标的股权以协议方式作出安
排。重庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司日后按协议约定受让农发基金对
重庆化工投资的股权。各方关于重庆化工股权转让的程序、对价将严格按照各方
签署的投资协议的相关约定执行，相关协议具备可行性。
       根据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会的确认，农发基金对重庆化工的
投资是根据国家政策实施的扶持性债权投资，各方将严格执行投资协议及回购协
议的约定，相关协议具备可行性。
       （5）华峰新材持有的用于反担保的重庆化工 28.56%股权被处置风险的情
况及对应措施
       华峰新材与重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司签订的《股权质押合
同》约定的担保和反担保事项是对本次增资的股权回购、投资收益和其他资金的
补充安排。
       自农发基金对重庆化工增资以来，重庆化工能够按期给付当期投资收益，未
发生逾期支付从而引起质押股权被处置的风险。同时，华峰新材现有货币资金充
足，经营业绩及经营活动产生的现金流量较为良好，未来无法及时支付投资收益
及到期后的股权转让款的可能性较低。
       华峰新材将继续不断提升经营业绩和综合竞争力，保证有充足的资金支付上
述投资收益和到期后的股权转让款。此外，为防止无法按期支付相关款项导致质
押股权被处置的风险发生，本次交易的交易对方，华峰集团、尤小平、尤金焕和
尤小华作出承诺，如发生华峰新材无法按期支付农发基金增资事项中的股权回
款、投资收益等款项从而引起质押股权被处置的风险，交易对方将代为向相关义
务人履行给付义务，并对此义务的履行承担连带责任，确保质押股权不被处置。
       3、主要资产、负债状况、对外担保、或有负债情况或抵质押情况
                                     151
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    重庆化工的主要资产、负债状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，
具体内容详见之本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”。
    4、最近三年主营业务发展情况
    重庆化工最近三年主营业务为己二酸的研发、生产和销售，最近三年未发生
变化。此外，2016 年，重庆化工还从事聚氨酯原液、聚酯多元醇的生产和销售，
2017 年起，重庆化工将聚氨酯原液、聚酯多元醇生产线转入重庆新材，不再从
事聚氨酯原液、聚酯多元醇产品的生产和销售。
    5、报告期内主要财务数据
                                                                        单位：万元
       项目          2019年4月30日            2018年12月31日     2017年12月31日
     资产总额              595,069.77               524,796.65         434,661.97
     负债总额              298,292.54               241,459.76         254,430.19
  所有者权益合计           296,777.23               283,336.89         180,231.78
       项目           2019年1-4月                2018年度           2017年度
     营业收入              148,354.18               542,609.26         354,673.59
     利润总额               15,346.55               119,535.22          48,445.32
      净利润                13,548.34               103,433.61          42,998.41
    注：重庆化工数据未考虑与上市公司坏账计提政策一致的相关调整。
    6、最近三年评估情况
    2016 年 10 月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工 93,300 万元出资额，
2016 年 9 月 8 日，银信资产评估有限公司出具了《浙江华峰新材料股份有限公
司拟股权收购涉及的重庆华峰化工有限公司股东全部权益价值评估项目评估报
告》（银信评报字（2016）沪第 0937 号）（以下简称“前次评估”），对重庆
化工股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法，根据该评估报告，
截至 2016 年 6 月 30 日，重庆化工经审计后的股东全部权益为 87,556.04 万元，
经评估的股东全部权益为 105,824.45 万元，股东全部权益评估增值 18,268.41
万元，增值率 20.86%。
    （1）华峰集团向华峰新材转让重庆化工股权的背景及目的
                                        152
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    华峰集团坚持以化工新材料板块为主的发展战略，将按产品线逐步整合旗下
聚氨酯产业链上下游的优质资源，实现资源互补和协同效应，落实一体化布局、
提升集约化管理水平，逐步实现聚氨酯产业一体化发展的战略目标，打造全球聚
氨酯制品材料行业龙头企业。
    2016 年 10 月，华峰新材受让华峰集团持有的重庆化工 93,300 万元出资额
时，重庆化工净资产评估值 105,824.45 万元（以下简称“前次重组”）。
    重庆化工主要从事己二酸的生产与销售，己二酸为华峰新材产品聚氨酯原
液、聚酯多元醇的主要原材料，前次重组前，2015 年，华峰新材向重庆化工采
购己二酸 11.00 万吨，生产聚酯多元醇 19.63 万吨，己二酸采购量占其聚酯多元
醇产量的比例为 56.04%，占比较大。
    前次重组前，重庆化工生产的己二酸亦主要销售至华峰新材，2015 年，重
庆化工生产己二酸 28.10 万吨，销售至华峰新材的己二酸占其生量的比例为
39.15%，占比较大。
    同时，为降低生产成本，提升协同效应，重庆化工亦建设聚氨酯原液、聚酯
多元醇生产线并于 2016 年投产（该生产线后转入重庆新材），其产品与华峰新
材一致。
    此外，重庆化工持有瑞安科技公司 100%的股权，瑞安科技公司主营业务为
聚氨酯原液、聚酯多元醇等聚氨酯产品的销售，2015 年，瑞安科技公司对外销
售的聚氨酯原液、聚酯多元醇均系向华峰新材采购。
    因此，为确保华峰新材具备独立的原材料采购和产品销售体系，减少对关联
方的依赖，实现业务运行的完整性和独立性，华峰新材于 2016 年 12 月向华峰
集团收购了其持有的重庆化工 100%股权。
    通过收购重庆化工，标的公司实现产业链整合延伸，进入上游己二酸制造领
域，形成从原材料、中间体到产成品的一体化生产体系，丰富了业务类型和产品
线，有助于提高标的公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。
    （2）退出股东的收益情况
    重庆化工设立于 2010 年 6 月，本次股权转让前，华峰集团历次出资均以 1
元/注册资本的价格出资，因此华峰集团的出资总额为 93,300.00 万元，本次股
                                    153
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
权转让的价格最终确定为 105,824.45 万元，华峰集团收益 12,524.45 万元，较
出资总额高 13.42%。
       （3）标的公司前次股权转让及本次交易评估结果差异原因及合理性
       ①标的公前次股权转让及本次交易评估中评估方法差异及选取依据
       根据银信评报字（2016）沪第 0937 号《评估报告》，前次评估采用资产基
础法，未采用收益法的原因主要为：前次评估基准日前两年公司营业外收入较大，
如扣除营业外收入，重庆化工实际处于亏损状态，故在前次评估评估基准日时，
前次资产评估师无法合理准确的预测未来收入，因此未采用收益法进行评估。
       本次评估对重庆化工采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估由于重庆
化工业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，与公司未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次评估可以采用收益法进行评估。由于华峰新材收益预测以合并报表为评估
基础，已经包括了重庆化工的未来收益，故未单独对重庆化工采用收益法进行评
估。
       ②评估基准日资产状况比较
       A、前次评估基准日资产状况
       前次评估基准日为 2016 年 6 月 30 日，主要资产情况如下：
                                                                           单位：元
               资产类型                         账面原值            账面价值
一、流动资产                                                       1,133,939,849.91
二、非流动资产                                                     2,235,686,182.82
其中：长期股权投资                                                     4,500,000.00
        固定资产                            2,589,596,462.29       1,978,751,338.97
        工程物资                                                       7,910,441.87
        在建工程                                                      42,029,328.27
        无形资产                                                      95,013,351.87
        其中：无形资产-土地使用权                                     95,013,351.87
        递延所得税资产                                                27,250,165.67
                                          154
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               资产类型                      账面原值              账面价值
      其他非流动资产                                                 80,231,556.17
               资产总计                                           3,369,626,032.73
三、流动负债                                                      1,477,171,651.91
四、非流动负债                                                    1,016,893,999.95
               负债合计                                           2,494,065,651.86
           股东权益合计                                             875,560,380.87
    a、流动资产账面价值 1,133,939,849.91 元，包括货币资金、应收票据、应
收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
    b、长期股权投资账面价值 4,500,000.00 元，系对瑞安市华峰销售有限公司
的投资，投资比例为 75%。
    c 、 建 筑 物 类 固 定 资 产 合 计 账 面 原 值 841,737,645.05 元 、 账 面 净 值
753,551,287.37 元，减值准备 0.00 元，包括：13 项房屋建筑物，合计建筑面积
94,375.98 平方米；构筑物及其他辅助设施 40 项，主要为围墙以及道路等附属
设施。
    d 、 设 备 类 固 定 资 产 合 计 账 面 原 值 1,747,858,817.24 元 ， 账 面 净 值
1,225,200,051.60 元，减值准备 0.00 元。主要为 KA 装置、AA 装置和 CO2 装
置等生产设备，除主要生产设备外，还包括电脑和空调等办公电子设备及车辆。
    e、土建工程账面价值 4,166,257.56 元，系三期设计费。
    f、设备安装工程账面价值 37,863,070.71 元，包括三期安装工程、研发设
备安装等项目。
    g、无形资产—土地使用权账面价值 95,013,351.87 元，为 4 宗出让工业用
地，土地面积 863,751.54 平方米。
    h、其他非流动资产账面价值 80,231,556.17 元，系预付的设备款。
    B、本次评估基准日资产状况
    本次评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，主要资产情况如下：
                                                                          单位：元
               资产类型                      账面原值              账面价值
一、流动资产                                                      2,605,575,010.78
                                       155
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               资产类型                       账面原值            账面价值
二、非流动资产                                                   3,353,889,828.21
其中：长期股权投资                                                           0.00
      固定资产                            3,653,104,500.86       2,315,894,215.69
      在建工程                                                     594,115,020.32
      无形资产                                                     151,706,067.30
      其中：无形资产-土地使用权                                    151,706,067.30
      递延所得税资产                                                34,860,988.51
      其他非流动资产                                               257,313,536.39
               资产总计                                          5,959,464,838.99
三、流动负债                                                     2,712,129,369.60
四、非流动负债                                                     270,796,016.48
               负债合计                                          2,982,925,386.08
           股东权益合计                                          2,976,539,452.91
    a、流动资产账面价值 2,605,575,010.78 元，包括货币资金、交易性金融资
产、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
    b、长期股权投资账面价值 0.00 元，其中账面余额 0.00 元，减值准备 0.00
元，系对合营子公司重庆化工新材料研究院有限公司的投资,投资比例为 50%。
    c 、 建筑物 类固定资 产合计 账面原值 1,102,442,118.39 元、账面净值
854,054,671.63 元，减值准备 0.00 元，分别位于重庆市涪陵区白涛化工园区武
林大道 66 号和涪陵区白涛街道办事处新立村四社，包括：51 项房屋建筑物，合
计建筑面积 244,746.00 平方米，建于 2012-2019 年，为钢结构和钢混结构；构
筑物及其他辅助设施 87 项，主要为围墙以及道路等附属设施。
    d 、 设 备 类 固 定 资 产 合 计 账 面 原 值 2,550,662,382.47 元 ， 账 面 净 值
1,462,476,983.86 元，减值准备 637,439.80 元。主要为粗酸离心机、精己二酸
结晶器、内热流化床干燥机成套设备及硝酸吸收塔等生产设备，除主要生产设备
外，还包括电脑和空调等办公电子设备及车辆。
    e、土建工程账面价值 106,903,611.69 元，包括己二酸扩产项目土建工程等
项目。
                                        156
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           f、在建工程—设备安装工程账面价值 487,211,408.63 元，系己二酸扩产项
     目安装工程。
           g、无形资产—土地使用权账面价值 151,706,067.30 元，为 4 宗出让工业用
     地，土地面积 863,751.54 平方米，位于重庆市涪陵区白涛化工园区武林大道 66
     号和涪陵区白涛街道办事处新立村四社。
           h、其他非流动资产账面价值 257,313,536.39 元，包括预付的工程款及设备
     款等。
           C、两次评估基准日资产状况差异
           两次评估基准日资产状况差异比较如下：
                                                                                 单位：元
                        前次评估账面价值   本次评估账面价值        差异              差异率
      资产类型
                              （A）              （B）          （C=B-A）            （C/A）
一、流动资产            1,133,939,849.91   2,605,575,010.78   1,471,635,160.87        129.78%
二、非流动资产          2,235,686,182.82   3,353,889,828.21   1,118,203,645.39         50.02%
其中：长期股权投资          4,500,000.00                  -      -4,500,000.00       -100.00%
      固定资产          1,978,751,338.97   2,315,894,215.69    337,142,876.72          17.04%
      工程物资              7,910,441.87                  -      -7,910,441.87       -100.00%
      在建工程             42,029,328.27     594,115,020.32    552,085,692.05       1,313.57%
      无形资产             95,013,351.87     151,706,067.30     56,692,715.43          59.67%
      其中：无形资产-
                           95,013,351.87     151,706,067.30     56,692,715.43          59.67%
土地使用权
      递延所得税资产       27,250,165.67      34,860,988.51       7,610,822.84         27.93%
      其他非流动资产       80,231,556.17     257,313,536.39    177,081,980.22         220.71%
资产总计                3,369,626,032.73   5,959,464,838.99   2,589,838,806.26         76.86%
三、流动负债            1,477,171,651.91   2,712,129,369.60   1,234,957,717.69         83.60%
四、非流动负债          1,016,893,999.95     270,796,016.48    -746,097,983.47        -73.37%
负债合计                2,494,065,651.86   2,982,925,386.08    488,859,734.22          19.60%
股东权益合计              875,560,380.87   2,976,539,452.91   2,100,979,072.04        239.96%
           近年来，重庆化工经营规模大幅增长，本次评估较前次评估资产结构主要差
     异情况分析如下：
                                             157
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    a、流动资产增加 147,163.52 万元，增加 129.78%，主要系近年来，重庆
化工经营规模大幅增长、盈利能力大幅提高，累计留存收益增加。
    b、固定资产增加 33,714.29 万元，增加 17.04%，主要系：①前次评估重
庆化工第三期年产 16 万吨己二酸项目尚处于建设初期，投入较少。本次评估时
该项目已投入运营，形成了己二酸装置、醇酮装置、制氢装置等生产设备、配套
热电设备、配套机电仪中心设备以及研发质检设备等以及相关房屋建筑物类固定
资产，截至本次评估基准日，合计上述固定资产账面原值 104,052.26 万元，账
面净值 90,272.04 万元；②重庆化工生活区的 12、13 号住宅楼前次评估时尚未
建设，该住宅楼于 2019 年 4 月投入使用，截至本次评估基准日，合计账面原值
6,727.64 万元，账面净值 6,727.64 万元。
    c、在建工程增加 55,208.57 万元，增加 1,313.57%，主要系：本次评估重
庆化工因业务发展需要，进一步投资己二酸扩产项目，投入金额较大；前次评估
因重庆化工第三期己二酸项目尚处于投资初期，期末余额较小。
    ③盈利能力情况比较
    A、前次评估基准日及前两年盈利状况
    前次评估基准日及前两年重庆化工的的盈利状况如下：
                                                                       单位：元
     项目            2014 年                  2015 年          2016 年 1-6 月
营业收入          1,807,974,386.17          2,295,171,480.11   1,438,590,979.45
营业成本          1,666,070,329.87          2,078,938,466.90   1,245,129,608.45
营业外收入           23,804,885.67            32,259,366.00       24,039,838.31
营业外支出               152,637.47             5,086,411.68         113,154.41
利润总额              1,897,860.58            35,536,106.43      113,227,221.15
净利润                2,967,789.03            31,921,472.56       95,764,025.63
    前次评估，重庆化工处于发展初期，部分生产线尚在建设中，产能尚未完全
释放，盈利能力相对较低。
    B、本次评估基准日及前两年盈利状况
    本次评估基准日及前两年重庆化工的的盈利状况如下：
                                      158
华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                单位：元
       项目            2017 年                   2018 年               2019 年 1-4 月
营业收入             3,546,735,931.90          5,426,092,551.20        1,483,541,795.55
营业成本             2,840,412,733.85          3,847,967,935.05        1,171,288,838.90
营业外收入                617,806.36               1,287,502.17               275,746.44
营业外支出                461,222.13                943,831.99               2,901,032.59
利润总额              484,453,187.62           1,195,352,233.15          157,095,207.32
净利润                429,984,073.36           1,034,336,061.28          138,671,107.69
       本次评估，重庆化工主要生产线均已投产，业务模式已逐步趋于稳定，营业
收入规模进一步增长，盈利能力大幅提高。
       ④评估结果差异及合理性
       根据前次评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日，重庆化工经审计后的股东全
部权益为 87,556.04 万元，经评估的股东全部权益为 105,824.45 万元，股东全
部权益评估增值 18,268.41 万元，增值率 20.86%，具体如下：
                                                                              单位：万元
       项目          账面价值           评估价值            增减值              增值率
资产                  336,962.60         339,818.48               2,855.88         0.85%
负债                  249,406.57         233,994.03          -15,412.54           -6.18%
股东权益               87,556.04         105,824.45          18,268.41            20.86%
       本次评估重庆化工资产基础法评估结果为：
                                                                              单位：万元
       项目          账面价值           评估价值            增减值              增值率
资产                  595,946.48         636,436.21          40,489.73             6.79%
负债                  298,292.54         278,689.36          -19,603.17           -6.57%
股东权益              297,653.94         357,746.85          60,092.91            20.19%
       从前后两次评估的资产基础法结果来看，股东权益的评估值差 异为
251,922.40 万元，股东权益的评估增值率的差异为-0.67%。导致评估价值差异
较大，但评估增值率差异较小的主要原因为前后两次评估的资产总额由
336,962.60 万元增长至 595,946.48 万元所致，主要体现在以下几个方面：
                                         159
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    A、前次评估重庆化工第三期年产 16 万吨己二酸项目尚处于建设初期，投
入较少。本次评估时该项目已投入运营，形成了己二酸装置、醇酮装置、制氢装
置等生产设备、配套热电设备、配套机电仪中心设备以及研发质检设备等以及相
关房屋建筑物类固定资产，截至本次评估基准日，合计上述固定资产账面原值
104,052.26 万元，账面净值 90,272.04 万元；
    B、重庆化工生活区的 12、13 号住宅楼前次评估时尚未建设，该住宅楼于
2019 年 4 月投入使用，截至本次评估基准日，合计账面原值 6,727.64 万元，账
面净值 6,727.64 万元；
    C、近年来，重庆化工经营规模大幅增长，盈利能力大幅提高，累计留存收
益增加。本次评估流动资产账面较前次评估流动资产账面增加金额为
147,163.52 万元。
    综上所述，经比较前后两次评估以资产基础法对重庆化工股东全部权益的评
估结果，两次评估之间重要评估参数选取不存在显著差异，评估增值率差异较小。
评估值差异，主要系前后两次评估的资产总量不同所致，差异具有合理性。
十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
    本次交易的标的资产为依法设立和存续的股份有限公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、交易标的涉及的资产许可使用情况
    2019 年 6 月 18 日，华峰集团与重庆化工签订《商标使用许可合同》，授
予重庆化工永久性、无偿使用第 5946687 号“huafon”商标的权利。截至本报
告书签署日，除上述情况外，华峰新材不存在许可他人或其他被他人许可使用资
产的情况。
十二、交易标的债权债务转移情况
    本次重组完成后，华峰新材将成为上市公司的全资子公司，华峰新材的企业
法人地位不发生变化，不涉及华峰新材与上市公司债权债务的转移或处置。
十三、主营业务情况
                                   160
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（一）主营业务概述
    华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
经过多年的发展，华峰新材已经形成三大类别、多个品种的产品格局，下游应用
领域主要涉及聚氨酯鞋底、聚氨酯制品（轮胎、记忆枕、家具、高铁垫片等）、
尼龙 66、胶黏剂、浆料、TPU 等。
    华峰新材是国家火炬计划重点高新技术企业、全国制造业单项冠军示范企
业、海关 AEO 高级认证企业、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省清洁
生产优秀企业、浙江省专利示范企业、浙江省创新型试点企业、浙江省标准创新
型企业以及《防护鞋底用聚氨酯树脂》行业标准主导制订单位，获得浙江省专利
金奖、省级工业新产品、温州市科学技术进步奖、温州市市长质量奖等荣誉；华
峰新材子公司重庆化工是重庆企业 100 强、重庆制造业企业 100 强以及石油和
化工行业绿色工厂，获得技术发明一等奖、重庆市科技进步一等奖等荣誉。华峰
新材建立了科学、规范、高效的管理体系，在全国同行中率先通过了 ISO9001
质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安
全管理体系认证，子公司重庆化工还通过了 GB/T23001-2017 两化融合管理体
系认证。
    华峰新材拥有的“聚峰”商标为中国驰名商标，主导产品“聚峰”牌聚氨酯
原液是一种新兴的高分子材料，兼具橡胶、塑料的双重特性，目前是生产高档鞋
底材料、减震缓冲材料、胶黏剂等的重要原材料，该系列产品荣获浙江名牌产品
与中国石油和化学工业知名品牌产品等称号，被广泛应用于制鞋、汽车、建筑、
军工等领域；华峰新材子公司重庆化工主导产品“华峰”牌己二酸为重庆名牌产
品，是聚氨酯产业和聚酰胺产业（主要为尼龙 66）的重要上游原材料，还可用
于增塑剂、润滑脂、食品增酸剂、发酵粉、杀虫剂、粘合剂、医药、香料等的生
产，在日常化工产品生产中起着重要作用。
    华峰新材始终以做大做强聚氨酯主业为己任，目前已在温州、重庆建有两大
生产基地，具备年产 42 万吨聚氨酯原液、48 万吨己二酸和 42 万吨聚酯多元醇
的生产能力，并正新建新的己二酸生产线，生产规模全球领先。华峰新材聚氨酯
原液产品销往全球 20 多个国家和地区，国内市场份额达到 60%以上，并在南非、
巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主
                                  161
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要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制
造企业，都直接或间接使用华峰新材产品；己二酸产品销往全球 30 多个国家和
地区，国内市场份额达到 30%以上，直销及经销商共同合作服务于日本、韩国、
台湾、欧盟、土耳其、中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、俄罗
斯、南非、墨西哥、阿根廷等国家和地区的客户。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
       1、行业的主管部门和监管体制
       标的公司生产的聚氨酯原液和聚酯多元醇属于聚氨酯行业，生产的己二酸属
于基础化工行业，两者皆属于化学原料和化学制品制造业，目前均已实现市场化
经营。行业内各企业根据市场情况自主经营，其行业管理体制为国家宏观指导下
的市场调节体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。其
中，国家及地方发改委承担行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技
术改造，调整产业结构等；国家工业和信息化部为其行业主管部门，负责行业管
理职能，拟订规划并组织实施等；国家及地方质量监督检验部门负责行业技术质
量标准的制定，管理产品质量监督工作；国家及地方应急管理部（原安全生产监
督管理局）对生产安全进行监管；相关行业协会主要有中国石油和化学工业联合
会及其分支机构中国聚氨酯工业协会（CPUIA），主要承担行业的引导和服务职
能，为其全国性行业自律组织。
       2、主要法律法规
       标的公司所处行业所适用的主要法律法规如下：
序号                         法规名称                           实施/修订时间
 1      《中华人民共和国环境噪声污染防治法》                 2018 年 12 月 29 日
 2      《中华人民共和国产品质量法》                         2018 年 12 月 29 日
 3      《中华人民共和国循环经济促进法》                     2018 年 10 月 26 日
 4      《中华人民共和国大气污染防治法》                     2018 年 10 月 26 日
 5      《排污许可管理办法（试行）》                          2018 年 1 月 10 日
 6      《中华人民共和国水污染防治法》                        2018 年 1 月 1 日
 7      《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》              2016 年 11 月 7 日
                                         162
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       序号                               法规名称                                   实施/修订时间
        8      《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》                        2015 年 5 月 27 日
        9      《危险化学品安全使用许可证实施办法》                                2015 年 5 月 27 日
        10     《中华人民共和国环境保护法》                                         2015 年 1 月 1 日
        11     《中华人民共和国安全生产法》                                        2014 年 12 月 1 日
        12     《危险化学品登记管理办法》                                           2012 年 8 月 1 日
        13     《中华人民共和国清洁生产促进法》                                     2012 年 7 月 1 日
        14     《用人单位职业健康监护监督管理办法》                                 2012 年 6 月 1 日
        15     《危险化学品安全管理条例》                                          2011 年 12 月 1 日
        16     《化工企业安全管理制度》                                            1991 年 4 月 14 日
              3、主要相关政策
              随着社会对节能、环保、可持续发展重视程度的不断提高，国家积极引导、
       支持新材料行业的发展，以带动材料工业的转型升级。聚氨酯被认为是世界第五
       大塑料，作为有望替代 PVC、橡胶、EVA、硅胶等传统材料的新型环保材料，
       受到国家政策的重点关注与扶持。主要相关政策如下：
序号           产业政策        发布时间    主管部门                          主要相关内容
                                                          新型工程塑料与塑料合金，新型特种工程塑料，新型氟塑
        《战略性新兴产业重
                                                          料，液晶聚合物，高性能热塑性树脂，阻燃改性塑料，ABS
 1      点产品和服务指导目     2017 年     国家发改委
                                                          及其改性制品，HIPS 及其改性材料，不饱和聚酯树脂专用
          录》（2016 版）
                                                          料，汽车轻量化热塑性复合材料。新型聚氨酯材料。
                                                          扩大丁基橡胶、丁腈橡胶、乙丙橡胶、异戊橡胶、聚氨酯
                                                          橡胶、氟橡胶及相关弹性体等生产规模，加快开发丙烯酸
                                                          酯橡胶及弹性体、卤化丁基橡胶、氢化丁腈橡胶、耐寒氯
        《新材料产业“十三
 2                             2016 年       工信部       丁橡胶和高端苯乙烯系弹性体、耐高低温硅橡胶、耐低温
          五”发展规划》
                                                          氟橡胶等品种，积极发展专用助剂，强化为汽车、高速铁
                                                          路和高端装备制造配套的高性能密封、阻尼等专用材料开
                                                          发。
                                                          要加快发展壮大新材料、新能源汽车、新能源等战略性新
                                                          兴产业，并将促进高端装备与新材料产业突破发展和推动
        《“十三五”国家战
                                                          新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大作为八大发
 3      略性新兴产业发展规     2016 年       国务院
                                                          展任务的两方面，力争到 2020 年，高端装备与新材料产
              划》
                                                          业产值规模超过 12 万亿元，新能源汽车、新能源和节能环
                                                          保等绿色低碳产业产值规模达到 10 万亿元以上。
                                                          明确八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业
        《石化和化学工业发
                                                          转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危
 4      展规划（2016-2020      2016 年       工信部
                                                          化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、
              年）》
                                                          扩大国际合作。
                                                          大力发展化工新材料、高端专用化学品、新能源、生物化
                                           中国石油和
          《石油和化学工业                                工、节能环保等新兴产业。
 5                             2016 年     化学工业联
        “十三五”发展指南》                              开发环保型聚氨酯产品，推进聚氨酯在建筑节能领域的推
                                             合会
                                                          广应用
                                                        163
       华峰氨纶                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号           产业政策           发布时间      主管部门                           主要相关内容
                                             科技部、财
        《高新技术企业认定                                    重点支持的八大高新技术领域中包括新材料领域的精细和
 6                                2016 年    政部、国家
            管理办法》                                        专用化学品
                                               税务总局
        《中共中央关于制定
                                                              坚持战略和前沿导向，集中支持事关发展全局的基础研究
        国民经济和社会发展
 7                                2015 年        国务院       和共性关键技术研究，加快突破新一代信息通信、新能源、
        第十三个五年规划的
                                                              新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。
              建议》
                                                              瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战
                                                              略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和战略产业快
                                                              速发展
 8       《中国制造 2025》        2015 年        国务院
                                                              以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材
                                                              料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加
                                                              快基础材料升级换代
       （三）主要产品的用途及报告期变化情况
              华峰新材的主要产品及用途如下表所示：
       产品    产品
                                 主要用途                 产品展示                    应用领域
       大类    系列
               鞋底
                          生产鞋底材料
       聚氨    原液
       酯原
         液    制品       生产轮胎、记忆枕、
               原液       家具、高铁垫片等
                          生产聚氨酯原液、浆
       聚酯多元醇
                          料、胶黏剂、TPU 等
                          生产聚酯多元醇（鞋
                          底原液、浆料、胶黏
                          剂、热塑性聚氨酯弹
         己二酸
                          性体（TPU）的原材
                          料）、尼龙 66、增塑
                          剂、湿强剂等
              2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月，华峰新材主营业务收入按产品类别的
       具体构成情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                           2019 年 1-4 月                         2018 年                     2017 年
        项目
                          金额           比例               金额            比例         金额           比例
     聚氨酯原液       191,034.15        60.06%            557,959.51        53.38%    490,928.83        62.65%
     聚酯多元醇        43,862.26        13.79%            154,803.89        14.81%    138,074.66        17.62%
     己二酸            62,172.07        19.55%            271,807.50        26.00%    143,924.90        18.37%
                                                            164
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                2019 年 1-4 月                  2018 年                   2017 年
   项目
               金额        比例           金额             比例       金额          比例
其他         20,983.18      6.60%        60,665.52         5.80%     10,674.08      1.36%
   合计     318,051.65   100.00%      1,045,236.43        100.00%   783,602.47   100.00%
       1、聚氨酯原液
       华峰新材生产的聚氨酯原液可分为鞋底原液和制品原液，鞋底原液主要用于
 生产聚氨酯鞋底，制品原液主要用于生产聚氨酯制品（如轮胎、记忆枕、家具、
 高铁垫片等）。目前，华峰新材的聚氨酯原液以鞋底原液为主。
       （1）鞋底原液
       鞋底原液，又称为鞋底用聚氨酯树脂，是生产聚氨酯鞋底的原材料。
       聚氨酯鞋底是介于橡胶与塑料之间的微孔弹性体，是含开孔的微孔弹性结
 构，具有优越的回弹性和很大的能量吸收能力。聚氨酯鞋底具有诸多优点：密度
 低，质地柔软，穿着舒适轻便；尺寸稳定性好，储存寿命长；优异的耐磨性能、
 耐挠曲性能；优异的减震、防滑性能；较好的耐温性能；良好的耐化学品性能等
 等。聚氨酯多用于制造高档皮鞋、运动鞋、旅游鞋等。
       聚氨酯主要由异氰酸酯和多元醇反应制成，常见的合成工艺有预聚体法、半
 预聚体法及一步法。华峰新材生产的鞋底原液可分为聚酯型和聚醚型，主要为聚
 酯型，多采用预聚物法和半预聚物法。
       （2）制品原液
       目前，华峰新材生产的制品原液，主要用于生产如轮胎、记忆枕、家具、玩
 具等聚氨酯制品。聚氨酯制品原液下游应用领域广阔，可用于生产聚氨酯领域的
 软泡、硬泡、弹性体、涂料、胶黏剂等聚氨酯制品，具体介绍详见本报告书之“第
 九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（九）
 与上下游行业之间的关系及其对本行业的影响”之“2、下游行业”。
       2、聚酯多元醇
       华峰新材生产的聚酯多元醇自用为主，是华峰新材生产聚氨酯原液的中间产
 品，另有部分用于对外销售。2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，华峰新材自
                                          165
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用聚酯多元醇的数量（扣除外购部分）占聚酯多元醇产量比分别为 57.20%、
57.16%和 63.71%。
    聚酯多元醇是由多元醇和多元酸反应生产的一种有机物，通常是由有机二元
羧酸（酸酐或酯）与多元醇（包括二醇）缩合（或酯交换）或由内酯与多元醇聚
合而成，又称聚氨酯弹性体中间体或“中间体”。二元酸有己二酸、卤代苯二甲
酸等，多元醇有乙二醇、丁二醇、季戊四醇等。己二酸型聚酯多元醇是最常用的
品种，常温下为淡黄色粘稠液体或蜡状固体，得到的聚氨酯弹性体结晶性强，初
粘力大，生成制品的机械强度较高。
    聚酯多元醇是聚氨酯原液、TPU、油墨、密封胶、革用树脂等产品的重要原
材料。用聚酯多元醇生产的产品具有优异的力学性能、突出的耐油耐化学性能。
    华峰新材生产的“聚峰”牌聚酯多元醇作为一种环保材料，符合 REACH 及
RHOS 要求，具有稳定性好、反应活性适中等特点，可广泛应用于聚氨酯原液、
TPU、CPU、皮革表面处理剂等领域。
    3、己二酸
    华峰新材生产的己二酸由子公司重庆化工负责研发、生产和销售，主要用于
生产聚酯多元醇、尼龙 66、增塑剂、湿强剂等。重庆化工生产的己二酸在保障
自用（生产聚氨酯原液、聚酯多元醇）的基础上同时对外销售，2017 年、2018
年和 2019 年 1-4 月，华峰新材自用己二酸的数量（扣除外购部分）占己二酸产
量比分别为 53.37%、40.67%和 47.78%。
    己二酸，简称 AA，是一种重要的有机二元酸，白色结晶粉末，微溶于水，
溶于水中时呈酸性，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，并能与二元
胺或二元醇缩聚成高分子聚合物。工业上，己二酸可与二元醇反应生成聚酯多元
醇，用以与 MDI 和其他溶剂生产聚氨酯原液、浆料等，是己二酸在聚氨酯领域
最主要的用途。己二酸还可与己二胺合成生产尼龙 66，尼龙 66 可用于工程塑料
领域和纤维产品生产。
（四）主要产品工艺流程
    1、聚氨酯原液
                                   166
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    聚氨酯原液包含三种组分，分别为聚酯（或聚醚）多元醇混合物（A 组分）、
异氰酸酯预聚物（B 组分）和催化剂（C 组分）。工艺流程图如下所示：
    （1）聚氨酯原液 A 组分
    （2）聚氨酯原液 B 组分
                                   167
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    （3）聚氨酯原液 C 组分
    2、聚酯多元醇
    聚酯多元醇工艺流程图如下所示：
                                   168
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    3、己二酸
    己二酸工艺流程图如下所示：
                                  169
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（五）主要经营模式
    目前，华峰新材经营模式具体如下所示：
    1、采购模式
    华峰新材聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的原材料及设备采购均由采购部
负责，由华峰新材根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料。
采购部成立专门的考评小组，按照质量、交货期、价格、配合度、环境等考核因
素，对供应商进行调查、评审、年度考核，符合条件的供应商列入合格供应商名
录，不合格供应商从合格名单中删除，再次采购时需重新评价，签订质量协议。
    华峰新材具体采购管理流程如下：
    2、生产模式
    （1）聚氨酯原液及聚酯多元醇
    华峰新材采取“订单拉动式”、“以销定产”的生产模式，实现从顾客订货、
系统提示、生产计划、采购计划、进货检验、产品生产、成品检验、产品入库到
产品交付各环节的管理与信息即时共享。销售部收到客户订单后通知市场部，市
场部结合产能和库存制定生产计划并通知生产部门，生产部门结合原材料库存和
                                  170
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设备状况对生产计划予以确认，并组织生产。生产部门每月下旬会同市场部、采
购部召开工作会议，制定下月生产计划，并下达车间组织生产。华峰新材在生产
过程中利用 DCS 程序自动控制以及报警系统保障生产工艺一致性，防止突发变
化及时应变处理；并引用在线红外检测系统，实时监测产品指标，保障产品合格
率。
       聚氨酯原液及聚酯多元醇生产流程如下：
       （2）己二酸
       华峰新材采取“以产定销”的生产模式，在保障内部自用前提下，进行重点
客户直销、一般客户贸易商销售模式，实现从客户订货、生产计划、成品检验、
产品入库、产品交付各个环节的管理与信息即时共享。国际贸易部在收到客户订
单后通知工厂，生产技术部根据生产计划安排及客户订单需求分生产装置进行排
产，生产装置根据排产计划组织生产。生产技术部每天组织相关部门召开例会、
每周组织相关生产装置召开生产例会、每月进行一次月度生产例会与产供销协调
会。华峰新材在生产过程中利用 DCS 程序自动控制以及报警系统保障生产工艺
一致性，防止突发变化及时应变处理；并实现在线检测与线下检测相结合模式，
实时监测产品指标，保障生产过程的稳定、连续运行。
       己二酸生产流程如下：
                                     171
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    3、销售模式
    （1）聚氨酯原液及聚酯多元醇
    华峰新材建立以直销与经销相结合的销售网络。华峰新材按照产品应用领
域、产品功能、地理区域、客户特点进行市场细分。直销市场主要为行业集中度
高、重复购买、批量稳定的客户，经销市场主要为分散、采购频次多、批量小、
劳动密集型的客户。华峰新材建立以销售代表、客户服务代表及营销技术人员为
依托的市场服务体系，推行“售前服务”的营销理念，为客户提供便捷、全方位
的服务。
    ①华峰新材售前服务流程如下：
    华峰新材在售前强调对具体客户需求、客户生产经营状况以及市场新兴需求
的调研和了解。
    ②华峰新材售中业务流程如下：
                                   172
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    华峰新材在售中强调业务过程的记录、控制和监督，客户产品使用指导以及
对客户需求变更的了解。
    ③华峰新材售后流程如下：
    华峰新材在售后强调对客户的满意度调查，焦点在于投诉处理及退换货、补
货管理。
    （2）己二酸
    己二酸对外销售工作主要由国际贸易部负责，根据订单情况、生产情况、市
场价格、库存量及自用量，合理制订销售计划。华峰新材现有己二酸客户基本为
长期合作客户，同时华峰新材按照“信誉第一、付款及时”的原则来选择新的合
作伙伴。
    华峰新材己二酸产品的销售流程如下：
                                     173
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    4、盈利模式
    华峰新材通过向下游直接客户和经销商销售产品来实现盈利。
    5、结算模式
    华峰新材主要通过银行承兑汇票、信用证、银行转账等方式与客户和供应商
进行结算。
（六）主要产品产销情况
    1、主要产品的产能、产量、销量及产能利用率和产销率情况
    2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，华峰新材主要产品的产能、产量、销
量及产能利用率和产销率情况如下所示：
                                                                 单位：万吨
  产品大类        项目      2019年1-4月        2018年          2017年
                   产能             14.00           42.00            42.00
                   产量             14.11           33.56            30.08
 聚氨酯原液   产能利用率         100.77%           79.91%          71.63%
                   销量             13.62           33.62            31.12
                  产销率          96.53%         100.18%          103.44%
                   产能             14.00           42.00            42.00
                   产量             12.22           32.16            28.65
              产能利用率          87.30%           76.56%          68.21%
 聚酯多元醇       外购量                0.39            1.04            0.81
                   销量                 4.44        13.32            12.57
                  自用量                8.18        19.42            17.20
                  产销率         100.00%           98.59%         101.10%
                                  174
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  产品大类         项目         2019年1-4月        2018年          2017年
                    产能                16.00           48.00            32.00
                    产量                16.63           53.92            35.42
                 产能利用率          103.92%         112.34%          110.70%
   己二酸         外购量                    0.60            0.04            1.05
                    销量                    8.57        30.94            17.14
                  自用量                    8.55        21.97            19.95
                  产销率              99.33%           98.06%         101.74%
    注：产能利用率=产量/产能
        产销率=（销量+自用量-外购量）/产量
        上述销量为计入主营业务收入、其他业务收入的销量合计
       （1）聚氨酯原液和聚酯多元醇产品产能利用率大幅增长的原因
       聚氨酯原液和聚酯多元醇产品报告期产能利用率大幅增长的原因如下：
       ①2018 年，标的公司积极拓展聚氨酯业务，当期聚氨酯原液、聚酯多元醇
的销量均有不同程度的上升，标的公司聚氨酯原液及聚酯多元醇采取“以销定
产”的生产模式，产品生产周期较短，销量增长拉动产量上升，提高了产能利用
率；
       ②2019 年 1-4 月，聚氨酯原液实际产量略超过设计产能，主要是根据营销
淡旺季情况做出的生产计划调整，聚氨酯鞋底原液通常上半年为营销旺季，因此
产量有所提高，其中由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本
较低，重庆新材的聚氨酯原液毛利率相对较高，当期标的公司适当向重庆生产基
地转移了部分产能，促使重庆新材产量增加较多，拉升了聚氨酯原液的产能利用
率，超产能持续时间短、幅度低；
       ③标的公司生产的聚酯多元醇除了自用生产聚氨酯原液外，还供应给关联方
浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司，聚酯多元醇是生产 TPU 的中间体，近年来随
着 TPU 的市场需求不断提高，浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司向标的公司采购
的聚酯多元醇逐年增加，因此提高了产能利用率。
       （2）聚酯多元醇产品产能利用率较低的原因及合理性
       报告期各期，聚酯多元醇产品产能利用率相对较低，主要原因为：
                                      175
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    ①报告期各期，标的公司每生产一吨聚氨酯原液消耗聚酯多元醇分别为 0.57
吨、0.58 吨和 0.58 吨，标的公司在设计聚氨酯原液、聚酯多元醇生产线时，均
以 1：1 配比关系设计，主要考虑到部分聚酯多元醇可直接用于对外销售，因此
设计产能及配备相关设备时，预留了部分产能；
    ②标的公司报告期内主要对外销售聚氨酯原液和己二酸，聚酯多元醇主要为
自用或销售至关联方用于生产后续产品。聚酯多元醇客户对该类产品的单次采购
量较低，且主要位于江苏、广东、福建等外省地区，从而导致物流成本较高，考
虑到聚酯多元醇产品的毛利率亦低于聚氨酯原液、己二酸等产品，因此，标的公
司在选择聚酯多元醇客户时相对谨慎，从而导致报告期内聚酯多元醇销量较低，
产能利用率低于聚氨酯原液。随着未来 TPU 等下游产品的市场需求的快速增长，
聚酯多元醇市场需求亦将不断提高，标的公司生产工艺的不断提升及生产成本的
降低，将促使聚酯多元醇销量有所增长，产能利用率将进一步提高。
    综上所述，聚酯多元醇产品产能利用率较低，主要由于生产线投建时预留产
能、聚酯多元醇销售客户的特性等因素所致，具有合理性。
    （3）己二酸产品超产能情况
    ①标的公司的超产能情况
    2019 年 1-4 月，标的公司聚氨酯原液产品产能利用率为 100.77%，略超过
设计产能，主要是根据营销淡旺季情况做出的生产计划调整，超产能持续时间短、
幅度低。
    报告期各期，标的公司己二酸产品的产能利用率分别为 110.70%、112.34%
和 103.92%，均存在超产能的情况，主要原因包括：①生产线正式验收投产之
前，需试生产运行一段时间，试生产阶段亦有相关产品的产出；②标的公司己二
酸产品的需求较高，适当增加了己二酸产量。
    ②超产能的生产不存在安全隐患，对本次交易不构成障碍
    基于化工企业实际运行的经验，化工企业因生产设备实际运行产品收率和设
计存在偏差等原因，设计能力按行业惯例存在 20%的操作弹性空间，因此实际
产量变动幅度在设计产能的 20%以内均属于合理变动幅度。
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    标的公司的聚氨酯原液和己二酸产品在报告期内存在产量超产能情况，但均
严格限制在 20%的合理变动幅度内。由于在合理幅度内的实际产量变动不会增
加设备的使用强度，因此仍然属于设备的正常使用，设备在正常运行参数内不存
在安全风险，不会因产量的合理增加造成安全隐患。同时，标的公司严格保证定
期检修并依法接受压力容器检定，因此不会因为超产能而增加安全隐患。
    鉴于标的公司超产能的情况不会对资产的生产设备造成不利影响，亦不会对
标的公司的估值及日后的持续经营造成影响，所以对本次交易不构成障碍。
    ④超产情况的合规性及相关部门的结论意见
    A、安全主管部门的意见
    根据重庆市涪陵区应急管理局于 2019 年 8 月 30 日出具的《证明》：“最
近三年，重庆华峰化工有限公司己二酸的实际产量存在超过设计产能的情况，我
局知悉重庆华峰化工有限公司的实际产量存在超过设计产能 20%以内的情况。
该等情况产生系重庆华峰化工有限公司工艺和管理提升所致，且符合石化企业设
计规范要求，重庆华峰化工有限公司不存在未经安监部门批准而新建己二酸的生
产线的情况。上述超产能的情况不会导致重庆华峰化工有限公司受到我局的行政
处罚”。
    B、外部技术部门研究论证
    根据重庆化工工程建设设计单位中国化学赛鼎宁波工程有限公司出具的《关
于生产负荷的说明》：“本公司为重庆华峰化工有限公司设计的 115 万吨己二
酸项目，各期装置按操作弹性为 70—120%进行设计，设备和管理的设计能力均
可达到 120%，因此装置在 120%负荷下运行是安全可靠的”。
    ⑤合法合规情况
    根据重庆市涪陵区生态环境局出具的《关于重庆华峰化工有限公司环境保护
守法情况的证明》、重庆市涪陵区应急管理局出具的《关于重庆华峰化工有限公
司安全生产守法情况的证明》、重庆市涪陵区市场监督管理局出具的《关于重庆
华峰化工有限公司合法经营情况的证明》，重庆化工不存在因超产能生产而产生
环保、安全生产问题或受到环保、安监、市场管理等部门处罚的情况。
    根据重庆市涪陵区生态环境局于 2019 年 5 月 30 日针对重庆化工超产能事
宜出具的《关于重庆华峰化工有限公司环境保护守法情况的证明》，自 2017 年
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1 月 1 日至证明出具之日，重庆化工在己二酸及其中间产品的生产过程中，能够
遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件，不存在超过排放标准或
者超过排放总量的情况，因此不存在环保方面的重大违法违规行为，未受到环境
保护行政主管部门的行政处罚。根据重庆市涪陵区应急管理局于 2019 年 8 月 30
日出具的《证明》确认，上述超产能的情况不会导致重庆化工受到重庆市涪陵区
应急管理局的行政处罚。
    ⑥超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
    如前所述，标的公司在合理幅度内超产能不会新增安全隐患，针对超产能生
产可能面临的风险，标的公司已及时扩建相关产品的生产产能，其中：新建年产
5 万吨聚氨酯原液和 5 万吨聚酯多元醇项目，目前该项目正在试生产及验收中；
新建年产 25.5 万吨己二酸、32 万吨环己醇、20 万吨环己酮项目，预计将于 2019
年末开始试生产并进行验收。随着上述相关项目的逐步投产，标的公司产能将有
所提高，未来超产能的现象将随之消除。
    此外，就超产能可能带来的风险，交易对方承诺：“如华峰新材及其子公司
因超产能而受到行政机关的处罚，或因超产能而导致标的公司资产损失和经营损
失，承诺人将替代标的公司缴纳相关罚款及承担资产和经营方面的损失，且承担
上述罚款和损失后不再向标的公司追偿。各承诺人承诺将对罚款和损失承担连带
责任。”
    （4）产销率较高的合理性
    报告期内，标的公司产销率情况如下表所示：
     产品大类        2019年1-4月            2018年              2017年
聚氨酯原液                    96.53%            100.18%              103.44%
聚酯多元醇                  100.00%               98.59%             101.10%
己二酸                        99.33%              98.06%             101.74%
    报告期各期，标的公司产销率较高的原因如下：
    ①标的公司采取的销售政策较为合理、高效和有针对性，对聚氨酯原液和聚
酯多元醇为以销定产，对己二酸为以产定销，符合行业实际情况，且直销和经销
模式相结合，有效地提高了产销率；
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    ②标的公司与主要客户长期合作、关系良好，产品销售情况良好，拥有稳定
的客户群和在手订单，有力地保证了销量；
    ③标的公司在行业竞争格局中占据了有利的领先优势，市场占有率较高，随
着行业优胜劣汰、淘汰落后产能，标的公司不断提高市场份额和销量。
    报告期内，标的公司报告期产销率较高，主要受合理有效的销售政策、稳定
的客户和在手订单、较强的竞争优势等因素影响，具有合理性。
    2、主要产品各期期初及期末库存
    2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，华峰新材主要产品的期初、期末库存
如下：
                                                                         单位：万吨
   产品大类      2019年4月末        2018年末          2017年末          2017年初
  聚氨酯原液              1.25               0.77              0.83             1.86
  聚酯多元醇              0.67               0.67              0.21             0.53
    己二酸                2.84               2.73              1.68             2.30
    3、产品的主要消费群体、销售收入及销售价格变化情况
    （1）产品的主要消费群体
    标的公司生产的聚氨酯原液主要为鞋底原液，可用于生产聚氨酯鞋底，客户
主要为鞋底厂、鞋厂；生产的聚酯多元醇可用于生产鞋底原液、合成树脂、TPU
等聚氨酯制品，客户主要为生产合成树脂、TPU 等聚氨酯制品的企业；生产的
己二酸可用于生产聚氨酯制品和聚酰胺制品，客户主要为生产聚氨酯制品和聚酰
胺制品的企业。
    （2）销售收入及销售价格变化情况
    2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，华峰新材主要产品的主营业务收入及
销售价格变化情况如下所示：
                                                             单位：万元、万吨、元/吨
  产品大类       项目          2019年1-4月          2018年             2017年
               销售金额           191,034.15        557,959.51          490,928.83
 聚氨酯原液
               销售数量                13.61             33.60               31.10
                                       179
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  产品大类            项目        2019年1-4月           2018年            2017年
                    销售均价             14,033.30        16,603.58            15,783.12
                    销售金额             43,862.26       154,803.89           138,074.66
 聚酯多元醇         销售数量                  4.44            13.32                12.57
                    销售均价              9,888.30        11,621.88            10,981.39
                    销售金额             62,172.07       271,807.50           143,924.90
   己二酸           销售数量                  8.57            30.94                16.99
                    销售均价              7,252.52         8,784.11             8,470.61
    4、主要客户情况
    华峰新材的主要产品聚氨酯原液、己二酸、聚酯多元醇的应用领域广泛，下
游客户极为分散，客户集中度较低。2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，华峰
新材对前五大客户销售金额及占当期营业收入比例如下：
                                                                               单位：万元
 年度        序号                 客户名称                    销售金额           占比
              1       华峰集团及关联方                            34,099.19       10.40%
              2       温岭市广冠商贸有限公司及其关联方            27,583.26        8.41%
2019年        3       温州锋胜新材料有限公司                      25,879.96        7.89%
 1-4月        4       瑞安市聚信贸易有限公司                      14,071.15        4.29%
              5       南京福邦特东方化工有限公司                  13,350.81        4.07%
                                合计                             114,984.37       35.06%
              1       华峰集团及关联方                           147,328.23       13.74%
              2       温州锋胜新材料有限公司                      64,446.82        6.01%
              3       温岭市广冠商贸有限公司                      59,097.98        5.51%
2018年
              4       南京福邦特东方化工有限公司                  48,035.68        4.48%
              5       INVISTA                                     43,120.25        4.02%
                                合计                             362,028.96       33.76%
              1       华峰集团及关联方                           148,513.20       17.96%
2017年        2       INVISTA                                     28,313.18        3.42%
              3       温岭市广冠商贸有限公司                      27,956.69        3.38%
                                             180
    华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
     年度       序号                客户名称                       销售金额             占比
                    4   温州锋胜新材料有限公司                           20,198.49        2.44%
                    5   安新县华聚商贸有限公司                           18,552.97        2.24%
                                 合计                                   243,534.53       29.45%
        注：1、华峰集团及其关联方包括华峰集团及其下属公司、以及关联方上海天瑞进出口
    有限公司。
             2、温岭市广冠商贸有限公司股东为陈建宇、金施妤、陈柯羽，温岭市诚峰新材料
        有限公司股东为陈夏夫、陈柯羽，温岭市永昱新材料有限公司股东为金妙英、金施妤。
        陈夏夫、陈柯羽系父子关系，陈建宇、金施妤、陈柯羽系表兄妹关系，金妙英系金施妤
        母亲之姐姐。因此，上述三家公司收入合并披露为温岭市广冠商贸有限公司及其关联方。
             3、INVISTA 包括英威达尼龙化工（中国）有限公司和 INVISTA TEXTILES (U.K.)
        Limited。
           （1）报告期内，华峰新材向华峰集团及关联方的销售金额如下：
                                                                                      单位：万元
                                2019 年
           单位名称                            2018 年        2017 年                关联关系
                                 1-4 月
华峰 TPU                       17,742.93       58,770.69      49,213.16      控股股东控制的企业
浙江合成树脂                    7,752.16       30,291.85      36,574.22      控股股东控制的企业
华峰集团                        2,210.27       32,719.01      31,501.13              控股股东
江苏合成树脂                    2,920.32       10,825.93      10,113.67      控股股东控制的企业
台州合成树脂                      586.81        5,058.46       8,314.63      控股股东控制的企业
广东聚氨酯                        801.26        3,477.10       4,895.25      控股股东控制的企业
重庆氨纶                          960.09        2,580.69       2,778.91      控股股东控制的企业
                                                                           实际控制人及其关系密切
江苏超纤                          992.20        3,426.22       1,890.20
                                                                             的亲属共同控制的企业
                                                                           实际控制人及其关系密切
华峰超纤                                  -              -     1,307.29
                                                                             的亲属共同控制的企业
上海华峰普恩聚氨酯有限公司        133.15         178.29         310.48       控股股东控制的企业
瑞安市远东化工有限公司                    -              -        25.49      控股股东控制的企业
                                                                           实际控制人近亲属控制的
上海天瑞进出口有限公司                    -              -     1,588.75
                                                                                   企业
             合计              34,099.19      147,328.23     148,513.20
           华峰新材对前五大客户的销售收入占比较低，不存在对单个客户的销售额超
    过 50%的情形，客户集中度较低，不存在严重依赖个别客户的情形和对客户的
    重大依赖风险。华峰新材对华峰集团等关联方销售的产品均为各关联方自用，并
    生产为革用合成树脂、TPU、尼龙 66 等产品后最终实现销售。
                                               181
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    （2）前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售主要产品情况
    报告期内，标的公司前五大客户注册地、主营业务情况及向前五大客户销售
主要产品的情况如下：
                                                                                     标的公司销售
客户名称        单位名称               注册地址                主营业务情况
                                                                                     主要产品情况
           浙江华峰热塑性聚氨                             热塑性聚氨酯产品研发、生
                                   瑞安市莘塍工业园                                   聚酯多元醇
           酯有限公司                                             产和销售
           浙江华峰合成树脂有
                                 浙江省瑞安经济开发区      聚氨酯树脂生产、销售       聚酯多元醇
                 限公司
            华峰集团有限公司     浙江省瑞安经济开发区     尼龙 66 的生产、销售业务      己二酸
           江苏华峰合成树脂有                                                        己二酸、聚酯
                                  无锡惠山经济开发区       聚氨酯树脂生产、销售
                 限公司                                                                  多元醇
           台州华峰合成树脂有   浙江省台州市化学原料药
                                                           聚氨酯树脂生产、销售       聚酯多元醇
                 限公司             基地临海园区
           广东华峰聚氨酯有限                                                        己二酸、聚酯
                                肇庆高新区文德五街 6 号   聚氨酯树脂的生产和销售
                 公司                                                                    多元醇
华峰集团   华峰重庆氨纶有限公   重庆市涪陵区白涛化工园    氨纶产品的加工制造、销     脱盐水、蒸汽、
及关联方           司                     区                  售、技术开发业务         水电气服务
                                                          超细纤维聚氨酯合成革的
           江苏华峰超纤材料有
                                 启东吕四港经济开发区     研制开发、生产、销售与服      己二酸
                 限公司
                                                                      务
         上海华峰超纤材料股                               超细纤维聚氨酯合成革的
                                     上海市金山区                                       己二酸
              份有限公司                                  研发、生产、销售与服务
         上海华峰普恩聚氨酯                               聚氨酯保温材料研发、生产
                                   上海市金山工业区                                   聚酯多元醇
                有限公司                                          和销售
         瑞安市远东化工有限                                                          聚氨酯原液、
                                瑞安市莘塍街道工业园区     化工、塑料原料的贸易
                  公司                                                                 聚酯多元醇
         上海天瑞进出口有限
                                     上海市长宁区          化工、塑料原料的贸易       聚酯多元醇
                  公司
         温岭市广冠商贸有限
                                 温岭市横峰街道横峰村        聚氨酯原液的销售         聚氨酯原液
温岭市广 公司
冠商贸有 温岭市诚峰新材料有     浙江省台州市温岭市横峰
                                                             聚氨酯原液的销售         聚氨酯原液
限公司及          限公司                  街道
  关联方 温岭市永昱新材料有     浙江省台州市温岭市横峰
                                                             聚氨酯原液的销售         聚氨酯原液
                  限公司                  街道
                                浙江省温州市瓯海区仙岩
   温州锋胜新材料有限公司                                    聚氨酯原液的销售         聚氨酯原液
                                        工业区
                                浙江省温州市瑞安市莘塍
   瑞安市聚信贸易有限公司                                    聚氨酯原液的销售         聚氨酯原液
                                          街道
 南京福邦特东方化工有限公司          南京市六合区         己内酰胺相关产品的销售         醇酮
        英威达尼龙化工（中                                聚酰胺相关产品的生产、研
                                    上海化学工业区                                      己二酸
        国）有限公司                                              发和销售
INVISTA
        INVISTA TEXTILES                                  聚酰胺相关产品的生产、研
                                     英国格洛斯特                                       己二酸
            (U.K.) Limited                                        发和销售
                                河北省保定市安新县三台
   安新县华聚商贸有限公司                                    聚氨酯材料的销售         聚氨酯原液
                                          镇
    （3）报告期各期前五大客户变动原因，销售金额占比变动原因及合理性
    报告期各期，标的公司前五大客户及销售金额占比的变动情况及原因如下表
所示：
                                              182
    华峰氨纶                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                       单位：万元，%
                          2019 年 1-4 月                          2018 年                    2017 年
     客户名称
                                            占比                               占比
                      金额        占比                     金额       占比                金额         占比
                                            变动                               变动
华峰集团及关联方     34,099.19   10.40%     -3.34     147,328.23      13.74%   -4.22   148,513.20   17.96%
温岭市广冠商贸有限
                     27,583.26   8.41%       2.90         59,097.98   5.51%    2.13     27,956.69      3.38%
公司及关联方
温州锋胜新材料有限
                     25,879.96   7.89%       1.88         64,446.82   6.01%    3.57     20,198.49      2.44%
公司
瑞安市聚信贸易有限
                     14,071.15   4.29%       0.98         35,510.54   3.31%    1.66     13,655.47      1.65%
公司
南京福邦特东方化工
                     13,350.81   4.07%      -0.41         48,035.68   4.48%    3.25     10,199.96      1.23%
有限公司
INVISTA               9,192.24   2.80%      -1.22         43,120.25   4.02%    0.60     28,313.18      3.42%
安新县华聚商贸有限
                      5,304.25   1.62%      -0.75         25,386.08   2.37%    0.13     18,552.97      2.24%
公司
           从上表可见，标的公司报告期各期前五大客户变动原因主要如下：
           ①标的公司逐步增强独立性，减少对关联方的销售金额和占比，报告期各期
    对第一大客户华峰集团及关联方的销售金额及占比呈现逐年下降趋势；
           ②报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系，逐
    步减少并整合零散客户的销售，因此前五大客户中的经销商客户销售金额及占比
    不断提高；
           ③报告期内，标的公司主要向南京福邦特东方化工有限公司销售醇酮。2018
    年，一方面醇酮的市场需求较高，另一方面标的公司己二酸三期工程投产，中间
    产品醇酮的供给量有所提升，因此标的公司对南京福邦特东方化工有限公司的销
    售金额及占比增长较多；
           ④2018年，标的公司子公司重庆化工己二酸三期项目投产，产能提升50%，
    因此对外销售己二酸的量大幅增长，对INVISTA的销售收入增长较多；
           综上所述，报告期各期标的公司前五大客户及销售金额占比的变动原因具有
    合理性。
    （七）原材料及能源供应情况
           1、主要原材料价格变动趋势
           华峰新材生产所需的原材料主要包括 MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘
    醇、液氨。2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，主要原材料的价格变动趋势如
    下：
                                                    183
华峰氨纶                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                    单位：元/吨
                       2019年1-4月                            2018年                 2017年
    项目
                    单价               变动            单价            变动           单价
    MDI             17,702.58          -21.86%         22,656.37          17.28%     19,317.79
       苯            4,452.76          -19.05%          5,500.47           1.03%      5,444.37
   乙二醇            4,457.43          -31.54%          6,511.22           9.87%      5,926.29
 1,4-丁二醇          7,625.47          -16.80%          9,164.78           2.53%      8,938.48
   二甘醇            3,920.46          -26.67%          5,346.36          -1.31%      5,417.14
    液氨             2,606.40           -5.09%          2,746.22          25.42%      2,189.60
       华峰新材主要原材料的采购价格变化主要取决于宏观经济和市场供求关系
等，报告期内，各类原材料价格波动相对较大。华峰新材已与中石油、万华化学、
巴斯夫、中石化、蝶理、科思创等上游供应商建立了长期稳定的合作关系。通过
与上游供应商签订年度采购合同的方式，华峰新材主要原材料的供应得到了保
障。
       2、主要能源价格变动趋势
       华峰新材生产所需的能源主要包括电、煤、水、蒸汽，其中部分生产基地可
以通过外购煤用于生产电、蒸汽等。2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月，华峰
新材外购的电、煤、水、蒸汽的价格变动趋势如下：
                             2019年1-4月                         2018年              2017年
            项目
                           单价           变动            单价            变动        单价
  电（元/千瓦时）               0.58          11.34%          0.52         4.69%          0.50
    煤（元/吨）             642.53            -1.74%       653.93          -1.32%       662.69
    水（元/吨）                 2.91          -1.18%          2.95         -0.97%         2.98
   蒸汽（元/吨）            109.31            0.58%        108.68          -0.03%       108.72
       报告期内，华峰新材主要外购能源中，电的单价呈上升趋势，其他主要能源
价格波动相对较小，相对稳定。
       3、主要原材料和能源占成本的比重
       （1）主要原材料占采购总额的比重
                                                184
华峰氨纶                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       报告期内，华峰新材主要原材料采购额占采购总额的比例具体如下：
                                                                                      单位：万元
                   2019年1-4月                        2018年                    2017年
   项目
                采购金额          占比      采购金额           占比       采购金额         占比
   MDI          83,250.87         31.29% 242,905.34            28.98% 196,853.58           29.84%
       苯       55,468.87         20.85% 231,238.58            27.58% 133,161.38           20.18%
  乙二醇        13,567.94          5.10%     43,050.39           5.14%    49,476.78         7.50%
1,4-丁二醇      14,757.85          5.55%     47,245.13           5.64%    37,854.41         5.74%
  二甘醇         6,219.81          2.34%     23,387.73           2.79%    26,428.34         4.01%
   液氨         12,618.40          4.74%     40,053.68           4.78%    20,573.45         3.12%
   合计        185,883.74         69.87% 627,880.85            74.90% 464,347.94           70.38%
       （2）主要能源占营业成本的比重
       报告期内，华峰新材外购的主要能源数量、金额及占营业成本的比例具体如
下：
                                                                                      单位：万元
                       2019年1-4月                      2018年                  2017年
        项目
                     数量            金额        数量            金额       数量           金额
 电（万千瓦时）     3,408.38        1,972.86 25,439.14 13,224.88 23,850.20 11,843.87
   煤（万吨）          25.52 16,400.63                67.13 43,900.14         47.40 31,412.71
   水（万吨）         187.23         545.35          393.65    1,160.28      291.12        866.43
  蒸汽（万吨）             1.28      140.30            3.62      392.92        4.02        436.70
        合计                  - 19,059.14                 - 58,678.21                - 44,559.70
        占比                7.49%                       7.18%                      6.77%
       2019 年 1-4 月，华峰新材外购电的金额相对较小，主要系重庆化工热电联
产项目的部分投产，当期较多生产所需用电通过自行发电供应。
       4、主要供应商情况
       报告期内，华峰新材向前五大供应商采购金额及占当期采购总额比例如下：
                                               185
华峰氨纶                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                            单位：万元
 年度        序号              供应商名称              采购金额              占比
              1     中石油体系                               54,968.39         20.66%
              2     万华化学体系                             33,918.34         12.75%
2019年        3     巴斯夫体系                               27,293.28         10.26%
 1-4月        4     蝶理体系                                 12,279.58          4.62%
              5     中石化体系                               11,084.48          4.17%
                           合计                             139,544.07         52.45%
              1     中石油体系                              209,014.62         24.93%
              2     万华化学体系                            112,371.53         13.40%
              3     巴斯夫体系                               64,455.54          7.69%
2018年
              4     中石化体系                               52,474.73          6.26%
              5     蝶理体系                                 34,683.02          4.14%
                           合计                             472,999.45         56.42%
              1     中石油体系                              144,217.14         21.86%
              2     万华化学体系                             88,484.58         13.41%
              3     巴斯夫体系                               44,471.95          6.74%
2017年
              4     中石化体系                               42,042.39          6.37%
              5     蝶理体系                                 33,200.79          5.03%
                           合计                             352,416.84         53.41%
    其中华峰新材向前五大供应商体系的采购金额如下：
                                                                            单位：万元
供应商                                            2019 年
                        具体单位                                2018 年      2017 年
  名称                                             1-4 月
       中国石油天然气股份有限公司西南化工
                                                  54,110.94 150,275.42 117,394.77
       销售分公司
       中国石油天然气股份有限公司西北化工
中石油 销售分公司                                    480.62     57,773.88    24,803.58
  体系
       其他                                          376.83        965.32     2,018.79
                          合计                    54,968.39 209,014.62 144,217.14
           万华化学（烟台）销售有限公司           33,578.29 111,488.93       87,814.76
万华化
       其他                                          340.05        882.60      669.82
学体系
                          合计                    33,918.34 112,371.53       88,484.58
                                            186
   华峰氨纶                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    供应商                                                     2019 年
                                具体单位                                    2018 年          2017 年
      名称                                                      1-4 月
              巴斯夫聚氨酯（重庆）有限公司                     24,952.27    54,854.79        39,329.73
              上海巴斯夫聚氨酯有限公司                           581.22      2,495.45          3,919.39
    巴斯夫
           BASF COMPANY LTD.                                    1,723.26     6,552.72            912.18
      体系
              其他                                                 36.53          552.58         310.65
                                  合计                         27,293.28    64,455.54        44,471.95
              中国石化化工销售有限公司华东分公司                6,929.17    28,457.67        26,716.48
              中国石化化工销售有限公司华中分公司                1,954.57    17,242.28        11,993.66
           中国石化集团资产经营管理有限公司天
    中石化 津石化分公司                                         1,282.76     3,407.15          2,285.83
      体系
           中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司                  799.02      2,842.22            733.84
              其他                                               118.96           525.40         312.57
                                  合计                         11,084.48    52,474.73        42,042.39
              Chori Co., Ltd.                                  11,416.80    33,901.48        31,274.95
    蝶理体
           蝶理（中国）商业有限公司                              862.78           781.54       1,925.85
      系
                                  合计                         12,279.58    34,683.02        33,200.79
           由于华峰新材主要原材料主要集中在中石油、万华化学、巴斯夫、中石化等
   大型集团，供应商集中度相对较高，但不存在对单个供应商的采购额超过 50%
   的情形，不存在严重依赖个别供应商的情形和对供应商的重大依赖风险。
           报告期内，标的公司的前五大供应商与标的公司均无关联关系。
           5、标的公司客户及供应商集中度较高的合理性
           （1）同行业可比公司客户及供应商集中情况
           2017 年、2018 年，标的公司及可比上市公司客户及供应商集中情况如下：
                                                                                            单位：万元
                    2018 年                    2017 年               2018 年                   2017 年
公司名称          前五大客户                 前五大客户            前五大供应商              前五大供应商
              合计金额     占比          合计金额     占比      合计金额     占比          合计金额       占比
万华化学     543,503.29     8.97%    411,283.02        7.74%   754,558.83   19.85%     756,945.83      24.74%
华鲁恒升     146,625.05   10.21%     118,522.40       11.39%   587,319.99   45.03%     489,491.91      40.39%
神马股份     262,961.68   23.58%     333,851.74       31.25%   708,552.27   56.76%     724,081.64      77.23%
 红宝丽       86,195.17   34.94%         80,915.98    37.27%    98,521.22   46.95%         87,206.74   47.18%
                                                     187
     华峰氨纶                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                     2018 年                  2017 年                 2018 年                 2017 年
 公司名称          前五大客户               前五大客户              前五大供应商            前五大供应商
                合计金额       占比     合计金额        占比     合计金额       占比     合计金额       占比
  汇得科技      52,610.83      33.04%    42,022.34      29.47%    69,159.38     54.55%    64,310.74     54.05%
  高盟新材      29,524.93      29.05%    18,863.78      22.10%    17,948.40     31.04%    17,679.35     30.99%
集中度平均值               -   23.30%              -    23.20%              -   42.36%              -   45.76%
集中度中位数               -   29.05%              -    29.47%              -   46.95%              -   47.18%
  标的公司     362,028.96      33.76%   243,534.53      29.45%   472,999.45     56.42%   352,416.84     53.41%
          注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告和招股说明书，由于可比上市公司 2019
     年 1-4 月无公开披露数据，此处仅对比 2017 年和 2018 年。
             上表可见，报告期内标的公司前五大客户集中度、前五大供应商集中度虽然
     高于可比上市公司的平均值，但与可比上市公司中位数接近，且与主营产品为聚
     氨酯原液、聚酯多元醇的汇得科技水平基本相当，处于正常水平。
             （2）标的公司客户及供应商集中度较高的合理性
             ①标的公司客户集中度较高的合理性
             如上文所述，报告期各期，标的公司向前五大客户的销售收入占营业收入比
     分别为 29.45%、33.76%和 35.06%，处于合理水平，略高于可比上市公司的平
     均值主要原因系：
             A、标的公司第一大客户销售占比较高。报告期各期，标的公司的第一大客
     户均为华峰集团及关联方，标的公司对其销售收入占比分别为 17.96%、13.74%
     和 10.40%。向标的公司采购金额较大的关联方主要为华峰 TPU、浙江合成树脂
     及其子公司、华峰集团，这几家公司均系各自领域的龙头企业，生产经营规模较
     大，虽向标的公司采购绝对金额较大，但与其生产经营规模相匹配。除第一大客
     户外，报告期各期，第二至第五大客户的销售收入占营业收入合计比例为
     11.49%、20.02%和 24.66%，集中度较低。
             B、报告期内，标的公司为便于销售管理和规范运营，积极完善销售体系，
     逐步减少并整合零散客户的销售，因此报告期内销售集中度有所提升；
             C、标的公司的己二酸产品的主要客户为英威达等全球知名大型化工企业，
     生产规模较大，因此向标的公司原料采购较多，从而导致标的公司销售相对集中。
             综上所述，报告期内标的公司的客户集中度处于合理水平，略高于同行业上
     市公司的平均集中度主要是由于关联方规模较大、销售体系整合及下游客户规模
                                                       188
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较大等因素造成，具有合理性；标的公司不存在对单个客户的销售占比过高的情
形，不存在对单个客户具有重大依赖的情形。
    ②标的公司供应商集中度较高的合理性
    报告期内，标的公司供应商集中度较高的原因主要是：
    A、标的公司产品和生产体系较为完整，主要采购基础化工原料，包括 MDI、
苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇、液氨等，该等基础化工原料的供应商集中度
较高，主要由如巴斯夫、蝶理、中石油、中石化、万华化学等少数有实力的全球
知名大型化工企业提供。
    B、标的公司注重原材料的品质管理，在上游供应商的选择上，一般选择有
良好合作基础、规模较大、信誉较好的全球知名大型化工企业或国有企业作为合
格供应商，以保障原料供应，保持产品品质稳定。
    C、标的公司经营规模较大，对原材料需求量较高，集中采购能使其享受更
为优惠的采购价，从而降低生产成本。
    综上所述，标的公司供应商集中度处于合理水平，略高于同行业上市公司的
平均集中度主要由于采购原料类型、供应商选择、采购规模等因素导致，具有合
理性，且标的公司不存在对单个供应商的采购占比过高的情形，不存在对单个供
应商具有重大依赖的情形。
    （3）标的公司拓展客户和供应商的计划，客户和供应商集中度高的相关风
险提示及拟采取的应对措施
    ①客户集中度较高的应对措施及拓展客户的计划
    A、继续维持现有客户的合作关系，加强技术研发，提升产品质量，丰富产
品种类，不断满足客户需求，增强客户忠诚度和稳定性，巩固合作关系 。
    B、报告期内，标的公司已致力于在海外市场、聚氨酯制品原液等区域或领
域积极拓展新的客户资源。未来随着标的公司主要项目投产，将新增 5 万吨聚氨
酯原液、5 万吨聚酯多元醇、25.5 万吨己二酸、32 万吨环己醇、20 万吨环己酮
产能，该类产品的下游应用领域较为广阔，标的公司将大力开拓新的客户资源，
消化新增产能，增加营业收入，丰富标的公司现有客户结构。
                                  189
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    C、本次交易完成后，标的公司纳入上市公司体系。上市公司和标的公司均
属于化工行业，上市公司在化工行业已积累较为丰富的客户资源。上市公司将与
标的公司加强在销售渠道和客户资源方面的共享和合作，充分利用上市公司较为
完善的销售渠道为标的公司挖掘潜在客户需求。
    ②供应商集中度较高的应对措施及拓展供应商的计划
    除了与现有供应商继续保持良好合作关系外，标的公司将继续寻找和引入新
的优质供应商，丰富合格供应商名录，拓展供应商渠道，降低供应商的集中度。
同时，标的公司将加强对供应商的审核管理，根据供应商供货表现对其进行考核，
不合格供应商从合格供应商名录中删除，降低采购风险和成本。
（八）报告期交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、
其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供
应商或客户中所占的权益
    报告期内，除华峰集团系华峰新材 5%以上股东外，不存在董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的
其他股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况。
（九）境外生产经营及拥有资产情况
    华峰新材为拓展海外业务，于巴基斯坦设立 Huafon Pakistan，截至本报告
书签署日，Huafon Pakistan 尚未实际经营，其具体情况详见本报告书之本节之
“九、下属企业情况”。
（十）安全生产情况
    1、安全生产基本情况
    华峰新材自成立以来，严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人
民共和国环境保护法》、《中华人民共和国职业病防治法》等国家相关法律法规，
具备安全生产法等有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产
条件。华峰新材目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可证》、《危险
化学品登记证》、《危险化学品重大危险源备案登记表》、《安全生产许可证》、
《排污许可证》等相关证书。
                                   190
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            秉承企业发展决不以牺牲安全、环境、员工健康为代价的理念，华峰新材建
     立了以“十大安全原则和九大保命条例”为核心的企业安全准则，确立了“零事
     故、零污染、零伤亡”的安全管理和环保指标，零容忍对待一切不安全行为。华
     峰新材通过了三大管理体系（质量、职业健康安全、环境）认证，通过了安全标
     准化三级、二级验收，建立了化工企业安全风险分级管控与隐患排查治理体系，
     员工安全生产意识得到了彻底转变，企业安全管理水平从严格监督管理跃升为自
     主管理和团队管理。因此，华峰新材赢得了政府部门、客户、供应商等各方的信
     任，创造了安全和谐的内外部发展环境，有效地保证了华峰新材的安全生产，符
     合国家关于安全生产的要求。
            2、报告期内安全生产情况
            华峰新材已制定了有效的安全生产制度，安全设施处于正常运行的状态。报
     告期内，华峰新材及子公司因违法安全生产监督相关法律法规而受到的行政处罚
     情况详见之本节之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
     负债情况”之“（六）合法合规情况”。但上述行政处罚不属于重大行政处罚。
     报告期内，华峰新材及子公司未因违反安全生产监督相关法律法规而受到重大行
     政处罚，未发生较大以上生产安全事故。
            3、加强安全生产的具体措施
            鉴于报告期内，标的公司存在因违法安全生产监督相关法律法规而受到的行
     政处罚的情况，标的公司已采取了加强安全生产的措施，具体包括：
            （1）瑞安生产厂区
            瑞安生产厂区的生产过程中主要涉及重要风险点为液氨冷库使用、大罐区装
     卸及泄漏预防、导热油系统管理、厂车车辆管控等，具体风险种类及防范措施如
     下：
序号    风险种类     危险来源                                    防范措施
                                    1、制冷工持证上岗；
                   MDI 冷库使用     2、佩戴安全帽、护目镜等劳动防护用品；
                   的冷冻剂为液     3、每年至少开展 1 次应急预案演练；
        化学品泄   氨，液氨制冷设   4、中心人员每班 2 次，区域人员每天至少巡查 1 次，发现异常及时维修；
 1
            漏     备存在着氨气     5、冷库机房设置氨气浓度报警并联锁排风，保持冷库机房空气畅通；
                   泄漏发生爆炸     6、现场安装监控监督；
                   和中毒的危险。   7、现场配置应急柜；
                                    8、现场贴挂机械伤害警示牌，设置机械防护罩。
                                                  191
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序号    风险种类     危险来源                                     防范措施
                                    1、每年至少进行 1 次部门级应急演练；
                   导热油系统，在
                                    2、区域部门人员每班至少进行 2 次现场巡查、并查看 DCS 系统上的温度、
                   泵、阀门、管道
                                    压力等参数；
                   损坏情况下可
 2        火灾                      3、按照特种设备管理要求对导热油管道检验检测；
                   能发生导热油
                                    4、管道上设置膨胀弯、自动切断阀门、安全阀等；
                   泄漏并引起火
                                    5、程序设置导热油管道压力、温度报警、烟雾探头报警；
                   灾。
                                    6、现场配置消防沙、灭火器等。
                                    1、己二酸场所设置除尘措施；
                                    2、定期清理区域（含热油管线、电缆等）粉尘，保持清洁；
                                    3、对粉尘接触岗位人员，进行安全生产法规和粉尘防爆知识的教育培训，使
                   己二酸粉尘爆
 3        爆炸                      其了解本岗位危险程度和防爆措施，并经考核合格，方能上岗；
                   炸
                                    增设强制通风设备、防爆、泄爆等设施，保证其处于适用状态；
                                    4、区域部门配备手持式粉尘浓度检测仪；
                                    5、人员配备齐全劳动防护用品如防尘口罩。
                                    1、作业人员佩戴安全帽、系安全带、穿工鞋；
                                    2、叉车驾驶员持证上岗；
                                    3、开展叉车防御性驾驶培训；
                                    4、车间内规划叉车允许通行区域与禁行区域，厂内实行人车分流，作业现场
                   厂区内叉车作
                                    设置警示标识；
 4      车辆伤害   业、大型车辆行
                                    5、厂内车辆限速 15km/h、严禁超载；
                   驶等
                                    6、车辆礼让行人，转弯让行直行车辆且必须减速慢行；
                                    7、倒车时人员要往后看，并慢行、鸣喇叭警告，不急刹车；
                                    8、收取卸货车辆钥匙，放置轮堵、作业时严禁驾驶员在车上和车旁；
                                    9、实行叉车痕迹管理并建立驾驶员行为安全档案。
                                    1、个人佩戴劳动防护用品（防毒口罩、护目镜等）；
                                    2、进入人员应穿安全带并系上绳子引至外部；
                                    3、安排监护人进行现场监护；
                                    4、作业现场放置长管呼吸器；
                                    5、遵守受限空间作业证审批制度；
                                    6、气体浓度检测（有毒气体、氧气）每 2 小时检测一次，中途未作业超 30
                   进入厂区各类
                                    分钟，需重新检测；
                   储罐、反应釜、
                                    7、涉及部门每年开展 1 次受限空间作业应急演练；
 5      中毒窒息   槽车等进行清
                                    8、涉大型、复杂的受限空间应编制清洗方案并经相关部门会审；
                   洗、检维修等受
                                    9、受限空间清洗、置换、连接受限空间的管道、转动设备、电气设备等进行
                   限空间作业
                                    能源隔离；
                                    10、使用排风机通风，如有必要使用通风设备形成通排风循环，防爆区域使
                                    用防爆通风设备；
                                    11、区域隔离、现场警戒，禁止交叉作业；
                                    12、照明电压 12V，电线、设备、工具绝缘；
                                    13、作业现场配备手持式气体探测仪进行监测。
         （2）重庆生产厂区
         重庆生产厂区生产过程中主要涉及重要风险点为有机罐区、液氨罐区、汽车
     装卸栈台、一期醇酮装置、制氢装置、二期醇酮装置、三期醇酮装置、硝酸装置、
     己二酸装置氧化工艺、热电联合装置锅炉等，具体风险种类及防范措施如下：
序号    风险种类     危险来源                                     防范措施
                   有机罐区、液氨   1、人员均培训合格上岗作业，危险工艺均取得危险化学品安全作业证；
                   罐区、装置生产   2、佩戴安全帽、防静电工作服、劳保鞋、防毒面具等劳动防护用品；
        化学品泄   区域存在的危     3、每季度至少开展 1 次应急预案演练；
 1
          漏       险化学品泄漏     4、罐区每班 4 次（8 小时），生产装置区域人员每班至少巡查 8 次，汽车装
                   导致发生火灾     卸栈台装卸车时随时监护检查，发现异常及时处理；
                   爆炸和中毒的     5、重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统，重要控制点
                                                  192
     华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号    风险种类     危险来源                                    防范措施
                   危险             设置有紧急停车系统和报警联锁系统；
                                    6、所有区域均设置了视频监控系统；
                                    7、现场配置应急柜；
                                    8、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系
                                    统；
                                    9、在汽车装卸栈台设置一间有毒气体防护站；
                                    10、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切
                                    断阀。
                                    1、人员均培训合格上岗作业，危险工艺均取得危险化学品安全作业证；
                                    2、佩戴安全帽、防静电工作服、防静电劳保鞋、防毒面具等劳动防护用品；
                                    3、每季度至少开展 1 次应急预案演练；
                                    4、罐区每班 4 次（8 小时），生产装置区域人员每班至少巡查 8 次，汽车装
                   有机罐区、液氨   卸栈台装卸车时随时监护检查，发现异常及时处理；
                   罐区、装置生产   5、重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统 SIS 系统、，
                   区域存在的危     重要控制点设置有紧急停车系统和报警联锁系统；
                   险化学品泄漏     6、所有区域均设置了视频监控系统；
                   导致发生火灾     7、现场设置有室外消火栓、消防炮、灭火器等；
 2        火灾
                   爆炸。在易燃易   8、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系
                   爆区域开展动     统；
                   火作业有发生     9、定期对所有区域进行了防雷接地检测；
                   火灾爆炸的可     10、设置了火灾报警控制系统，有机罐区设置水喷淋系统和泡沫灭火系统。
                   能性。           液氨罐区设置有水喷淋系统；
                                    11、动火作业均按照 GB30871-2014 规范开展作业前风险辨识、落实安全措
                                    施、动火监护等各项工作；
                                    12、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切
                                    断阀。
                                    1、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系
                                    统；
                                    2、重大危险源罐区、危险工艺生产区域均设置有安全仪表系统，重要控制点
                   危险化学品火     设置有紧急停车系统和报警联锁系统；
                   灾爆炸、热电装   3、压力容器、压力管道、锅炉均定期校验合格，员工开展不间断巡检；
                   置锅炉爆炸、压   4、动火作业均按照 GB30871-2014 规范开展作业前风险辨识、落实安全措
 3        爆炸
                   力容器爆炸、己   施、动火监护等各项工作；
                   二酸粉尘爆炸     5、易燃易爆生产区域均采用钢格板结构不会产生可燃气体聚集，部分地区设
                   等               有强制通风设备、防爆、泄爆等设施，保证其处于适用状态；
                                    6、人员配备齐全劳动防护用品如防尘口罩；
                                    7、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切断
                                    阀。
                                    1、作业人员佩戴安全帽、系安全带、穿工作服、穿劳保鞋等；
                                    2、叉车驾驶员持证上岗；
                                    3、开展叉车防御性驾驶培训；
                                    4、每月定期对叉车开展月检查；
                                    5、所有叉车均定期校验合格；
                   厂区内叉车作     6、车间内规划叉车允许通行区域与禁行区域，厂内实行人车分流，作业现场
 4      车辆伤害   业、大型车辆行   设置警示标识；
                   驶等             7、厂内车辆限速 15km/h、严禁超载；
                                    8、车辆礼让行人，转弯让行直行车辆且必须减速慢行；
                                    9、倒车时人员要往后看，并慢行、鸣喇叭警告，不急刹车；
                                    10、收取卸货车辆钥匙，放置轮堵、作业时严禁驾驶员在车上和车旁；
                                    11、上下班车严格控制速度，最高不能超过 60km/h，定期对厂车驾驶员开
                                    展安全驾驶培训。
                   进入厂区各类     1、个人佩戴劳动防护用品（防毒面具、护目镜、空气呼吸器等）；
                   储罐、反应釜、   2、在发生可燃气气体和有毒气体区域独立设置一套可燃有毒气体检测报警系
                   槽车等进行清     统；
 5      中毒窒息
                   洗、检维修等受   3、进入受限空间作业，严格执行公司安全管理制度，严格执行作业票审批手
                   限空间作业，危   续，落实安全措施；
                   险化学品泄漏     4、安排监护人进行现场监护；
                                                  193
   华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号   风险种类     危险来源                                    防范措施
                  导致人员中毒。   5、作业现场放置防毒面具、自给式空气呼吸器等急救用品；
                                   6、气体浓度检测（有毒气体、氧气）每 2 小时检测一次，中途未作业超 30
                                   分钟，需重新检测；
                                   7、涉及部门每年开展 1 次受限空间作业应急演练；
                                   8、涉大型、复杂的受限空间应编制清洗方案并经相关部门会审；
                                   9、受限空间清洗、置换、连接受限空间的管道、转动设备、电气设备等进行
                                   能源隔离；
                                   10、使用排风机通风，如有必要使用通风设备形成通排风循环，防爆区域使
                                   用防爆通风设备；
                                   11、区域隔离、现场警戒，禁止交叉作业；
                                   12、照明电压 12V，电线、设备、工具绝缘；
                                   13、作业现场配备手持式气体探测仪进行监测；
                                   14、有机罐区、液氨罐区构成一、二级重大危险源罐区的储罐设置有紧急切
                                   断阀。
   （十一）环境保护情况
        1、华峰新材采取的环境保护措施
        华峰新材重视环境保护责任，设有 HSE 部及专职人员负责环保工作，自觉
   遵守《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定。华峰新材
   自 2007 年引入 ISO14001 环境管理体系以来，已建立了较为完善的环境管理体
   系，体系设置了完善的三废治理制度，规定日常操作与管理规范、排放标准等内
   容，同时制订了日常环境管理的规范，主要内部控制制度有《HSE 责任制》、
   《HSE 运行控制程序》、《监测与测量控制程序》、《HSE 法律法规控制程序》、
   《应急准备与响应控制程序》、《HSE 培训教育控制程序》、《HSE 因素识别
   和评价控制程序》、《废弃物管理规定》、《污水控制管理规定》、《废气、粉
   尘排放管理规定》、《噪声控制管理规定》、《HSE 绩效评价管理规定》等。
   华峰新材不断加大环境保护设备及运行费用的投入，聘请了第三方环境监测机构
   定期对各项污染物的排放情况进行监测，及时发现环保隐患并加以改进。
        华峰新材聚氨酯原液及聚酯多元醇业务板块现持有 Intertek 天祥集团颁发的
   《环境管理体系认证证书》，认证范围为“聚氨酯原液、聚酯多元醇的设计开发、
   生产和销售”；己二酸业务板块持有中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认
   证证书》，认证范围为“己二酸的生产及相关的管理活动”。华峰新材环境管理
   体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准。
        华峰新材现持有如下排污许可证：
                                                194
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 持有人    证书名称      发证单位            证书编号                  有效期至
                        瑞安市环境    913303006683402246
华峰新材   排污许可证                                            2020 年 12 月 31 日
                          保护局             001P
                        涪陵区环境    91500102556781535
重庆化工   排污许可证                                            2020 年 12 月 6 日
                          保护局            M001P
    上述两项排污许可证将于 2020 年 12 月到期。根据《排污许可管理办法（试
行）》等相关法律规定，标的公司及其子公司具备排污许可证续期的条件，标的
公司及其子公司预计在排污许可证续期时的生产经营情况不会发生重大不利变
化，该等证书的续期不存在重大不确定性。标的公司将持续关注环保法律法规对
取得排污许可证的要求，并持续强化环保工作，为未来排污许可证续期提供有力
保证，并在排污许可证到期前根据相关规定开展续期工作。
    2、华峰新材环保设施运行情况
    （1）瑞安生产基地
    华峰新材瑞安生产基地主要环保设施及运行情况如下：
污染物                                                  是否符合环保
                 设施名称              处理能力                         是否达标排放
  种类                                                      规范
 废水          污水处理装置                  600t/d         是               是
            污水站废气处理装置         20,000m 3/h          是               是
               锅炉燃煤废气            86,000m 3/h          是               是
             A 料工段工艺废气           3,000m 3/h          是               是
 废气
            多元醇工段工艺废气          3,000m 3/h          是               是
             B 料工段工艺废气          16,000m 3/h          是               是
              储罐区工艺废气            5,000m 3/h          是               是
    固废及危废：华峰新材委托外部具有相应处置资质的单位处置固废及危废。
华峰新材于 2009 年建成 150 平方米的标准危险废物与一般固废贮存场，已经过
浙江省危险废物“双达标”创建验收，贮存场所有专人维护，各类危险废物与一
般固废进出入台帐齐全。
    （2）重庆生产基地
    华峰新材重庆生产基地主要环保设施及运行情况如下：
                                       195
华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
污染物                                                         是否符合环
                      设施名称                 处理能力                       是否达标排放
  种类                                                           保规范
 废水                污水处理站                      540t/h        是                是
             己二酸干燥废气处理设施           317,760m/h           是                是
                  硝酸尾气处理设施            187,795m/h           是                是
                  热电烟气处理设施           1,860,000m/h          是                是
 废气         纯碱焚烧烟气处理设施            100,000m/h           是                是
                        火炬                   83,029m/h           是                是
                   活性炭吸附装置              34,450m/h           是                是
            灰库、渣库、石灰石库等废
                                              123,050m/h           是                是
                  气处理设施
       固废及危废：一般工业固废为燃煤灰渣，通过签订协议的方式供给相关企业
进行综合利用。危险废物主要为废催化剂、废活性炭、废树脂，污泥等，均由厂
家回收或交给有资质的单位处理。
       3、报告期内环保投入情况
       报告期内，华峰新材环境保护有关投入情况如下表所示：
                                                                                   单位：万元
                                     环保投入情况
                                                               环保设施运行及
序号          期间             环保基建投     环保设备投入                            合计
                                                                 日常治污费用
                                 入金额           金额
 1          2017 年               1,829.84          4,119.28             996.53      6,945.66
 2          2018 年               1,078.51          2,028.36            1,585.57     4,692.44
 3       2019 年 1-4 月              91.11           160.71              791.87      1,043.69
           合计                   2,999.46          6,308.35            3,373.96    12,681.78
       华峰新材有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保投入、环保设施及日
常治污费用与处理华峰新材生产经营所产生的污染相匹配。
       华峰新材符合国家关于环境保护的要求。
       报告期内，标的公司环保投入为瑞安及重庆两大生产基地的环保支出。
       （1）瑞安生产基地
       报告期内，标的公司瑞安生产基地环保投入情况如下表所示：
                                              196
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                            单位：万元
                             环保资本化投入情况
                                                           环保设施运行及
序号          期间         环保基建        环保设备                           合   计
                                                             日常治污费用
                           投入金额        投入金额
 1      2017 年                       -          181.55            518.26      699.81
 2      2018 年                       -           49.91            822.53      872.44
 3      2019 年 1-4 月                -             0.63           276.44      277.07
         合   计                      -          232.09          1,617.23     1,849.32
       报告期内，瑞安生产基地的环保投入金额较少，主要由于瑞安生产基地投产
时间较早，报告期内无新建生产项目，无需进行环保基建投入，新增环保设备投
入亦较少。2018 年和 2019 年 1-4 月，环保设施运行及日常治污费用支出金额
较高，主要由于瑞安生产基地生产的聚氨酯原液和聚酯多元醇产量增加，对应的
污染处置费用相应增加所致，瑞安生产基地的环保投入与业务规模相匹配。
       （2）重庆生产基地
       报告期内，标的公司重庆生产基地环保投入情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
                             环保资本化投入情况
                                                           环保设施运行及
序号          期间         环保基建        环保设备                           合   计
                                                             日常治污费用
                           投入金额        投入金额
 1      2017 年              1,829.84           3,937.73           478.27     6,245.84
 2      2018 年              1,078.51           1,978.45           763.04     3,820.00
 3      2019 年 1-4 月          91.11            160.08            515.43      766.62
         合   计             2,999.46           6,076.26         1,756.73    10,832.46
       报告期内，重庆生产基地的环保投入金额较多，主要由于重庆生产基地新建
生产项目较多，需要大规模的环保基建和环保设备投入。报告期内，重庆生产基
地的环保基建和环保设备投入金额均逐年下降，主要由于：1）重庆生产基地于
2017 年开始投建己二酸项目（三期），该次建设新增的环保设施为后续扩建项目
预留了环保处置能力，因此 2017 年标的公司投入较多；2）随着己二酸项目（三
期）于 2018 年完工，环保基建和环保设备投入相比 2017 年有所减少；3）由于
重庆生产基地在建设己二酸项目（三期）时已为后续扩建项目预留了环保处置能
                                          197
       华峰氨纶                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       力，2019 年 1-4 月重庆生产基地在建设己二酸项目（四期）时不需大规模的环
       保基建和环保设备投入，因此环保基建和环保设备投入金额降低较多。
           报告期内，重庆生产基地的环保设施运行及日常治污费用逐年增加，主要由
       于重庆生产基地生产的己二酸、聚氨酯原液产量逐年增加、对应的污染处置费用
       相应增加且新增环保设备日常维护费用增加所致，重庆生产基地的环保投入与业
       务规模相匹配。
           综上所述，标的公司 2019 年环保投入较 2017 年、2018 年有所下降，主要
       受标的公司建设项目投资进度与经营状况影响，符合标的公司实际情况。
           4、标的公司应对近年来国家环保政策变化所采取的措施
           截至本报告书出具日，标的公司面临的国家环保政策变化及所采取的措施如
       下所示：
           （1）瑞安生产基地
序号    实施时间           环保政策                         具体措施                           运行效果
                                       1、锅炉燃煤废气已执行特别限值排放标准，采
                                       用 SCR 脱硝+布袋除尘+石灰石膏脱硫，2、
                      浙江省生态环境厅关
                                                                                         1、锅炉废气在线监测显
         2019 年                       VOCs 废气拟采用焚烧法进行提升改造，已完
                      于执行国家排放标准
 1                                                                                       示，废气稳定达标排放；
        6月6日                         成前期调研，收集治理方案，拟待后期规划明
                      大气污染物特别排放
                                                                                         2、待项目完工后验证。
                      限值的通告       确后，确定最终方案，并于 2020 年 7 月 1 日
                                       前投用。
         2019 年    关于印发《温州市打 1、实施锅炉小改大，用一台 2200 万大卡导热         1、已完成一台锅炉改
 2
          5 月 20   赢蓝天保卫战 2019 油锅炉替代小锅炉，备用锅炉采用燃气锅炉替           造，替代全部小锅炉，
        日、2018 年工作计划》的通知、 代；2、VOCs 废气治理提升参照上一条；3、            达到政策要求，燃气锅
            年      打赢蓝天保卫战三年 物流运输在集团物流公司统一部署下，大力发          炉在建；2、参照上一条；
        7 月 3 日、 行动计划、关于印发 展水路运输，推进海铁联运。                        3、已逐渐落实，不断优
        2018 年 6 《温州市 2018 年大                                                     化，在环境效益、经济
         月 11 日   气污染防治实施计                                                     效益方面都取得较好效
                    划》的通知                                                           果。
                                                                                         1、已在用量较大的客户
        2019 年       浙江省生态环境厅关
                                           1、推广使用吨桶替代 20kg 散装桶，实现循环     中推广，逐渐加大吨桶
          1 月 11     于进一步加强工业固
                                           利用，减少危废产生量；2、与处置能力较强的     投用量，有效控制散装
 3      日、2018      体废物环境管理的通
                                           有资质单位签订合同，确定危废储存量控制在      桶危废产生。2、已建立
        年 5 月 15    知、浙江省固体废物
                                           低位。                                        可靠的危险处置途径，
            日        污染环境防治条例
                                                                                         总库存量长期低于 10t。
         2019 年      中华人民共和国土壤
                                           华峰新材目前未列入土壤污染重点监管单位，      未列入重点监管，暂无
        1 月 1 日、   污染防治法、关于印
 4                                         对于新建项目涉及土壤修复的，严格执行法规      新建项目涉及土壤修
        2017 年 6     发温州市土壤污染防
                                           要求。                                        复。
         月 30 日     治工作方案的通知
         2018 年
                      中华人民共和国环境
 5       12 月 29                          新改扩建项目严格执行环评制度。                无违法现象。
                      影响评价法
            日
         2018 年
                      中华人民共和国环境   2019 年 1 月 1 日起已由环境税替代排污费，定
 6       10 月 26                                                                        严格按照环保税实施。
                      保护税法             期足额缴税。
            日
                                                      198
       华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号    实施时间          环保政策                         具体措施                          运行效果
         2018 年
                     中华人民共和国大气
 7       10 月 26                         无违法现象。                                 已执行相关要求。
                     污染防治法
            日
         2018 年     排污许可管理办法     按《排污许可管理办法（试行）》要求申报新
 8                                                                                     已取得新版排污许可证
        1 月 10 日   （试行）             版排污许可证。
         2018 年     中华人民共和国水污
 9                                        无违法现象。                                 已执行相关要求。
        1月1日       染防治法
                     关于印发浙江省       1、投资 550 万新建 6 套工艺废气治理设施，改
         2017 年                                                                      经第三方监督监测，有
10                   2017 年大气污染防    造 1 套污水系统废气治理设施；2、投资 600
        5 月 19 日                                                                    机废气达标排放。
                     治实施计划的通知     万对蒸水塔系统进行改造提升，减少废气排放。
           （2）重庆生产基地
序号    实施时间          环保政策                    具体措施                          运行效果
                                                                           1. 重庆化工处于生产状态的装置
                                          1.生产装置，罐区均按规范建设污水
        2019 年 1    中华人民共和国土壤                                    均通过环评验收，所有环保设施均
 1                                        收集池，污水集中送至污水处理站。
        月1日        污染防治法                                            处于投用状态。2.重庆市生态环境
                                          2.重庆市生态环境局组织土壤调查。
                                                                           局土壤调查达标。
        2018 年                           1.新建项目均按要求进行环境影响   重庆化工所有项目均委托环评单
                     中华人民共和国环境
 2      12 月 29                          评价。2.项目建设完成后需要进行组 位进行环境影响评价，建设完成的
                     影响评价法
        日                                织验收。                         项目均通过环保验收。
        2018 年
                     中华人民共和国环境   1.按要求进行排污数据统计。 2.按     重庆化工按时，足额缴纳排污税，
 3      10 月 26
                     保护税法             时足额缴纳排污税。                  不存在拖延，少缴纳等情况。
        日
                                          1.污水和废气排口均按要求设置在
        2018 年                           线监测设备。 2.废水合废气排放因     重庆化工污水废气在线监测排放
                     中华人民共和国大气
 4      10 月 26                          子均按排污许可证要求限制内达标      数据全部合格，所有自行监测数据
                     污染防治法
        日                                排放。3.所有排放口、厂界均需要进    全部合格。
                                          行自行监测。
                                                                           储煤场和污水废气收集初步建设
                                          1. 投资 3,000 万对储煤场进行改
                                                                           完成，大大减少煤粉尘和污水异
        2018 年 7    打赢蓝天保卫战三年   造。2.投资 800 万对污水挥发性气体
 5                                                                         味，脱硫塔技术提升让废气排放因
        月3日        行动计划             进行收集处置。3.新建脱硫塔使用更
                                                                           子远远低于排放标准，减少了污
                                          先进的技术和设备。
                                                                           染。
                                                                           1.重庆化工热电部分依法取得排
                                          1.项目投产前必须取得排污许可证。
        2018 年 1                                                          污许可证且未过期，化工部分因为
 6                                        2 所有排放口必须按排污许可证要
         月 10 日    排污许可管理办法                                      生态环保部要求 2020 年进行申报
                                          求进行在线监测和自行监测。
                     （试行）                                              取证。2.污水废气在线均达标排
                                                                           放，按自行监测指南要求完成自行
                                                                           监测，检查结果全部合格。
                                          1.厂区实施雨污分流并制定雨污水
                                                                           重庆化工有完善的雨污水系统并
        2018 年 1    中华人民共和国水污   阀切换制度。2.生产装置、罐区污水
 7                                                                         严格执行雨污切换制度，污水经过
        月1日        染防治法             全部收集至污水处理站。3.污水处理
                                                                           处理后排至园区污水厂。
                                          站处理完成后废水进入园区污水厂。
                                                                           重庆化工按规定执行环境影响评
                                          1.建设项目执行环境影响评价制度
        2017 年      建设项目环境保护管                                    价制度，所有污染物排放均符合国
 8                                        2.污染物排放需符合国家和地方标
        10 月 1 日   理条例                                                家和重庆市地方标准，每年排放总
                                          准和总量标准。
                                                                           量均未超标。
                                          执行重点区域大气污染联防联控和
                                                                           重庆化工颗粒物、二氧化硫、氮氧
        2017 年 6    重庆市大气污染防治   预警预控，对颗粒物、二氧化硫、氮
 9                                                                         化物、挥发性有机物等排放因子均
        月1日        条例                 氧化物、挥发性有机物等大气污染物
                                                                           符合排放标准。
                                          实施协同控制。
                                                                           重庆化工按规定执行环境影响评
                                          1.环境影响评价。2.排污申报和许
        2017 年 6                                                          价制度，按时进行排污申报，噪声
10                   重庆市环境保护条例   可。3.噪声污染。4.污染物总量控制
        月1日                                                              监测均在限值以内，污染物排放总
                                          5.固体污染物防治
                                                                           量未超标，所有固体污染物均按规
                                                     199
       华峰氨纶                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号    实施时间        环保政策                具体措施                     运行效果
                                                                   定进行收集，储存并委托有资质的
                                                                   单位进行无害化处置。
              综上，标的公司根据环保监管政策的最新变化情况，及时采取了相关应对措
       施，相关政策变化未对标的公司业务经营产生重大影响。
              5、报告期内环保合规情况
              根据各生产基地所在地环保主管机关出具的证明，报告期内标的公司能够遵
       守国家和地方环境保护领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，未受到环
       境保护行政主管部门的相关行政处罚，不存在与环境保护相关的重大违法违规行
       为。
              6、标的公司被纳入当地重点排污单位的情况、相关风险及应对措施
              根据标的公司及其子公司所在地生态环境行政管理部门发布的文件：华峰新
       材 2017 年、2018 年和 2019 年为温州市重点排污单位；重庆化工 2017 年为涪
       陵区重点监管对象，2018 年和 2019 年为重庆市重点排污单位。
              标的公司及其子公司面临的主要环保问题、风险及应对措施如下：
              （1）瑞安生产厂区
              瑞安生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处
       置及排放，主要环保风险及应对措施内容如下：
       序号          环保风险点                             应对措施
                                        制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专
               废水治理设施运行故障引   业人员负责调整，设置总容量 1200t 的废水储罐，应急
        1
               起污染物超标排放         时使用。在线监测设备委托第三方专业公司运行维护，
                                        出现故障 24h 内到现场维修。
                                        制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专
               锅炉废气治理设施运行故
        2                               业人员负责调整，在线监测设备委托第三方专业公司运
               障引起污染物超标排放
                                        行维护，出现故障 24h 内到现场维修。
                                        设置专人负责危险废物的管理，严格做好正确分类，入、
        3      危险废物的违规排放       出库台账每月核对，转运过程通过网上申报，运输车辆
                                        设置 GPS 定位。
              （2）重庆生产厂区
              重庆生产厂区生产过程中在环保管理方面涉及的风险主要为三废的规范处
       置及排放，主要环保风险及应对措施内容如下：
                                               200
华峰氨纶                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号       环保风险点                             应对措施
                           制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专业人员
        废水治理设施运行   负责调整，设置污水回流装置，紧急情况下污水打回流不外排。
 1      故障引起污染物超   在线监测设备委托第三方专业公司运行维护，出现故障 24h 内
        标排放             到现场维修；每季度委托有资质的环境监测单位对在线监测设
                           备进行比对，确保在线设备测量准确。
                           制订企业内控标准，作为指标控制警戒线，预警后由专业人员
        锅炉废气治理设施   负责调整，废气治理设施互备运行，在线监测设备委托第三方
 2      运行故障引起污染   专业公司运行维护，出现故障 24h 内到现场维修；每季度委托
        物超标排放         有资质的环境监测单位对在线监测设备进行比对，确保在线设
                           备测量准确。
                           实行危废精细化管理：设置专人负责危险废物的管理，严格做
        危险废物的违规排   好正确分类，称重后自动生成二维码，扫码入、出库，台账每
 3
        放                 月核对，委托有资质的单位转运和处置，转运和处置过程通过
                           网上申报，运输车辆设置 GPS 定位。
        废水、液体物料输   管道架空铺设，路线避开敏感水域，每班安排人员巡检，设置
 4
        送管道泄漏         紧急切断阀门，发现泄漏即进行切断与收集处置。
       标的公司作为化工企业，高度重视自身及各子公司的环保工作，标的公司及
各生产型子公司严格落实建设项目环保三同时制度，加强制度建设和机构人员配
备，强化对设备运行和危险源管理，并加强外部检测，努力确保标的公司能够严
格落实环保法律法规的要求。
（十二）质量控制情况
       1、质量控制标准
       华峰新材依照国际标准建立企业质量管理体系，在全国同行中率先通过了
ISO9001 质量管理体系认证，并连年通过复评审核，现聚氨酯原液及聚酯多元
醇业务板块持有 Intertek 天祥集团颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围
为“聚氨酯原液、聚酯多元醇的设计开发、生产和销售”；己二酸业务板块持有
中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，认证范围为“己二酸的生
产”。华峰新材聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸产品执行的质量标准为
ISO9001:2015，系依据 GB/T19001-2016 制定的企业标准。
       2、质量控制措施
       华峰新材坚持严格的质量控制标准，始终强调产品质量的重要性，制定了“品
质为本，顾客满意；强化管理，持续改进”的质量管理方针。华峰新材设立了专
门的质量管理部，负责华峰新材质量管理体系建设、运行和产品质量控制工作。
                                        201
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            华峰新材根据国际标准编制及完善质量管理体系，建立了《质量管理手册》，
       制定了《质量风险管理规定》、《方针目标控制程序》、《设备控制程序》、《项
       目开发控制程序》、《原辅料采购控制程序》、《生产过程控制程序》、《产品
       监视与测量控制程序》、《不合格品控制程序》等各类质量控制程序文件及相应
       的作业标准和制度，并在产品研发、原材料采购、生产过程、销售等各个环节中
       予以落实，规范了华峰新材质量控制流程。
            华峰新材定期召开各层级产品质量会议，分析质量管理工作中存在的问题，
       检讨内外部投诉及改进情况，评估各部门质量目标达成情况，对存在的问题及未
       达成目标的部门进行原因分析、制定改善措施并落实执行。
            3、报告期内质量控制情况
            华峰新材在报告期内严格遵守国家有关质量方面的法律法规，产品符合国家
       关于产品质量、标准和技术监督的要求。报告期内，华峰新材及控股子公司未因
       违反质量控制监督相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
       （十三）主要产品生产技术所处的阶段
            华峰新材对聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发与生产涉及的关键技术
       拥有自主知识产权。完整的研发与工艺体系有力地保障了华峰新材产品质量的优
       越性与稳定性，并不断推动华峰新材产品的开拓与创新。华峰新材主要产品的核
       心技术如下：
序号   技术类别 技术名称 技术来源 所处阶段                           技术内容与优势
                                             低密度技术是聚氨酯鞋底轻量化的关键技术，是标的公司核心技术之
                                             一，在处于行业领先水平，主要技术内容包括：
                                             （1）为了得到性能较优，聚氨酯分子链结构较为规则的聚氨酯，需
                                             要采用预聚体法，即确定聚氨酯原液为 A、B 双组份；
                  低密度鞋
                                             （2）低密度聚氨酯原液 A 组分的开发和应用评估技术；
                  底用聚氨
       聚氨酯原                     大批量生 （3）低密度聚氨酯原液 B 组分的开发和应用评估技术；
 1                酯原液研 自主研发
           液                           产   （4）低密度聚氨酯原液规模化制造技术；
                  发与生产
                                             （5）根据低密度聚氨酯鞋底不同种类不同要求，对聚氨酯原液用多
                    技术
                                             元醇结构进行设计改性技术。
                                             该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。运用产品生产
                                             的各种不同类型的低密度聚氨酯鞋底具有成型密度低、质量轻、耐磨
                                             性强，物性高等优点。
                                             该技术是聚氨酯沙滩鞋、安全鞋的关键技术，也是标的公司核心技术
                  耐水解聚                   之一，处行业领先水平，主要技术包括：
                  氨酯原液                   （1）耐水解聚氨酯原液 A 组分的开发设计与运用评估，尤其是多元
       聚氨酯原                     大批量生
 2                的研发设 自主研发          醇原料的选择和改性以及耐水解助剂等原料的选择和运用评估；
           液                           产
                  计和制造                   （2）耐水解聚氨酯原液 B 组分的开发设计与运用评估；
                    技术                     （3）耐水解聚氨酯原液规模化制造技术；
                                             （4）根据产品用途的不同，性能要求的不同，对产品进行差异化研
                                                   202
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序号   技术类别 技术名称 技术来源 所处阶段                            技术内容与优势
                                               究、开发、创造。
                                               该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。运用产品生产
                                               的各种不同类型的耐水解聚氨酯材料具有耐水解性高、成本低、物理
                                               机械性能优等特点。
                                               该技术是聚氨酯鞋底的关键技术之一，处行业领先水平，主要技术包
                                               括：
                  高物性鞋
                                               （1）高物性鞋底用聚氨酯原液 A 组分的开发设计与运用评估；
                  底用聚氨
                                               （2）高物性鞋底用原液 B 组分的开发设计与运用评估；
       聚氨酯原   酯原液的          大批量生
 3                         自主研发            （3）高物性鞋底用聚氨酯原液规模化制造技术；
           液     研发设计              产
                                               （4）根据高物性鞋底用聚氨酯原液的用途不同，性能要求的不同，
                  和制造技
                                               对产品进行差异化研究、开发、创造。
                      术
                                               该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。运用产品生产
                                               的各种不同类型的高物性鞋底综合性能高，特殊功能性强。
                                               该技术是聚氨酯制品的关键技术之一，也是标的公司的核心技术之
                                               一，主要技术包括：
                                               （1）探索可用聚氨酯原料生产的制品，研究其性能要求和聚氨酯原
                                               料替代的可行性；
                  制品用聚
                                               （2）针对制品的用途及性能要求开发聚氨酯原液并评估应用技术；
                  氨酯原液
       聚氨酯原                     大批量生   （3）制品用聚氨酯原液工艺设计；
 4                研发设计 自主研发
           液                           产     （4）制品用聚氨酯原液改进和调控技术；
                  和制造技
                                               （5）制品用聚氨酯原液规模化制造技术。
                      术
                                               该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权。标的公司借助
                                               鞋底用聚氨酯原液的丰富研发、制造经验，开发了一系列性能优异的
                                               制品用聚氨酯原液产品，获得了市场的一致认可。该技术将继续扩大
                                               标的公司在聚氨酯领域的优势，不断提高市场份额，提升市场影响力。
                                               多元醇是聚氨酯的核心组分，产品的多项性能如耐油、耐水、耐化学
                                               品、耐高/低温、弹性、力学性能、抗菌、加工性能等各项性能，均
                                               与多元醇具有密不可分的关系。因此，特种多元醇的开发对于差异化
                                               聚氨酯的开发非常关键。标的公司经过多年的技术积累，目前在多元
                                               醇研发设计和制造上形成了具有自主知识产权的技术，该技术主要包
                特种多元
       聚酯多元 醇的研发 自主研发 大批量生     括：
 5         醇                         产       （1）基于聚氨酯应用要求的多元醇设计技术；
                设计和制
                                               （2）特种多元醇的开发和应用评估技术；
                造技术
                                               （3）特种多元醇工艺设计和开发技术；
                                               （4）特种多元醇规模化制造技术；
                                               （5）特种多元醇的改性和调控技术；
                                               目前，标的公司在聚酯多元醇、聚合物多元醇等设计、开发、制造方
                                               面具有丰富的经验，产品已经实现规模化制造和应用。标的公司后续
                                               将继续在特种中间体设计和制造技术上进行持续开发和优化，不断扩
                                               大聚酯多元醇产品种类，提升标的公司的技术领先优势、核心竞争力
                                               和品牌影响力。
                                               该技术是环己醇生产过程中的关键技术之一，也是标的公司的核心技
                                               术之一，主要包括：
                  工艺路线                     （1）除去原料苯中含的噻吩及其它含硫化合物的催化剂研究开发；
                  原料苯加          大批量生   （2）苯和氢气进行部分加氢反应生成环己烯的催化剂研究开发；
 6      己二酸             自主研发
                  氢生成环              产     （3）苯去除噻吩及其它含硫化合物的工艺路线设计；
                    己烯                       （4）苯加氢反应的后处理系统工艺技术。
                                               该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权，为标的公司的
                                               环己醇生产节能降耗、产品质量提升和继续扩大产能提供有力保障。
                                               该技术是环己烯水合生成环己醇的关键技术之一，也是标的公司的核
                                               心技术之一，主要包括：
                                               （1）去除环己烯回收系统分离环己烯中的含氮化合物的工艺路线开
                  环己烯水
                                    大批量生   发；
 7      己二酸    合生成环 自主研发
                                        产     （2）水合反应系统的工艺路线开发；
                    己醇
                                               （3）水合反应系统的装备研究与应用；
                                               （4）精制环己醇过程中分离系统的工艺路线开发；
                                               （5）水合催化剂再生陶瓷滤膜回收技术开发。
                                                    203
       华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号   技术类别 技术名称 技术来源 所处阶段                          技术内容与优势
                                             该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权，为标的公司的
                                             环己醇生产节能降耗、产品质量提升和继续扩大产能提供有力保障。
                                             该技术为环己醇合成己二酸的核心工艺技术之一，也是标的公司的核
                  环己醇在
                                             心技术之一，主要包括：
                  硝酸的作
                                             （1）氧化反应技术研究与应用；
                  用下进一
                                    大批量生 （2）粗酸与精酸工艺路线研究开发与装备应用技术；
 8     己二酸     步氧化为 自主研发
                                        产   （3）粗酸分离技术、精酸脱色提纯技术、精酸干燥输送技术的开发
                  己二酸工
                                             与装备应用。
                  艺副反应
                                             该技术为标的公司自主研发技术，拥有自主知识产权，为标的公司己
                    减少
                                             二酸产品质量提升、继续扩大产能提供有力保障。
           华峰新材在研发方面以企业自主研发为主，根据产品应用领域不同，分别设
       立不同的项目组，每个项目组均由项目组长负责。华峰新材将项目实施状况纳入
       考核指标，在年底进行考核，奖优罚劣，以促进产品项目开发效率与质量。研发
       项目分为需求驱动型和技术驱动型。
           产品研发人员通过与市场部协作，密切关注市场需求，根据下游市场的发展
       状况及时发现需求、满足需求。同时，产品研发人员也将根据上游原材料的技术
       动态及时调整研发策略。
           在积极发现需求之外，产品研发人员也主动创造需求、引导需求。通过参加
       行业展会、关注跨国公司的先进产品、与业内专家沟通交流等方式，产品研发人
       员密切跟踪前沿科技动态，并将根据实验条件、环境、成本等多元因素制定可行
       性报告，通过立项审核即能启动项目计划。研发部门致力于保持华峰新材产品配
       方和生产工艺的先进性、前瞻性，以技术带动销售，对新型产品进行推广，引导、
       催生新的市场需求与利润增长空间。
           华峰新材在己二酸研发方面成立了生产技术部负责己二酸相关的研发工作，
       另设企业技术中心和劳模创新工作室，在技术总监领导下各司其职，共同推进己
       二酸的研发工作，努力提升生产工艺流程、改善产品质量、降低成本。
       （十四）核心技术人员特点分析及变动情况
           1、核心技术人员情况分析
           华峰新材注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
       识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
       施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和
       项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
                                                   204
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    华峰新材的核心技术人员在聚氨酯领域积累了丰富的工艺知识和技术经验，
构成了标的公司进行技术研发的核心团队。最近三年，华峰新材核心技术人员基
本稳定。
 姓名         任职                          主要工作经历                  学历
                        历任中国石油辽阳石油化纤有限公司车间工程师、主任、
           重庆化工总   副总工程师、副厂长、厂长、中国石油天然气股份有限
陈恩之                                                                     硕士
               经理     公司辽阳石化分公司安全总监兼质量安全环保处处长等
                        职；2008 年 6 月至今，任重庆化工总经理
                        1999 年 1 月至 2007 年 11 月，任职于华峰集团，历任
           华峰新材研   工艺员、研发员、实验室负责人、研发部部门负责人等
赵叶宝                                                                     本科
             发部经理   职；2007 年 11 月至今，任职于华峰新材，历任研发部
                        副主任工程师、主任工程师、资深研究员、经理等职
    2、华峰新材与核心技术人员的合同签订情况
    截至本报告书签署日，标的公司与核心技术人员均已签署了《劳动合同》、
《保密协议》及《竞业限制协议》，上述相关协议均在履行期内。
    3、相关合同已设置保障核心技术人员稳定的条款
    标的公司已与核心技术人员签署了《保密协议》及《竞业限制协议》，其中
设置了关于保障员工稳定性的条款，具体如下：
    （1）根据《保密协议》第四条约定，“双方同意，乙方离职之后仍对其在
甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的
技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用
有关秘密信息的义务，而不论乙方因何种原因离职。”
    （2）根据《保密协议》第十三条约定，“乙方如违反本协议任一条款，应
当一次性向甲方支付违约金人民币 100 万元；无论违约金给付与否，均视为乙
方已经严重违反甲方的规章制度，甲方均有权不经预告立即解除与乙方的聘用关
系，乙方的违约行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失”
    （3）根据《竞业限制协议》第一条约定，“乙方竞业限制的期限为双方劳
动合同履行期间及不论何种原因劳动合同终止后两年。”
    （4）根据《竞业限制协议》第二条约定，“在竞业限制期限内，乙方不得
有以下行为：
    ①不得直接或间接从事同甲方具有竞争性的业务，不得在与甲方生产、经营
同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团队内担任任何职务，包
                                      205
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括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，或者自己开业生
产或者经营同类产品、从事同类业务，不为甲方的竞争对手提供任何形式的咨询、
顾问服务。
    ②不泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业秘密；不传播、不扩散
不利于甲方的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员工离开甲
方。”
    （5）根据《竞业限制协议》第十三条约定，“乙方不按照本协议约定履行
竞业限制义务的，应承担如下违约责任：
    ①乙方已经获得的竞业限制补偿金应当归还甲方；
    ②乙方因违约行为所获得的收益收归甲方所有；
    ③一次性向甲方支付违约金 24 个月竞业限制补偿金的 4 倍，给甲方造成损
失的，还应赔偿甲方全部损失。”
    4、其他防范核心技术人员外流风险的具体措施。
    标的公司除与核心技术人员签署《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制
协议》外，为维持管理团队的稳定性、防范核心技术人员外流等，标的公司还采
取了如下措施：
    （1）建立良好的管理与薪酬体系
    标的公司均与核心技术人员签署了正式的劳动合同，提供了具有竞争力的薪
酬及相关福利待遇，并将根据发展情况等适时对现有薪酬体系进行合理调整，持
续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的
稳定性。
    （2）加强团队建设
    标的公司将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样
化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强
化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。
    （3）择机推出员工持股或股权激励方案
                                    206
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    本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，在法律法规允
许的前提下择机推出员工持股或股权激励方案，从而实现核心技术人员分享上市
公司整体发展成果，进一步稳固标的公司核心技术人员的稳定性。
十四、交易标的报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
    1、收入确认原则
    （1）销售商品
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相
关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    （2）提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
    （3）让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
    2、收入确认的具体方法
                                  207
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    （1）内销产品收入确认
    根据与客户签订的销售合同或订单需求，将产品交付给客户，经客户签收确
认后确认收入。
    （2）外销产品收入确认
    根据与客户签订的出口合同或订单，将检验合格的产品向海关报关出口，并
取得提单（运单）后确认收入。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
    经查阅同行业可比公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产
折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差
异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合
并财务报表范围及其变化情况和原因
    1、编制基础
    标的公司财务报表以持续经营为编制基础。
    2、持续经营能力评价
    标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
    3、合并财务报表的编制方法
    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由母公司按照《企业
会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
    4、合并范围及变化
    截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司合并范围内子公司情况如下：
                                     208
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                                                                   持股比例
序号            名称          注册地      业务性质
                                                            直接              间接
 1            重庆化工       重庆涪陵   化工制造和销售   77.56%[注 1]                -
 2            重庆新材       重庆涪陵   化工制造和销售         100%                  -
 3          瑞安科技公司     温州瑞安     化工销售             100%                  -
 4           重庆研究院      重庆涪陵   化工研发和咨询               -          100%
 5         Huafon Pakistan   巴基斯坦   化工制造和销售          75%                  -
    注 1：根据《中国农发重点建设基金投资协议》、《中国农发重点建设基金变更协议》、
《股份回购合同》等：农发基金以 2.70 亿元对重庆化工进行增资，增资后农发基金占重庆
化工注册资本比例为 22.44%，投资期限 12 年，农发基金收取固定收益，不向重庆化工派
董事、监事和高级管理人员，不直接参与重庆化工的日常正常经营，并于投资期结束后由重
庆市白涛化工园区开发（集团）有限公司以 2.70 亿元的价格回购，回购后将股权以 2.70 亿
元的价格转让给华峰新材（具体情况详见本报告书之“第四节 标的资产基本情况”之“九、
下属企业情况”之“（二）重要子公司重庆化工的相关情况”之“2、股权结构或控制关系
情况”）。故标的公司对重庆化工持股比例为 77.56%，表决权为 100%。
    注 2：子公司宁波华峰设立于 2019 年 9 月 3 日，因此未纳入报告期合并范围。
       报告期内，除重庆研究院于 2017 年 9 月 7 日新设成立外，标的公司不存在
其他合并财务报表范围变化情形，标的公司子公司具体情况详见本节之“九、下
属企业情况”之“（一）各子公司基本情况”。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
       报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
       标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对华峰新材
净利润无重大影响。
       报告期内，标的公司因《企业会计准则》变化引起的会计政策变更情况如下：
       1、标的公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日
起执行经修订的《企业会计准则第 16 号——政府补助》。该次会计政策变更采
用未来适用法处理。
       2、标的公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业
外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列
                                        209
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报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2017 年度财
务报表上年比较数据营业外收入 5,217,649.00 元，调减营业外支出 1,414,794.64
元，调增资产处置收益 3,802,854.36 元。
       3、标的公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式
的通知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年度
财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
       4、财政部于 2017 年度颁布了《企业会计准则解释第 9 号——关于权益法
下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第 10 号——关于以使用固定资
产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第 11 号——关于以使用
无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第 12 号——关
于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。标的公司自 2018 年 1
月 1 日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对标的公司利润无影响。
       5、标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比
期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1
月 1 日的留存收益或其他综合收益。执行新金融工具准则对标的公司利润无影
响。
（六）行业特殊的会计处理政策
       报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
                                     210
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                          第五节 发行股份情况
    本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募
集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
    本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
    本次交易发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行
对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。
（三）定价基准日和发行价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
           交易均价类型        交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日                    5.28                       4.75
  定价基准日前 60 个交易日                    4.91                       4.42
  定价基准日前 120 个交易日                   4.61                       4.15
    本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票
交易均价的 90%，即为 4.15 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
    交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易总量。
                                    211
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    鉴于公司于 2019 年 6 月 28 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《2018
年度利润分配预案》，同意以现有总股本 1,676,800,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.300000 元人民币现金（含税），本次交易发行股份购
买资产的股份发行价格相应调整为 4.12 元/股。具体计算如下：
    调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比
例)=（4.15-0.03）÷1=4.12 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调
整，发行股数也随之进行调整。
（四）发行数量
    根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，华峰新材
股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经
交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，
其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格
4.12元/股计算，合计发行股份数量为2,621,359,221股。本次交易对方获取的股
份对价明细如下：
                                                                 单位：万元、股
                                         支付对价
  股东
             股份支付金额     发行股数         现金支付金额        合计金额
华峰集团        717,120.00    1,740,582,524          79,680.00      796,800.00
 尤小平         103,680.00     251,650,485           11,520.00      115,200.00
 尤金焕         129,600.00     314,563,106           14,400.00      144,000.00
 尤小华         129,600.00     314,563,106           14,400.00      144,000.00
  合计         1,080,000.00   2,621,359,221         120,000.00     1,200,000.00
    本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行
相应调整。
    标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。
                                     212
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（五）股份锁定期
    本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起
36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对
方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
    在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，
该等股份的锁定期与上述股份相同。
    如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法
律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
    因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股
份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）拟上市地点
    本次发行股票拟上市的交易所为深交所。
（七）调价机制
    本次交易不设置发行价格调整机制。
（八）发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
    本次交易完成前后，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的对照表请
详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
（九）发行股份前后上市公司的股权结构
    本次交易完成后，上市公司的控股股东认为华峰集团、实际控制人仍为尤小
平先生，控制权未发生变化。具体分析请详见本报告书之“重大事项提示”之“九、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
                                   213
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二、发行股份募集配套资金
（一）发行种类和面值
    本次非公开发行募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）募集配套资金的金额及占交易价格的比例
    本次交易配套募集资金的金额不超过 200,000.00 万元，占交易总金额的
16.67%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。计算过程如下：
                                                                      单位：万元
                     项目                                     金额
               本次成交金额                                          1,200,000.00
            扣除：现金支付部分                                        120,000.00
             募集资金规模上限                                        1,080,000.00
            募集配套资金的金额                                        200,000.00
    募集配套资金的金额占交易总金额的比例                                  18.52%
（三）发行方式及发行对象
    本次募集配套资金发行的方式为向特定对象非公开发行股票。
    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、
合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定
对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
    本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。若未来证券监管机构
对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监
管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
                                       214
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依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行数量、占发行后总股本的比例
       上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过
33,536.00 万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%。
       假设本次募集配套资金发行数量为 33,536.00 万股，本次发行股份的数量占
发行后总股本的比例如下：
                                                                          单位：万股
                   项目                                       数量
               发行前总股本                                               167,680.00
             发行股份购买资产                                             262,135.92
               配套募集资金                                                33,536.00
               发行后总股本                                               463,351.92
       发行股份购买资产/发行后总股本                                         56.57%
         配套募集资金/发行后总股本                                            7.24%
         合计新增股份/发行后总股本                                           63.81%
       最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公
司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
                                           215
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（六）股份锁定期
       上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
       若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）拟上市地点
       本次发行股票拟上市的交易所为深交所。
（八）募集配套资金用途
       本次交易发行股份募集配套资金不超过 200,000.00 万元，不超过本次交易
中拟购买资产交易价格的 100%。
       本次募集配套资金拟用于如下项目：
                                                                         单位：万元
 序号                               项目                               金额
   1       支付本次交易的现金对价                                        120,000.00
   2       支付本次交易的中介机构费用                                      5,000.00
   3       补充上市公司流动资金                                           25,000.00
   4       补充标的公司流动资金、偿还债务[注]                             50,000.00
                            合计                                         200,000.00
    注：其中补充标的公司流动资金 20,000.00 万元、偿还债务 30,000.00 万元。
       发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（九）募集配套资金用途的必要性
       1、有利于保障交易的顺利实施
       公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购华峰新材 100%股权，
交易价格为 1,200,000.00 万元，其中以现金方式支付 120,000.00 万元，另需向
                                           216
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中介机构支付本次交易的相关费用，上述金额较大，通过公司自有资金进行全额
支付压力较大，因此，基于本次交易方案和财务状况的综合考虑，公司拟通过募
集配套资金解决。本次配套募集资金的实施有利于保障交易的顺利进行。
    2、有利于降低资产负债率，改善资本结构
    截至 2019 年 4 月末，标的公司资产总额为 977,023.49 万元，负债总额为
603,882.92 万元，资产负债率 61.81%，根据本次交易备考审阅报告，截至 2019
年 4 月 30 日，交易后的上市公司资产总额为 1,573,943.12 万元，负债总额为
923,647.47 万元，资产负债率为 58.68%，上市公司整体资产负债率相对较高。
    根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10588 号《备考审阅报告》
（不考虑发行股份募集配套资金的影响），本次交易完成后，上市公司资产负债
率与可比上市公司对比如下：
                同行业公司                                 资产负债率
万华化学                                                                58.62%
华鲁恒升                                                                29.10%
神马股份                                                                69.22%
红宝丽                                                                  59.91%
汇得科技                                                                27.76%
高盟新材                                                                10.50%
平均值                                                                  42.52%
剔除高盟新材、汇得科技后的平均值                                        54.21%
本次交易后上市公司备考数据                                              58.68%
    注：可比上市公司数据取自公开披露的2019年半年报数据。
    上述可比上市公司中，因汇得科技上市不足一年，高盟新材两年内进行过股
权融资且资产负债率均大幅低于同行业，因此在计算同行业公司平均值时予以剔
除。由上表可见，本次交易后上市公司备考数据与同行业公司资产负债率均值相
比，略高于同行业平均水平，通过本次融资，可有效降低上市公司资产负债率水
平，优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力。
    3、前次募集资金的使用概况
                                     217
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    经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）380 号文“关于核准浙江华
峰氨纶股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司拟向社会非公开发行人
民币普通股股票 10,000 万股。
    截至 2014 年 9 月 11 日止，公司已非公开发行人民币普通股（A 股）10,000
万股，发行价格 9.16 元/股，募集资金总额为 91,600 万元，扣除发行费用 763
万元，募集资金净额为人民币 90,837 万元，其中计入股本 10,000 万元，计入
资本溢价人民币 80,837 万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2014）第 610397 号验资报告。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
                                                                        单位：万元
  募集资金总额      90,837.00         已累计投入募集资金总额         90,837.00
                                    募集资金承诺    调整后投资总   截至2016年末累
  承诺投资项目     是否变更项目
                                      投资总额          额           计投入金额
年产60,000吨差别
                       否              100,000.00      90,837.00         90,837.00
    化氨纶项目
      合计                             100,000.00      90,837.00         90,837.00
    综上，截至 2016 年末，上市公司前次非公开发行募集资金已使用完毕。
    4、本次募集配套资金数额与上市公司及标的公司的现有生产经营规模和财
务状况相匹配
    根据本次交易备考审阅报告，截至 2019 年 4 月 30 日，交易后的上市公司
资产总额为 1,573,943.12 万元，流动资产总额为 842,938.69 万元，配套募集资
金总额上限占交易完成后上市公司 2019 年 4 月 30 日流动资产总额的 23.73%，
资产总额的 12.71%，与上市公司现有生产经营规模、财务状况基本匹配。
    5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
    本次交易标的公司华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研
发、生产和销售。本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司的子公司。上市公
司将实现产业链整合延伸，进入聚氨酯行业中的聚氨酯制品材料制造领域以及基
础化工原料行业的己二酸制造领域，有利于丰富上市公司业务类型和产品线，有
助于提高上市公司抗风险能力、盈利能力和可持续发展能力。
                                        218
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    本次重组中，标的公司华峰新材可通过募集配套资金解决部分资金来源并满
足未来资本性支出：一方面，能够增强其现金储备，确保资金保障，有效降低其
对银行借款等有息负债的需求，进而提升上市公司的整体收益；另一方面，标的
公司子公司重庆化工的己二酸产能利用率已经处于饱和状态，为应对下游聚氨
酯、聚酰胺领域不断增长的市场需求，重庆化工正在新建己二酸扩产项目。募集
配套资金的到位能够有效解决其未来资本性支出，新项目建设完成后将进一步提
升标的公司的产能，满足客户需求，提高市场竞争力，进而提升上市公司经营业
绩，成为上市公司持续发展所需核心竞争力的重要组成部分。
    因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效，提升公司运营效
率，扩大整体市场份额，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。
    6、满足未来资金支出计划
    上市公司及标的公司货币资金主要用于日常生产经营、偿还银行借款及利
息、支付在建项目设备及工程款等。其中：
    （1）截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司货币资金余额为 64,781.03 万元，
短期借款为 31,000.00 万元。上市公司未来五年的主要资本性支出为建设年产
10 万吨差别化氨纶扩建项目，预计该项目资金需求为 239,817.88 万元，主要系
用于建设年产 10 万吨差别化氨纶扩建项目。
    （2）截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司货币资金余额为 149,047.21 万元，
短期借款为 277,194.82 万元。预计标的公司未来五年的重大资本性支出系用于
建设己二酸项目（四期）、己二酸项目（五期）等项目以及现有设备的更新支出，
预计资金需求为 123,396.96 万元。
    因此，上市公司及标的公司的未来货币资金需求较大，通过本次融资，可有
效满足上市公司和标的公司资金需求。
    7、满足标的公司短期负债的资金需求
    截至2019年4月，标的公司的主要负债及到期情况如下：
                                                                     单位：万元
           科   目       余   额    占负债余额比              到期时间
短期借款               277,194.82         45.90%   一年之内
应付票据               127,374.99         21.09%   六个月之内
                                    219
华峰氨纶                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           科    目               余   额      占负债余额比               到期时间
一年内到期的非流动负债            54,000.00          8.94%     一年之内
长期借款                            7,000.00         1.16%     一年以上
                                                               2026 年、2027 年、2028 年分
长期应付款                        27,000.00          4.47%
                                                               别偿还 9,000.00 万元
           小    计            492,569.81            81.57%
       其中，标的公司短期借款余额较大，一年内待偿还金额较大，主要原因系报
告期内，标的公司持续扩大产能，固定资产、在建工程等投入较多，同时生产经
营规模的扩大也导致日常经营所需的资金量上升，主要短期借款、一年内到期的
非流动负债（单笔借款金额大于1,000万元）的到期情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号                     银行名称                       借款余额              到期时间
                                                              11,500.00      2019 年 5 月
                                                               5,190.00      2019 年 7 月
                                                               5,280.00      2019 年 8 月
                                                              13,040.00      2019 年 9 月
                      重庆农村商业银行
 1                                                             4,130.00      2020 年 1 月
                                                              11,500.00      2020 年 2 月
                                                               3,970.00      2020 年 3 月
                                                               4,930.00      2020 年 4 月
                           合计                               59,540.00              -
                                                               3,100.00      2019 年 5 月
                                                               1,000.00      2019 年 6 月
                                                              35,000.00      2019 年 8 月
                                                              25,000.00      2019 年 9 月
 2              中国工商银行股份有限公司                      21,900.00     2019 年 10 月
                                                               3,989.00     2019 年 11 月
                                                               8,950.00     2019 年 12 月
                                                              14,000.00      2020 年 1 月
                                                               5,000.00      2020 年 2 月
                                               220
华峰氨纶                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
序号                  银行名称                    借款余额           到期时间
                        合计                        117,939.00           -
                                                      9,530.00     2019 年 6 月
                                                      3,700.00     2019 年 8 月
         中国建设银行股份有限公司涪陵支行             4,000.00     2019 年 10 月
 3
                                                      1,000.00     2020 年 1 月
                                                      1,770.00     2020 年 2 月
                        合计                         20,000.00           -
                                                      2,000.00     2020 年 4 月
               浙商银行股份有限公司
 4                                                   45,000.00         [注]
                        合计                         47,000.00           -
 5                中国进出口银行                     40,000.00     2020 年 2 月
                     合计                           284,479.00           -
     注：该部分为国内信用证议付业务。
       因此，通过本次配套融资偿还标的公司债务，亦可以满足标的公司偿还银行
短期借款的需求，缓解标的公司未来资金支出压力。
       8、满足标的公司未来营运资金需求
       根据盈利预测数据测算，标的公司未来五年的新增营运资金需求合计为 5.28
亿元，资金需求较大。因此，通过本次配套融资补充标的公司流动资金，可以有
效缓解标的公司营运资金压力，增强标的公司抗风险能力。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
       上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等，对募集资金
存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确了募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
       如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。
       1、自有资金
                                         221
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    截至 2019 年 4 月 30 日，华峰氨纶合并报表口径资产负债率为 33.49%，可
用货币资金余额为 64,781.03 万元，公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外
可用于支付中介机构费用及本次收购价款中的现金部分。
    2、银行借款及债务融资
    除自有资金以外，华峰氨纶还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购价
款。此外，作为上市公司，必要时公司亦可通过发行公司债券方式进行债务融资。
    综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债
务融资等方式足额支付本次重组的现金对价部分，确保交易顺利完成。
（十二）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含募集配
套资金投入带来的收益
    本次交易中交易标的采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金
投入带来的收益。
                                   222
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                   第六节 标的资产评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估方法的选择
    根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
    根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位
相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案
例，不适合采用市场法。
    华峰新材业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估适宜采用收益法。
    由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
    结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的华峰新材的股东全部权益价值进行评估。
    在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分
析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论
作为评估对象的评估结论。
（二）评估结果
    1、资产基础法评估结果
    在本报告书所揭示的评估假设基础上，华峰新材的资产、负债及股东全部权
益采用资产基础法的评估结果为：
    资产账面价值 4,852,908,265.45 元，评估价值 7,974,438,980.46 元，评估
增值 3,121,530,715.01 元，增值率为 64.32%；
                                   223
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    负债账面价值 2,972,165,788.66 元，评估价值 2,962,674,994.49 元，评估
减值 9,490,794.17 元，减值率为 0.32%；
    股东全部权益账面价值 1,880,742,476.79 元，评估价值 5,011,763,985.97
元，评估增值 3,131,021,509.18 元，增值率为 166.48%。
    2、收益法评估结果
    在本报告书所揭示的评估假设基础上，华峰新材股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为 12,004,016,800.00 元。
（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
    华峰新材股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
5,011,763,985.97 元，采用收益法评估的结果为 12,004,016,800.00 元，两者相
差 6,992,252,814.03 元，差异率为 58.25%。
    经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法
是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价
值，而对于企业未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商
誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进
行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产
的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
    收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资
源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能
够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价
值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的
                                   224
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益
差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学
合理地反映企业股东全部权益的价值。
       因此，本次评估最终采用收益法评估结果 12,004,016,800.00 元（大写为人
民币壹佰贰拾亿零肆佰零壹万陆仟捌佰元整）作为华峰新材股东全部权益的评估
值。
       1、最终选取收益法评估结果的原因及合理性
       资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方
法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益
价值，未包含生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资
产或资源，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。
       收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在
企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业行业竞争力、人力资源、客户资源、
商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估
得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业
整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进
行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产
基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景
较差的企业价值高估的不足。
       标的公司专业从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
标的公司凭借在该行业多年的沉淀，积累了经验丰富的经营管理团队、销售业务
团队与技术团队，客户渠道持续拓展，服务质量不断提高，市场份额不断扩大，
已在行业内建立起优质的品牌形象和较高的客户认同度。标的公司基于其行业竞
争优势、管理优势、技术研发优势及客户资源优势，具有较强的可持续盈利能力。
                                     225
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    综上所述，标的公司经营稳定、收益较好，预计未来收益持续增长且收益实
现的可能性较大。采取收益法评估结果能更全面、合理地反映标的公司内在价值，
故本次采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
    2、收益法评估与资产基础法评估结果的差异情况、差异原因及合理性
    华峰新材股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为501,176.40万元，
采用收益法评估的结果为1,200,401.68万元，两者相差699,225.28元，差异率为
58.25%。
    经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
    由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及
负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的生产经营资
质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上
述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行合理分割，故未对其单独进行评
估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法
与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
    基于上述原因，标的公司收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异。
在两种不同价值标准及评估模型下产生的评估结果存在一定差异具有合理性。
二、评估假设
（一）基本假设
    1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变。
    2、本次评估以公开市场交易为假设前提。
    3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
    4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
    5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
                                   226
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稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
    6、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
（二）具体假设
    1、本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
    2、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好
的职业道德。
    3、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生。
    4、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
    5、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大
不利影响。
（三）特殊假设
    华峰新材目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设标的公
司未来能够持续被认定为高新技术企业，华峰新材未来年度继续享有企业所得税
率 15%的优惠税率。
    重庆化工和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号）的相关规定，
适用企业所得税税率为 15%，有效期至 2020 年 12 月 31 日。本次假设政策到
期后即 2021 起按 25%税率征收企业所得税。
    评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
                                     227
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三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）资产基础法
    资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。
    经资产基础法评估，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，华峰新材股东全
部权益价值评估情况如下：
                                                                        单位：万元
                          账面价值           评估价值      增减值        增值率%
      项        目
                             A                  B         C=B-A         D=C/A*100
 一、流动资产             328,285.73         329,295.41     1,009.68          0.31
 二、非流动资产           157,005.10         468,148.49   311,143.39        198.17
 其中：长期股权投资       118,586.44         369,459.50   250,873.06        211.55
       投资性房地产         3,005.16           4,138.34     1,133.18         37.71
       固定资产            14,177.77          22,309.29     8,131.52         57.35
       在建工程            15,326.12          15,326.12             -               -
       无形资产             4,817.33          55,965.32    51,147.99      1,061.75
    其中：无形资产—土
                            4,817.33          18,457.62    13,640.29        283.15
地使用权
       长期待摊费用          192.13             192.13              -               -
       递延所得税资产        785.31             642.95       -142.36        -18.13
       其他非流动资产        114.84             114.84              -               -
    资产总计              485,290.83         797,443.90   312,153.07         64.32
 三、流动负债             296,105.79         296,105.79             -               -
 四、非流动负债             1,110.79            161.71       -949.08        -85.44
   其中：递延所得税负债      161.71             161.71              -               -
    负债合计              297,216.58         296,267.50      -949.08         -0.32
    股东权益合计          188,074.25         501,176.40   313,102.15        166.48
                                       228
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         本次评估股东权益评估变动增加额 313,102.15 万元，增值率 166.48%。主
     要原因如下：
         1、长期股权投资评估增值 250,873.06 万元，增值率 211.55%，系标的公
     司对子公司投资按成本法核算，而子公司经营有较多收益所致，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
序号        被投资单位     投资比例      账面价值      评估价值      增值额       增值率
 1       Huafon Pakistan    75.00%         2,307.77      1,867.17       -440.60   -19.09%
 2       重庆化工          100.00%       104,516.89   330,746.85    226,229.96    216.45%
 3       重庆新材          100.00%        10,000.00     34,142.78    24,142.78    241.43%
 4       瑞安科技公司      100.00%         1,761.77      2,702.70       940.93     53.41%
         2、投资性房地产评估增值 1,133.18 万元，增值率为 37.71%；建筑物类固
     定资产评估增值 3,332.90 万元，增值率为 104.43%。主要原因为：①评估基准
     日人工费用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物的经济耐用年限高
     于企业建筑物的财务折旧年限。
         3、设备类固定资产评估增值 4,806.21 万元，增值率为 43.93%，主要系部
     分设备的经济耐用年限大于会计折旧年限所致。
         4、无形资产—土地使用权评估增值 13,640.29 万元，增值率为 283.15%，
     系土地使用权取得成本低，而近年地价不断上涨所致。
         5、无形资产—其他无形资产评估增值 37,507.70 万元，增值率为 100.00%，
     系无账面会计记录的专利技术、商标等一系列无形资产未来能够给标的公司经营
     带来较大收益所致。
         6、递延收益评估减值 949.08 万元，减值率为 100.00%，主要系该递延收
     益对应的项目已经完工并验收，期后不需支付，评估为零所致。
         主要资产增值情况分析如下：
         1、长期股权投资的评估过程及评估价值的公允性
         （1）评估过程
         截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司共投资四家公司，基本情况如下表所示:
                                            229
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序号         被投资单位名称       投资日期      股权比例   账面余额    减值准备   账面价值
       华峰巴基斯坦（私营）有限
 1                              2016 年 9 月         75%    2,307.77       0.00    2,307.77
       公司
 2     重庆化工化工有限公司     2016 年 12 月       100% 104,516.89        0.00 104,516.89
 3     重庆化工新材料有限公司   2016 年 12 月       100% 10,000.00         0.00 10,000.00
       瑞安市华峰新材料科技有限
 4                              2017 年 10 月       100%    1,761.77       0.00    1,761.77
       公司
        对于投资全资子公司和控股子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一
  基准日对被投资单位进行现场核实和评估。具体评估方法如下：
        ①投资重庆新材、瑞安科技公司和 Huafon Pakistan 的长期股权投资，以各
  家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
        长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
        ②投资重庆化工的长期股权投资，为重庆化工股东权益评估价值扣减预计应
  需支付的股权回购款后确定。计算公式为：
        长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例-股权
  回购款。
        （2）评估依据
        ①Huafon Pakistan
        对于 Huafon Pakistan，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和
  评估。其主要资产为建筑物类固定资产、设备安装工程和土地使用权，本次对建
  筑物类固定资产和设备安装工程采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场法
  进行评估。
        ②瑞安科技公司
        对于瑞安科技公司，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估。
  其主要实物资产为存货和设备类固定资产，其中对设备类固定资产采用成本法进
  行评估。
        ③重庆化工
        对于重庆化工，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估。其
  主要资产为设备类固定资产、建筑物类固定资产、在建工程和土地使用权，其中
                                          230
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    对设备类固定资产和建筑物类固定资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用
    市场法进行评估。
         ④重庆新材
         对于重庆新材，本次按同一标准、同一基准日对其进行现场核实和评估。其
    主要实物资产为存货和设备类固定资产，其中对设备类固定资产采用成本法进行
    评估。
         （3）评估结果
                                                                              单位：万元
                                          被投资单位评估                                增值
被投资单位名称   投资比例   账面价值                          评估价值      增值额
                                          后股东权益金额                                率%
   Huafon
                      75%     2,307.77             2,489.56     1,867.17      -440.60   -19.09
   Pakistan
   重庆化工         100%    104,516.89        357,746.85      330,746.85   226,229.96   216.45
   重庆新材         100%     10,000.00         34,142.78       34,142.78    24,142.78   241.43
 瑞安科技公司       100%      1,761.77             2,702.70     2,702.70      940.92     53.41
         本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
         （4）评估价值的公允性
         本次评估中，长期股权投资评估增值，主要原因系长期股权投资账面按成本
    法核算，未能反映子公司账面累计的未分配利润所致。
         本次评估中，对长期股权投资各子公司的评估方法选择、评估结果确定均充
    分考虑影响资产价值的各项因素，其中对子公司设备类固定资产和建筑物类固定
    资产采用成本法评估，均充分考虑了重置相关资产所需的各项料工费的市场价
    格；对子公司土地使用权采用市场法评估，亦充分考虑了周边类似土地的市场价，
    评估价值具有公允性。
         2、投资性房地产的评估过程及评估价值的公允性
         （1）评估过程
         列入评估范围的投资性房地产共 5 项，均系房屋，建筑面积合计 28,847.29
    平方米，均分布于瑞安经济开发区开发区大道 1688 号，主要为浆料车间、甲类
    仓库、乙类仓库等已出租的工业厂房，建成于 2004-2015 年间，为钢混结构，
                                             231
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
主要为砼地面、内外墙涂料、环氧地坪地面、水泥砂浆踢脚线、氧化聚乙烯卷材
防水、铝合金窗，部分房屋采用了防爆设计，房屋设计、施工质量、日常维护和
管理情况良好。上述建筑物对应的土地使用权 1 项，已取得瑞国用（2008）第
48-2 号《国有土地使用证》，土地面积 173,324.82 平方米（含建筑物类固定资
产科目房屋所对应的土地使用权），系工业出让用地。
    由于列入本次评估范围的投资性房地产均为工业厂房等，类似建筑物交易和
租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故采用成本法对投资性房地产
进行评估，其评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。本次评估时未考虑相
关租赁事项对评估值可能产生的影响。
    成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
    评估价值＝重置成本×成新率
    ①重置成本的确定
    重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
    A、建安工程费用
    由于原竣工决算资料不完整，故采用类比法确定建安工程费用。类比法可比
实例一般选取同一地区、结构相同、相同功能建造的建筑物，通过对房屋建筑面
积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时
间等因素进行调整确定。
    B、前期及其他费用
    结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的
5.64%计取，具体构成如下：
                 费用名称                            费用标准
可行性研究费                                                         0.20%
勘测设计费用                                                         3.05%
工程建设监理费                                                       2.19%
                                  232
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                 费用名称                                    费用标准
建设单位管理费                                                                  0.20%
                  合   计                                                       5.64%
    C、建筑规费
    根据《温州市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担的若干意见》
（温政发（2016）15 号）并结合华峰新材实际缴纳情况，评估时不考虑相关建
筑规费。
    D、应计利息
    应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视
为在建设期内均匀投入。
    E、开发利润
    开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定。
    ②成新率的确定
    A、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
    a、年限法
    年限法的计算公式为：
    成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
    对不同结构类型的建筑物的估计其经济耐用年限确定如下：
  建筑物类别           非生产用房               生产用房         受腐蚀的生产用房
钢混结构                    60 年                 50 年                 35 年
钢结构                      50 年                 35 年                   -
构筑物                                          20-50 年
    b、完损等级打分法
    即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
    成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部
                                          233
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分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
    打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
    c、成新率的确定
    将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
    K＝A1×K1＋A2×K2
    其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估中，A1、A2 各取 0.5。
    B、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
    （2）评估价值的公允性
    本次评估中，投资性房地产评估增值，主要原因包括：①评估基准日人工费
用、建筑材料等价格相对建造时有所上涨；②建筑物的经济耐用年限高于企业建
筑物的财务折旧年限。
    本次评估中，投资性房地产的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响
资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的各项料工
费的市场价格，评估价值具有公允性。
    3、无形资产的评估过程及评估价值的公允性
    （1）无形资产——土地使用权的评估过程
    列入评估范围的土地使用权共 2 宗，其中 1 宗为工业出让用地，面积
173,324.82 平方米，位于瑞安经济开发区开发区大道 1688 号，已取得瑞国用
（2008）第 48-2 号的《国有土地使用证》（对应不动产权证：浙（2019）瑞安
不动产 0044666 号）；另 1 宗为住宅划拨用地，面积 13,333.00 平方米，位于瑞
安经济开发区金融街和开发三路交叉口，已取得瑞国用（2014）第 005179 号的
《国有土地使用证》（对应不动产权证：浙（2019）瑞安市不动产权第 0042770
号）。
    A、对位于瑞安经济开发区开发区大道 1688 号的工业用地，经分析，因待
估宗地所在区域交易案例比较容易取得，故采用市场法进行评估。
    市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
                                   234
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价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
    V=VB×A×B×C×D×E×F
    式中     V：待估宗地使用权价值；
    VB：比较案例价格；
    A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
    B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
    C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
    D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
    E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
    F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
    a、市场交易情况修正
    通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
    b、期日修正
    采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
    c、区域因素修正
    区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
    d、个别因素修正
    个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
    e、土地使用年期修正
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    土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
    f、容积率修正
    容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
    本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
    土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
    B、对位于瑞安经济开发区金融街和开发三路交叉口的住宅划拨用地，经分
析，因待估宗地所在区域无类似交易案例、征地补偿费用标准也无法取得，故采
用基准地价系数修正法进行评估。
    基准地价系数修正法，首先按土地位置及容积率确定其所对应的土地级别和
基准地价标准；再根据待估宗地的实际情况对地价的影响确定修正值，一般考虑
对区域因素个别因素进行修正；然后根据评估基准日与基准地价基期同类地价的
总体变化情况确定估价期日修正系数和根据土地剩余使用年限确定年限修正系
数；最后根据基准地价及各项修正值确定待估宗地使用权的评估价值，公式如下：
    V=VC×∏K1×∏K2×T×Rn
    式中   V：待估宗地使用权的评估价值；
    VC：基准地价；
    K1：区域因素修正系数；
    K2：个别因素修正系数；
    T：估价期日修正系数；
    Rn：年限修正系数
    期日修正是指对评估基准日与基准地价的基期同类地价的总体变化情况的
修正。
    T=K1/K0×100%
                                    236
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    式中：
           K1：评估基准日同类地价指数；
           K0：基准地价基期同类地价指数，一般取 1。
    年期修正是指是指通过修正系数将土地使用权在最高使用年限条件下的价
值修正为在剩余使用年限条件下的价值。
    Rn=[1-1/（1+R）n]/[1-1/(1+R)N]
    式中：R：土地还原利率，本次评估取 7%
           n:土地剩余使用年限
           N：土地最高使用年限
    本次委估土地使用权系划拨用地，未设定土地使用年限，故评估时不考虑土
地剩余使用年限的相关影响；在采用基准地价系数修正法得出不含契税的待估宗
地使用权价值后，以扣除土地出让金后的划拨土地使用权权益价值确定待估土地
使用权价值。
    （2）无形资产——土地使用权评估结果的公允性
    无形资产—土地使用权评估增值，系土地使用权取得成本低，且近年瑞安地
价不断上涨所致。
    本次评估中，土地使用权的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影响资
产价值的各项因素，采用市场法时评估充分考虑了周边类似土地的市场价格, 基
准地价系数修正法时充分考虑了各类修正因素的影响，评估价值具有公允性。
    （3）无形资产——其他无形资产的评估过程
    华峰新材列入评估范围的无形资产均为无账面会计记录的专利技术和商标，
包括 53 项专利（其中发明专利 35 项，实用新型专利 16 项，外观设计专利 2 项）、
4 项商标和 1 项域名。
    ①评估方法的选用
    根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市
场法和收益法。
    对于列入评估范围的 53 项专利、4 项注册商标和 1 项域名，由于公司的最
终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也
                                      237
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   存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，本次评估将上述无形资
   产视为一个无形资产组合。对于无形资产组合，由于未来产生的收益能够合理预
   测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、
   评估目的和所收集的资料，本次采用收益法进行评估。
         收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
   方法。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确
   定无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为
   基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资
   产的技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定
   收益期限。折现率采用风险累加法进行分析确定。
         其基本公式为：
             式中：P 为待评无形资产的评估值；
                  K1 为销售收入分成率；
                  Ri 为第 i 年的销售收入；
                  n 为收益期限；
                  r 为折现率。
         此外，本次评估无法考虑共同专利权人可能对相应专利资产进行转让、许可
   等事项对委估无形资产组合评估价值的影响。
         ②无形资产组合评估值
                                                                                      单位：万元
    项目/年份        2019 年 5-12 月    2020 年          2021 年        2022 年           2023 年
一、营业收入             573,792.11    1,009,448.10     1,165,762.98   1,228,547.02      1,258,460.94
二、收入分成率               1.67%           1.34%            1.00%          0.67%             0.33%
三、净收益                 9,582.33      13,526.60        11,657.63       8,231.27          4,152.92
四、折现率                  13.79%          13.79%           13.79%         13.79%            13.79%
五、折现值                 9,182.75      11,628.82         8,807.34       5,465.56          2,423.23
无形资产组合评估值                                      37,507.70
                                                  238
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    （4）无形资产——其他无形资产评估价值的公允性
    无形资产——其他无形资产评估增值，主要系将账外的专利技术以及商标域
名等无形资产列入评估范围所致。
    本次评估中，无形资产——其他无形的评估方法选择、评估结果确定均充分
考虑影响资产价值的各项因素，采用收益法评估充分考虑了未来收益中无形资产
的贡献，评估价值具有公允性。
    4、设备类固定资产的评估过程及公允性
    （1）评估方法
    设备类固定资产主要为反应釜、储罐、光伏电项目、制罐自动线、穿梭式立
体库等专业生产设备。除生产设备外，还包括供配电、供水、供气系统等公用工
程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，主要分布于浙江省瑞安经济开发区开发
区大道 1688 号的公司厂区内。
    根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，
将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括
实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次
评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
    评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
            ＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
    另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的安装费用，在相应整体设备评
估时统一考虑；对于因技改暂时停用的设备，在确定其成新率的设备利用系数时
作相应评估处理。
    （2）主要参数取值、评估依据
    ①重置成本的确定
    重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
    A、现行购置价
    a、机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资
                                     239
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料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进
行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的
设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法
等方法对其进行调整。
    b、电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，
以当前市场价作为现行购置价。
    c、车辆：通过上网查询等方式确定现行购置价。
    d、进口设备：现行购置价由设备到岸外币价（CIF）、关税、银行财务费、
外贸手续费等构成，设备到岸外币价按同类设备近期价格（合同价或原购置价分
析后）确定，其他各项按有关标准计算确定，计算公式如下：
    现行购置价 = 设备到岸外币价×基准日汇率×（1+进口关税税率）+设备到
岸外币价×基准日汇率×（银行财务费率+外贸手续费率+商检费率）
    e、非标设备及自制设备：根据被评设备的设计资料，按现行工程定额、材
料市场价格计算材料费、制造费，再加计设备设计费、必要的税金和合理的制造
利润，确定非标设备及自制设备的现行购置价。
    B、相关费用
    根据设备的具体情况分别确定如下：
    a、运杂费
    运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
    b、安装调试费
    安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
    一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器
设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
    另外，根据企业实际情况，主要生产设备的安装调试费中包含了工艺管道、
设备基础、钢平台等制作费用，安装调试费率则根据企业实际情况经分析后确定。
                                     240
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    c、建设期管理费
    建设期管理费包括可行性研究费、专项评价费、研究试验费、勘察设计费、
建设单位管理费、联合试车费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其
他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设
备的建设期管理费率。
    d、资金成本
    资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构
同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
    e、车辆费用
    车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
    C、重置成本
    重置成本＝现行购置价＋相关费用
    ②成新率的确定
    根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
    A、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
    综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工
作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该
设备的成新率。
    根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，分类整理并测定了各类设
备成新率相关调整系数及调整范围。
    B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为
基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
    C、对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低
法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定
成新率。
    本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
    经了解，委估设备利用率正常，生产线整体不存在因外部经济因素影响引起
                                   241
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的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
    综上，本次评估中，设备类固定资产的评估方法选择、评估结果确定均充分
考虑影响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的
现行购置价和相关费用的市场价格，主要参数取值、评估依据均具有合理性、评
估过程公允，评估价值具有公允性。
    （3）评估结果增值原因及公允性
    设备类固定资产评估增值，主要系部分设备的经济耐用年限大于其财务折旧
年限所致。
    本次评估中，设备类固定资产的评估方法选择、评估结果确定均充分考虑影
响资产价值的各项因素，采用成本法评估充分考虑了重置相关资产所需的现行购
置价和相关费用的市场价格，评估价值具有公允性。
（二）收益法
    收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
    1、收益法的模型
    结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标
的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价
值。具体公式为：
    股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
    企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值－非经营性负债
价值+溢余资产价值
    本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
    企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额。
                            n
                               CFFt
    企业自由现金流评估值                  Pn  (1  rn )  n
                          t 1（1  rt )
                                       t
                                         242
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     式中：n——明确的预测年限
           CFFt
                  ——第 t 年的企业现金流
           r——折现率
           t——未来的第 t 年
           Pn
                ——第 n 年以后的价值
     2、收益期与预测期的确定
     本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分
段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的
收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业
产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2023
年作为分割点较为适宜。
     3、收益额—现金流的确定
     本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
     企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
     息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用－财务费用（除利息支出外）＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动
收益＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
     4、折现率的确定
     企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
                    E               D
     WACC  K e         K d  1  T 
                   ED              ED
     式中：WACC——加权平均资本成本；
           Ke——权益资本成本；
           Kd——债务资本成本；
           T——所得税率；
           D/E——资本结构。
                                        243
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                   Kd
    债务资本成本        采用一年期贷款利率。
    权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
    K e  R f  Beta  ERP  Rc
    式中：Ke——权益资本成本
             Rf——无风险报酬率
             Beta——权益的系统风险系数
             ERP—市场风险溢价
             Rc——企业特定风险调整系数
    5、非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
    非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
    溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
    标的公司的非经营性资产包括理财产品、应收关联方往来借款、长期股权投
资、投资性房地产、待处理的固定资产、出租的设备、在建工程等，非经营性负
债为递延所得税负债，没有溢余资产。对上述非经营性资产（负债），按资产基
础法中相应资产的评估价值确定其价值。
    6、付息债务价值
    截至评估基准日，标的公司付息债务主要为短期借款、应付利息、一年内到
期的长期负债、长期借款和长期应付款。按资产基础法中相应负债的评估价值确
定其价值。
（三）收益法评估测算过程
    1、未来收益的确定
    （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
    标的公司合并报表范围内的子公司包括重庆化工、重庆新材、重庆研究院、
瑞安科技公司和 Huafon Pakistan。其中：华峰新材、重庆新材和瑞安科技公司
主要从事聚氨酯原液、聚酯多元醇等的研发、生产、销售；重庆化工主要从事己
二酸等的研发、生产、销售；重庆研究院主要从事辅助研发工作；Huafon Pakistan
                                        244
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主要在巴基斯坦从事聚氨酯原液、聚酯多元醇的生产和销售，目前处于建设中，
未来何时投产存在较大的不确定性。故本次对华峰新材、重庆化工、重庆新材、
重庆研究院、瑞安科技公司采用合并报表口径进行收益预测，将 Huafon Pakistan
作为非经营性资产。
    （2）营业收入及营业成本的预测
    ①报告期内，标的公司营业收入、成本、毛利分析
    报告期内，标的公司的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
                                                                       单位：万元
    产品                  项目             2017 年        2018 年     2019 年 1-4 月
                 数量（吨）               296,411.34     273,633.26       100,847.47
                 成本单价（元/吨）         12,302.29      13,301.31        10,602.18
聚氨酯原液（华   销售单价（元/吨）         15,755.21      16,708.17        14,014.11
  峰新材）       成本                     364,657.20     363,967.98       106,920.33
                 收入                     467,002.59     457,191.16       141,328.75
                 毛利率                      21.92%         20.39%           24.35%
                 数量（吨）               125,735.13     118,781.94        39,220.68
                 成本单价（元/吨）          8,998.64       8,985.01         7,917.15
聚酯多元醇（华   销售单价（元/吨）         10,981.38      11,452.35         9,665.02
峰新材、瑞安科
  技公司）       成本                     113,142.29     106,725.76        31,051.62
                 收入                     138,074.66     136,033.25        37,906.88
                 毛利率                      18.06%         21.54%           18.08%
                 数量（吨）                14,635.41      62,414.42        35,281.71
                 成本单价（元/吨）         12,911.75      12,251.83        10,363.24
聚氨酯原液（重   销售单价（元/吨）         16,348.28      16,145.04        14,088.15
  庆新材）       成本                      18,896.88      76,469.09        36,563.28
                 收入                      23,926.24     100,768.35        49,705.40
                 毛利率                      21.02%         24.11%           26.44%
聚酯多元醇（重   数量（吨）                          -    14,418.50         5,137.06
  庆新材）       成本单价（元/吨）                   -     8,734.92         8,562.08
                                           245
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    产品                项目             2017 年         2018 年      2019 年 1-4 月
               销售单价（元/吨）                   -     13,018.45         11,592.97
               成本                                -     12,594.44          4,398.39
               收入                                -     18,770.65          5,955.38
               毛利率                              -        32.90%           26.14%
               数量（吨）               169,910.93      309,430.93         85,724.76
               成本单价（元/吨）          6,763.59         6,233.87         5,729.05
               销售单价（元/吨）          8,470.61         8,784.11         7,252.52
   己二酸
               成本                     114,920.80      192,895.29         49,112.18
               收入                     143,924.90      271,807.50         62,172.07
               毛利率                      20.15%           29.03%           21.01%
               数量（吨）                12,799.92       65,675.05         27,357.04
               成本单价（元/吨）          6,511.95         6,707.05         6,190.42
               销售单价（元/吨）          8,339.18         9,237.22         7,670.12
环己醇、醇酮
               成本                       8,335.25       44,048.67         16,935.17
               收入                      10,674.08       60,665.52         20,983.18
               毛利率                      21.91%           27.39%           19.29%
               收入                     783,602.47     1,045,236.43       318,051.66
  主营业务     成本                     619,952.42      796,701.23        244,980.97
               毛利率                      20.88%           23.78%           22.97%
               收入                      43,279.84       26,713.23          9,864.65
  其他业务     成本                      38,350.85       21,033.78          9,391.26
               毛利率                      11.39%           21.26%            4.80%
               收入                     826,882.31     1,071,949.66       327,916.31
    合计       成本                     658,303.27      817,735.01        254,372.23
               毛利率                      20.39%           23.72%           22.43%
    华峰新材的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中：主营业务为
聚氨酯原液、聚酯多元醇、己二酸的研发、生产和销售；其他业务收入主要为出
售副产品、原材料等收入和租赁收入。
    报告期内，标的公司营业收入波动及毛利率波动分析详见本报告书之“第九
                                         246
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）盈
利能力分析”相关内容。
    ②未来营业收入的测算
    根据标的公司历史收入情况及管理层预测，标的公司未来的主营业务和发展
方向不会发生较大变动。在对华峰新材未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的
原则，根据标的公司历史经营统计资料和实际经营情况，在未来经营发展规划的
基础上，考虑市场发展趋势和实际产能情况，通过其未来销量与销售单价得出未
来的营业收入。
    A、聚氨酯原液和聚酯多元醇等聚氨酯产品
    a、销量
    截至评估基准日，华峰新材具备年产 42 万吨聚氨酯原液和 42 万吨聚酯多
元醇的设计生产能力，规模位居行业前列，重庆新材新增的 5 万吨聚氨酯原液和
5 万吨聚酯多元醇项目尚在验收中。
    标的公司与客户基本采用签订年度经销合同或框架协议的方式销售，主要客
户的产品需求量大且逐年增长。同时，华峰新材作为行业内的龙头企业，工艺和
环保设施先进安全，已经形成一定的行业壁垒，预计能够在较长时间内保持品牌、
技术研发、品质、产业链、成本等优势，随着市场的发展，预计未来华峰新材的
销量将继续保持增长。
    b、销售单价
    聚氨酯产品的主要原料包括 MDI、苯、乙二醇、1,4-丁二醇、二甘醇等，属
于石油化工基本原料，因此石油作为聚氨酯产品最主要和基础的原料，其价格变
化对相关化工原料和聚氨酯产品的价格影响很大，相关聚氨酯产品的价格走势和
原油价格走势基本一致。
    根据 2018 年 12 月 7 日石油输出国组织（欧佩克）和包括俄罗斯在内的非
欧佩克产油国（欧佩克+）达成的减产计划，从 2019 年 1 月 1 日开始减产 120
万桶/日，原油的价格从 2018 年 12 月的每桶 50 美元开始缓慢上升，作为聚氨
酯产品的基础原料，原油价格的上涨也会带动聚氨酯产品的缓慢上升。未来标的
公司聚氨酯产品的销售单价不确定性较大，但产品售价的变动可以由原材料采购
                                   247
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
价的变动抵销，出于谨慎性原则，未来聚氨酯产品的售价一律按照 2019 年 1-4
月的平均水平确定，预测的产品单价远低于产品于 2011 年 10 月至 2019 年 5
月的平均价格 15,886.54 元/吨（不含税），较为保守。
    B、己二酸和环己酮
    标的公司下属子公司重庆化工负责己二酸产品的研发、生产、销售，产品除
了作为聚氨酯的原料供应至重庆新材和华峰新材外，其余用于对外销售。
    a、销量
    截至评估基准日，华峰新材具备年产 48 万吨己二酸的设计生产能力，并正
在新建扩产项目，计划投资总额 15.61 亿元（不含税），建成后能新增年产 25.5
万吨己二酸、32 万吨环己醇、20 万吨环己酮的生产能力，随着后续产能持续投
放，在行业中的影响力会不断加强。
    重庆化工的己二酸在满足标的公司自用的情况下，其余部分对外出售，目前
主要客户为华峰集团及其关联方、英威达、新加坡科意亚太有限公司、万华化学、
蝶理等大型化工企业，客户的产品需求量较大且呈逐年增长趋势，为未来销量的
增长奠定了坚实的基础。同时，重庆化工的己二酸产品品质优良，规格品类丰富，
能应用于不同领域，满足各种应用场合的需要，具有较强的适应性，亦有助于己
二酸市场份额的拓展。
    目前重庆化工产能利用率已经饱和，未来年度产销量结合标的公司扩产计划
予以测算，现有扩建项目预计于 2019 年陆续投产。
    同时，重庆化工生产工艺和环保设施先进安全，在生产装置的配置上，采用
上下游一体化工艺，配套生产环己醇、醇酮、环己酮等产品，以更好地适应市场
需求变化，灵活调度生产。根据标的公司的经营计划，在环己酮生产装置投产后，
环己醇可以进一步生产环己酮，故重庆化工未来将不再对外销售环己醇，主要对
外销售环己酮。
    b、销售单价
    i）己二酸
    目前，己二酸市场中供需方基本延用挂结牌价格模式。己二酸的原材料主要
为苯，其变动将直接影响己二酸的价格，而苯的价格主要受原油的影响，原油的
                                   248
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
价格从 2018 年 12 月的每桶 50 美元开始缓慢上升，预计未来将带动己二酸产品
价格的上涨。未来标的公司己二酸产品的销售单价不确定性较大，但产品售价的
变动可以由原材料采购价的变动抵销，出于谨慎性原则，未来己二酸产品的售价
一律按照 2019 年 1-4 月的平均水平确定，预测的产品单价远低于己二酸于 2011
年 6 月至 2019 年 5 月的市场平均价格 8,702.58 元/吨（不含税），也远低于重庆
化工历史平均售价 8,365.22 元/吨（不含税），较为保守。
    ii）环己酮
    评估基准日环己酮的价格为 9,513.27 元/吨（不含税），其除受原材料价格
的影响外，还受到整体供需情况变化的影响。2019 年国内己内酰胺产能大增，
对环己酮的需求相应增加。根据卓创资讯的研究，2018 年国内环己酮市场均价
约为 12,113 元/吨。
    重庆化工根据产能投产计划预计 2020 年开始销售环己酮，出于谨慎性原则，
未来的售价在 2019 年 1-4 月的市场平均报价 9,013.58 元/吨（不含税）的基础
上结合期后情况测算。
    C.其他业务收入
    其他业务收入包括出售副产品、材料等的收入及租赁房产和设备取得的收
入。本次将出租的房产和设备列入非经营性资产考虑，故未来不再测算此部分收
入。2017 年华峰新材有出售主材给合并范围外的关联方，2018 年起不再有此块
业务，故未来不进行测算。2017 年重庆化工有销售苯等主材，2018 年起不再有
此块业务，故未来也不进行测算。预测的其他收入主要为副产品、随产品出售的
保护性材料等，根据历史发生水平，结合其占主营业务收入的比例进行测算；水
电费等收入按照 2018 年水平确定。
    ③未来营业成本的测算
    华峰新材的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和
间接成本。主要为材料成本、直接人员工资成本、折旧摊销成本以及间接人工工
资、能耗费、机物料等其他制造费用成本构成。
    对于材料成本，根据近年来材料价格波动趋势，由于其与产品的销售价格关
联度极高，本次参照 2019 年 1-4 月的材料价格，结合产品材料用量进行测算。
                                    249
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       对直接人员工资成本和间接人员工资成本，以 2017 年至 2019 年 1-4 月的
职工薪酬水平为基础，并根据公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水
平上涨等因素进行预计。
       对折旧摊销成本，根据华峰新材现有的固定资产及未来增加的固定资产预
测。
       对其他制造费用成本（如：能耗费、机物料费用等）的变动趋势与营业收入
相一致，因此参考标的公司及各子公司历年的费用水平，确定其占营业收入的比
例，将该比例乘以预测的营业收入，预测未来的这部分主营业务成本。
       其他业务成本包括材料成本、副产品成本等，根据历史毛利水平确定。
       综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
                                     250
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                                                                                                                        单位：万元
    产品              项目          2019 年 5-12 月    2020 年         2021 年        2022 年         2023 年       2024 年及以后
                   数量（吨）            172,525.31    280,918.00      293,104.00      305,764.00      319,224.00      319,224.00
                成本单价（元/吨）          10,577.55    10,693.05       10,729.82       10,742.60       10,805.38       10,805.38
 聚氨酯原液     销售单价（元/吨）          14,062.96    14,085.79       14,088.25       14,044.21       14,070.10       14,070.10
 （华峰新材）         成本               182,489.51    300,387.02      314,495.32      328,470.03      344,933.66      344,933.66
                      收入               242,621.65    395,695.20      412,932.24      429,421.38      449,151.36      449,151.36
                     毛利率                  24.78%       24.09%          23.84%          23.51%          23.20%          23.20%
                   数量（吨）              51,565.83    49,666.00       55,000.00       60,000.00       65,000.00       65,000.00
                成本单价（元/吨）           7,851.24     7,956.23        7,956.02        7,976.55        7,992.69        7,992.69
 聚酯多元醇
 （华峰新材、   销售单价（元/吨）           9,646.28     9,675.78        9,671.20        9,667.65        9,664.64        9,664.64
 瑞安科技公           成本                 40,485.57    39,515.41       43,758.11       47,859.30       51,952.49       51,952.49
     司）
                      收入                 49,741.84    48,055.73       53,191.60       58,005.90       62,820.16       62,820.16
                     毛利率                  18.61%       17.77%          17.73%          17.49%          17.30%          17.30%
                   数量（吨）              40,561.88    81,647.00       87,711.00       94,364.00      101,155.00      101,155.00
 聚氨酯原液     成本单价（元/吨）          10,476.03    10,370.95       10,364.38       10,359.96       10,366.78       10,366.78
 （重庆新材）   销售单价（元/吨）          14,025.06    13,992.92       13,987.81       13,986.19       13,986.16       13,986.16
                      成本                 42,492.75    84,675.70       90,907.01       97,760.73      104,865.16      104,865.16
                                                                 251
华峰氨纶                                                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    产品              项目          2019 年 5-12 月    2020 年         2021 年         2022 年         2023 年       2024 年及以后
                      收入                 56,888.28   114,247.99      122,688.48       131,979.28      141,477.00      141,477.00
                     毛利率                  25.30%       25.88%          25.90%           25.93%          25.88%          25.88%
                   数量（吨）              11,862.94    19,934.00       22,900.00        25,900.00       29,000.00       29,000.00
                成本单价（元/吨）           8,797.53     8,651.24        8,594.53         8,580.34        8,605.78        8,605.78
 聚酯多元醇     销售单价（元/吨）          11,592.97    11,592.97       11,592.97        11,592.97       11,592.97       11,592.97
 （重庆新材）         成本                 10,436.46    17,245.38       19,681.46        22,223.09       24,956.75       24,956.75
                      收入                 13,752.67    23,109.43       26,547.90        30,025.79       33,619.61       33,619.61
                     毛利率                  24.11%       25.38%          25.86%           25.99%          25.77%          25.77%
                   数量（吨）            238,239.72    457,961.86      495,912.44       527,934.30      515,531.84      515,531.84
                成本单价（元/吨）           5,346.00     5,413.00        5,393.00         5,416.00        5,427.00        5,427.00
                销售单价（元/吨）           7,177.38     7,226.07        7,225.53         7,226.44        7,239.69        7,239.69
    己二酸
                      成本               127,362.95    247,894.75      267,445.58       285,929.21      279,779.13      279,779.13
                      收入               170,993.70    330,926.44      358,323.02       381,508.55      373,229.07      373,229.07
                     毛利率                  25.52%       25.09%          25.36%           25.05%          25.04%          25.04%
                   数量（吨）              32,642.96               -             -               -               -               -
 环己醇、醇酮
                成本单价（元/吨）           6,450.00               -             -               -               -               -
                                                                 252
华峰氨纶                                                                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    产品            项目          2019 年 5-12 月       2020 年          2021 年         2022 年         2023 年       2024 年及以后
              销售单价（元/吨）           7,670.12                  -              -               -               -               -
                    成本                 21,054.71                  -              -               -               -               -
                    收入                 25,037.54                  -              -               -               -               -
                   毛利率                  15.91%                   -              -               -               -               -
                 数量（吨）                         -    85,000.00       195,000.00       200,000.00      200,000.00      200,000.00
              成本单价（元/吨）                     -     5,852.00          5,834.00        5,863.00        5,877.00        5,877.00
              销售单价（元/吨）                     -     8,472.77          8,472.77        8,472.77        8,472.77        8,472.77
    环己酮
                    成本                            -    49,742.00       113,763.00       117,260.00      117,540.00      117,540.00
                    收入                            -    72,018.55       165,219.02       169,455.40      169,455.40      169,455.40
                   毛利率                           -      30.93%            31.14%          30.80%          30.64%          30.64%
                    收入               559,035.68       984,053.34      1,138,902.26    1,200,396.30    1,229,752.60    1,229,752.60
   主营业务         成本               424,321.95       739,460.26       850,050.48       899,502.36      924,027.19      924,027.19
                   毛利率                  24.10%          24.86%            25.36%          25.07%          24.86%          24.86%
                    收入                 14,756.43       25,394.76        26,860.72        28,150.72       28,708.34       28,708.34
   其他业务         成本                 13,513.37       23,314.20        24,839.46        26,134.57       26,687.40       26,687.40
                   毛利率                   8.42%           8.19%             7.52%           7.16%           7.04%           7.04%
                                                                  253
华峰氨纶                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    产品   项目     2019 年 5-12 月    2020 年          2021 年         2022 年         2023 年       2024 年及以后
           收入          573,792.11   1,009,448.10     1,165,762.98    1,228,547.02    1,258,460.94    1,258,460.94
    合计   成本          437,835.32    762,774.46       874,889.94       925,636.93      950,714.59      950,714.59
           毛利率            23.69%        24.44%           24.95%          24.66%          24.45%          24.45%
                                                 254
    华峰氨纶                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             （3）税金及附加的预测
             被评估单位的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、
    房产税、土地使用税、环境保护税、印花税和车船使用税等。
             未来各年标的公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预
    测时按照华峰新材各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值
    税金额等于各期预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了现有账面待抵
    扣进项税、新增资本性支出和现有设备的更新因素。
             对于房产税和土地使用税，按照标的公司需要计算房产税、土地使用税的资
    产或收入乘以相应税率确定。
             对于环境保护税和印花税，根据标的公司历年发生额占收入比乘以预测年度
    的营业收入来测算。
             对于车船使用税，按照现有的规模进行测算。
             故对未来各年的税金及附加预测如下：
                                                                                           单位：万元
  项目         2019 年 5-12 月     2020 年         2021 年        2022 年        2023 年      2024 年及以后
 营业收入          573,792.11    1,009,448.10    1,165,762.98   1,228,547.02   1,258,460.94    1,258,460.94
税金及附加            2,610.89      6,463.83        7,407.57       7,503.10       7,286.83         7,286.83
税金及附加
                        0.46%          0.64%           0.64%          0.61%          0.58%           0.58%
/营业收入
             （4）期间费用的预测
             ①销售费用的预测
             销售费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、包装费、折旧费、业务招待费、
    通关费及佣金等构成。
             职工薪酬的预测系以 2017 年-2019 年 1-4 月职工薪酬水平为基础，并根据
    华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
             对于折旧，根据标的公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧及预计资
    本性支出情况按企业会计政策计算确定。
             对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根
    据历史数据，采用一定数学方法，分析各销售费用项目的发生规律，根据标的公
                                                     255
    华峰氨纶                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    司未来面临的市场环境，对标的公司未来发生的销售费用进行了预测。计算结果
    见下表：
                                                                                             单位：万元
  项目        2019 年 5-12 月      2020 年        2021 年        2022 年         2023 年       2024 年及以后
营业收入           573,792.11    1,009,448.10   1,165,762.98   1,228,547.02   1,258,460.94       1,258,460.94
销售费用            14,894.25      25,110.98       28,427.19      29,864.68      30,574.53         30,574.53
销售费用/
                       2.60%           2.49%          2.44%          2.43%           2.43%             2.43%
营业收入
             ②管理费用的预测
             管理费用主要由职工薪酬、可控费用（办公费、修理费、劳动保护费、业务
    招待费、通讯费和车辆费等）和其他费用 （折旧费、无形资产摊销、水电费和
    差旅费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
             职工薪酬的预测系以 2017 年-2019 年 1-4 月职工薪酬水平为基础，并根据
    华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
             对于折旧和摊销，根据标的公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和
    无形资产摊销及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。
             对于绿化费、审计费、设计费和人才招聘费等费用，以历史发生额为基础，
    每年考虑一定幅度的增长。
             对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据标的公司未来经营
    管理情况，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析
    各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测见下表：
                                                                                             单位：万元
   项目        2019 年 5-12 月     2020 年        2021 年        2022 年        2023 年       2024 年及以后
 营业收入          573,792.11    1,009,448.10   1,165,762.98   1,228,547.02   1,258,460.94     1,258,460.94
 管理费用           11,441.84      17,720.57      18,517.74      19,025.76      19,303.16         19,303.16
 管理费用/
                        1.99%          1.76%          1.59%          1.55%          1.53%            1.53%
 营业收入
             ③管理费用、销售费用预测依据及合理性
             A、标的公司报告期内管理费用率、销售费用率
             标的公司报告期内管理费用率、销售费用率情况如下表所示：
                                                     256
华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                  单位：万元
                2019 年 1-4 月                  2018 年                      2017 年
   项目
                金额       占比           金额            占比            金额         占比
管理费用       4,883.39    1.49%         17,254.43        1.61%       12,133.27        1.47%
销售费用       8,417.50    2.57%         27,923.09        2.60%       18,479.93        2.23%
    注：占比是指期间费用占营业收入的比例，上述数据不包含华峰巴基斯坦（私营）有限
公司的数据。
    华峰新材的管理费用主要为人员薪酬费用、折旧费、办公费、业务招待费等。
报告期各期，标的公司管理费用率分别为 1.47%、1.61%和 1.49%，波动较小。
2018 年度略有上升的原因主要是由于随着经营规模的扩大和净利润的上升，人
员薪酬上涨引起的。华峰新材的销售费用主要为运输费用、人员薪酬费用、业务
招待费、差旅费等。报告期的费用率分别为 2.23%、2.60%和 2.57%，基本保持
平稳。2018 年度略有上升的原因主要是由于人员薪酬和运输费用上涨引起的。
    B、同行业可比公司期间费用情况
    报告期各期，标的公司期间费用率与同行业可比公司比较情况如下：
 公司名称       费用率           2019 年 1-6 月           2018 年                2017 年
             管理费用率                   2.20%                   1.65%                1.50%
万华化学
             销售费用率                   4.28%                   2.84%                2.67%
             管理费用率                   0.91%                   0.98%                1.14%
华鲁恒升
             销售费用率                   2.67%                   1.81%                1.82%
             管理费用率                   2.21%                   2.71%                2.52%
神马股份
             销售费用率                   0.89%                   1.37%                1.33%
             管理费用率                   5.05%                   5.24%                5.61%
红宝丽
             销售费用率                   4.35%                   3.73%                4.10%
             管理费用率                   3.85%                   3.28%                3.23%
汇得科技
             销售费用率                   3.05%                   2.63%                3.10%
             管理费用率                   7.98%                   5.97%                5.40%
高盟新材
             销售费用率                   5.54%                   6.30%                6.82%
平均值       管理费用率                   3.70%                   3.31%                3.23%
                                          257
华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
 公司名称          费用率        2019 年 1-6 月       2018 年            2017 年
                销售费用率                3.46%             3.11%              3.30%
                管理费用率                1.49%             1.61%              1.47%
标的公司
                销售费用率                2.57%             2.60%              2.23%
       注：最近一期将标的公司 2019 年 1-4 月数据与同行业可比公司 2019 年 1-6 月数据对
比。
       从上表可知，同行业可比公司的管理费用率在 0.98%-5.97%之间，销售费
用率在 1.33%-6.82%之间，标的公司报告期的管理费用率与销售费用率处于同
行业可比公司的费用率区间中，但低于可比公司的平均值，主要是由于上市公司
中红宝丽、汇得科技、高盟新材的收入规模均小于华峰新材的收入规模。
       管理费用与销售费用根据其与业务规模的关系分为固定费用和变动费用。由
于固定费用的存在，华峰新材的管理费用率、销售费用率并不与业务规模呈线性
相关，不随业务规模的变化呈同比例变化。预测时根据各项费用的性质与历史发
生水平，以企业发展规模和收入情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确
定合理的比率预测未来年度中的管理费用及销售费用。
       综上，预测期华峰新材的管理费用率、销售费用率与报告期相比，波动较小，
基本保持平稳，预测时区分了固定费用与变动费用，采用了不同的方法进行测算，
符合企业未来业务发展预期，与企业发展规模相适应，具有合理性。
       ④研发费用的预测
       研发费用主要由职工薪酬、材料、燃料、低值易耗品、折旧费和差旅费等构
成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
       职工薪酬的预测系以 2017 年-2019 年 1-4 月职工薪酬水平为基础，并根据
华峰新材制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因素进行预计。
       对于折旧，根据标的公司现有的需要计入研发费用的固定资产折旧及预计资
本性支出情况按企业会计政策计算确定。
       对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，根据标的公司未来经营
研发情况和标的公司管理层的规划，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采
用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测。预测
结果见下表：
                                          258
    华峰氨纶                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                        单位：万元
  项目       2019 年 5-12 月     2020 年        2021 年       2022 年         2023 年      2024 年及以后
营业收入         573,792.11    1,009,448.10   1,165,762.98   1,228,547.02   1,258,460.94    1,258,460.94
研发费用           23,531.24     39,689.72       44,010.82     44,485.68      44,855.60        44,855.60
研发费用/
                      4.10%          3.93%          3.78%          3.62%          3.56%           3.56%
营业收入
            ⑤财务费用的预测
            财务费用（不含利息支出）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
    标的公司的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据
    以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次评估
    按照未来各年的现金保有量余额乘以评估基准日的活期存款利率后得出。由于汇
    兑损益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。预测见下表：
                                                                                        单位：万元
  项目       2019 年 5-12 月     2020 年        2021 年       2022 年         2023 年      2024 年及以后
营业收入         573,792.11    1,009,448.10   1,165,762.98   1,228,547.02   1,258,460.94    1,258,460.94
财务费用              403.55        738.66         850.02         894.65         911.35           911.35
财务费用/
                      0.07%          0.07%          0.07%          0.07%          0.07%           0.07%
营业收入
            （5）其他收益
            由于其他收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
            （6）投资收益的预测
            本次评估将重庆化工、重庆新材、重庆研究院、瑞安科技公司 4 家全资子公
    司统一列入预测范围。由于 Huafon Pakistan 目前处于建设中，未来何时投产存
    在较大的不确定性，故将其作为非经营性资产。 因此，预测时不再考虑上述股
    权投资涉及的投资收益。
            同时，华峰新材未来也没有其他投资计划，故预测时不考虑投资收益。
            （7）公允价值变动收益的预测
            由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
            （8）资产减值损失的预测
                                                   259
华峰氨纶                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
      主要考虑标的公司的存货和往来款的回款损失。
      ①标的公司报告期存货减值准备和往来款坏账准备计提情况
      标的公司报告期存货不存在减值迹象，未计提存货减值准备。
      标的公司报告期坏账准备计提情况如下：
                                                                                          单位：万元
          项目                     2019 年 1-4 月              2018 年                  2017 年
营业收入                                  327,916.31           1,071,949.66               826,882.31
营业成本                                  254,372.23            817,735.01                658,303.27
账面坏账准备                                    8,668.48            8,554.2                 8,590.17
资产减值损失                                     373.32              -13.19                 4,742.74
实际发生坏账                                        5.09                 20.33              1,233.87
      注：上述数据不包含华峰巴基斯坦（私营）有限公司的数据。
      华峰新材报告期资产减值损失占营业收入的比率分别为 0.574%、-0.001%
和 0.114%，实际发生坏账占营业收入的比率分别为 0.149%、0.002%和 0.002%，
实际发生坏账的比率较低。
      ②资产减值损失的预测结果
      根据标的公司存货的流转情况、回款政策及回款情况并结合以前年度分析，
综合确定各年度资产减值损失，具体如下：
                                                                                          单位：万元
   项目          2019 年 5-12 月      2020 年       2021 年    2022 年       2023 年     2024 年及以后
资产减值损失           -1,147.58     -2,018.90     -2,331.53   -2,457.09    -2,516.92         -2,516.92
      ③标的公司预测期各期资产减值损失的合理性
      由于标的公司的存货管控能力较强，报告期未计提存货减值准备，评估基准
日也未发现存货存在减值迹象，故本次预测时不考虑存货跌价准备产生的资产减
值损失。
      预测期资产减值损失主要考虑标的公司往来款的实际回款损失。标的公司近
年销售模式和销售政策未发生变化，回款情况保持稳定，未来往来款导致的资产
减值损失水平预计不会发生重大变化。
                                                    260
华峰氨纶                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    预测期资产减值损失占营业收入的比率为 0.20%，高于报告期实际发生的坏
账损失率，具有谨慎性和合理性。
    （9）资产处置收益
    由于资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
    （10）所得税费用
    对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
    所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
    息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资
产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
    纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用。
    华峰新材目前被认定为高新技术企业，企业所得税率为 15%。假设标的公
司未来能够持续被认定为高新技术企业，华峰新材未来年度继续享有企业所得税
率 15%的优惠税率。
    重庆化工和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58 号）的相关规定，
适用企业所得税税率为 15%，有效期至 2020 年 12 月 31 日。本次假设政策到
期后即 2021 起按 25%税率征收企业所得税。
    根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32 号，自 2016 年 1 月 1 日起施行）第十一条及《高新技术企
业认定管理工作指引》国科发火[2016]195 号，自 2016 年 1 月 1 日起施行）“三、
认定条件”相关内容，将认定高新技术企业须同时满足的条件与华峰新材（母公
司）的具体达标情况对照如下：
  编号           高新技术企业认定条件                        华峰新材具体情况                是否符合
                                                    华峰新材成立于 2007 年 11 月 2 日，达
    1      企业申请认定时须注册成立一年以上                                                 符合
                                                    一年以上。
           企业通过自主研发、受让、受赠、并购       华峰新材在研发方面以企业自主研发
    2                                                                                       符合
           等方式，获得对其主要产品（服务）在       为主，获得对其主业在技术上发挥核心
                                              261
华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
  编号            高新技术企业认定条件                       华峰新材具体情况                是否符合
           技术上发挥核心支持作用的知识产权         支持作用的知识产权的所有权。截至评
           的所有权                                 估基准日，拥有发明专利 23 项。
                                                    华峰新材主要从事聚氨酯原液、聚酯多
           对企业主要产品（服务）发挥核心支持
                                                    元醇的研发、生产和销售，该业务隶属
    3      作用的技术属于《国家重点支持的高新                                               符合
                                                    于《国家重点支持的高新技术领域》规
           技术领域》规定的范围
                                                    定范围中的“四、新材料技术”。
                                                    截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材共有
           企业从事研发和相关技术创新活动的
                                                    员工 1,020 人，其中研发人员 110 人，
    4      科技人员占企业当年职工总数的比例                                                 符合
                                                    占比为 10.78%，未来测算时保持 10%
           不低于 10%
                                                    以上的研发人员占比。
           企业近三个会计年度（实际经营期不满
           三年的按实际经营时间计算，下同）的
           研究开发费用总额占同期销售收入总
           额的比例符合如下要求：1、最近一年
           销售收入小于 5,000 万元（含）的企业， 华峰新材的研究开发费用均发生在中
           比例不低于 5%；2、最近一年销售收入       国境内，最近一年销售收入在 2 亿元以
    5                                                                                       符合
           在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，     上，未来测算时华峰新材研发费用总额
           比例不低于 4%；3、最近一年销售收入       占同期销售收入总额高于 3%。
           在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
           其中，企业在中国境内发生的研究开发
           费用总额占全部研究开发费用总额的
           比例不低于 60%
                                                    2018 年，华峰新材高新技术产品收入
                                                    占同期总收入的比例为 90.91%，符合
           近一年高新技术产品（服务）收入占企
    6                                               相应要求。未来年度测算高新技术产品      符合
           业同期总收入的比例不低于 60%
                                                    收入占企业同期总收入的比例达 90%
                                                    以上。
                                                    华峰新材基于知识产权、科技成果转化
                                                    能力、研究开发组织管理水平、企业成
    7      企业创新能力评价应达到相应要求                                                   符合
                                                    长性等指标对企业创新能力进行自查，
                                                    符合相应要求。
                                                    华峰新材在报告期内未发生重大安全、
           企业申请认定前一年内未发生重大安         重大质量事故或严重环境违法行为，未
    8                                                                                       符合
           全、重大质量事故或严重环境违法行为       来将不断加强安全、重量方面的管理，
                                                    杜绝环境违法行为的发生。
    华峰新材为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保
持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
    ①在未来相当一段时间内，华峰新材主营业务不会发生重大变更；
    ②华峰新材目前有多个项目处于研发阶段，未来将拥有更多专利储备；
                                              262
    华峰氨纶                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
            ③未来，华峰新材将继续保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转
    化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力；
            ④华峰新材未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力
    度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
            综上所述，根据《高新技术企业认定管理办法》相关要求，华峰新材在所得
    税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。按照现
    行《高新技术企业认定管理办法》要求，华峰新材在通过高新技术企业认定审核
    并继续享受上述税收优惠政策方面，不存在实质性法律障碍。鉴于华峰新材所从
    事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其高新业务收入、研发人员结构、
    研发投入等均符合高新技术企业的认定标准。在国家现有政策不进行重大调整的
    情况下，本次评估假设华峰新材能持续取得相应的高新技术企业税收优惠，预测
    期使用优惠税率进行所得税预测具有合理性。
            根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测
    未来各年的所得税费用如下：
                                                                                           单位：万元
                   2019 年                                                                    2024 年
       项目                      2020 年        2021 年        2022 年        2023 年
                   5-12 月                                                                    及以后
      所得税        9,813.85    19,068.34       38,025.36      40,086.17      40,864.37     40,864.37
            （11）息前税后利润的预测
            息前税后利润＝息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售
    费用－管理费用－研发费用－财务费用（除利息支出外）＋其他收益＋投资收益
    ＋公允价值变动收益＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支
    出－所得税费用
                                                                                           单位：万元
                   2019 年                                                                        2024 年
     项目                        2020 年          2021 年        2022 年         2023 年
                   5-12 月                                                                        及以后
一、营业收入      573,792.11   1,009,448.10     1,165,762.98   1,228,547.02    1,258,460.94     1,258,460.94
减：营业成本      437,835.32    762,774.46       874,889.94      925,636.93      950,714.59      950,714.59
   税金及附加       2,610.89      6,463.83         7,407.57        7,503.10        7,286.83        7,286.83
   销售费用        14,894.25     25,110.98        28,427.19       29,864.68       30,574.53       30,574.53
   管理费用        11,441.84     17,720.57        18,517.74       19,025.76       19,303.16       19,303.16
                                                   263
    华峰氨纶                                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                      2019 年                                                              2024 年
        项目                      2020 年          2021 年       2022 年      2023 年
                      5-12 月                                                              及以后
    研发费用          23,531.24    39,689.72       44,010.82      44,485.68    44,855.60    44,855.60
    财务费用（不
                        403.55       738.66           850.02        894.65       911.35       911.35
   含利息支出）
加：其他收益               0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
    投资收益               0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
    公允价值变
                           0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
   动收益
    资产减值损
                      -1,147.58    -2,018.90        -2,331.53     -2,457.09    -2,516.92    -2,516.92
   失
    资产处置收
                           0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
   益
二、营业利润          81,927.44   154,930.98      189,328.17     198,679.13   202,297.96   202,297.96
加：营业外收入             0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
减：营业外支出             0.00         0.00              0.00         0.00         0.00         0.00
三、息税前利润        81,927.44   154,930.98      189,328.17     198,679.13   202,297.96   202,297.96
减：所得税             9,813.85    19,068.34       38,025.36      40,086.17    40,864.37    40,864.37
四、息前税后利润      72,113.59   135,862.64      151,302.81     158,592.96   161,433.59   161,433.59
        注：2019 年 5-12 月、2020 年及 2021 年预测的净利润分别为 64,433.78 万元、
    124,342.93 万元和 140,799.55 万元。
               （12）折旧费及摊销的预测
               固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
    按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
    量资产），按实际转固日期开始计提折旧。
               年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
               无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企
    业摊销方法进行了测算。
               长期待摊费用的摊销主要为二号锅炉 DBT 导热油再生处理和防腐保温工程
    专用设备等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
               永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
               未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
                                                    264
华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                     单位：万元
             2019 年                                                                  2024 年
  项目                    2020 年       2021 年         2022 年        2023 年
             5-12 月                                                                  及以后
  折旧       23,744.95    45,955.54     48,416.00       47,984.96      44,074.26      32,748.14
  摊销         435.31       652.97        652.97          652.97         652.97         688.27
  合计       24,180.26    46,608.51     49,068.97       48,637.93      44,727.23      33,436.41
    （13）资本性支出的预测
    资本性支出包括追加投资和更新支出。根据投资计划，预计未来主要追加投
资包括：华峰新材职工宿舍项目、技改和零星工程项目、重庆化工新建扩产项目、
烟囱技改项目等。
    更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更
新支出、无形资产更新支出和长期待费用的更新支出等。对于预测期内需要更新
的相关资产，评估人员经过与企业管理层、设备管理人员等沟通了解，按照企业
现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备和长期待摊费等更新
测算，形成各年资本性支出。
    永续期的资产更新支出以年金化金额确定。
    经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
                                                                                     单位：万元
              2019 年                                                                 2024 年
   项目                    2020 年       2021 年         2022 年       2023 年
              5-12 月                                                                 及以后
 追加投资     63,192.76    30,597.40                -              -             -              -
 更新支出      7,358.62     4,652.57     1,624.17        1,700.47      14,270.97      32,261.87
资本性支出
              70,551.38   35,249.97      1,624.17        1,700.47      14,270.97      32,261.87
    合计
    （14）营运资金增减额的预测
    营运资金主要为流动资产减去流动负债。
    随着标的公司生产规模的变化，营运资金也会相应的发生变化，具体表现在
应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金
的流动。根据标的公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合
分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变
化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。预测中，货币资金系标的公司正
                                           265
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        常生产经营所需的最低现金保有量，按照 1 个月的付现成本计算。
                由于 2023 年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上
        一年度相同，即 2023 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
                上述比例的历史及预测数据见下表：
                  项目           2017 年       2018 年        2019 年 1-4 月     三期平均        预测比例
        保证金/营业收入             2.78%         5.67%                  8.40%        5.62%          5.62%
        应收款类/营业收入          32.46%        25.88%               28.31%          28.88%       28.88%
        预付款/营业成本             3.15%         3.53%                  4.85%        3.84%          3.84%
        存货/营业成本              12.73%        11.99%               14.71%          13.14%       13.14%
        其他流动资产/营业
                                    0.08%         0.39%                  0.38%        0.29%          0.29%
        收入[注 1]
        应付款类/营业成本          23.26%        18.94%               22.74%          21.65%       21.65%
        预收类/营业收入             0.39%         0.45%                  0.41%        0.42%          0.42%
        其他流动负债/营业
                                    4.69%         4.38%                  2.74%        3.94%          3.94%
        成本[注 2]
                注 1：其他流动资产包括其他应收款和其他流动资产，已剔除非经营性资产的影响。
                注 2：其他流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
                注 3：2019 年 1-4 月的数据已年化处理。
                以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的
        营运资金增加额。具体如下：
                                                                                               单位：万元
序号            项目           基准日       2019 年         2020 年         2021 年        2022 年           2023 年
 1     流动资产               584,926.40    494,557.26      549,467.93     634,396.92     669,507.50      687,691.38
1.1    保证金                  82,588.93     50,640.62       56,691.36      65,470.12      68,996.12         70,676.11
1.2    最低现金保有量          70,819.00     63,302.00       68,747.00      80,255.00      84,905.00         88,423.00
1.3    应收账款（票据）       278,533.47    260,451.54      291,571.31     336,721.66     354,856.35      363,496.76
1.4    预付款项                36,998.55     26,607.47       29,319.96      33,629.52      35,580.16         36,544.11
1.5    存货                   112,246.39     90,981.22      100,256.28     114,992.32     121,662.32      124,958.44
1.6    其他流动资产             3,740.06      2,574.41        2,882.02       3,328.30          3,507.55       3,592.96
 2     流动负债               198,517.04    180,852.49      199,355.58     228,690.84     241,935.57      248,476.08
2.1    应付账款(票据)         173,561.93    149,832.01      165,106.59     189,374.58     200,359.04      205,787.23
2.2    预收款项                 4,033.95      3,770.81        4,221.36       4,875.05          5,137.60       5,262.70
                                                      266
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序号           项目          基准日           2019 年         2020 年          2021 年         2022 年         2023 年
 2.3    其他流动负债          20,921.16       27,249.67        30,027.63       34,441.21       36,438.93        37,426.15
 3      营运资金            386,409.36       313,704.77       350,112.35      405,706.08      427,571.93      439,215.30
 4      营运资金增加额                       -72,704.59        36,407.58       55,593.73       21,865.85        11,643.37
               （15）现金流的预测
               企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本
         性支出
               因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
         预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流
         将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2023 年
         的金额相等，考虑到 2023 年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采
         用上述公式计算得出 2024 年后的企业自由现金流量。
               根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2024 年后企业每年的现
         金流基本保持不变，具体见下表：
                                                                                                 单位：万元
                         2019 年                                                                           2024 年
            项目                          2020 年         2021 年          2022 年         2023 年
                         5-12 月                                                                           及以后
     息前税后利润        72,113.59    135,862.64        151,302.81      158,592.96       161,433.59      161,433.59
     加：折旧和摊销      24,180.26        46,608.51       49,068.97        48,637.93       44,727.23       33,436.41
     减：资本性支出      70,551.38        35,249.97        1,624.17         1,700.47       14,270.97       32,261.87
     减：营运资金增加    -72,704.59       36,407.58       55,593.73        21,865.85       11,643.37                 -
     企业自由现金流量    98,447.06    110,813.60        143,153.88      183,664.57       180,246.48      162,608.13
               （16）对各项非经常性损益的预测情况及合理性
               报告期内标的公司归属于母公司所有者非经常性损益主要由计入当期损益
         的政府补助、公允价值变动损益及投资收益、营业外收入和支出及委托他人投资
         或管理资产的损益构成。
               本次在对未来年度盈利预测时，对未来经营中可能存在的非经常性损益均未
         预测。具体如下：
                                                        267
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    其他收益主要为政府补助收入，由于未来具有不确定性，未进行测算。尚未
摊销完毕的与资产相关的政府补助（递延收益）未来不会产生新增的现金流，故
在收益法评估中无需预测。
    投资收益主要包括理财产品持有期间取得的投资收益和货币掉期业务产生
的投资收益，本次进行收益预测时，已将华峰新材持有的理财产品界定为非经营
性资产，故无相应的理财投资收益，货币掉期业务产生的收益由于不确定性较强，
未进行预测。
    公允价值变动收益主要为交易性金融资产（负债）产生的收益，资产处置收
益为非流动资产处置产生的收益，营业外收入主要包括赔款收入、无法偿付的应
付款项和地方水利建设基金返还，营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失、
捐赠支出和罚款支出。对于上述非经常性损益，由于未来不确定性强，无法预计，
本次盈利预测时均未予考虑。
    综上，由于非经常性损益不确定性强，无法预计，故收益法评估时对未来经
营中可能存在的非经常性损益均未预测，具有合理性。
    2、折现率的确定
    （1）折现率计算模型
    企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
                  E               D
    WACC  K e        K d  1  T 
                 ED              ED
    式中：WACC——加权平均资本成本
           Ke——权益资本成本
           Kd——债务资本成本
           T——所得税率；
           D/E——资本结构
                   Kd
    债务资本成本        采用一年期贷款利率。
    权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
     K e  R f  Beta  ERP  Rc
                                       268
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       式中：
                K e —权益资本成本
                Rf
                     —无风险报酬率
                Beta —权益的系统风险系数
              ERP—市场风险溢价
                Rc —企业特定风险调整系数
       （2）模型中有关参数的计算过程
       ①无风险报酬率的确定
       无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2019 年 4 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
品种的平均到期收益率 3.98%作为无风险报酬率。
       ②资本结构
       通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询，计算得出沪、深两市相关上市公
司至评估基准日的平均资本结构 D/E 为 27.12%。由此可得标的公司目标资本结
构的取值：E/(D+E)取 78.66%，D/(D+E)取 21.34%。
       ③企业风险系数 Beta
       通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠
                                   βu β l                                                βl
杆的 Beta 系数后，通过公式                =     ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率，
                                    βu
为含财务杠杆的 Beta 系数，                为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本
结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，经测算，相关上市
公司加权剔除财务杠杆的平均 Beta 为 0.8810，具体如下：
                            剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
                                                         资本结构
序号     股票代码       股票名称   Beta（不剔除）                       T         Beta（剔除）
                                                         （D/E）
 1      600309.SH      万华化学                1.0844       19.25%          15%         0.9319
 2      600810.SH      神马股份                0.8700       55.56%          25%         0.6141
 3      002165.SZ       红宝丽                 0.9364       44.03%          15%         0.6814
                                                   269
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                                                         资本结构
序号     股票代码       股票名称     Beta（不剔除）                  T         Beta（剔除）
                                                         （D/E）
 4      600426.SH       华鲁恒升               1.2663       16.79%       15%         1.1081
 5      300200.SZ       高盟新材               1.0693        0.00%       15%         1.0693
              平均                                                                   0.8810
                    β'l =βu ×1+ 1-t  D/E 
       通过公式                                ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系
数。经测算，标的公司 Beta 系数= 1. 0841
       ④计算市场的风险溢价
       A、衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用
沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
       B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2009 年到 2018
年。
       C、指数成分股及其数据采集：
       由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每
年年末时沪深 300 指数的成分股。
       为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择
每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年
末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
全面反映各成分股各年的收益状况。
       D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
       a、算术平均值计算方法
       设：每年收益率为 Ri，则：
             Pi  Pi 1
       Ri 
               Pi  1     （i=1,2,3,……）
       上式中：Ri 为第 i 年收益率
                  Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
                  Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
                                                   270
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    设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
             n
            i R i
     Ai      1
                 N
    上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
              N 为项数
    b、几何平均值计算方法：
    设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
            (i )
                     Pi
    Ci=-1                 （i=1,2,3,……）
                     P0
    上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
    E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限
超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末
的无风险收益率 Rfi。
    F、估算结论：
    经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更
好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平
均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为 6.29%。
    ⑤Rc—企业特定风险调整系数的确定
    企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。华峰新材专业从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、
生产和销售，业务主要集中在国内，在区域内的知名度较高，未来的发展受区域
经济的影响较大，与同行业的其他公司相比，规模较大。但标的公司目前为非上
                                             271
华峰氨纶                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
市公司，在融资途径上比较单一，基本靠银行金融系统进行融资，而上市公司则
除了金融系统，还可以通过增发股票的形式进行再融资。本次评估，综合考虑被
评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，企业特
定风险调整系数取为 2%。
    ⑥加权平均成本的计算
                         Ke
    A、权益资本成本           的计算
     K e  R f  Beta  ERP  Rc
    =3.98%+1.0841×6.29%+2.00%
    =12.79%
                         Kd
    B、债务资本成本           计算
                   Kd
    债务资本成本        采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
    C、加权资本成本计算
    所得税率为 15%时的 WACC 计算如下：
    =10.85%
    所得税率为 22.5%时的 WACC 计算如下：
    =10.78%
    ⑦加权平均成本的计算
    A、标的公司业务特点和业务发展阶段
    华峰新材专业从事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售，
标的公司业务特点和业务发展阶段详见本报告书之“第四节 标的资产基本情
况”之“十三、主营业务情况”的相关内容。
    B、标的公司面临的经营风险
    华峰新材目前业务模式基本成熟，完整的研发与工艺体系有力地保障了华峰
新材产品质量的优越性与稳定性，客户黏性较强，市场竞争情况较为稳定。但标
的公司亦面临经营风险，如原材料价格波动的风险、宏观经济波动的风险、技术
更新迭代及流失的风险、环境保护投入增加进而影响经营业绩的风险、安全生产
                                            272
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的风险、经营管理的风险、市场竞争加剧的风险、劳动力成本上升的风险、出口
销售风险等，上述风险详见本报告书之“重大风险提示”的相关内容。
       C、市场可比交易案例对比分析
       市场可比交易案例风险系数取值如下表所示：
                                             企业风险系数    企业特定风险
序号    上市公司         标的公司                                              折现率
                                                Beta          调整系数
 1      恒逸石化   嘉兴逸鹏 100%股权                0.9271          2.50%           11.94%
 2      恒逸石化   太仓逸枫 100%股权                1.0955          3.00%           11.53%
 3      恒逸石化   双兔新材料 100%股权              1.2384          3.50%           11.48%
 4      东方盛虹   国望高科 100%股权                0.9930          2.50%           10.80%
 5      楚江新材   天鸟高新 90%股权                 0.8981          3.50%           11.39%
 6      江苏吴中   响水恒利达 100%股权              1.1022          5.00%           13.88%
 7      兰太实业   高分子公司 100%股权              1.2476          2.00%               9.78%
 8      中泰化学   新疆富丽达 54%股权               1.5337          2.00%           11.02%
 9      中泰化学   金富纱业 49%股权                 1.1069          2.00%           10.79%
 10     利安隆     凯亚化学 100%股权                0.8770          3.00%           11.85%
 11     万华化学   万华化工 100%股权                0.9229          2.00%           11.10%
 12     中矿资源   东鹏新材 100%股权                1.0914          2.00%           12.46%
 13     华源控股   瑞杰科技 93.5609%股权            0.9562          1.50%           10.64%
 14     金冠股份   鸿图隔膜 100%股权                1.3140          2.50%           12.30%
 15     雅克科技   科美特 90%股权                   0.8217          1.50%           11.62%
 16     广信材料   江苏宏泰 100%股权                0.9647          1.00%           11.48%
 17     飞凯材料   和成显示 100%股权                0.6719          3.00%           11.26%
 18     道明光学   华威新材料 100%股权              1.0854          1.00%           11.91%
 19     诚志股份   惠生能源 99.60%股权              0.6019          1.50%               8.54%
 20     天际股份   新泰材料 100%股权                1.1616          2.00%           12.10%
 21     雅本化学   朴颐化学 100%股权                0.9120          3.00%           13.80%
 22     平均                                        1.0249          2.38%           11.51%
 23     华峰新材                                    1.0841          2.00%   10.85%、10.78%
       由上表可见，可比交易案例的企业风险系数 beta 取值区间在 0.6019-1.5337
之间，平均值为 1.0249，华峰新材收益法评估中企业风险系数为 1.0841，略高
于可比交易案例。企业特定风险调整系数取值范围为 1%-5%，平均值为 2.38%，
                                              273
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      华峰新材的收益法评估中，特定风险调整系数为 2.00%，处在可比交易案例取值
      的合理范围内且与平均值接近。华峰新材的折现率为 10.78%和 10.85%，可比
      交易案例的取值区间为 8.54%-13.88%，处在可比交易案例取值的合理范围内，
      具有合理性。
            3、企业自由现金流价值的计算
            根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                                                  单位：万元
                        2019 年                                                                         2024 年
         项目                           2020 年        2021 年          2022 年         2023 年
                          5-12 月                                                                       及以后
企业自由现金流            98,447.06     110,813.60     143,153.88       183,664.57      180,246.48     162,608.13
折现率                      10.85%         10.85%            10.78%          10.78%        10.78%         10.78%
折现系数                     0.9666        0.8865            0.8008          0.7229        0.6525          6.0531
折现额                    95,158.93      98,236.26     114,637.63       132,771.12      117,610.83     984,283.27
企业自由现金流评
                                                              1,542,698.04
估值（取整）
            4、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
            根据前述说明，标的公司的非经营性资产包括理财产品、应收关联方往来借
      款、长期股权投资、投资性房地产、待处理的固定资产、出租的设备、在建工程
      等，非经营性负债为递延所得税负债，没有溢余资产。对上述非经营性资产（负
      债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
                                                                                                  单位：万元
序号            科目名称                       内容               账面价值            评估价值          备注
                                    应收 Huafon Pakistan
  1        其他应收款                                                  959.99            959.99       华峰新材
                                    的借款及利息
  2        交易性金融资产           理财产品                          2,100.00          2,100.00      华峰新材
                                    对 Huafon Pakistan 的
  3        长期股权投资                                               2,307.77          1,867.17      华峰新材
                                    投资
  4        投资性房地产             聚酰胺连续装置大楼等              3,005.16          4,138.34      华峰新材
  5        固定资产清理             待处理的车辆等设备                  44.60              37.01      华峰新材
  6        设备类固定资产           出租的 23 台设备                    38.19            144.86       华峰新材
                                    Huafon Pakistan 三万
  7        在建工程                                                     89.66              89.66      华峰新材
                                    吨鞋底原液项目
                                                       274
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序号           科目名称                     内容           账面价值      评估价值           备注
 8         交易性金融资产        理财产品                    1,560.24        1,560.24      重庆新材
 9         交易性金融资产        理财产品                    3,457.24        3,457.24      重庆化工
10         固定资产              出租设备                      362.99         817.81       重庆化工
11         其他应收款            工程款                      9,393.26        9,393.26      重庆化工
12         交易性金融资产        理财产品                      232.00         232.00    重庆研究院
     非经营性资产合计                                       23,551.10       24,797.58
                                 固定资产可一次性纳税
 1         递延所得税负债                                      161.71         161.71       华峰新材
                                 抵扣
                                 固定资产可一次性纳税
 2         递延所得税负债                                      262.91         262.91       重庆新材
                                 抵扣
                                 固定资产可一次性纳税
 3         递延所得税负债                                      471.86         471.86       重庆化工
                                 抵扣
     非经营性负债合计                                          896.48         896.48
            5、付息债务价值
            截至评估基准日，标的公司付息债务主要为短期借款、应付利息、一年内到
     期的长期负债、长期借款和长期应付款。
            具体明细如下：
                                                                                    单位：万元
     序号                    科目                             金额                  备注
       1      短期借款                                         117,104.82        华峰新材
       2      一年内到期的非流动负债                            40,000.00        华峰新材
       3      短期借款                                          16,000.00        重庆新材
       4      短期借款                                         117,590.00        重庆化工
       5      一年内到期的非流动负债                            14,000.00        重庆化工
       6      长期借款                                           7,000.00        重庆化工
       7      应付利息                                           1,002.64
       8      长期应付款                                        27,000.00        合并报表
       9      短期借款                                          26,500.00        合并报表
                          合计                                 366,197.46
            按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为
                                                   275
           华峰氨纶                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           366,197.46 万元。
                  6、收益法测算结果
                  （1）企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营
           性负债＋溢余资产价值
                                     =1,542,698.04＋24,797.58－896.48＋0.00
                                     =1,566,599.14（万元）
                  （2）企业股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务
                                                   =1,566,599.14-366,197.46
                                                   =1,200,401.68（万元）
                  在本报告书所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，华峰新材的股东全部
           权益价值为 1,200,401.68 万元。具体测算表格如下：
                                                                                            单位：万元
                        2019 年                                                                        2024 年
      项目\年份                       2019 年           2020 年          2022 年        2023 年
                        5-12 月                                                                          及以后
一、营业收入           573,792.11   1,009,448.10      1,165,762.98     1,228,547.02   1,258,460.94   1,258,460.94
减：营业成本           437,835.32    762,774.46        874,889.94       925,636.93     950,714.59     950,714.59
     营业税金及附加      2,610.89      6,463.83          7,407.57         7,503.10       7,286.83         7,286.83
     销售费用           14,894.25     25,110.98         28,427.19        29,864.68      30,574.53        30,574.53
     管理费用           11,441.84     17,720.57         18,517.74        19,025.76      19,303.16        19,303.16
     研发费用           23,531.24     39,689.72         44,010.82        44,485.68      44,855.60        44,855.60
     财务费用(不含利
                          403.55         738.66               850.02        894.65         911.35           911.35
息支出）
     加：其他收益            0.00          0.00                 0.00          0.00           0.00             0.00
     投资收益                0.00          0.00                 0.00          0.00           0.00             0.00
     公允价值变动收
                             0.00          0.00                 0.00          0.00           0.00             0.00
益
     资产减值损失       -1,147.58      -2,018.90         -2,331.53        -2,457.09      -2,516.92       -2,516.92
     资产处置收益            0.00          0.00                 0.00          0.00           0.00             0.00
二、营业利润            81,927.44    154,930.98        189,328.17       198,679.13     202,297.96     202,297.96
                                                        276
             华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                          2019 年                                                                  2024 年
        项目\年份                     2019 年          2020 年         2022 年      2023 年
                          5-12 月                                                                   及以后
加：营业外收入                0.00          0.00                0.00         0.00         0.00           0.00
减：营业外支出                0.00          0.00                0.00         0.00         0.00           0.00
三、息税前利润           81,927.44    154,930.98       189,328.17      198,679.13   202,297.96    202,297.96
减：所得税费用            9,813.85     19,068.34        38,025.36       40,086.17    40,864.37      40,864.37
四、息前税后利润         72,113.59    135,862.64       151,302.81      158,592.96   161,433.59    161,433.59
加：折旧摊销             24,180.26     46,608.51        49,068.97       48,637.93    44,727.23      33,436.41
减：资本性支出           70,551.38     35,249.97         1,624.17        1,700.47    14,270.97      32,261.87
减：营运资金增加         -72,704.59    36,407.58        55,593.73       21,865.85    11,643.37               -
五、企业自由现金流       98,447.06    110,813.60       143,153.88      183,664.57   180,246.48    162,608.13
六、折现率                 10.85%        10.85%           10.78%          10.78%       10.78%         10.78%
       折现系数             0.9666       0.8865               0.8008      0.7229       0.6525          6.0531
七、现金流现值           95,158.93     98,236.26       114,637.63      132,771.12   117,610.83    984,283.27
八、企业自由现金流评
                                                                                                 1,542,698.04
估值
九、溢余资产价值                                                                                         0.00
十、非经营性资产价值                                                                                24,797.58
十一、非经营性负债价
                                                                                                       896.48
值
十二、企业整体价值                                                                               1,566,599.14
十三、付息债务                                                                                    366,197.46
十四、股东全部权益价
                                                                                                 1,200,401.68
值
             四、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关
             第三方专业鉴定等资料的说明
                    本次评估未引用其他资产评估报告内容。
             五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响
             事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
                                                        277
华峰氨纶                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    本次评估不存在对评估或估值的特殊处理、不存在对评估或估值结论有重大
影响的事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估或估值结果的影响
    本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
七、重要下属企业的评估情况
    标的公司子公司中，重庆化工最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润占华峰新材相关财务指标20%以上且具有重大影响。其评估评估具
体情况如下：
（一）资产基础法
    经资产基础法评估，截至评估基准日 2019 年 4 月 30 日，重庆化工股东全
部权益价值评估情况如下：
                                                                        单位：万元
                         账面价值             评估价值     增减值        增值率%
      项        目
                             A                   B         C=B-A        D=C/A*100
 一、流动资产            260,557.50           264,279.32    3,721.82          1.43
 二、非流动资产          335,388.98           372,156.90   36,767.91         10.96
 其中：长期股权投资                 -             -59.19      -59.19                -
       固定资产          231,589.42           260,295.43   28,706.01         12.40
       在建工程            59,411.50           59,411.50            -               -
       无形资产            15,170.61           26,232.17   11,061.57         72.91
    其中：无形资产—土
                           15,170.61           26,232.17   11,061.57         72.91
地使用权
       递延所得税资产       3,486.10             545.62    -2,940.48        -84.35
       其他非流动资产      25,731.35           25,731.35            -               -
       资产总计          595,946.48           636,436.21   40,489.73          6.79
 三、流动负债            271,212.94           271,212.94            -               -
                                        278
华峰氨纶                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                         账面价值           评估价值     增减值        增值率%
      项      目
                            A                  B         C=B-A        D=C/A*100
四、非流动负债            27,079.60           7,476.43   -19,603.17       -72.39
  其中：递延所得税负债      476.43             476.43             -               -
       负债合计          298,292.54         278,689.36   -19,603.17        -6.57
     股东权益合计        297,653.95         357,746.85   60,092.91         20.19
    本次评估重庆化工股东权益评估变动增加额 60,092.91 万元，增值率
20.19%。主要原因如下：
    1、流动资产评估增值 3,721.82 万元，增值率为 1.43%，系重庆化工库存商
品毛利较高，库存商品评估值包含一定利润；其他应收款账面余额主要包括押金、
备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，将标的公司按规定计提的
坏账准备评估为零所致。
    2、建筑物类固定资产评估增值 7,079.26 万元，增值率为 8.29%，主要系房
屋建筑物的经济耐用年限大于其财务折旧年限所致。
    3、设备类固定资产评估增值 21,626.74 万元，增值率为 14.79%，主要系
部分设备的经济耐用年限大于其会计折旧年限所致。
    4、无形资产—土地使用权评估增值 11,061.57 万元，增值率为 72.91%，主
要系由于资产所在地土地市场发展，土地价格不断上涨所致。
    5、递延收益评估减值 19,603.17 万元，减值率为 100.00%，系政府补助款
实为递延收益性质，期后已不需偿还，将其评估为零所致。
    截至评估基准日，华峰新材实际拥有重庆化工 100%的股权，华峰新材对重
庆化工长期股权投资的评估价值应为重庆化工股东权益评估价值 357,746.85 万
元扣减预计应需支付的 2.70 亿元股权回购款，则该评估价值为 330,746.85 万元。
（二）收益法
    本次评估采用收益法对委托评估的华峰新材的股东全部权益价值进行评估
时，以合并报表收益口径为评估基础，因此，重庆化工未单独按收益法进行评估。
                                      279
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八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性
的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及评估定价公允性的意见
    上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公
司作为评估机构，并由其出具了坤元评报〔2019〕333 号《资产评估报告》。
    公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：
    1、评估机构的独立性
    公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司为具备证券期货业务资质的专
业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
    3、评估方法和评估目的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资
产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
    本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
                                   280
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    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2019 年 4
月 30 日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
    独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允
性发表了独立意见。
    综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评
估定价公允。
（二）标的资产评估合理性分析
    1、结合报告期及未来财务预测的相关情况说明评估的合理性
    报告期内，标的公司营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈利能力得到
稳步发展。华峰新材目前产品包括聚氨酯、聚酯多元醇、己二酸三大品类。报告
期各期，标的公司分别实现营业收入 826,882.31 万元、1,071,949.66 万元和
327,916.31 万元，2018 年标的公司营业收入较 2017 增长 29.64%。报告期内，
标的公司分别实现净利润 87,918.42 万元、149,046.47 万元和 33,800.40 万元，
2018 年标的公司净利润较 2017 年增长 69.53%。2017 年、2018 年，标的公司
营业收入不断增长，业务规模逐渐扩大，盈利能力得到稳步发展。
    随着标的公司产能的不断扩张，产品结构的不断完善，业务领域的不断拓展，
预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步增长态势，未来财务预测与
报告期内财务情况不存在重大差异，体现了盈利预测的谨慎性原则。
    公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合
理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
    标的公司预测期各期营业收入、净利润及增长率与报告期相关指标的比较情
况如下：
                                   281
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                                                                              单位：万元
           项    目                营业收入         增长率        净利润       增长率
                2017 年            826,882.31        38.00%       88,096.72      29.25%
报告期          2018 年           1,071,949.66       29.64%      149,485.85      69.68%
                2019 年 1-4 月     327,916.31                -    33,958.50             -
                2019 年 5-12 月    573,792.11                -    64,433.78             -
                2019 年            901,708.42        -15.88%      98,392.28     -34.18%
                2020 年           1,009,448.10       11.95%      124,342.93      26.37%
预测期          2021 年           1,165,762.98       15.49%      140,799.55      13.23%
                2022 年           1,228,547.02         5.39%     148,089.70       5.18%
                2023 年           1,258,460.94         2.43%     150,930.33       1.92%
                2024 年及以后     1,258,460.94         0.00%     150,930.33       0.00%
    注 1：报告期的净利润包含非经常性损益，由于其未来不确定性强，无法预计，本次盈
利预测时均未考虑非经常性损益。
    注 2：上述数据不包含华峰巴基斯坦（私营）有限公司的数据。
       预测期标的公司营业收入和净利润增长率均低于 2017 年、2018 年的增长
率，主要系标的公司属于化工行业，具有一定周期性，标的公司充分立足谨慎性
考虑，在收入预测中，剔除了行业周期波动对以往业绩带来的影响。
       2、结合所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估的
合理性
       本次采用收益法对华峰新材股东全部权益的评估值为 1,200,401.68 万元，
较合并报表净资产增值 221.70%，评估值的增值幅度均较大，主要原因在于华
峰新材为具有持续盈利能力的公司，其账面价值不能全部反映企业未来获利能力
的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑其所处行业发展趋势、在行
业中的地位、以及所拥有的行业经验、专业技术积累、客户渠道等重要的无形资
源。
       （1）行业地位和未来发展趋势
       ①聚氨酯行业
                                              282
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    目前，华峰新材的聚氨酯原液以聚氨酯鞋底原液为主，国内市场占有率达到
63%。
    据公开信息报道，聚氨酯鞋底市场规模预计到 2023 年达到 57.9 亿美元，
年均复合增长率为 4.9%，因此鞋底原液市场的发展前景依然相当广阔。
    除聚氨酯鞋底原液外，华峰新材的聚氨酯原液还有一部分为聚氨酯制品原
液，目前主要用于制造低速轮胎、汽车垫片、运动器材、家具、记忆枕等制品。
聚氨酯制品原液的下游应用范围广阔，因此，标的公司在保持聚氨酯鞋底原液稳
步发展的同时，也将大力发展聚氨酯制品原液，不断开拓收入增长点。
    ②己二酸行业
    根据率捷咨询统计数据，重庆化工 2018 年己二酸产量在中国地区己二酸生
产企业产量中占比约为 34%左右。
    己二酸作为重要的基础化工原料，己二酸及其下游产业在欧美发达国家的技
术发展已很成熟，亚太等地区己二酸产能发展则呈现强劲扩张态势，预计 2020
年，世界己二酸产能将达 510 万吨，产量将达 347 万吨，2015-2020 年产能和
产量年均增长率分别为 2.5%和 2.0%。随着国内己二酸行业的不断发展，国内产
能替代海外产能将成为趋势。
    （2）华峰新材较强的竞争优势
    经过多年的努力和积累，华峰新材已经在品牌、技术研发、产品质量、产业
链、成本、人才及管理、产能和环保等多方面形成了较强的竞争优势，具体详见
本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产核心竞争力及行业
地位”之“（一）标的资产核心竞争力”相关内容。
    未来，华峰新材将坚持以市场为导向、坚持技术创新，以引导和满足客户需
求，力争保持优势产品在全球的领先地位，并努力扩大市场份额。
    （3）华峰新材未来具备较强的可持续盈利能力
    华峰新材的盈利能力较好，2017 年、2018 年及 2019 年 1-4 月，实现净利
润 87,918.42 万元、149,046.47 万元和 33,800.40 万元，净利率水平分别达到
10.63%、13.90%和 10.31%。根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补
                                  283
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偿协议之补充协议》，参与业绩承诺的交易对方承诺华峰新材 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 97,500 万元、
124,500 万元和 141,000 万元。
    （4）华峰新材在行业内的技术水平较高
    ①华峰新材在行业内研发实力领先
    华峰新材建有省级高新技术企业研发中心、重庆化工建有重庆市认定企业技
术中心，并先后引进了一批国内外知名的聚氨酯科研专家，形成了完善的新产品
开发体系。多年来，华峰新材自主研发了大批国际先进、国内领先的新产品，还
主导、参与制定了多项国家标准和行业标准（例如《二苯基甲烷二异氰酸酯》、
《用于聚氨酯生产的甲苯二异氰酸酯异构比的测定》、 防护鞋底用聚氨酯树脂》、
《沙滩鞋底用聚氨酯树脂》等）。同时，华峰新材还与沈阳工业大学、郑州大学
等科研学术机构共同推进产学研合作，充分发挥各自优势，提升研发实力。
    ②华峰新材在技术研发领域成果突出并获得较高的荣誉
    华峰新材在技术研发领域成果突出。截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材及
其控股子公司共拥有专利 53 项，其中：35 项发明专利，16 项实用新型专利，2
项外观设计专利。
    华峰新材系国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识产权优势企业、制造
业单项冠军示范企业、浙江省加工贸易创新发展示范企业、浙江省专利示范企业、
浙江省创新型领军企业、浙江省标准创新型企业，获得中国石油和化学工业知名
品牌产品、中国专利优秀奖、浙江省专利金奖、省级工业新产品、浙江制造认证
证书等荣誉，研发团队获得温州市优秀“高水平”创新团队证书，研究中心获得
省级高新技术企业研究开发中心证书；重庆化工是重庆新材料研发制造先进企
业、重庆企业 100 强、重庆制造业企业 100 强、石油和化工行业绿色工厂，获
得技术发明一等奖、重庆市科技进步一等奖、重庆名牌产品等荣誉，企业技术中
心荣获重庆市认定企业技术中心。
    （5）华峰新材的市场份额较高
    华峰新材聚氨酯原液产品销往全球 20 多个国家和地区，2017 年、2018 年，
                                     284
华峰氨纶                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
其聚氨酯鞋底原液国内市场份额分别为 57%、63%，呈上升趋势，并在南非、
巴西、越南、印度、巴基斯坦、土耳其等地建有完善的销售和服务网络，国内主
要制鞋厂商以及耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运动产品制
造企业，都直接或间接使用华峰新材产品；重庆化工己二酸产品销往全球 30 多
个国家和地区，2017 年、2018 年，其己二酸国内市场份额分别为 25%、34%，
呈上升趋势，直销及经销商共同合作服务于日本、韩国、台湾、欧盟、土耳其、
中东、印度、巴基斯坦、新加坡、美国、澳大利亚、俄罗斯、南非、墨西哥、阿
根廷等国家和地区的客户。
    （6）华峰新材所处市场的准入条件较高
    标的公司所处的聚氨酯行业和己二酸行业有着较高的市场准入条件，具体详
见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营
情况”之“（七）进入行业的主要障碍”相关内容。标的公司一直专注于聚氨酯
原液和己二酸的研发、生产与销售，在行业深耕多年，经验丰富，已成为行业龙
头企业，构建了较高的核心竞争力壁垒。
    （7）华峰新材的客户资源
    华峰新材从事行业多年，培养了强大的销售团队，在维护及开拓客户方面有
丰富的经验，依托自身良好的产品质量和高效的经营管理水平，与客户建立了长
期稳定的业务合作关系。华峰新材的客户群体稳定，大部分客户已合作多年，客
户忠诚度较高，客户包括英威达、科思创、亨斯迈等国内外知名大型化工企业、
国内主要制鞋厂商以及为耐克、阿迪达斯、斯凯奇、亚瑟士、李宁等世界著名运
动产品制造企业提供加工制造服务的鞋企，还有一些在当地具有销售优势的有实
力的经销商。同时，华峰新材还与霍尼韦尔、上海回力等品牌企业签订长期战略
合作协议并进行指定产品开发，能较快获得未来市场发展第一手信息，配合强大
的研发团队，能在短时间内开发出满足及引导市场发展需求的新产品。
    2018 年、2019 年 1-4 月，标的公司向以前年度留存客户的销售收入分别为
966,400.47 万元和 310,228.11 万元，占营业收入比分别为 90.15%和 94.61%，
表明标的公司客户稳定性较强。
                                    285
华峰氨纶                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（三）预测期营业收入及毛利率增长的可实现性，各期增长率预测依
据、变动原因及合理性
    从上面分析可以看出，华峰新材深耕聚氨酯原液、己二酸行业多年，有深厚
的品牌、技术、市场等方面的积淀，产品竞争优势突出，企业经营稳健，主导产
品聚氨酯原液、己二酸均处于行业龙头地位。上述优势为预测期营业收入及毛利
率增长的可实现性奠定了坚实的基础。
                                  286
华峰氨纶                                                                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       预测期营业收入与毛利率的增长情况如下：
                                                                                                                                                       单位：万元
                               报告期                                                                       预测期
     项目                                                                                                                                              2024 年及以
               2017 年        2018 年      2019 年 1-4 月   2019 年 5-12 月    2019 年       2020 年        2021 年        2022 年        2023 年
                                                                                                                                                           后
聚氨酯产品
               629,003.49    712,763.41       234,896.41       363,004.44     597,900.85    581,108.35     615,360.22     649,432.35     687,068.13     687,068.13
收入
己二酸产品
               143,924.90    271,807.50        62,172.07       170,993.70     233,165.77    330,926.44     358,323.02     381,508.55     373,229.07     373,229.07
收入
环己酮产品
                                                                                             72,018.55     165,219.02     169,455.40     169,455.40     169,455.40
收入
其他产品（环
己醇、醇酮      10,674.08     60,665.52        20,983.18        25,037.54      46,020.72
等）收入
其他业务收
                43,279.84     26,713.23         9,864.65        14,756.43      24,621.08     25,394.76      26,860.72      28,150.72      28,708.34      28,708.34
入
 营业收入      826,882.31   1,071,949.66      327,916.31       573,792.11     901,708.42   1,009,448.10   1,165,762.98   1,228,547.02   1,258,460.94   1,258,460.94
营业收入增
                                 29.64%                                         -15.88%         11.95%         15.49%          5.39%          2.43%          0.00%
     长率
聚氨酯产品
                  21.03%         21.47%          23.82%            23.99%        23.93%         23.97%         23.81%         23.58%         23.34%         23.34%
毛利率
己二酸产品
                  20.15%         29.03%          21.01%            25.52%        24.31%         25.09%         25.36%         25.05%         25.04%         25.04%
毛利率
                                                                                287
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                           报告期                                                               预测期
      项目                                                                                                                          2024 年及以
               2017 年    2018 年    2019 年 1-4 月   2019 年 5-12 月   2019 年    2020 年     2021 年     2022 年      2023 年
                                                                                                                                        后
环己酮毛利
                                                                                     30.80%       30.64%      30.64%
率
其他产品（环
己醇、醇酮       21.91%     27.39%         19.29%            15.91%      17.45%
等）毛利率
其他业务毛
                 11.39%     21.26%           4.80%            8.42%       6.97%       8.19%        7.52%       7.16%       7.04%         7.04%
利率
综合毛利率       20.39%     23.72%         22.43%            23.69%      23.23%      24.44%       24.95%      24.66%      24.45%        24.45%
综合毛利率
                            16.33%                                        -2.07%      5.21%        2.11%      -1.18%       -0.82%        0.00%
     增长率
                                                                        288
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    标的公司预测期营业收入及毛利率增长的可实现性分析如下：
    1、营业收入增长可实现性
    （1）受新增产能影响，2018 年营业收入大幅增长。从上表可以看出，2018
年公司总体收入较 2017 年增长了 29.64%，主要是由于产量的提升和部分产品
价格的提升引起的，其中 2018 年由于己二酸三期项目的正式投入运营，己二酸
对外销售量增长了 82.11%。
    （2）受原料价格影响，谨慎预测营业收入先降后升。在对华峰新材未来营
业收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，根据标的公司经营情况，在未来经
营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势、标的公司实际产能、市场地位、核心
竞争力情况后进行测算。预测期营业收入先下降后上升的主要原因是由于 2019
年受原材料价格下降等因素影响，标的公司主要产品的销售单价出现了下跌，使
得营业收入出现了负增长。
    （3）新增产能投产后，营业收入增长可期。报告期内，标的公司子公司重
庆化工己二酸生产线产能利用率较高，产能不足已成为重庆化工目前经营规模及
业绩增长的瓶颈。重庆化工目前已开建扩产项目，预计建成后能形成 25.5 万吨
己二酸、32 万吨环己醇、20 万吨环己酮的生产能力，2020 年开始逐步量产，
未来销售收入的增长主要来自于产能的增长，营业收入增长具有可实现性。
    2、毛利率增长可实现性
    （1）综合毛利率
    ①受新增产能和工艺提升影响，2018 年毛利率有所增长。2018 年标的公司
的毛利率较 2017 年提高了 16.33%，主要原因为：A、2018 年，受原材料价格
上涨、下游需求增加等因素影响，2018 年己二酸销售单价涨幅高于原材料涨幅，
故己二酸产品毛利率增长；B、随着重庆化工新的生产线建成投产，其己二酸生
产工艺和装置有较大改进，有效提升了中间产品的转化率和副产品的回收利用
率，从而提高了原材料使用效率，有效地降低了成本，提升了毛利率；C、标的
公司新增产能释放，固定成本被有效分摊。
    ②受消耗高价原料影响，2019 年毛利率小幅下降。2019 年标的公司的毛利
                                   289
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率较 2018 年下降了 2.07%，主要由己二酸的毛利率下降引起，华峰新材己二酸
的主要原料苯维持两个月的库存量，2018 年 10 月苯的价位较高，使得 1 月份
的毛利率较低。2018 年 11 月起苯的价格逐渐下跌，在消耗完库存高价苯之后，
毛利率逐渐回升。
    ③产品与原料价格联动，预测期毛利率保持稳定。华峰新材的原材料主要为
苯、DE、DEG、MDI、BDO 和液氨等化工原料，均属于大宗石化产品，其价格
受石油价格波动、供求关系变化的影响，变动趋势基本一致。同时，标的公司的
各产品销售价格与主要原料之间也存在联动性，保证了标的公司毛利率的稳定。
本次测算的未来原材料价格变动趋势基本与售价的变动趋势一致，毛利率增长具
有可实现性。
    标的公司预测期各期营业收入及毛利率增长率的预测依据及变动原因如下：
    数据来源：WIND
    （2）聚氨酯原液及聚酯多元醇
    报告期，华峰新材的聚氨酯产品毛利率分别为 21.03%、21.47%和 23.82%，
2019 年 1-4 月在聚氨酯产品售价下跌的情况下，毛利率不降反升，主要是因为：
①售价和下游原材料价格联动性较高，保证了毛利率的稳定；②重庆新材销售收
入占比提升，由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低，
产品毛利率相对较高，销售收入占比的提升拉动了毛利率的提升。在上述原因的
共同作用下，聚氨酯产品 2019 年的毛利率较 2018 年提高了 2.35%。
    目前，华峰新材的聚氨酯产品已处于稳定的生产期，同时售价和原材料的联
动性较高。本次测算采用的 2019 年 1-4 月的销售价格低于上一波动周期的平均
                                  290
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销售价格，并已处于上一波动周期销售价格的历史底部附近，反映的是保守谨慎
市场状况下的供需关系。未来随着产能的继续释放，原材料采购议价能力提升，
成本优势更明显，但出于谨慎性考虑，预测期毛利率基本与 2019 年 1-4 月持平，
保持稳定，具有合理性、谨慎性和可实现性。
    （3）己二酸
    2017 年至 2019 年 1-4 月，己二酸的毛利率分别为 20.15%、29.03%和
21.01%。2018 年毛利上涨的原因主要是三期项目的投产，三期项目工艺较先进，
使得己二酸的成本进一步降低。具体为：标的公司一期项目采用环己烷氧化法生
产醇酮，二三期采用环己烯水合法生产环己醇。二三期项目在生产过程中，原料
消耗相对更少，收率更高，同时产生的尾气含有可燃气体，可作为燃料气利用，
有效降低生产成本。2019 年 1-4 月毛利率下降，主要原因系己二酸市场价格下
降，但标的公司的主要原料苯维持两个月的库存量，2018 年 10 月苯的价位较高，
使得 1 月份的毛利率较低。2018 年 11 月起苯的价格逐渐下跌，在消耗完库存高
价苯之后，2019 年 2 月起毛利率逐渐回升。
    2019 年 5-12 月，己二酸毛利率较 2019 年 1-4 月上升，主要亦是基于苯的
价格相对稳定考虑，从长期来分析，材料的采购价格与己二酸销售价格之间存在
联动性。本次测算采用的 2019 年 1-4 月价格较历史周期平均值低，售价与成本
匹配，反映的是保守谨慎市场状况下的供需关系。目前，标的公司已开建扩产项
目，随着一体化生产体系的建立，成本优势更明显，并随着产能的提升，奕可以
有效提升原材料采购议价能力，市场地位进一步扩大，有利于毛利率的实现。出
于谨慎性考虑，预测期毛利率基本与 2019 年 5-12 月持平，保持稳定，具有合
理性、谨慎性和可实现性。
    （4）环己酮
    根据卓创资讯的数据，2018 年市场环己酮毛利在年均 3,362 元/吨，本次对
于环己酮产品毛利率的测算，根据环己酮市场波动情况、市场售价、原材料采购
价、同类产品历史毛利及标的公司提供的成本计算得出毛利在 2,600 元/吨左右，
考虑到产品售价与原材料价格之间关的联动性，预测期毛利率基本保持稳定，未
发生大的变动。
                                   291
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    标的公司的扩产项目建成后能形成 25.5 万吨己二酸、32 万吨环己醇、20
万吨环己酮的生产能力，在生产装置的配置上，采用上下游一体化，配套生产环
己酮、醇酮（环己醇）等产品，以更好地适应市场需求变化，灵活调度生产，实
现了原料的综合利用，而且提高了整体装置的竞争力。同时随着规模效益的显现，
管理人员对成本管控水平的提高，有助于标的公司毛利率的实现，预测依据充分
合理。
    综上所述，聚氨酯行业经过多年发展，下游应用范围不断扩大，市场空间广
阔，华峰新材经营稳定、客户稳定，基于其核心竞争优势，可充分享受行业增长
及行业整合红利，预测期营业收入及毛利率增长依据充分合理，具有可实现性。
（四）列表补充披露标的公司报告期及预测期各期主要产品销售单价
及销售量增长率情况
    1、华峰新材报告期及预测期各期主要产品销售单价增长率如下表：
                                  292
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                                                                                                                                                     单位：元/吨
                                         报告期                                                                预测期
 产 品        项 目
                        2017 年       2018 年     2019 年 1-4 月   2019 年 5-12 月     2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年     2024 年及以后
聚氨酯原     销售单价   15,755.21     16,708.17       14,014.11         14,062.96      14,044.94   14,085.79   14,088.25   14,044.21   14,070.10       14,070.10
液（华峰新
材本部）     增长率                      6.05%                                          -15.94%       0.29%       0.02%      -0.31%       0.18%           0.00%
聚酯多元     销售单价   10,981.38     11,452.35        9,665.02          9,646.28       9,654.38    9,675.78    9,671.20    9,667.65    9,664.64        9,664.64
醇（华峰新
材本部）     增长率                      4.29%                                          -15.70%       0.22%       -0.05%     -0.04%      -0.03%           0.00%
聚氨酯原     销售单价   16,348.28     16,145.04       14,088.15         14,025.06      14,054.41   13,992.92   13,987.81   13,986.19   13,986.16       13,986.16
液（重庆新
材）         增长率                     -1.24%                                          -12.95%      -0.44%       -0.04%     -0.01%       0.00%           0.00%
聚氨多元     销售单价             -   13,018.45       11,592.97         11,592.97      11,592.97   11,592.97   11,592.97   11,592.97   11,592.97       11,592.97
醇（重庆新
材）         增长率                                                                     -10.95%       0.00%       0.00%       0.00%       0.00%           0.00%
             销售单价    8,470.61      8,784.11        7,252.52          7,177.38       7,197.26    7,226.07    7,225.53    7,226.44    7,239.69        7,239.69
己二酸
             增长率                      3.70%                                          -18.06%       0.40%       -0.01%      0.01%       0.18%           0.00%
             销售单价                                                                               8,472.77    8,472.77    8,472.77    8,472.77        8,472.77
环己酮
             增长率                                                                                               0.00%       0.00%       0.00%           0.00%
       2019 年 1-4 月的销售价格处于报告期内的低点水平，并低于上一波动周期的均值，出于谨慎性考虑，预测期的销售价格参照 2019
年 1-4 月的平均水平确定。
                                                                                 293
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     2、华峰新材报告期及预测期各期主要产品销售量增长率如下表：
                                                                                                                                                        单位：吨
                                      报告期                                                                 预测期
   产品        项目                                                                                                                                   2024 年及
                       2017 年      2018 年     2019 年 1-4 月   2019 年 5-12 月   2019 年       2020 年      2021 年      2022 年      2023 年
                                                                                                                                                        以后
             数量     311,046.75   336,047.68      136,129.18       213,087.19     349,216.37   362,565.00   380,815.00   400,128.00   420,379.00     420,379.00
聚氨酯原液
             增长率                    8.04%                                           3.92%        3.82%        5.03%        5.07%        5.06%          0.00%
             数量     125,735.13   133,200.44       44,357.74         63,428.77    107,786.51    69,600.00    77,900.00    85,900.00    94,000.00      94,000.00
聚酯多元醇
             增长率                    5.94%                                         -19.08%      -35.43%       11.93%       10.27%        9.43%          0.00%
             数量     169,910.93   309,430.93       85,724.76       238,239.72     323,964.48   457,961.86   495,912.44   527,934.30   515,531.84     515,531.84
己二酸
             增长率                   82.11%                                           4.70%       41.36%        8.29%        6.46%       -2.35%                  -
             数量                                                                                85,000.00   195,000.00   200,000.00   200,000.00     200,000.00
环己酮
             增长率                                                                                            129.41%        2.56%               -               -
                                                                             294
华峰氨纶                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
    2018 年，华峰新材各主要产品的销售量均有增长，其中由于重庆化工三期
项目的投产，己二酸销售量增长了 82.11%。报告期各期，华峰新材主要产品聚
氨酯原液、聚酯多元醇的产能利用率呈上升趋势，己二酸的产能利用率持续饱和。
    目前，标的公司正在新建扩产项目，预计建成后能形成 25.5 万吨己二酸、
32 万吨环己醇、20 万吨环己酮的生产能力，预测期己二酸和环己酮的销量增长
均来源于扩产项目。
    预测期聚酯多元醇销售量较报告期下降，主要系报告期华峰新材存在向关联
方销售聚酯多元醇，随着相关减少关联交易措施的实施，未来聚酯多元醇的关联
销售将大幅下降。
    预测期聚氨酯原液销售量较报告期保持平稳增长。
（五）标的公司预测期主要产品市场价格未来趋势判断的依据及合理
性，选取的参考价格区间是否过短及是否具有代表性
    1、行业周期情况
    华峰新材的主要产品为聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸，其主要原料为苯、
EG、DEG、MDI、BDO，主要来自石油化工行业，因此石油作为聚氨酯产品和
己二酸最主要和基础的原料，其价格变化对相关化工原料、聚氨酯产品和己二酸
的价格影响很大，具有一定的周期性。
    从历史上看，聚氨酯产品和己二酸走势与原油价格走势呈现高度相关，2009
年 6 月以来至 2019 月 4 月末，原油价格经历了一个大的高低点间的波动，在
2012 年左右达到高点，2016 年到达低点，相应的，聚氨酯产品及己二酸也在
2012 年左右达到高点，在 2016 年到达低点。到达低点后，2016 年下半年原油
价格、聚氨酯产品及己二酸价格出现反弹，并在 2017 年和 2018 年保持了逐步
上升的态势。2018 年末，原油价格下跌，聚氨酯产品及己二酸价格随之下降。
从历史周期看，2019 年 4 月末聚氨酯产品及己二酸的价格已处于历史周期底部
附近。
                                  295
华峰氨纶                                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
       美元/桶                                                                                                         美元/桶
 140                                                                                                                             140
 120                                                                                                                             120
 100                                                                                                                             100
  80                                                                                                                             80
  60                                                                                                                             60
  40                                                                                                                             40
  20                                                                                                                             20
         06-12-31 07-12-31 08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 18-12-31
                                                          OPEC:一揽子原油价格
                                                                                                                 数据来源：Wind
       数据来源：WIND 资讯
       2、标的公司主要产品市场价格和未来趋势预测的依据
       聚氨酯行业具有一定周期性，从历史周期来看，目前已处于历史周期的底部
附近。未来，随着 OPEC 减产进程的逐步实现，加上中东地缘政治的因素，原
油价格预计将稳中有升，由此也将继续对聚氨酯产品及己二酸价格产生积极影
响。
       （1）聚氨酯原液和聚酯多元醇
       参照市场行情价格变动情况显示：2006 年至 2011 年 9 月聚氨酯原液价格
处于剧烈的波动中，相较而言 2011 年 10 月至今价格波动较为平缓。结合上述
行业分析，并基于谨慎性原则，选取 2011 年 10 月至 2019 年 4 月作为本次评估
销售价格的取值参考区间。在此区间聚氨酯原液最高价为 2011 年的 20,854.70
元/吨（不含税），最低值为 2016 年的 11,068.38 元/吨（不含税），均值 15,886.54
                                                                296
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
元/吨（不含税）。
    标的公司聚氨酯原液与聚酸多元醇产品历史销售价格走势图如下：
    标的公司两类产品的销售价格走势与市场聚氨酯原液的报价走势基本一致。
    以华峰新材为例：聚氨酯原液历史最高售价为 2011 年的 19,211.86 元/吨（不
含税），最低售价为 2016 年的 11,908.61 元/吨（不含税），均值 15,422.04 元/
吨（不含税）；聚酯多元醇历史最高售价为 2011 年的 21,312.92 元/吨（不含税），
最低售价为 2016 年的 8,899.59 元/吨（不含税），均值 12,852.57 元/吨（不含
税）。
    根据 2018 年 12 月 7 日 OPEC+会议达成的减产计划看，从 2019 年 1 月 1
日开始减产 120 万桶/日，原油的价格从 2018 年 12 月的每桶 50 美元开始缓慢
上升，作为聚氨酯产品的基础原料，它的上涨也会带动聚氨酯产品的缓慢上升。
由于原油未来价格变动的不确定性较大，聚氨酯类产品未来销售单价变动周期的
不确定性也较大，但产品售价与原材料采购价联动，其变动影响可以由原材料采
购价的变动影响抵销，出于谨慎性原则，未来的售价按照 2019 年 1-4 月的平均
水平确定，预测的产品单价远低于历史参照区间的平均价格 15,886.54 元/吨（不
含税），也远低于企业历史参照区间平均售价的 15,422.04 元/吨（不含税），具
有谨慎性和合理性。
    （2）己二酸
    目前，己二酸市场中供需方基本延用挂结牌价格模式，月初厂家对外公布上
市价格，将己二酸本月价格定下基调，向市场释放信号，而采购方仅在月末公布
                                    297
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结算价格后，加上厂商的一定程度的返点，才能准确算出本月原料采购成本，但
挂牌价格在一月中并非一成不变，厂商可以根据实际市场供需和价格情况调整挂
牌价格。
    经查询万德金融终端数据系统，下图显示的是 2006 年 5 月至 2019 年 5 月
的己二酸价格变动趋势如下图：
    参照市场行情价格变动情况显示：2006 年至 2011 年 5 月己二酸价格处于
剧烈的波动中，相较而言 2011 年 6 月至今价格波动较为平缓。结合上述行业分
析，并基于谨慎性原则，选取 2011 年 6 月至 2019 年 4 月作为本次评估销售价
格的取值参考区间。在此区间己二酸最高价为 2011 年的 15,726.50 元/吨（不含
税），最低值为 2015 年的 4,700.85 元/吨（不含税），均值 8,702.58 元/吨（不含
税）。
    标的公司己二酸产品的历史销售价格走势图如下：
    标的公司 2012 年开始销售己二酸，其销售价格走势与市场己二酸的报价走
势基本一致。由于标的公司从 2012 年开始销售己二酸，故历史最高售价为 2012
年的 10,924.94 元/吨（不含税），最低售价为 2016 年的 6,212.98 元/吨（不含
                                     298
华峰氨纶                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
税），2012 至 2019 年 1－4 月的均值为 8,365.22 元/吨（不含税）。
    虽然己二酸销售没有明显的季节性，但基于行业惯例，一般夏季的价格会稍
低一些，出于谨慎性原则，2019 年 5－12 月的价格在 2019 年 1－4 月的平均水
平的基础上考虑一定下降。但从长远看，己二酸的原材料主要为苯，其变动将直
接影响己二酸的价格，而苯的价格主要受原油的影响，原油的价格从 2018 年 12
月的每桶 50 美元开始缓慢上升，应会带动己二酸产品价格的上涨。由于原油未
来价格变动的不确定性较大，己二酸未来销售单价变动周期的不确定性也较大，
但产品售价与原材料采购价联动，其变动影响可以由原材料采购价的变动影响抵
销，出于谨慎性原则，2020 年起的售价按照 2019 年 1－4 月的平均水平确定，
预测的产品单价远低于历史参照区间市场报价的平均价格 8,702.58 元/吨（不含
税），也远低于企业历史参照区间平均售价的 8,365.22 元/吨（不含税），故具有
谨慎性和合理性。
    （3）环己酮
    环己酮的价格与己内酰胺市场存在较高联动性，同时还受到原料价格波动的
变动，三者之间趋势基本一致。经查询万德金融终端数据系统，2011 年 12 月至
2019 年 5 月三者之间的变动趋势如下：
    评估基准日环己酮的市场报价为 9,513.27 元/吨（不含税），其除受原材料
价格的影响外，还受到整体供需情况变化的影响。2019 年国内己内酰胺产能大
增，对环己酮的需求相应增加。根据卓创资讯的研究，2018 年国内环己酮市场
均价约为 12,113 元/吨（含税）。
                                    299
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     重庆化工根据产能投产计划预计 2020 年开始销售环己酮，出于谨慎性原则，
未来的售价在 2019 年 1-4 月的市场平均报价 9,013.58 元/吨（不含税）的基础
上结合期后情况确定为 8,472.77 元/吨（不含税）进行测算。
     3、标的公司主要产品市场价格和未来趋势预测的合理性
     从行业周期看，目前己二酸、聚氨酯原液、聚酯多元醇等聚氨酯产品市场价
格已处于历史低点附近，但是市场情况复杂多变，为最大程度保护中小投资者的
利益，本次标的公司的收益法评估中，未来销售价格主要以 2019 年 1-4 月的平
均售价水平确定，低于上一行业波动周期的均值，同时未考虑价格上涨因素，具
有谨慎性和合理性。
     4、选取的参考价格区间是否过短及是否具有代表性
     本次收益法评估中，虽然最终采用的测算销售价格以 2019 年 1－4 月的水
平确定，但是在充分考虑上一行业波动周期价格及分析市场报价与标的公司售价
之间趋势变动关系的基础上确定的，参考价格区间实际处于 2011 年至 2019 年
4 月间，2019 年 1－4 月的平均销售价格处于谨慎合理的价格区间中，不存在过
短情况，具有代表性，并具有谨慎性和合理性。
（六）报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变
动趋势，预测期毛利率水平的合理性和可实现性，未来保持毛利率稳
定的具体措施
     1、标的公司报告期及预测期各产品及总体毛利率情况
     报告期及预测期各产品及总体毛利率如下：
                                                              其他产品（环
         项 目       聚氨酯产品   己二酸产品     环己酮                      其他业务   毛利率
                                                              己醇、醇酮等）
           2017 年      21.03%       20.15%               -        21.91%     11.39%    20.39%
报告期     2018 年      21.47%       29.03%               -        27.39%     21.26%    23.72%
           2019 年
                        23.82%       21.01%               -        19.29%      4.80%    22.43%
           1-4 月
           2019 年
                        23.99%       25.52%               -        15.91%      8.42%    23.69%
           5-12 月
预测期     2019 年      23.93%       24.31%               -        17.45%      6.97%    23.23%
           2020 年      23.97%       25.09%      30.93%                  -     8.19%    24.44%
                                           300
华峰氨纶                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                            其他产品（环
     项 目             聚氨酯产品   己二酸产品     环己酮                  其他业务   毛利率
                                                            己醇、醇酮等）
           2021 年        23.81%       25.36%      31.14%              -     7.52%    24.95%
           2022 年        23.58%       25.05%      30.80%              -     7.16%    24.66%
           2023 年        23.34%       25.04%      30.64%              -     7.04%    24.45%
           2024 年及
                          23.34%       25.04%      30.64%              -     7.04%    24.45%
           以后
    报告期，华峰新材的聚氨酯产品毛利率分别为 21.03%、21.47%和 23.82%，
2019 年 1-4 月在聚氨酯产品售价下跌的情况下，毛利率不降反升，主要是因为：
（1）售价和上游原材料价格联动性较高，保证了毛利率的稳定；（2）重庆新材
销售收入占比提升，由于重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本
较低，产品毛利率相对较高，销售收入占比的提升拉动了毛利率的提升。在上述
原因的共同作用下，聚氨酯产品 2019 年 1-4 月的毛利率较 2018 年提高了 2.35%。
    2017 年至 2019 年 1-4 月，己二酸的毛利率分别为 20.15%、29.03%和
21.01%。2018 年毛利率上涨的原因主要是三期项目的投产，三期项目工艺较先
进，使得己二酸的成本进一步降低，具体为：标的公司一期项目采用环己烷氧化
法生产醇酮，二三期采用环己烯水合法生产环己醇。二三期项目在生产过程中，
原料消耗相对更少，收率更高，同时产生的尾气含有可燃气体，可作为燃料气利
用，有效降低生产成本。2019 年 1-4 月毛利率下降，主要原因系己二酸市场价
格下降的同时，标的公司的主要原料苯维持两个月的库存量，2018 年 10 月苯的
最高价位在 6,300 元/吨（含税，来源 WIND），使得 1 月份的毛利率较低，而评
估基准日苯的报价为 4,450 元/吨（含税，来源 WIND），在消耗完库存高价苯之
后，毛利率逐渐回升。
    2、同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势
    标的公司聚氨酯原液、聚酯多元醇产品与汇得科技革用聚氨酯、聚氨酯弹性
体原液、聚酯多元醇产品相类似，己二酸产品与华鲁恒升己二酸及中间品产品相
类似，报告期内标的公司各产品与汇得科技、华鲁恒升产品毛利率对比情况如下：
    （1）聚氨酯原液与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况
    报告期内同行业毛利率对比情况如下：
                                             301
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   项目       2019 年 1-4 月        毛利率变动       2018 年度    毛利率变动   2017 年度
标的公司              24.89%            3.83%           21.06%        -0.81%      21.87%
汇得科技              22.66%            3.23%           19.43%        -0.23%      19.67%
    注：2019 年同行业数据为披露的 2019 年 1-6 月半年度总体毛利率。
    汇得科技 2017 年、2018 年毛利率系根据上市公司年报披露的革用聚氨酯、
聚氨酯弹性体原液产品分部数据计算的毛利率，2019 年 1-6 月半年报未披露分
产品数据，故使用总体毛利率作为可比数据。
    由上表可知，标的公司聚氨酯原液产品毛利率与同行业可比公司产品毛利率
变动趋势一致。
    （2）聚酯多元醇与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况
    报告期内，标的公司聚酯多元醇产品毛利率与汇得科技对比如下：
   项目       2019 年 1-4 月       毛利率变动       2018 年度    毛利率变动    2017 年度
标的公司             19.18%           -3.74%           22.92%        4.86%        18.06%
汇得科技                       -            -          19.84%        4.19%        15.65%
    注：汇得科技 2017 年、2018 年毛利率系聚酯多元醇的毛利率，2019 年 1-6 月半年报
未披露分产品数据，且其聚酯多元醇占收入比例不高，因此 2019 年无可比毛利率。
    由上表可知，标的公司 2018 年聚酯多元醇产品毛利率与同行业可比公司产
品毛利率变动趋势一致。
    （3）己二酸与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况
    同行业可比公司中，生产并销售己二酸的公司主要为华鲁恒升，报告期内毛
利率对比情况如下：
    项目      2019 年 1-4 月       毛利率变动       2018 年度     毛利率变动   2017 年度
标的公司             21.01%             -8.02%         29.03%          8.88%      20.15%
华鲁恒升                   -                    -      23.42%          5.75%      17.67%
    注：华鲁恒升 2019 年半年度未披露分产品的成本数据，且其己二酸占主营业务收入比
例不高，因此 2019 年无可比毛利率。
    由上表可知，标的公司和可比公司 2018 年毛利率均上涨较多，趋势一致。
    3、预测期毛利率水平的合理性和可实现性
    华峰新材主要产品的毛利率变动趋势与相关上市公司同类产品的变动趋势
                                           302
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一致。华峰新材的毛利率主要受产品售价与原材料市场价格的波动因素影响，从
历史数据分析，华峰新材的产品售价与原材料价格存在较强的联动效应，保证了
产品的毛利率。
    目前，华峰新材的聚氨酯产品已处于稳定的生产期，处于行业龙头地位，竞
争优势明显，有较强的定价权。未来随着产能的继续释放，固定成本被有效分摊，
毛利率还会略有提高，但出于谨慎性考虑，预测期毛利率基本与 2019 年 1-4 月
持平，保持稳定。
    2019 年 5-12 月，己二酸毛利率较 2019 年 1-4 月上升，主要是由于苯价格
较低所致。预测期毛利率基本与 2019 年 5-12 月持平，保持稳定。
    本次对于环己酮产品毛利率的测算，根据环己酮市场售价、原材料采购价、
同类产品历史毛利率水平及标的公司的成本计算得出，考虑到产品售价与原材料
价格之关的联动性，预测期毛利率基本保持稳定，未发生大的变动。
    标的公司的扩产项目建成后能形成 25.5 万吨己二酸、32 万吨环己醇、20
万吨环己酮的生产能力，在生产装置的配置上，采用上下游一体化，配套生产环
己酮、醇酮（环己醇）等产品，以更好地适应市场需求变化，灵活调度生产，实
现了原料的综合利用，而且提高了整体装置的竞争力。同时随着规模效益的显现，
管理人员对成本管控水平的提高，有助于标的公司毛利率的实现，预测具有合理
性和可实现性。
    4、未来保持毛利率稳定的具体措施
    华峰新材在目前经营过程中已采取了多项措施保障产品的毛利率稳定。主要
包括以下三个方面：
    （1）保证产品质量。华峰新材一直秉承“品质为本，顾客满意，强化管理，
持续改进”的质量方针，设立了质量管理部门，履行了质量保证和质量控制的职
责，有效实施了质量管理体系。华峰新材建立了科学、规范、高效的管理体系，
在全国同行中率先通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体
系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，子公司重庆化工还通过了
GB/T23001-2017 两化融合管理体系认证。标的公司未来仍将贯彻并不断改进和
优化产品质量管理体系，以保障产品的质量优势和市场口碑，继续保持主要产品
的行业龙头地位和竞争优势。
                                   303
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    （2）重视技术研发。华峰新材建有省级高新技术企业研发中心、重庆化工
建有重庆市认定企业技术中心，并先后引进了一批国内外知名的聚氨酯科研专
家，形成了完善的新产品开发体系。多年来，华峰新材自主研发了大批国际先进、
国内领先的新产品，还主导、参与制定了多项国家标准和行业标准。同时，华峰
新材还与沈阳工业大学、郑州大学等科研学术机构共同推进产学研合作，充分发
挥各自优势，提升研发实力。标的公司先后被认定为国家火炬计划重点高新技术
企业、国家知识产权优势企业，荣获中国专利优秀奖、国家级科技发明一等奖等
荣誉。标的公司技术水平的不断提升将有效保障产品质量和产品竞争力。
    （3）控制生产成本。为了控制内部发生的成本，华峰新材建立了完善的员
工培训体系，每年开展员工培训，推行企业内部重点工作项目化管理，不断提升
员工技能及劳动生产率。同时，标的公司不断优化设备生产能力，提升产品生产
工艺技术水平和自动化水平以降低运营成本。为了更好控制外部采购成本，华峰
新材制定了完善的采购管理等相关制度，从供应商选择、认定和评估等方面进行
管理，通过集中采购保持议价优势，加强库存管控和原料采购管理，以控制原料
价格波动产生的不利影响。此外，通过 SAP 信息系统的优化应用，降低供应链
的库存水平和物流成本，进一步提升企业运营效率。
    未来的经营中，华峰新材将继续完善相关制度以适应市场变化和行业竞争，
充分发挥自己在产品质量、研发能力和成本控制中优势的同时，积极弥补短板和
不足。
（七）预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性
    1、聚氨酯原液和聚酯多元醇
    在对华峰新材聚氨酯原液和聚酯多元醇未来销量进行预测时，本着谨慎和客
观的原则，根据标的公司历史经营统计资料、管理层的预测和实际经营情况，在
未来经营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势、标的公司实际产能、市场地位、
核心竞争力等情况进行测算。
    华峰新材报告期及预测期各期聚氨酯原液和聚酯多元醇销售量及增长率如
下表：
                                   304
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                                                                            单位：吨
                                        聚氨酯原液                聚酯多元醇
           项     目
                                    数量         增长率        数量        增长率
                2017 年           311,046.75                 125,735.13
报告期          2018 年           336,047.68         8.04%   133,200.44        5.94%
                2019 年 1-4 月    136,129.18                  44,357.74
                2019 年 5-12 月   213,087.19                  63,428.77
                2019 年           349,216.37         3.92%   107,786.51     -19.08%
                2020 年           362,565.00         3.82%    69,600.00     -35.43%
预测期          2021 年           380,815.00         5.03%    77,900.00        11.93%
                2022 年           400,128.00         5.07%    85,900.00        10.27%
                2023 年           420,379.00         5.06%    94,000.00        9.43%
                2024 年及以后     420,379.00         0.00%    94,000.00        0.00%
    ①聚氨酯原液预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性如下：
    A、受市场行情带动，报告期销量增长较多。受原材料价格上涨等因素影响，
聚氨酯原液单价有所提高，2018 年标的公司积极拓展聚氨酯业务，当期聚氨酯
原液销量有所提高，销量增长率较高。华峰新材主要客户关系稳定，产品竞争优
势明显，预计预测期销量继续保持稳定增长。
    因此，聚氨酯原液预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。
    B、下游新兴市场不断开拓和竞争优势助力预测期销量稳步增长。a、根据
市场供需分析，聚氨酯制品原液的下游应用领域和发展空间广阔，未来的市场增
长率约为 5%左右。目前，国内聚氨酯鞋底原液在鞋材中所占比例不到 10%，远
远低于发达国家 20%的水平，随着聚氨酯鞋底不断替代传统鞋材，市场空间巨
大；除制鞋业外，汽车零配件、运动器材等新兴领域的不断开拓，也为聚氨酯产
品提供了新的收入增长点。b、由于受宏观经济下行、行业竞争激烈、原材料价
格上涨、劳动力成本上升、环保要求力度加大等因素影响，新增订单将主要集中
在华峰新材料等有竞争优势的大型生产企业。聚氨酯鞋底是华峰新材料公司聚氨
                                           305
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酯原液最大的应用领域，华峰新材在聚氨酯鞋底原液领域占据绝对领先优势，报
告期内市场占有率呈上升趋势，2018 年达 60%以上。未来在保持鞋底原液稳步
发展的同时，华峰新材将凭借成本和技术优势，大力拓展聚氨酯制品原液其他领
域市场。
    因此，聚氨酯原液预测期销售量及增长率具有合理性和可实现性。
    ②聚酯多元醇预测期销售量较报告期销量差异的依据及可实现性如下：
    A、受关联销售下降影响，预测期销量先降后升。2019 年-2020 年，聚酯多
元醇预测销售量较报告期下降，主要系报告期华峰新材存在向关联方销售聚酯多
元醇，随着相关减少关联交易措施的实施，聚酯多元醇 2019 年-2020 年的关联
销售将大幅下降。与此同时，标的公司将加大市场开拓，以弥补关联方采购减少
造成的销售量下降，因此 2021 年往后的预测销量逐步回升。
    因此，聚酯多元醇预测期销售量较报告期销量差异具有合理性。
    B、未来市场前景广阔和竞争优势保证预测期销量。未来，根据 Persistence
Market Research 发布的报告，2017 年全球聚酯多元醇市场规模为 77.89 亿美
元，预计到 2025 年时将增长至 119.64 亿美元，复合增长率 5.51%，市场空间
较大，为华峰新材的开拓提供了有利的市场条件。聚酯多元醇是生产聚氨酯原液、
TPU、油墨、密封胶、革用树脂等产品的重要原材料，下游应用领域广泛。标的
公司系国内聚酯多元醇的主要生产企业之一，品牌效应突出、生产规模优势明显、
产品规格型号齐全，在产品质量、价格、门类等各方面具有竞争优势，随着 TPU
等下游新兴领域的快速发展，标的公司的聚酯多元醇销售亦将快速增长。
    因此，聚酯多元醇预测期销售量及增长率具有合理性和可实现性。
    2、己二酸和环己酮
    在对华峰新材己二酸和环己酮未来销量进行预测时，本着谨慎和客观的原
则，根据标的公司历史经营统计资料、管理层的预测和实际经营情况，在未来经
营发展规划的基础上，考虑市场发展趋势、标的公司实际产能、市场地位、核心
竞争力等情况进行测算。
    标的公司目前已开建扩产项目，建成后能形成 25.5 万吨己二酸、32 万吨环
己醇、20 万吨环己酮的生产能力，随着后续产能持续投放，在行业中的影响力
会不断提升。预计上述新增产能于预测期内的产能释放情况如下：
                                  306
         华峰氨纶                                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                                                                                                      单位：万吨
                                                                                                        2024 年
           产品          项目             2020 年       2021 年           2022 年       2023 年
                                                                                                        及以后
                      产量                   16.00          21.00            25.50          25.50             25.50
         己二酸
                      产能利用率           62.75%         82.35%          100.00%       100.00%         100.00%
                      产量                     8.50         19.50            20.00          20.00             20.00
         环己酮
                      产能利用率           42.50%         97.50%          100.00%       100.00%         100.00%
                注：环己醇主要用于自用，因此未进行预测。
                  结合上述新增产能情况，华峰新材报告期及预测期各期己二酸和环己酮产
         能、产量、自用量、销售量及增长率如下表：
                                                                                                            单位：吨
                                报告期                                                预测期
产 品     项 目
                                            2019 年   2019 年                                                           2024 年
                     2017 年    2018 年                         2019 年    2020 年    2021 年   2022 年      2023 年
                                             1-4 月   5-12 月                                                           及以后
         产能          32.00     48.00       16.00      32.00     48.00      73.50      73.50       73.50      73.50     73.50
         产量          35.42     53.92       16.63      35.92     52.55      64.00      69.00       73.50      73.50     73