证券代码：002064 证券简称：华峰化学
华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二一年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会和第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经过中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,390,055,766股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨差别化氨纶扩建项目 | 436,000.00 | 280,000.00 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司已制定了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第二十六次会议和2020年年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
9、公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺，详见“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施”。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概况 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 17
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 21
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 23
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ...... 33
三、公司制定的三年股东回报规划 ...... 35
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ...... 36
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 36
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、本次融资的必要性和合理性 ...... 39
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 ...... 40
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺 ...... 41
释 义
| 简称 | 含义 | |
| 公司、上市公司、发行人、华峰化学 | 指 | 华峰化学股份有限公司 |
| A股、股票 | 指 | 每股面值为1.00元的人民币普通股 |
| 本预案、预案 | 指 | 华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿） |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 华峰化学股份有限公司以非公开方式向特定投资者发行A股股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行的发行期首日 |
| 控股股东、华峰集团 | 指 | 华峰集团有限公司 |
| 华峰新材 | 指 | 浙江华峰新材料有限公司 |
| 重庆氨纶 | 指 | 华峰重庆氨纶有限公司 |
| 重庆化工 | 指 | 重庆华峰化工有限公司 |
| 重庆新材 | 指 | 重庆华峰新材料有限公司 |
| MDI | 指 | 二苯基甲烷二异氰酸酯 |
| PTMG | 指 | 聚四亚甲基醚二醇 |
| 股东大会 | 指 | 华峰化学股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 华峰化学股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 华峰化学股份有限公司监事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华峰化学股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 华峰化学股份有限公司 |
| 英文名称 | Huafon Chemical Co., Ltd. |
| 证券简称 | 华峰化学 |
| 证券代码 | 002064 |
| 成立日期 | 1999年12月15日 |
| 上市时间 | 2006年8月23日 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 统一社会信用代码 | 913300007176139983 |
| 注册资本 | 4,633,519,221元 |
| 法定代表人 | 杨从登 |
| 董事会秘书 | 李亿伦 |
| 注册地址 | 浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号 |
| 邮政编码 | 325200 |
| 联系电话 | 0577-65178053 |
| 联系传真 | 0577-65537858 |
| 电子邮箱 | hfal002064@huafeng.com |
| 公司网站 | www.spandex.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
氨纶又名聚氨酯甲酸酯纤维，是一种性能优异的化学合成纤维，具有伸长率大、弹性模量低、耐疲劳性好、密度小，耐腐蚀、抗老化等特点，在织物中加入
少许氨纶，就能显著改善织物性能，提高织物的档次。相较于普通氨纶，差别化氨纶具有更优异的性能，应用领域也更为广阔，是一种高附加值的新兴纺织材料。
1、氨纶行业头部效应明显，行业集中度持续提升
近年来，随着生产技术的进步和应用领域的扩大，国内氨纶行业步入了快速发展期，根据中国化纤信息网的统计数据，2012年至2020年，国内氨纶行业产能由47.7万吨/年增长至87.15万吨/年，年均复合增长率为7.82%。
数据来源：中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）
目前我国是全球最大的氨纶生产国和消费国，根据中国化纤信息网发布的《2020氨纶产业链年报》，2020年全球氨纶产能为122.3万吨，其中中国国内产能为87.15万吨，占比约71%。
同时，国内氨纶行业具有明显的头部效应。根据市场公开信息，目前行业前五大生产企业合计产能占比接近70%，氨纶行业未来新增产能也以行业龙头企业为主。随着行业龙头企业规模效应、成本优势的进一步扩大，行业内落后产能将面临淘汰，行业集中度有望持续提升。
2、氨纶行业符合国家相关产业政策，仍将保持稳步增长
近年来，国家出台了一系列扶持政策，对化学纤维制造业，特别是氨纶等高性能纤维制造业给予鼓励和重点扶持。具体如下：
47.7
50.2
50.2
53.2
53.2
66.2
66.2
70.7
70.7
78.55
78.55
84.95
84.95
87.15
87.15
| 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 | ||||||||||||||
| 2012-2020年国内氨纶行业产能（单位：万吨/年） | ||||||||||||||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | ||||||
| 序号 | 文件名称 | 发布部门 | 发布时间 | 主要相关内容 |
| 1 | 中国制造2025 | 国务院 | 2015年 | 将“纤维材料行业：化纤高效、差别化、多功能加工关键技术，大容量节能低耗柔性加工技术，高性能纤维低成本制备技术、高性能纤维应用技术，生物基化学纤维、纳米纤维、循环再生纤维工艺技术和装备，化纤数字化、智能化加工技术。”与“产业用纺织品行业：高端医疗卫生、过滤、土工建筑、交通工具、安全防护、结构增强用纺织材料制备与应用关键技术，产业用纺织品专用原材料、产业用纺织品结构设计、精细化成型、多工艺功能性复合、功能化后整理等关键技术。”视为纺织工业重点发展方向 |
| 2 | 纺织工业发展规划（2016－2020年） | 工业和信息化部 | 2016年 | 提升原液染色、抗起球、抗静电、阻燃、抗熔滴等差别化、功能化纤维产品水平 |
| 3 | 化纤工业“十三五”发展指导意见 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会 | 2016年 | 大力发展高性能纤维和生物基化学纤维，提高化学纤维的功能化、差别化水平 |
| 4 | 战略性新兴产业分类（2018） | 国家统计局 | 2018年 | 将“3.5.1.5 有机纤维制造”之“2826* 氨纶纤维制造”列为战略性新兴产业，并将高性能氨纶列为重点产品和服务 |
| 5 | 产业结构调整指导目录（2019年本） | 国家发展和改革委员会 | 2019年 |
3、差别化氨纶产品需求增速明显，前景广阔
随着国民经济水平不断提高，消费者对于高档面料和穿衣舒适性的要求越来越高，常规氨纶丝性能已不能完全满足消费者的要求，高弹、超耐氯、抗菌、舒适、吸湿快干、低温易粘合等差别化和功能化的高档氨纶产品成为氨纶行业未来发展的重要趋势。根据氨纶行业“十四五”发展规划（征求意见稿），至2025年氨纶纤维差别化率将达到65%。
未来，随着差别化氨纶产品应用领域的不断扩大，差别化氨纶在织物中的含
量不断提高，市场对差别化氨纶产品的消费需求将进一步增加，从而推动氨纶企业差别化产品产能的提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强企业规模效应，提升市场占有率和竞争力
公司已形成化学纤维、化学新材料、基础化工品三大产业，并具备了规模化的产业链集成优势，能够保障生产过程中主要原料的稳定供给，有效缓解外购原料价格波动对生产经营的冲击。2020年，公司氨纶产量为全国第一、全球第二，聚氨酯鞋底原液、己二酸的产量均居全球第一，拥有非常明显的规模优势。公司拟通过本次非公开发行募集资金用于投资建设年产30万吨差别化氨纶扩建项目，项目建成后将显著增加公司氨纶产品的产能，从而进一步优化产品结构，增强规模效应，提升公司的市场占有率和竞争力。
2、把握行业发展机遇，增强公司长期竞争优势
随着行业优胜劣汰趋势加剧，氨纶行业目前均面临着新一轮的行业发展机遇和挑战。对于氨纶行业而言，由于行业龙头企业近年来技术进步加快，导致规模实力弱、技术升级慢、运行成本高的企业面临着更大竞争压力甚至被淘汰的风险，在整个市场落后产能面临淘汰的格局之下，公司需要充分把握行业发展机遇，发挥龙头企业的竞争优势。
本次募投项目是公司规划落实产能布局的重要措施，有利于公司把握氨纶行业的重要发展机遇，进一步提升公司的盈利能力，增强公司的长期竞争优势。
3、提升公司资金实力，促进公司可持续发展
本次募投项目前期资本投入较大，项目建设周期较长。通过本次募集资金，公司的资本实力将显著增强，有利于公司缓解业务规模扩张带来的经营性现金流压力，有利于提高资金实力和偿债能力，降低财务风险。本次发行将帮助公司在业务布局、长期战略等方面夯实基础，实现业务的可持续发展，进一步提升核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果遵照价格优先、时间优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（四）定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,390,055,766股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨差别化氨纶扩建项目 | 436,000.00 | 280,000.00 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。截至本预案公告之日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等文件中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，华峰集团持有公司48.30%的股份，为公司的控股股东，尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司8.60%的股份，合计控制上市公司56.90%的表决权，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限1,390,055,766股进行测算，本次发行完成后，华峰集团仍为公司的控股股东，尤小平仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次发行已经公司第七届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会和第八届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需中国证监会核准。
在未取得以上批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨差别化氨纶扩建项目 | 436,000.00 | 280,000.00 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
为了进一步满足市场需求，提高生产效率，降低生产成本，保持公司的市场竞争优势和行业领先地位，公司拟在重庆市涪陵区白涛化工园区建设年产30万吨差别化氨纶扩建项目。
本项目将分为年产5万吨扩建项目和年产25万吨扩建项目，分期开展建设，建设内容包括生产车间及配套的公辅工程、环保工程及储运工程等。
（二）项目实施的必要性
1、进一步提升市场占有率，稳固自身行业领先地位
近年来，随着生产技术的进步和应用领域的扩大，国内氨纶行业步入了快速发展期。根据中国化纤信息网发布的《2020氨纶产业链年报》，2012年至2020
年，国内氨纶行业产能由47.7万吨/年增长至87.15万吨/年，年均复合增长率为
7.82%。目前我国是全球最大的氨纶生产国和消费国，2020年全球氨纶产能为
122.3万吨，其中中国国内产能为87.15万吨，占比约71%。
公司是国内氨纶行业发展最早、技术最成熟的企业之一，氨纶产量位居全国第一、全球第二，在圆机、经编、包纱等氨纶主要应用领域竞争优势明显，具有较高的品牌影响力，形成了高回弹经编氨纶、耐高温氨纶、耐氯氨纶、黑色氨纶、纸尿裤用氨纶等差异化氨纶系列产品。
本项目建成后，公司氨纶产能将显著提升，有利于公司应对下游市场日益增长的需求，同时也能够进一步提升公司市场占有率，稳固自身行业领先地位。
2、行业优胜劣汰趋势加剧，扩产把握行业发展机遇
近年来，氨纶行业龙头企业技术进步加快。一是采用了多头纺、高速纺工艺技术，有效提高了生产效率，降低了成本。氨纶最早从国外引进时，纺丝卷绕头采用16头、24头，速度400m/min，而现在已发展到60头、64头、80头、96头、120头，速度达到900m/min以上。二是节能减排技术得到发展，采用了更加节能的设备和技术，如纺丝溶剂回收系统热管余热利用技术、新型原液脱泡技术、高效精制技术、甬道电伴热技术等。三是加快差异化产品开发，耐高温、耐氯、低温定型、抗菌、高回弹、纸尿裤、低温定型、酸性易染等氨纶开发，扩展了氨纶应用范围，提高了附加值。四是自动化信息化技术运用，自动落筒、自动包装、立体仓库等技术的运用，有效提高了生产效率，节省人力成本。
目前，不少中小企业生产能力相对落后，仍然停留在纺丝卷绕头24头，纺丝速度在800m/min以下，主要生产普通氨纶产品。随着氨纶行业龙头企业技术进步和优势进一步发挥，规模实力弱、技术升级慢、运行成本高的企业将面临更大竞争压力甚至被淘汰。因此，在整个市场落后产能面临淘汰的格局之下，本次募投项目有利于公司把握行业发展机遇。
3、公司现有产能难以满足产销需求
公司差别化氨纶纤维的产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足未来产销需求，因此本次募投项目具有必要性。
（三）项目实施的可行性
1、差别化氨纶性能优异、应用广泛
公司是行业内差别化氨纶产品系列最为丰富的企业之一，应用领域广泛，客户群体丰富，为本次募投项目实施提供了重要的保障。
氨纶下游织造应用范围十分广泛，圆机、经编主要用于制作内衣、健美服、泳装、袜子等，包纱主要用于休闲服、牛仔裤等，织物具有良好的横向弹力和纵向弹力，面料花边主要用于装饰花边、松紧带等。
随着应用领域的拓展，未来市场对于差别化、功能性、附加值高的氨纶纤维的需求量将不断增加。低成本、环境友好、高附加值的差别化氨纶将会是开发的重点，如高伸长和高弹力并存的氨纶、提高织物色牢度的彩色氨纶、提升服装舒适性的芳香氨纶、异性截面的吸湿排汗氨纶、中空的保暖氨纶以及多种功能复合的高性能氨纶等产品需求迅速增长。开发差别化氨纶，必将会提升氨纶的应用价值和扩大其应用领域。此外，差别化氨纶具有广阔的差异化发展潜力，目前在医疗等产业领域应用占比增加，未来增长空间巨大。
2、差别化氨纶市场前景旷阔
我国氨纶主要应用于纺织服装等领域，氨纶常常与其他纤维混合使用以改进纺织布料的性能。短期来看，受新冠疫情带来的消费萎缩压力传导影响，2020年上半年国内外氨纶市场需求整体较为低迷，但自2020年下半年起发生需求反转增长，主要系疫情下口罩、防护用品及运动、居家、床品、保暖等多种下游产品需求快速增长所致，尤其在部分海外市场订单转向国内、国内出口量明显增加后，国内氨纶库存位于两年以来的历史低位，厂家供应依旧偏紧。此外，长期来看，随着国民经济水平不断提高，消费者对于高档面料和穿衣舒适性的要求越来越高，因而促进了近年来运动类弹力面料增长，并带动了氨纶市场整体需求。
随着消费者对于产品舒适性的要求不断提高，常规氨纶的回弹性、耐汗、耐水等性能已不能满足消费者的要求，开发高性能、差别化和功能化的高档氨纶产品成为氨纶行业未来发展的重要趋势，市场对差别化氨纶产品的消费需求将进一步增加，从而推动氨纶企业差别化产品产能的提升。公司根据市场环境的变化，
及时建设差别化氨纶项目可以有效改善公司氨纶产品结构，适应市场需求的变化。
3、公司的行业积累为项目顺利实施提供保障
经过多年积累与发展，公司主导产品均属于行业龙头，在品牌、技术、市场等方面有着深厚的积淀，经营稳健，产品竞争优势突出，为本项目的顺利实施提供有力保障。
公司商标“千禧”为浙江省著名商标，“千禧牌氨纶丝”被浙江省质量技术监督局认定为浙江省名牌产品。公司多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游行业中形成良好口碑，具有明显的全面竞争优势，市场地位领先，客户粘性较强。
公司拥有国内领先的集生产工艺研究和产品应用研究于一体的研发、生产与技术服务体系，对研发及生产中涉及的关键技术均拥有自主知识产权。公司已主导或参与起草多项氨纶国际、国家、行业、地方和协会标准，并均已发布实施。公司建有国家博士后科研工作站、省级企业研究院，并参与建设华峰集团国家企业技术中心、省级重点企业研究院，先后取得国家火炬计划重点高新项目和国家863计划成果转化项目等数十项国家级、省市级科研成果。公司采用先进的生产工艺，有效平衡物料耗用、促进副产物的再利用、提高原材料使用效率，并通过改善工艺流程、提升过程控制，使产品收率提高、单耗下降。
公司氨纶产量和销量均居行业前列，拥有较强的市场竞争优势。一是公司拥有非常明显的规模优势，不但能降低各项期间费用和固定成本的分摊比例，还能形成较大的原材料采购规模，提升对供应商的议价能力，降低采购成本。二是公司拥有完善的国内外营销网络，有利于公司为客户提供及时的产品和服务，同时公司客户群体丰富，客户粘性较强，为公司未来扩大产销规模提供了重要的市场基础。
（四）项目实施主体及地址
本项目的实施主体为公司控股子公司重庆氨纶。公司将在募集资金到位后以向该公司增资或借款的形式实施本项目。
本项目建设地点位于重庆市涪陵区白涛化工园区。
（五）项目投资概算和效益评价
本项目投资总额436,000万元，其中年产5万吨扩建项目工程建成达产后静态投资回收期（税后）为6.50年（包括建设期），年产25万吨扩建项目工程建成达产后静态投资回收期（税后）为7.22年（包括建设期），具有良好的经济效益。
（六）募投项目用地和备案事项
本项目将分期开展建设，其中年产5万吨扩建项目工程位于重庆氨纶原厂区预留用地，年产25万吨扩建项目位于新增用地，新增用地相关程序尚在办理过程中。截至本预案公告之日，前述项目新增建设用地已启动土地公开出让程序。
本项目已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2101-500102-04-01-992968），并取得了重庆市涪陵区生态环境局出具的《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2021]023号）。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。本次发行完成后，公司氨纶产能将进一步提升，有利于应对下游市场日益增长的需求，增强规模效应，提升公司的市场占有率和竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，稳固自身行业领先地位，增强公司的长期竞争优势。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目逐步建设完
成并有效实施，公司主导产品的领先地位将得到进一步巩固，有利于提升公司未来的经营业绩并为股东创造更多回报。
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论
综上，本次发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性。本次发行募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行完成后能够有效提升公司的总资产和净资产水平，有利于推动公司业务发展，符合公司长期发展战略需要。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无因本次发行修订《公司章程》其他条款的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，尤小平仍然是公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润无法与股本和净资产同步增长。本次发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在短期内出现一定幅度的下降，但随着本次募投项目逐步建设完成并有效实施，公司氨纶产能将得到提升，有利于提升公司未来的经营业绩并为股东创造更多回报。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。在募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出将大幅增加。随着募投项目顺利实施，并且经济效益逐步释放，公司未来经营活动现金流量净额将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行发生资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济环境变化引发的风险
公司所属行业市场需求受下游化工行业的景气度影响，并最终与居民的生产生活紧密相关。公司主要产品为氨纶纤维、聚氨酯原液和己二酸等，产品销售价格和销量随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出一定波动变化。
近年来，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的不确定性。目前来看，虽然国内疫情受控，但新冠疫情在全球传播的局面尚未缓解，同时还有中美经贸摩擦、地缘政治冲突加剧、油价大幅震荡等诸多不确定性因素，公司业绩可能因此受到不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等产品的研发、生产与销售，并具备了规模化的产业链集成优势。
在氨纶方面，我国氨纶产能产量近年来保持较快增长，行业龙头企业充分发挥规模效应和成本优势，持续改建和扩产，导致行业内落后产能面临淘汰，行业集中度持续提升。同时，随着差别化氨纶产品应用领域的不断扩大，市场对差别化氨纶产品的消费需求将进一步增加，将吸引更多生产企业新建差别化氨纶项目。
若未来行业产能持续快速扩张，并显著高于市场需求增速，形成产能过剩格
局，而公司无法继续保持自身竞争优势，则可能因市场竞争加剧而面临经营发展受阻和业绩下降的风险。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司生产所用的主要原材料为纯苯、MDI、PTMG等化工原料。公司材料成本占营业成本的比例较高，原材料的价格波动将对公司盈利状况产生重大影响。上述主要原材料的市场价格受国际原油价格走势变动、市场供需变化和国家进出口政策调整等因素的影响会有一定波动。未来，若主要原材料价格大幅波动，且公司产品价格调整等经营措施不能及时应对，则公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。
2、环境保护风险
公司在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是不能排除上市公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，公司可能存在因环保投入持续增加或发生环境污染事故影响稳定经营，进而影响企业经营业绩的风险。
3、安全生产风险
公司在生产过程中涉及危险废物的运输、贮存、处置等环节，同时部分生产环节处于高温、高压环境下，存在一定危险性。公司高度重视安全生产工作，严格遵守国家安全生产相关法律法规，制定了《HSE因素辨识、风险评估与控制程序》《劳动防护用品管理规定》《HSE事故隐患排查与治理管理规定》《危险化学品控制程序》等相关规章制度并在实践中严格执行，并定期进行人员培训，在报告期内未发生重大安全生产事故。
如果在未来生产经营过程中，公司相关人员出现安全生产责任意识不强，不能及时有效维护设备，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受有关监管部门的行政处罚，
从而对生产经营业绩产生不利影响。
4、劳动力成本上升风险
近年来，我国由于劳动力的结构性短缺导致用工成本逐步上升。公司通过优化产品结构、提高设备自动化智能化程度、提高产品价格等措施，部分抵消劳动力成本上升对公司的不利影响。但劳动力成本的不断上升仍将对公司的成本控制带来一定压力，公司面临人工成本刚性上涨的风险。
5、经营管理风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对上市公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平、人才储备等不能适应上市公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。
6、技术更新迭代及流失风险
经过多年的经营发展，公司已经拥有多项发明专利和自有技术，并培养了一支研发能力强、熟悉市场需求、经验丰富的技术研发团队，具备持续开发新产品的技术能力，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对氨纶纤维、聚氨酯原液和己二酸生产商的技术储备、市场反应能力、快速研发和差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。
如果公司未来不能够及时把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果未来出现新材料、新产品能够代替公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。此外，如果公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）税收优惠政策变化风险
上市公司、重庆氨纶、华峰新材分别于2018年11月30日、2020年10月9日、2020年12月1日通过高新技术企业认定，有效期三年，适用企业所得税税率为15%；涪通物流、重庆化工和重庆新材符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的相关规定，适用企业所得税税率为15%，有效期至2030年12月31日。未来，如果上市公司及其子公司无法继续享受上述税收优惠政策，将按25%的税率缴纳企业所得税，将对公司的净利润产生不利影响。
此外，报告期内，上市公司及其子公司享受“免、抵、退”税收优惠政策，出口产品适用的退税率包含13%（或16%）、9%（或10%）等，如果未来国家下调出口退税率，将影响上市公司及其子公司的外销产品定价，在一定程度上将削弱氨纶纤维、聚氨酯原液和己二酸在国际市场的竞争优势，对经营业绩造成不利影响。
（五）财务风险
1、应收账款回收风险
截至2021年6月末，公司应收账款账面余额为25.29亿元，公司计提的坏账准备占应收账款账面余额的比例为6.59%，公司应收账款整体回款情况良好。
境内客户是公司销售收入的主要组成部分，虽然目前国内疫情已得到了有效控制，未对应收账款回收造成较大损失，但如果未来国内新冠疫情出现反复，不排除后续对公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司的国外收入主要来自印度、土耳其、巴基斯坦等国家。虽然以前年度境外客户整体回款情况良好，未产生大额坏账损失，但由于目前新冠疫情在相关国家和地区尚未得到很有效控制，不排除后续对公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。
2、汇率波动风险
公司部分营业收入来源于境外市场，公司与境外客户主要以美元、欧元等外币进行结算。本次募投项目建成后，公司氨纶产能将有效提升，有助于进一步提
高公司境外收入占比。若人民币汇率在未来发生大幅波动，将可能不利于公司境外业务的开展或导致境外经营存在一定的不确定性。
3、存货跌价风险
公司对涉及的存货按照《企业会计准则》的规定进行了减值测试并计提了相应的存货跌价准备。报告期内公司的产品产销情况良好，同时制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、商誉减值风险
2020年，公司以支付现金的方式取得重庆涪通物流有限公司100%股权，实现非同一控制下控股合并。在编制合并财务报表时，合并成本大于合并中取得的重庆涪通物流有限公司于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。截至2021年6月末，公司商誉账面原值8,352.46万元，确认商誉减值准备3,429.36万元。未来，若重庆涪通物流有限公司在经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，相关商誉可能会发生进一步减值，从而对公司业绩产生不利影响。
（六）募集资金项目实施的风险
1、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人员、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行的合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。
2、募集资金投资项目实施进度可能不及预期的风险
公司对本次募集资金投资项目的实施和管理进行了较为合理的设计和规划，但较大资金规模的募投项目实施对公司的组织和管理水平提出了较高的要求。本次募投项目进度是公司根据以往项目经验推测而来，若在项目建设过程中出现意外状况，可能导致项目工期延长，故存在募投项目实施进度可能不及预期的风险。
3、募集资金投资项目资金不足的风险
本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。市场发行情况具有一定的不可预测性，公司可能存在非公开发行股票失败的风险，同时亦可能存在募集资金不足的风险。在募集资金不足时，公司将根据实际募集资金净额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。综上，公司存在募投资金不足的风险。
（七）控股股东和实际控制人不当控制的风险
华峰集团持有公司48.30%的股份，为公司的控股股东，尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司8.60%的股份，合计控制上市公司56.90%的表决权，为公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等上市公司规范治理制度，防止控股股东和实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生，但控股股东和实际控制人仍可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（八）本次发行的风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
3、股票市场波动风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，从而存在一定的股价波动风险。因此本次发行完成后，上市公司二级市场股价存在不确定性，从而导致投资者遭受投资损失的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司第七届董事会第二十五次会议、2020年年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》。公司现行《公司章程》中约定的利润分配政策主要内容如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策应遵循以下原则：
（一）制定原则
公司分红规划系根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，基本原则如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好、快速增长, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董 事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会还应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案及实施情况
2019年6月28日，经2018年年度股东大会审议通过，以实施前的公司总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），现金分红金额为5,030.40万元（含税）。该利润分配方案于2019年8月13日实施完毕。
2020年5月21日，经2019年年度股东大会审议通过，以实施前的公司总股本4,633,519,221股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），现金分红金额为23,167.60万元（含税）。该利润分配方案于2020年6月10日实施完毕。
2021年4月21日，经2020年年度股东大会审议通过，以实施前的公司总股本4,633,519,221股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），现金分红金额为46,335.19万元。该利润分配方案于2021年6月22日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税）（万元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例 |
| 2018年 | 5,030.40 | 44,522.14 | 11.30% |
| 2019年 | 23,167.60 | 184,148.22 | 12.58% |
| 2020年 | 46,335.19 | 227,913.22 | 20.33% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润（万元） | 74,533.19 | ||
| 最近三年年均实现净利润（万元） | 152,194.53 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | 48.97% | ||
公司最近三年现金分红符合法律法规和《公司章程》的规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除用于提取法定盈余公积和现金分红外，其余部分用于公司的经营发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司制定的三年股东回报规划
为进一步完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和股东回报机制，规范公司的利润分配行为，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，实现股东价值，给予投资者稳定回报，切实维护公司股东特别是中小投资者的合法权益，公司已制定了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于2021年11月末完成。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次非公开发行股票数量、募集资金总额均按发行上限计算，即募集资金总额为280,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量为1,390,055,766股。该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。
4、2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润为227,913.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为219,422.86万元。假设公司2021年度的利润情况较2020年分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、公司2020年度现金分红已经2020年年度股东大会审议通过并实施，假设2021年仅实施一次现金分红。
6、在测算主要财务指标时，除本次非公开发行股票募集资金、2021年实现的净利润、现金分红之外，不考虑其他因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
上述假设分析仅作为示意性测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标影响的测算如下：
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 总股本（股） | 4,633,519,221 | 4,633,519,221 | 6,023,574,987 |
| 假设情形1：2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 227,913.22 | 227,913.22 | 227,913.22 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 219,422.86 | 219,422.86 | 219,422.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.48 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.47 | 0.46 |
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 不考虑本次非公开发行 | 考虑本次非公开发行 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.48 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.47 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.90% | 18.26% | 17.93% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 21.09% | 17.64% | 17.32% |
| 假设情形2：2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 227,913.22 | 250,704.54 | 250,704.54 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 219,422.86 | 241,365.15 | 241,365.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.53 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.52 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.54 | 0.53 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.52 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.90% | 19.91% | 19.54% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 21.09% | 19.24% | 18.89% |
| 假设情形3：2021年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 227,913.22 | 205,121.90 | 205,121.90 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 219,422.86 | 197,480.57 | 197,480.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.43 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.44 | 0.43 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.48 | 0.43 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 21.90% | 16.59% | 16.28% |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 21.09% | 16.02% | 15.72% |
注：按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》和《企业会计准则解释第7号》中的规定进行计算每股收益和净资产收益率。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有一定程度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，但由于本次募投项目实施并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能在发行后短期内会出现一定幅度的下降，即期回报存在摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次募投项目的必要性和合理性分析，详见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等产品的研发、生产与销售，本次发行的募集资金将用于年产30万吨差别化氨纶扩建项目。本次募投项目与公司现有业务密切相关，系用于主营业务产品扩产，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来非常重视人才队伍的引进及建设，建立了系统的人才培养和人才引进、竞争机制，从制度层面为公司人才战略提供保障。截至目前，公司已形成了包括采购、研发、生产、销售、管理等方面的人才团队，有力地保障了公司后续的可持续发展。本次募投项目与公司现有业务密切相关，募投项目的实施可以充分利用现有的团队。
2、技术储备
公司拥有国内领先的集生产工艺研究和产品应用研究于一体的研发、生产与技术服务体系，对研发及生产中涉及的关键技术均拥有自主知识产权。公司相关技术团队曾获“浙江省领军型创新团队”称号。经过多年的积累与发展，公司的技术水平在全球同行业中已处于领先水平，其不断提升的研发实力，保障了产品品质的优越性与稳定性，并不断推动产品的开拓与创新。
3、市场储备
本次募投项目与公司现有业务密切相关，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。经过多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游行业中形成良好的口碑，具有明显的竞争优势，市场地位领先。
综上，公司本次募投项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募投项目的逐步建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强募集资金管理，保障合法合规使用
公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督，确保募集资金的使用合法合规。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
8、本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平，为保证公司本次非公开发行股
票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行，做出以下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为华峰化学股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）之盖章页）
华峰化学股份有限公司董事会
2021年8月27日