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关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强公司关联交易管理，充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司、股东和债权人的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行有关规范关联交易行为的规定，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人和关联关系
1、公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
2、具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）：
（1）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（2）由上述第(1)项法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
3、具有以下情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:
（1）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）直接或者间接控制本公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第(1)项和第(2)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本公司对其
利益倾斜的自然人。
4、具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的关联人:
（1）根据与本公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一；
（2）过去十二个月内,曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。
5、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 6、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三条 关联交易
1、公司的关联交易,是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）购买原材料、燃料、动力；
（13）销售产品、商品；
（14）提供或者接受劳务；
（15）委托或者受托销售；
（16）存贷款业务；
（17）与关联人共同投资；
（18）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（19）深圳证券交易所认定的其他交易。
2、公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用的原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则
（4）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当回避行使表决；
（5）与关联人有任何利害关系的董事在董事会对涉及与其有利害关系的议案进行表决时，应当予以回避；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估和审计。
3、董事、总经理除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
4、公司以实物资产、无形资产或其他资产与公司股东所有的货币资产、实物资产、无形资产或其他资产进行资产置换，应保证公司对置换的资产有独立、完整的产权。
5、公司与其关联人达成关联交易，应按照有关的决策程序、定价原则、信息披露规则及中介机构参与等规定执行。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第五条 定价原则和定价方法
1、关联交易活动应遵循商业原则，定价主要遵循市场价格的原则，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
3、本制度所称的成本加成价是指对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交
易，在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；公司应通过合同明确有关成本和利润的标准。
4、本制度所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。第六条 关联交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度清算，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。如出现关联交易协议约定价格与实际结算价格有较大差异的情况，公司应对价格变动情况及依据予以充分披露。第七条 加强对关联交易的分类管理，对相对固定的交易如土地、房产租赁可签订长期合同，分年履行；对原燃材料供应、产品销售、提供劳务等除签订综合性的原则合同和年度专项合同外，还应当完善具体操作合同，并加以履行监督。
第三章 关联交易的决策权限和程序
第八条 公司拟进行的关联交易由公司相关职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司与关联人（包括关联法人、关联自然人）发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）在一年内累计金额达到3000万元（含）以上，且占本公司最近一期经审计净资产5%（含）以上的,董事会应当提出预案，将该交易提交股东大会审议。
若交易标的为公司股权,公司应当聘请会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议相关事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
2、董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含）以上的关联交易；公司与关联法人（或其他组织）发生的关联交易在一年内累计金额达到300万元（含）以上的，且占本公司最近一期经审计净资产0.5%（含）以上的，应当提交董事会审议。
董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查和讨论，在审查时须考虑
以下因素：
（1）如确定无法寻找对本公司更有利的与第三方交易以替代该项关联交易，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
（2）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。
（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
3、根据《公司章程》未达到董事会审批标准的关联交易由公司总经理对该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查批准，与总经理和其近亲属及其直接或间接控制的企业之间的关联交易须提交董事会审议批准。
4、董事会对涉及本条第1、2款之规定的关联交易，应当请独立董事以独立第三方身份发表意见，同时提请监事会出具意见。 第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十一条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)； （5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员(同上)；
（6）基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。
4、公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（6）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（8）其他可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
关联股东所代表的有表决权的股份数不计入股东大会审议有关关联交易事项的有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露；
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十二条 应回避表决的董事、股东参与表决批准实施关联交易的，公司董事会或监事会应采取有效措施，使违反义务的董事、股东承担责任。
第四章 关联交易的信息披露
第十三条 公司披露关联交易事项时,应当向交易所提交下列文件:
（1）公告文稿；
（2）与交易有关的协议或者意向书；
（3）董事会决议、决议公告文稿；
（4）交易涉及到的政府批文(如适用)；
（5）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（6）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（7）独立董事的意见；
（8）交易所要求的其他文件。
第十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况(如适用)；
（4）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（6）交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（7）交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（8）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十五条 披露的计算标准
（1）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易,应当按照累计计算的原则适用第九条的规定。
已经按照第九条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条 公司不得为第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于第2条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司与关联人发生第三条第（12）项至第（16）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用第九条的规定及时披露和履行审议程序：
1、首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
2、实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第1项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
4、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第二十条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）交易所认定的其他交易。
第二十一条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管，至少保存十年。
第五章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订并解释，本制度自公司股东大会批准生效后实施。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》就相关内容作出与本制度不同规定的，则适用新的相关规定。
华峰化学股份有限公司
2022年4月29日