江西黑猫炭黑股份有限公司关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。现对有关事项说明如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年7月28日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020年8月5日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江西黑猫炭黑股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020年7月30日至2020年8月8日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年8月20日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年7月26日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022年10月26日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：原首次授予部分股权激励对象中1人符合前述规定
中第（二）项，因不受个人控制的岗位调动，在首次授予部分股票第一个解除限售期届满后已不符合激励条件，公司决定取消其第二个和第三个解除限售期的激励对象资格并拟回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14.40万股；原首次授予部分股权激励对象中1人符合前述规定中第（五）项，因个人原因已不符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计24.00万股。综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计38.40万股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司2020年度和2021年半年度利润分配方案已实施，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2020年9月10日向激励对象首次授予限制性股票，授予价格为2.50元/股；公司于2021年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）；公司于2021年11月1日向全体股东每股派发现金红利0.1493331元（含税）。综上，公司本次拟回购注销限制性股票，激励对象因个人原因不符合激励条件的回购价格应调整为：2.50-0.1-0.1493331=2.2506669元/股，激励对象因工作调动的回购价格为：2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.50%，满一年不足两年的按一年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止）
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为873,739.23元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划首次授
予激励对象人数将变更为120人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由748,119,596股变更为747,735,596股，公司注册资本将由748,119,596元变更为747,735,596元。公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
| 有限售条件的流通股 | 21,092,000 | -384,000 | 20,708,000 |
| 无限售条件的流通股 | 727,027,596 | 0 | 727,027,596 |
| 股份合计 | 748,119,596 | -384,000 | 747,735,596 |
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2020年度和2021年半年度利润分配方案已实施完成，公司将首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.2506669元/股。此外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中：1人因工作调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该部分限制性股票14.40万股，回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数；1人因个人原因已不符合激励条件，公司拟回购注销该部分限制性股票24.00万股，回购价格为2.2506669元/股。
综上所述，公司本次合计拟回购注销首次授予部分中2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38.40万股，其中：14.40万股的回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数，24.00万股的回购价格为
2.2506669元/股。
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为873,739.23元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数将变更为120人。
本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格等相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上所述，我们一致同意本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2020年度和2021年半年度利润分配方案已实施完成，公司将首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.2506669元/股。此外，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中：1人因工作调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该部分限制性股票14.40万股，回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数；1人因个人原因已不符合激励条件，公司拟回购注销该部分限制性股票24.00万股，回购价格为
2.2506669元/股。
综上所述，公司本次合计拟回购注销首次授予部分中2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38.40万股，其中：14.40万股的回购价格为2.2506669元/股+2.2506669元/股*1.50%/365*实际持股天数，24.00万股的回购价格为
2.2506669元/股。
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销及调整回购价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，黑猫股份和本次解除限售的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和并办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城律师事务所关于公司调整2020年限制性股票激励计划对标企业、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西黑猫炭黑股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二○二二年十月二十八日